附件10.19
AZEK公司。
2020年综合性激励薪酬计划
限制性股票单位奖励协议
本限制性股票奖励协议(“奖励协议”)证明AZEK公司(特拉华州的AZEK公司)根据AZEK公司2020综合激励薪酬计划(“计划”)授予限制性股票单位(“RSU”)。未在奖励协议中定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。
承授人姓名: |
[参与者姓名](“被授予者”)。 |
授予日期: |
[授予日期](“授予日期”)。 |
RSU数量: |
[获奖人数] |
归属日期: |
在授权日的前两个周年纪念日的每一天,应授予相当于RSU的三分之一的数量的RSU(四舍五入到最接近的整数),其余的RSU将在授权日的第三个周年日(每个周年纪念日,“归属日期”)归属。 只有在承授人从授予之日起到适用的归属日(该期间,“归属期间”)期间,承授人一直持续受雇于AZEK的情况下,RSU才会归属,任何未归属的RSU将在任何原因终止雇佣时被没收。 尽管有上述规定和本计划中的任何规定:
A.在因死亡或残疾而终止雇佣时,将根据受让人终止日期与每个适用的授权期的长度按比例立即授予一定数量的RSU;
B.在AZEK无故或受让人出于正当理由(可能在《雇佣协议》中定义)而非自愿终止雇佣时,且受让人(I)以AZEK提供的形式签署且未撤销债权,以及(Ii)继续遵守与AZEK的任何雇佣或其他协议中的任何限制性契诺时,计划在受让人终止之日起12个月内归属的任何未归属RSU将继续存在,并在适用的归属日期继续归属,就像受让人在适用的归属日期之前一直受雇一样; C.在承授人因退休而终止受雇时,任何未归属的RSU将保持未清偿状态,并在归属日继续归属,就像承授人继续受雇到适用的归属日期一样。就此而言,“退休”是指在以下情况下终止雇佣关系:(1)承授人的年龄加上终止之日的服务年限之和等于65岁,且至少服务两年,最低年龄为58岁;(2)承授人提前一年通知AZEK退休;及(3)补助金日期不在承授人终止日期前六个月内。作为根据本条款继续归属的条件,承授人必须以AZEK提供的形式执行而不是撤销索赔,并遵守承授人必须遵守的任何竞业禁止、非招标、保密或其他公约;以及 D.AZEK在控制权变更后24个月内或在控制权变更后24个月内,如果AZEK无故终止雇佣,或受让人有充分理由(如雇佣协议中所定义)终止雇佣,则自终止之日起,任何未完成的、未授予的RSU将立即归属。 |
交货日期: |
不迟于适用归属日期(或如较早,则为承授人因死亡或残疾而终止雇佣的日期,或如控制权变更后终止,则为本计划规定的较早时间)后30天,华泽科将向承授人发行一股AZEK A类普通股,每股面值0.001美元(每股,“股份”),按计划第3.2节所规定的适用预扣税项(股份发行日期均为“交付日期”)。 |
股息等价物和投票权: |
于每个交付日,AZEK将向承授人支付相等于(X)所有现金股息或其他分派(根据计划第1.6.3节调整RSU的现金股息或其他分派除外)与(Y)于交割日交付予承授人的股份数目(为此包括因履行预扣税款义务而被扣缴的任何股份)的乘积的现金金额。承授人将对任何RSU相关的任何股份没有投票权,直到该等股份发行并交付给承授人,承授人的名字作为股东登记在AZEK的账簿上。 |
第409A条: |
根据本奖励协议支付的款项应在适用的范围内豁免或遵守《国内税法》第409a条(“第409a条”),并据此管理本奖励协议。尽管本授标协议或受让人与AZEK签订的任何雇佣协议(“雇佣协议”)中有任何相反规定,但如果AZEK根据第409a条确定本授标协议下的任何付款构成“非限定递延补偿”,并因受赠人终止雇佣关系而应支付给受赠人,则(A)此类付款仅应在根据适用法规为第409a条的目的而定义的“离职”时支付给受赠人,以及(B)如果受赠人是“特定雇员”(符合第409a条的含义,并由AZEK确定),此类款项不得在受赠人离职(或受赠人提前去世)之日起六个月前支付。就第409a条而言,本授标协议项下的每笔付款均应视为单独付款。 |
纳税申述;扣缴: |
承保人被建议与他/她自己的税务顾问一起审查收到RSU的联邦、州和地方税收后果。承保人特此向AZEK声明,他/她仅依赖此类顾问,而不依赖AZEK、其关联公司或其各自代理的任何声明或陈述。如果AZEK因任何联邦、州或地方税而被要求扣缴与RSU相关的任何金额,则应按照本计划第3.2节的规定进行扣缴。如果RSU在付款前授予,则受让人同意与AZEK合作,以委员会自行决定的方式履行任何预扣税款义务。 |
转账限制: |
受让人不得出售、交换、转让、转让、质押、质押或以其他方式阻碍RSU或RSU相关股份,但本计划第3.5节规定的范围除外。 |
退款: |
RSU将受本公司可能在该政策规定的范围内不时采取的任何追回或收回政策的约束,并可能根据该政策的规定,在RSU分配给承授人后偿还给本公司。 |
修正案: |
委员会保留随时修改本授标协议中规定的条款和条件的权利,但未经受赠人同意,委员会不得以不利于受赠人的方式进行任何修改(非实质性修改除外)。对本授标协议的任何修改应以书面形式进行,并由委员会的一名或多名授权成员或委员会指定的一人或多人签署。 |
治国理政: |
本授标协议应视为根据特拉华州法律订立,并在所有方面由特拉华州法律解释、解释和管辖,而不考虑法律冲突原则。 |
所有其他术语: |
如《计划》所述。 |
本计划在此引用作为参考。除授标协议中另有规定外,授标协议和计划构成双方关于RSU的完整协议和谅解。如果授标协议的任何条款与本计划不一致,则以本计划的条款为准。除本合同特别规定外,如果本授标协议的任何条款与任何雇佣协议不一致,则以雇佣协议的条款为准。承授人接受本奖项,即表示同意遵守本计划的条款和条件。
本授标协议可一式两份签署,所有副本将构成同一份正本。
双方已正式签署本授标协议,并于授标之日生效,特此为证。
AZEK公司。
发信人:
姓名:
标题:
[参与者姓名]