美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14D-9

(第2号修正案)

征集/推荐声明

根据1934年《证券交易法》第14(D)(4)条

Grindrod Shipping Holdings Ltd.

(主题公司名称)

Grindrod Shipping Holdings Ltd.

(提交陈述书的人的姓名)

普通股，无面值

(证券类别名称)

Y28895103

(证券类别CUSIP编号)

斯蒂芬·格里菲斯

首席财务官兼临时首席执行官

Grindrod Shipping Holdings Ltd.

#03-01南点

广东道200号

新加坡089763

65 6632 1315

(获授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码

代表提交陈述书的人)

副本发送至：

菲利普·里希特

罗伊·坦南鲍姆

约书亚·韦克斯勒

弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所

纽约广场一号

纽约，纽约10004

(212) 859-8000

 

本修正案第2号(“修正案”)对根据新加坡共和国法律成立的公司Grindrod Shipping Holdings Ltd.(以下简称“Grindrod”或“公司”)于2022年10月28日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的关于Good Falkirk(MI)Limited现金投标要约的征求/推荐声明(经修订或不时补充)进行修订和补充，马绍尔群岛共和国公司(“要约人”)是格恩西岛股份有限公司(“TMI”)泰勒海事投资有限公司的全资附属公司，收购公司股本中任何及所有已发行的非面值普通股(“股份”)，要约人持有的股份及库房持有的股份除外，价格为每股21.00美元，以现金形式支付予持有人，不计利息(“要约价”)，连同本公司支付每股5.00美元的特别股息(“特别股息”)，相当于向股份持有人支付每股26.00美元的交易总额(“交易总额”)，按日期为2022年10月28日的要约收购条款并受 收购要约(连同其任何修订或补充，“要约收购”)所载条件的规限，并根据修订后的1934年《证券交易法》第14D和14E条以及《新加坡收购和合并法典》，在相关的《意见书》中(连同对其的任何修改或补充，《意见书》与收购要约一起构成《要约》)。, 受美国证券交易委员会和证券业法律顾问授予的某些豁免的限制。要约在三井住友和要约人于2022年10月28日提交给美国证券交易委员会的 收购要约说明书(以下简称“收购时间表”)中进行了描述。购买要约和递交书分别作为附表的证据(A)(1)(A)和 (A)(1)(B)提交，并分别作为证据(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)包括在附表14D-9中，并通过引用并入本文。

除本修正案明确规定的范围外，本公司于2022年11月18日向美国证券交易委员会提交的附表14D-9征求/推荐书(修正案编号：1)修订后的附表14D-9所载信息保持不变。本修正案中使用的未另作定义的大写术语应具有附表14D-9中赋予它们的含义。现提交本修正案，以反映如下所述的某些更新：

现对“第8项补充资料”进行修正和补充，在第42页标题为“第8项补充资料--附表13E-3”之后增加以下段落作为新的小节：

要约和撤销权于晚上11：59到期。纽约市时间，2022年11月28日(“到期时间”)。要约的托管人(“托管”)已通知三井物产及要约人，截至届满时间，共有8,966,040股股份已被有效投标，但并未根据要约被有效撤回，加上要约人及其联营公司拥有的股份(包括将发行予要约人以换取要约人就本公司可没收股份支付要约价的任何股份)，合共约占当时所有已发行股份的73.78%(包括本公司可没收股份的有效归属及清偿所产生的股份数目)。根据要约有效提交和未适当撤回的股份数量满足 最低条件。此外，根据执行协议的条款，本公司指示其转让代理于2022年10月28日宣布的特别股息于2022年11月25日向每位股份持有人支付和分配。因此，收购要约中所载完成要约的最低条件、不可撤销指示条件及所有其他条件已获满足，要约人已接受付款，并将就所有有效提交要约及未被适当撤回要约的股份即时付款。

紧随要约人根据要约接纳所有已有效提交及未有效撤回的股份后，要约人 已开始随后的要约期，在此期间将接受股份投标。除非要约人延长，否则随后的要约期将于2022年12月19日纽约时间晚上11：59到期。在随后的 要约期内，之前未在要约中有效要约的股票持有人可以这样做，并将立即收到与初始要约期相同的要约价。在随后的发售期间投标的股票不得撤回。此外，在初始要约期内投标的任何股份不得在随后的要约期内撤回。

宣布要约结果和随后的要约期开始的公告作为本附表14D-9 的证据(A)(5)(Ix)至(A)(5)(Xi)附于此，并在此引入作为参考。“

现修改“第9项.证据”，在第44页插入以下 项作为证据(A)(5)(九)至(A)(5)(Xi)：

展品编号说明

 

签名

 

经合理查询，并尽其所知所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整和正确。