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引言
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宣布在所有方面无条件的要约
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撤销权的终止
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4 |
对要约的接受程度
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4.1 |
在要约中投标的股票。截至晚上11时59分。(纽约时间)2022年11月28日(星期一),股票总数:
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(a) |
在要约中有效投标,但并未有效撤回(由托管银行ComputerShare Trust Company,N.A.,ComputerShare Trust Company,N.A.通知要约人);及
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(b) |
要约人和协议方拥有、控制或同意收购的股份(包括将向要约人发行的475,515股股份,以换取要约人支付每股公司21.00美元的可没收股份),1
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4.2 |
要约期满后,要约人接受支付,并期望根据要约条款和条件,迅速支付在要约期满前有效投标且未撤回的所有股份。
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4.3 |
截至晚上11时59分。(纽约时间)2022年11月28日(星期一),在要约期前持有的股份总数,(Ii)在要约期内收购或同意收购的股份,以及(Iii)在要约中有效投标但未有效撤回的股份总数如下:
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股份数量
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占总数的百分比
股份数量3
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于2022年8月29日,即可能要约公布日期(“可能要约公布日期”)持有的股份,由以下人士持有:
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(A)要约人;
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4,925,023 Shares
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25.93%
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(B)与要约人一致行事的各方(“协议方”)4.
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无5
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无
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在可能的要约公告日期至晚上11:59之前收购或同意收购的股份。(纽约时间)2022年11月28日(星期一)(要约中有效要约认购的股份和就公司可没收股份向要约人发行的股份除外):
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(A)要约人;
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无
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无
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(B)音乐会各方。
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无6
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无
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在要约中有效投标但截至晚上11:59尚未有效撤回的股份(纽约时间)2022年11月28日星期一收到:
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(A)协议方以外的股东;
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8,966,040 Shares
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47.20%
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(B)音乐会各方。
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无7
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无
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截至晚上11时59分,要约人拥有、控制或同意收购的股份总数(包括要约中有效提出要约的股份,但不包括就每股公司可没收股份支付21.00美元而将发行予要约人的任何股份)。(纽约时间)2022年11月28日星期一。
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13,891,063 Shares
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73.12%
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截至晚上11:59,要约人及协议各方拥有、控制或协议收购的股份总数(包括要约中有效提出要约的股份,但不包括将向要约人发行以换取要约人就每股公司可没收股份支付21.00美元的任何股份)。(纽约时间)2022年11月28日星期一。
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13,891,063 Shares
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73.12%
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4.4 |
就本公司可没收股份发行股份。根据实施协议,于接纳时,本公司2018年可没收股份计划已终止,而任何(I)未归属或(Ii)归属但仍未结算(每一项均为“未清偿财务协议”)的未偿还奖励部分,将于接纳时因本公司薪酬委员会决意加快归属而完全归属
。关于该等尚未完成的财务报告,根据本公司提供的最新资料,截至晚上11:59。(纽约时间)于2022年11月28日(星期一),本公司已取得有关持有人的同意,同意取消因如此归属的未偿还金融服务协议(代表所有未偿还金融服务协议)而应累算的合共475,515股股份的奖励。在要约人就每股公司可没收股份向本公司支付21.00美元后,本公司将迅速向要约人发行合共475,515股股份。
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5 |
满足的条件
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5.1 |
根据收购要约,无论要约的任何其他条款如何,要约人将不会被要求接受付款,或在符合美国证券交易委员会的任何适用规则和条例的情况下,包括交易法下的规则14e-1(C),在下列情况下,根据要约有效投标和未有效撤回的任何股份:
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(a) |
截至要约结束时,要约人尚未收到有效提交和未有效撤回的股份,该等股份连同之前(或经本公司批准,在
要约期间(包括为换取要约人就本公司可没收股份支付的要约价21.00美元而向要约人发行的任何股份)将导致要约人及其一致行动人持有超过50%的投票权,这些投票权可归因于(X)所有已发行股份(本公司以国库形式持有的股份除外)和(Y)有效归属和全额结清公司可没收股份(“最低投标条件”);
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(b) |
以下任何情况应自执行协议日期起发生并继续存在:(I)公司董事会不应宣布每股5.00美元的特别股息,并将其记录日期确定为到期日期或之前的日期;(Ii)公司未向适用的转让代理汇出足够资金以全数支付特别股息;或(Iii)
本公司未有不可撤销地指示适用的转让代理在股息记录日期起尽快向流通股登记持有人支付和分配特别股息资金
在到期时间后(“不可撤销指示条件”);和
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(c) |
收购要约中“要约--第11节要约的条件”中规定的其他条件。
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5.2 |
本公告第5.1段所述条件已满足如下:
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(a) |
要约人已收到合共8,966,040股有效投标及未有效撤回的股份,连同要约发出前(或经本公司批准,在要约期间收购)收购的股份(及
包括将向要约人发行以换取要约人就本公司可没收股份支付要约价21.00美元的任何股份),结果要约人及其一致行动人士合共持有14,366,578股股份,占73.78%。公司潜在已发行股本的最高限额;
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(b) |
以下所有事项自执行协议日期起已发生并继续存在:(I)公司董事会已宣布每股5.00美元的特别股息,并将到期日期或该日期之前的日期确定为记录日期
;(Ii)公司已向适用的转让代理汇出足够的资金,以全数支付特别股息。(Iii)本公司已不可撤销地指示适用的转让代理在股息到期后尽快将特别股息资金支付和分配给截至股息记录日期的流通股登记持有人;和
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(c) |
收购要约中“要约--第11节要约的条件”中列出的其他条件已得到满足。
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5.3 |
因此,由于要约的所有条件都已满足,兹宣布该要约在所有方面都是无条件的。
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6 |
后续产品供应期
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6.1 |
根据执行协议、根据交易所法令、美国证券交易委员会不采取行动救济、新加坡守则及SIC裁决下的规则14d-11,要约人已开始随后的要约期以收购所有剩余的未投标股份,以允许尚未投标股份的股份持有人有机会这样做。随后的发售期限将于晚上11:59到期。(纽约时间)2022年12月19日星期一,除非
延期。任何此类延期都将立即发布公告,公告将不晚于纽约市时间上午9点,在随后的发售期限按计划到期后的下一个工作日发布。
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6.2 |
在随后的要约期内,先前未将其股份提交要约的股份持有人将收到每股21美元的要约价,以现金形式支付给其持有人,
不含利息,但需缴纳任何预扣税款。在随后的要约期内,要约人将立即接受付款,并在该等股份被要约时迅速支付适当要约股份。
上午11点过后不久,将在SENS上另行宣布。(南非时间)今天(2022年11月29日星期二)指定美元/兰特汇率,根据该汇率,每股21.00美元的要约价格将转换为在南非分册登记的股东
兰特。
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6.3 |
股份持有人可在随后的发售期间内以与要约最初
到期前适用于股份投标的相同方式和条件有效发售其股份,但不得在随后的发售期间进行撤资。此外,之前参与要约并接受付款的股票在随后的要约期内不得撤回。
TMI和要约人保留根据《交易法》第14d-11条延长后续要约期的权利。有关后续优惠期限的更多信息,请参阅购买优惠中的“优惠-第1节.优惠条款”
。
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7
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招标程序
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7.1 |
股份记录持有人(即已向你发出代表股份的股票或你直接以你的名义持有股份),如欲投标股份但没有这样做,应:
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(a) |
按照说明书填写并签字,并将其连同任何所需的签名保证和递送函所要求的文件一起送交寄存人,地址为购买要约封底页上所列的地址之一;或
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(b) |
遵循要约收购的“要约--第三节.投标程序”中规定的登记转账程序。
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7.2 |
这些材料必须在晚上11:59之前到达保管人手中。(纽约时间)于2022年12月19日(星期一)或要约人或其代表不时宣布的较后日期。
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7.3 |
透过经纪、交易商、信托公司、存托信托公司参与者(“存托公司”)、中央证券存托参与者(“CSDP”)、银行或其他代名人认购其股份的股份持有人如欲认购其股份,应联络该经纪、交易商、信托公司、存托信托公司、银行或其他代名人,并就拟认购的股份作出指示。请注意,相关中介机构可能会为公司股东的沟通设定一个较早的截止日期,以便允许该中介机构及时将接受意见传达给托管机构。
因此,该等持有人应与相关中介机构联系,以获取有关股份必须提交要约收购的截止日期的信息,并遵守该中介机构传达的日期。
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8 |
聚落
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8.1 |
已于晚上11:59或之前有效提交股份要约的股份持有人。(纽约时间)2022年11月28日(星期一),将在本公告日期后三(3)个工作日(就纳斯达克持有的股份而言)或三(3)个南非工作日(就联交所持有的股份而言)内向每股21.00美元(减去适用的预扣税金)的要约价支付。另一则
将在上午11点过后不久在SENS上发布。(南非时间)今天(2022年11月29日星期二)指定美元/兰特汇率,根据该汇率,每股21.00美元的要约价格将转换为在南非分册登记的股东
兰特。
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8.2 |
已于本公告日期或之后(但在晚上11:59之前)有效地将其股票提交要约的股份持有人(纽约时间)于二零二二年十二月十九日(星期一)或要约人或其代表不时公布的较后日期(或要约人或其代表可能不时公布的较后日期),将于要约日三(3)个营业日内(就纳斯达克持有的股份而言)或
(6)南非营业日内(就联交所持有的股份而言)获支付每股21.00美元的要约价(减去适用预扣税项)。另一则声明将在上午11点过后不久在SENS上发布。(南非时间)今天(2022年11月29日星期二)指定美元/兰特的汇率,根据该汇率,每股21.00美元的要约价格将转换为在南非分册登记的股东兰特。
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8.3 |
公司将在特别股息记录日期后第六(6)个工作日或前后支付每股5.00美元的特别股息。本公司而非要约人负责支付特别股息。在南非分册登记的股东谨此告知,每股5美元的特别股息将按美元/兰特汇率
17.27510转换为兰特。这将相当于每股86.37550泽尔的特别股息总额。
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公司联系人:
斯蒂芬·格里菲斯
临时首席执行官/首席财务官
Grindrod Shipping Holdings Ltd.
广东道200号,南角03-01号
新加坡,089763
电子邮件:ir@grindrodshipping.com
网址:www.grinshipping.com
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投资者关系/媒体联系人:
尼古拉斯·博尔诺齐斯/保罗·兰普蒂斯
Capital Link,Inc.
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纽约州纽约市,邮编10169
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