正如2022年11月29日向美国证券交易委员会提交的 29

注册号 333-266951

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 3 号修正案

F-3 表格

注册声明

下

1933 年的《证券法》

CLPS 公司

（注册人的确切姓名见其 章程）

c/o 千禧之城 III 11 楼 1102 单元

九龙观塘观塘道 370 号

香港特别行政区

电话：(852) 37073600

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

公司服务公司

小瀑布大道 251 号

特拉华州威尔明顿 19808

电话：(800) 927-9800

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：
Mitchell Nussbaum，Esq。
James Zhang，Esq.

Loeb & Loeb LLP
345 公园大道
纽约，纽约 10154
(212) 407-4000

拟议 向公众出售的大致开始日期：不时在本注册声明生效之日之后。

如果本 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请勾选下面的 复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册其他 证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐

如果本表格是根据《证券法》第 条 提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条 向委员会提交后生效，请选中以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第 413 (b) 条对根据《证券法》第 413 (b) 条注册额外证券或 证券而提交的 一般指令提交的 注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家根据美国公认会计原则编制 财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据 《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

事由 完成，日期为 2022 年 11 月 29 日。

初步招股说明书

8,000,000 美元

普通股

优先股

认股证

债务证券

权利

存托股票

单位

CLPS Incorporation可以不时发行 并出售总额不超过8,000,000美元的普通股（单独发行或在行使认股权证或转换优先股 时发行）、优先股、认股权证、债务证券、权利、存托股份和公司 证券单位。本招股说明书的补充文件中将描述所发行的任何证券的具体条款。在购买我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于提供证券 。

我们可能会持续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售这些 证券，或者直接向买家提供和出售这些 证券。每次发行证券的 招股说明书补充文件将详细描述分配计划。如果使用承销商、交易商和 代理人出售这些证券，我们将在招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。

我们的已发行股票 在纳斯达克股票市场或纳斯达克上市交易，代码为 “CLPS”。2022 年 11 月 28 日，我们在纳斯达克股票市场上股票的收盘价 为每股 1.08 美元。目前尚无成熟的交易市场可供出售 除普通股以外的证券，购买者可能无法转售根据本 招股说明书购买的证券。这可能会影响二级市场证券的定价、交易价格的透明度和可用性、 证券的流动性以及发行人监管的范围。

只要我们在非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的 全球总市值低于7500万美元，那么在 出售日之前的12个日历月内，我们根据本招股说明书出售的证券的总市值可能不超过我们公众持股量的三分之一。根据F-3表格通用指令 I.B.5 计算，截至2022年11月28日，我们的公众持股量约为1000万美元。在截至本招股说明书发布日期的前12个日历月内，我们没有根据F-3表格第I.B.5号通用指令出售任何证券。

投资我们的证券 涉及风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑任何适用的 招股说明书补充文件中描述的风险因素以及我们在向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险因素，正如本招股说明书第5页 “风险因素” 标题下的 所解释的那样。

我们不是一家在中国运营的 公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由我们在中国的子公司经营。这种结构给我们的投资者带来了独特的风险 。因此，我们股票的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是 购买开曼群岛控股公司的股权。本招股说明书中提供的证券是我们的开曼 群岛控股公司的证券，而不是我们的运营子公司的证券。我们的独立审计师安永华明律师事务所受PCAOB于2021年12月16日宣布的 裁决的约束。2022年10月26日，美国证券交易委员会暂时将我们确定为HFCAA下经委员会认定的发行人 （见 https://www.sec.gov/hfcaa）。请参阅 段下风险因素中全面披露的风险因素：“我们的运营需要中国当局的许可”、“我们在中国的子公司在向控股公司支付股息和支付其他款项时受到限制”、“中国最近的监管发展 可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府的干预，或者以其他方式限制 或完全阻碍我们提供证券的能力在中国境外筹集资金，所有这些可能会对我们的业务产生重大和不利影响 ，并导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值”，“持有外国 公司责任法案可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股缺乏现成的市场 ”，以及 “根据PCAOB签署的协议声明，PCAOB与中国监管机构之间的监管合作存在不确定性 CAOB 和中华人民共和国中国证监会于 2022 年 8 月 26 日发布。”如果PCAOB确定 无法全面检查或调查我们的独立审计师安永华明律师事务所，则根据《追究外国公司责任法》，公司证券的交易 可能会被禁止。

公司认为 中国政府最近的声明和监管行动不会对公司 在以下三个中国法律领域的业务运营产生重大负面影响：

(1) 中国在过去两年中颁布了多项 关于数据安全和个人信息保护的法律法规，主要是 中华人民共和国数据安全法（“数据安全法”），该法于 2021 年 9 月 1 日生效，以及 2021 年 11 月 1 日生效的《中华人民共和国个人信息 保护法》（“PIP 法”）。在公司 的日常业务运营中，不会从公司客户那里收到敏感的客户数据和个人信息。 这一事实的法律后果是，《数据安全法》和《个人信息保护法》均不适用于公司在中国的业务活动 。

（2）中华人民共和国反垄断法 （2022年修订）（“反垄断法”）于2022年8月1日起施行。《反垄断法》定义的 “垄断 做法” 包括 (a) 订立垄断协议；(b) 滥用市场支配地位 ；(c) 消除或限制竞争或可能消除或限制竞争的集中。根据公司 的中国和全球市场份额，公司没有市场主导地位，无法限制或消除 竞争。

（3）中国证券 监督管理委员会（“中国证监会”）于 2021 年 12 月 24 日发布了《国务院关于境内公司境外 证券发行上市管理规定（“规定”）的草案。根据条款草案， 中国实体将在六种情况下被禁止在海外上市：（a）发行人处于中华人民共和国任何法律、法规或规定明确禁止上市 进行融资的任何情况下，（b）海外发行和上市威胁 或危及中国的国家安全；（c）发行人卷入任何与股权、主要资产有关的重大所有权争议 或核心技术，（d）中国实体及其控股股东或实际控制人在过去三年中有，犯有 任何刑事犯罪，例如腐败、贿赂、侵吞财产、挪用财产或扰乱 社会主义市场经济秩序，或者因涉嫌任何重大违法或违规行为而受到司法机关的调查 ；(e) 任何董事、主管或高级管理人员在过去三年中受到过调查受到任何行政处罚且情节严重或正在接受司法调查organ 涉嫌犯罪或因涉嫌任何重大违法或违规行为而正在接受调查；或 (f) 存在中华人民共和国国务院确定的任何其他情况。根据草案版本，我们认为不存在任何可能的 情况，即该公司将被禁止在美国上市。

公司根据其业务发展计划向其子公司提供现金 支持。在2020、2021、2022财年，公司向其在中国大陆、新加坡和香港特别行政区的子公司提供现金支持 。当公司编制合并财务 报表时，这些金额被抵消。截至2020财年、2021年和2022财年6月30日，子公司应付给公司的余额分别为710万美元、760万美元和2,280万美元 。子公司根据公司的业务 发展计划向公司提供现金支持。截至2020财年6月30日， 2021和2022财年应付给公司子公司的余额分别为零、零和710万美元。余额分别反映在我们2020财年、2021财年和2022财年财务报表中的 “仅限母公司的简明财务信息” 部分中。

美国证券交易委员会和美国任何州的证券委员会均未批准或不批准特此发行的证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2022

目录

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险，应被视为投机性投资。对我们的证券的投资只能由那些 有能力承受投资总损失的人进行。除了以下风险因素外，您还应仔细考虑 “第 3D 项” 中描述的风险 和不确定性。风险因素” 在我们截至2022年6月30日的财年20-F表年度报告中，哪一部分以引用方式纳入此处，以及本招股说明书中包含的其他信息，由我们随后根据《交易法》提交的文件以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息 在购买我们的任何证券之前更新。我们目前不知道或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务产生不利影响。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、前景、 运营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资价值。

总体经济状况的变化、地缘政治 状况、中美贸易关系以及公司无法控制的其他因素可能会对我们的业务和经营 业绩产生不利影响。

公司的运营 和业绩在很大程度上取决于全球和地区的经济和地缘政治状况。中美贸易政策的变化、 以及中国和国外的许多其他经济和地缘政治因素可能会对公司的 业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。这些因素可能包括但不限于：

上述任何因素或类似的 因素都可能导致对我们服务的需求减少，这反过来又可能对我们的业务和运营业绩 产生重大不利影响。

《持有外国 公司责任法》可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股缺乏现成的市场 。

2020年12月18日， 追究外国公司责任法案（“HFCAA”）成为法律。除其他外，HFCAA要求美国证券交易委员会确定已聘请注册公共会计师事务所的 上市公司，以便在该公司的分支机构或办事处发布审计报告 ：（1）位于外国司法管辖区，（2）上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）已确定 由于该机构采取的立场，它无法进行全面检查或调查外国司法管辖权。PCAOB 已经确定了中国和香港特别行政区的几家公共会计师事务所，PCAOB 无法对这些公司进行全面检查或调查，因为该外国政府采取了立场。PCAOB对审计受1934年《证券交易法》（“交易法”）约束的公司的财务业绩 的公共会计师事务所拥有监督权。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了 HFCAA 裁决报告，其中包括位于美国境外的公共会计师事务所名单，这些会计师事务所因外国司法管辖区某一机构（均为 “上市审计师”）的立场而无法检查 或进行全面调查。 我们的审计师安永华明会计师事务所（“审计师”），负责2022财年审计，目前我们的公共审计师 是上市审计师，具体取决于PCAOB于2021年12月16日宣布的决定。我们的审计师位于中国。

HFCAA规定，如果美国证券交易委员会 确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告从2021年开始连续三年未受到 PCAOB 的检查，作为上市审计师，美国证券交易委员会将禁止我们的股票在 国家证券交易所或美国的柜台交易市场上交易。因此，根据现行法律，这种情况可能在 2020 年发生 24。2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了其实施 HFCAA 的规则的最终修正案（“最终修正案”）。 最终修正案包括披露信息的要求，包括审计师姓名和地点、政府实体拥有的发行人 股份的百分比、适用的外国司法管辖区的政府实体对发行人是否拥有控股财务权益、 是发行人董事会成员的每位中国共产党官员的姓名，以及发行人的公司章程是否包含发行人的公司章程中国共产党 的任何章程，包括任何此类宪章的文本.

美国证券交易委员会公布了一份 申报公司名单，这些公司保留了已发布某财年审计报告的上市审计师（就HFCAA而言， 上市的每家公司都是 “委员会认可的发行人”）。如果委员会确认的发行人连续三个财年（即2021、2022和2023年）发布上市审计报告 ，那么美国证券交易委员会将在2024年初对委员会确认的发行人的公开 交易证券实施初始交易禁令，如果委员会确认的发行人 保留了一名非上市审计师的公共审计师并且该公共审计师为委员会发布了某个财政年度的审计报告，则可以取消该交易禁令 } 已确定的发行人。在流程的这一阶段，美国证券交易委员会的作用仅是确定使用上市审计师 审计其财务报表的发行人。我们公司已列入HFCAA下已确定公司的临时名单。

我们的审计师是独立的 注册会计师事务所，负责发布我们20-F表格其他地方包含的审计报告，并对我们的年度 财务业绩进行审计。作为一家在美国公开交易股票的公司的审计师，我们的审计师在 注册，受PCAOB监督，并受美国法律的约束。根据这些法律，PCAOB进行定期检查或 审计，以评估担任审计师的公共会计师事务所（包括我们的审计师）遵守适用的PCAOB规则和专业 标准的情况。由于我们的审计师位于中国，未经中国当局批准，PCAOB无法完全进行审计和检查 ，因此我们的审计师目前没有经过PCAOB的全面审计或检查，因此 是上市审计师。

PCAOB 无法对中国大陆和香港特别行政区的公共会计师事务所（包括我们的审计师）进行不受限制的检查，这使得 PCAOB 无法全面评估我们审计师的审计和质量控制程序。实际上，这种缺乏全面审计和检查的情况 剥夺了我们普通股的投资者从PCAOB监督和检查中受益。与需要完成审计 和PCAOB调查的中国大陆和香港特别行政区以外的审计师相比，PCAOB无法在中国和香港特别行政区对审计师进行检查 或质量控制程序的有效性，这使得评估我们的审计程序 或质量控制程序的有效性更加困难。对PCAOB审计和检查的这种限制可能会导致我们的Common Stock的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。 缺乏信心或失去信心不仅可能导致投资者避免交易我们的普通股或出售我们的普通股头寸， 还可能破坏公司获得股权或债务融资的努力，阻碍将普通股上市 国家证券交易所，对第三方与我们公司开展业务的决定产生不利影响，或者产生其他 不利的业务或财务后果。如果PCAOB确定无法全面检查或调查我们的审计师，则HFCAA可能会禁止交易我们的证券，因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

根据PCAOB和中华人民共和国 中国证监会于2022年8月26日签署的协议声明，PCAOB与中国监管机构之间的监管合作存在不确定性 。

2022 年 8 月 26 日，PCAOB 与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部 签署了协议声明，朝着开放PCAOB 检查和调查总部设在中国大陆和香港的 注册会计师事务所迈出了第一步。在2021年决定中国当局采取的立场完全阻碍了PCAOB 在中国大陆和香港进行检查和调查之后，现在要求PCAOB重新评估其关于在2022年底之前在中国大陆和香港进行检查和调查的决定 。我们已经注意到积极的进展， 将密切关注《议定书声明》下的进展。但是，PCAOB与中国监管机构之间的监管合作 存在不确定性。如果PCAOB确定无法对我们的审计师进行全面检查或调查，因为 ，纳斯达克资本市场有限责任公司可能会决定将我们的证券退市。

鉴于一名独立 审计师于 2022 年 9 月 29 日与美国证券交易委员会达成和解，该审计师涉嫌要求其客户选择自己的样本进行测试 并准备审计文件以证明独立审计师本身已经获得并评估了某些 客户的会计分录的支持证据，我们的独立审计师从未要求我们选择自己的样本进行测试或准备审计 文件以证明我们的独立审计师本身已经接受和评估我们会计的支持证据条目。

当PCAOB在2022年底之前重新评估 的决定时，它可能会确定它仍然无法全面检查和调查总部设在中国和香港的 审计公司；因此，根据HFCAA，我们可能会被纳斯达克退市。

根据目前的 版本的HFCAA，如果我们有上市审计师 （连续三个财年（即2021、2022年和2023年）无法接受PCAOB全面审计和调查的公共审计师），美国证券交易委员会可能会在2024年初禁止在美国交易普通股。如果发生这种情况，就无法确定我们能否在非美国交易所上市或以其他方式交易我们的股票 ，也无法确定我们的普通股市场将在美国以外的地方发展。禁止我们在美国交易的股票或 被禁止在美国进行交易的威胁可能会对我们股东的投资价值产生重大不利影响。

如果公司 受到美国的交易禁令，它可能无法在非美国公开股票市场上市其普通股，或者即使在非美国公开股票市场上市 ，普通股也将获得任何流动性或投资者的支持。因此，普通股 可能难以建立或无法在外国公开股票市场或报价系统上建立。普通股缺乏公开 市场可能会使普通股成为流动性不足、可能一文不值的投资。

HFCAA或其他旨在增加美国监管机构获得审计信息渠道的努力 可能会给受影响的发行人（例如我们公司）带来投资者的不确定性， 股票的市场价格可能会受到不利影响。此外，在我们的2023财年财务报表发布之前，PCAOB是否能够对我们的 审计师进行检查，该报表将包含在我们的2023财年20-F表中，这取决于我们无法控制和审计师控制的因素。如果我们的审计师无法及时接受 检查，并且我们没有聘请在 2023 年年度审计之前不是上市审计师的公共审计师，那么我们可能会在 2024 年从纳斯达克资本市场退市 ，并且没有资格在其他级别的场外市场进行交易。禁止交易我们的普通股 将严重损害您在需要时出售或购买我们股票的能力，而与该禁令相关的风险和不确定性 将对我们的普通股价格产生负面影响。交易禁令还将严重影响我们以我们可接受的条件或根本无法接受的条件筹集资金的能力，这将对我们的业务、 财务状况和前景产生重大不利影响。如果我们的股票被禁止在美国交易，就无法确定我们是否能够 在非美国交易所上市，也无法确定我们的股票市场是否会在美国以外地区发展。

尽管公司打算 聘请一名在2023财年之前由PCAOB进行全面审计和调查的审计师，但截至F-3表格发布之日，公司尚未聘请 这样的审计师。作为一家规模较小的申报公司，公司在聘请 公共审计师方面可能会遇到延误或困难，该审计师可以接受PCAOB的全面审计和调查，还可以审计我们的业务，这些业务位于中国大陆和香港特别行政区 。

努力增加 美国监管机构获得中国或香港特别行政区公司信息的机会，以提高在美国股票市场上交易但在中国或香港特别行政区有实质性业务的美国 公司的投资者的透明度，例如公司，以及中国的反对 以及对美国这些努力的反应，可能会促成更多措施限制此类公司进入美国资本市场或 加快此类公司的证券从美国股票市场退市和报价系统。如果《加速 追究外国公司责任法案》在美国颁布成为法律，该法案的颁布将把HFCAA下的非检查年限从 的三年减少到两年，从而缩短我们的普通股可能被禁止在美国交易之前的期限。如果该法案按提议颁布，并且我们在2021和2022财年有一名上市审计师，我们的股票可能会被禁止在美国交易 2023 年初，而不是 2024 年初，被禁止在美国进行 交易。

2021 年 6 月 22 日，美国 参议院通过了一项名为《加速追究外国公司责任法》的法案，以修订2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7214 (i)）（“拟议法律”）第104（i）条，禁止任何注册人的证券在任何 美国证券交易所上市或在注册人的审计师进行场外交易的财务报表连续两年不受 PCAOB 的全面调查和检查，而不是目前在 HFCAA 中规定的连续三年。

2022 年 2 月 4 日，美国 众议院通过了 2022 年《美国竞争法》，其中包括与参议院通过的法案相同的修正案。 但是，《美国竞争法》包括与HFCAA无关的更广泛立法，以回应参议院在2021年通过的《美国创新 和竞争法》。在美国总统签署成为法律之前，美国众议院和美国参议院需要就相应法案的修正案 达成一致，以调整立法并通过修正后的法案。目前尚不清楚 美国参议院和美国众议院何时会解决目前通过的《美国创新与竞争法》和 2022 年《美国竞争法》法案中的分歧，或者如果有 ，美国总统何时会签署使修正案成为法律的法案。如果该法案成为法律，它可能会将禁止我们的股票在美国 交易之前的期限从2024年缩短到2023年。截至本F-3表格发布之日，公司尚不确定拟议法律何时以及是否会成为法律， 适用于像我们公司这样的上市公司。

如果公司 成为最近涉及在美国上市的中国/香港特别行政区公司的审查、批评和负面宣传的直接对象， 我们可能不得不花费大量资源来调查和解决这些问题。调查的任何不利结果都可能损害我们的业务运营和声誉。

2021年及以后，在中国开展业务的美国 上市公司一直受到投资者、 金融评论员和监管机构（例如美国证券交易委员会）和某些国会议员的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和 负面宣传都集中在涉嫌的财务和会计违规行为、对财务 报告缺乏有效的内部控制、公司治理不足和执行不力，在许多情况下，还集中在欺诈指控上。由于加强审查、批评和负面宣传 ，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值下降了 ，在某些情况下，甚至变得一文不值或流动性不足。公众对中国或香港特别行政区公司的强烈负面关注可能会助长股东诉讼和美国证券交易委员会的调查和执法 行动。截至本F-3表格发布之日，公司认为 它不受任何指控、调查或执法行动的影响。如果公司成为 任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真实还是不真实，公司都必须花费大量 资源来调查此类指控并为公司辩护。如果不证明此类指控毫无根据，则公司将受到严重阻碍，公司股票价格可能会大幅下跌。如果事实证明此类指控毫无根据， 调查可能会严重分散公司管理层的注意力。美国证券交易委员会（SEC）等监管机构仅仅开始调查 ，即使没有任何不当行为或违法行为的证据，也会削弱投资者对 公司作为投资的信心，即使调查没有发现任何不当行为或违反法律或法规的行为，也会这样做。监管机构的调查 可能需要几个月或更长时间才能解决，并且可能需要公司的大量资源来充分应对此类调查。

最近政府 对在美国上市的中国公司商业活动的监管可能会对我们的运营产生负面影响。

中国监管机构 发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，该意见已于 2021 年 7 月 6 日向公众公布， 进一步强调了加强跨境监管协作，完善数据 安全、跨境数据传输和机密信息管理方面的相关法律法规，前提是努力修订关于加强证券发行和上市保密和文件管理的 规定在海外，将 落实海外上市公司的信息安全责任，加强跨境 信息提供机制和程序的标准化管理。这些意见于2021年年中发布，对于此类意见，尚无已知的进一步解释 或详细的规则或规定，并且这些意见的解释和实施 仍存在不确定性。中国打算改善对跨境数据流和安全的监管，打击 证券市场的非法活动，惩罚欺诈性证券发行、市场操纵和内幕交易。中国还将检查 证券投资的资金来源，控制杠杆率。如果中国政府的监管参与范围扩大，而我们 受到这种更大范围的参与，我们的运营可能会受到负面影响，尽管截至本F-3表格发布之日， 尚无本段所述性质的已知监管参与，根据本段所述的最新监管事态发展，对我们公司 也没有明显的直接影响。

在中国大陆和香港特别行政区开展业务时，我们面临着各种风险和 不确定性。我们的业务主要在中国大陆 和香港特别行政区进行，我们受复杂和不断变化的中国和香港特别行政区法律法规的约束。例如， 《中华人民共和国反垄断法》（2022 年修订）（“反垄断法”）于 2022 年 8 月 1 日生效。《反垄断法》定义的 “垄断行为” 包括 (a) 订立垄断协议； (b) 滥用市场支配地位；(c) 消除或限制竞争或可能消除或限制 竞争的集中。根据公司的中国和全球市场份额，公司没有主导的市场地位，无法使 公司限制或消除竞争。中国在过去两年中颁布了多项有关数据安全和个人信息 保护的法律法规，主要是 2021 年 9 月 1 日生效的《中华人民共和国数据安全法》（“数据安全法”）、 和于 2021 年 11 月 1 日生效的《中华人民共和国个人信息保护法》（“PIP 法”）。在公司的日常业务运营中，不会从公司客户那里收到敏感的客户数据和 个人信息。这一事实的法律后果是，数据安全 法和 PIP 法均不适用于公司在中国的业务活动。而且，我们还面临着与监管部门批准离岸发行 以及PCAOB对我们的审计师不进行检查相关的风险，这可能会影响我们开展某些 业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能 导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，严重限制或完全 阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或者导致普通股价值下跌。

中国法律 体系的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国政策、法律和法规的突然或意外变化 ，可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律体系以 的判例价值有限的成文法规和法院判决为基础。中华人民共和国法律制度正在迅速发展，因此 许多法律、法规和规则的解释和执行可能存在不一致和不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭诉讼来执行我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国司法和行政机关 在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此预测司法或行政诉讼的 结果可能比在较发达的法律体系中更加困难。此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些政策和规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有 追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何可能违反这些政策和规则的行为。这些不确定性 可能会阻碍我们的合同、财产和程序权利，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩 产生不利影响。

中华人民共和国政府对我们的业务行为有很大的 监督和自由裁量权，并可能干预或影响我们的运营，只要政府认为 适合进一步的监管、政治和社会目标。中华人民共和国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响 ，我们不能排除在未来发布的有关我们行业的法规或政策中，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩 产生不利影响。此外，中国政府最近还表示，打算对在海外进行的证券 发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资进行更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何 此类行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供 证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得一文不值。

我们的运营需要中华人民共和国当局 的许可

我们主要通过我们在中国的子公司开展业务 。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。自本F-3表格发布之日起， 我们的中国子公司已从中国政府部门获得了必要的许可证和许可，这些许可证和许可证对我们在中国的子公司的 业务至关重要，包括营业执照、人力资源服务许可证。鉴于 对相关法律法规的解释和实施以及相关政府机构的执法实践存在不确定性，我们 将来可能需要为这些服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。

此外，在我们向外国投资者发行证券方面，根据中国现行法律、法规和监管规则，自本 F-3 表格发布之日起，我们，我们的中国子公司，(i) 无需获得中国证券监督管理委员会或 中国证监会的许可，(ii) 无需接受中国网络空间管理局或 CAC 的网络安全审查，并且 (iii) 任何中华人民共和国当局都没有要求 获得此类许可。

但是，中国政府 最近表示，打算对在海外和/或向中国发行人进行的外国投资 进行更多监督和控制。

如果我们公司、我们的 子公司没有获得或保持我们运营所需的许可或批准，或者无意中得出不需要这种 许可或批准的结论，则中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为 或失败，包括处以罚款、没收我们的收入和被认为通过非法经营获得的产品、 以及停止或限制我们的业务。这可能会导致大量额外成本，对我们开展业务 、与其他公司竞争的能力、财务业绩产生不利影响，并对投资者对我们的财务 业绩和业务前景的信心产生负面影响。即使此类权限或批准最终获得授予，我们也可能无法成功维护或 续订这些权限或批准，因此它们可能会被撤销。由于适用的法律、法规或对权限或批准的解释可能会发生变化 ，并且将来我们可能需要获得额外的权限或批准，因此我们无法向您保证我们可以及时或根本获得此类权限 或批准。这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们可能被要求召回当前或未来的部分 产品，甚至部分暂停或完全停止生产。此外，监管变化 可能会放宽某些要求，这些要求可能会使我们的竞争对手受益或降低市场进入壁垒并增加竞争。此外， 它可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们证券的价值 大幅下跌或变得一文不值。

为了维持我们的上市地位或进行未来的离岸 证券或债务发行，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政 要求。

中国政府当局 可能会不时加强对在海外上市的中国发行人 在海外进行的发行和/或外国投资的监督。中华人民共和国政府当局采取的此类行动可能随时干预我们的运营，这超出了 我们的控制范围。例如，中华人民共和国有关政府颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》， 其中提到，将加强对境外上市的中国公司的管理和监督， 将修订国务院关于此类公司境外发行和上市的特别规定，明确 国内行业主管部门和监管机构的职责。但是，由于缺乏进一步的解释 或主管部门对此类意见的申请，这些意见的解释和实施 仍然存在不确定性，未来颁布的任何新规则或法规都可能对我们提出额外要求。

2021 年 12 月 24 日， 中国证监会发布了《国务院境外 公司境外发行上市证券管理条例草案（征求意见稿）（以下简称 “管理规定”）和《境内公司境外 证券发行上市备案办法（征求意见稿）（“备案办法”），征求公众意见 ，截止日期为 2022 年 1 月 23 日。根据这些草案，基于备案的监管制度将适用于中国国内公司的 “直接海外发行 和上市” 和 “间接海外发行和上市”。中国境内公司的 “间接海外发行 和上市” 是指以 离岸实体的名义在海外市场发行和上市的此类证券，但基于在境内经营 主要业务的国内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利。如果发行人符合以下条件，则发行和上市应被确定为国内公司的间接 海外发行和上市：（i）最近一个会计年度的国内运营 实体或发行人实体的总资产、净资产、收入或利润占发行人同期 经审计的合并财务报表中相应数字的50％以上；（ii）大多数高级管理人员发行人负责业务运营和管理 是中国公民或在中国有住所，其主要营业地位于中国或主要商业活动 在中国进行。截至本F-3表格发布之日，仍不确定最终的行政规定和申报办法 何时通过，以及它们是否将在目前的表格草案中获得通过。如果 以当前形式采用《管理规定》和《备案办法》，我们可能需要在向拟上市地的相关监管机构提交 上市申请文件后的三个工作日内向中国证监会提交相关文件，并向 中国证监会完成与此类未来离岸证券发行有关的申报程序。未根据《管理规定》 和《备案办法》完成申报可能会使中国内资公司受到警告并处以人民币100万元至 RMB10 百万元的罚款。如果严重违反 管理规定，可以责令中国内资公司停止相关业务或暂停 业务进行纠正，并可以吊销其许可证或营业执照。

此外， 中国证监会于 2022 年 4 月 2 日发布了《关于加强境内公司境外发行和 证券上市保密和档案管理规定（征求意见稿）》或《保密与档案管理规定草案》，征求公众意见。根据《保密和档案管理规定草案》，寻求在海外市场发行 和上市证券的中国境内公司应建立保密和档案制度。中华人民共和国境内公司向相关证券公司、 证券服务机构或境外监管机构提供或公开 披露与国家机密或政府机关机密有关的文件和材料，或者通过 其境外上市实体提供或公开披露此类文件和材料时，应获得主管机关批准，并向同级保密管理部门备案，并在提供或向相关证券公司、证券服务机构 或离岸监管机构公开披露可能对国家安全和公共利益产生不利影响的文件和材料 ，或通过其离岸上市 实体提供或公开披露此类文件和材料。中华人民共和国境内公司应向相关 证券公司和证券服务机构提供关于上述规则实施情况的书面陈述，中国境内公司不得向海外 会计师事务所提供会计档案，除非该会计师事务所遵守相应的程序。截至本F-3表格发布之日，保密 和档案管理规定草案仅发布征求公众意见，此类法规 的最终版本和生效日期可能会发生变化，存在很大的不确定性。

如果中国证监会或其他中国监管机构 机构随后确定我们需要获得他们的批准或完成未来的任何离岸证券发行或其他融资活动所需的申报或其他行政程序 ，或者这些政府机构颁布了任何解释 或实施了要求我们获得中国证监会或其他监管机构的批准或完成未来任何离岸证券发行或其他融资活动所需的申报 或其他行政程序的规则，尚不确定 我们能否获得此类批准或完成此类申报或其他行政程序，或者如果何时建立了获得此类豁免的程序，或者需要多长时间才能获得对上述要求的任何 豁免。任何未能获得或延迟获得 此类批准或完成未来任何离岸证券发行的此类申报或其他行政程序，或撤销 我们获得的任何此类批准，都可能使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在任何此类情况下，这些 监管机构还可能对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟 或限制将未来任何离岸证券发行的收益汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们完成未来任何离岸证券 发行的能力产生不利影响的行动。中国证监会或任何其他中国政府机构也可能采取行动，要求我们停止或建议我们停止 未来的任何离岸证券发行。因此，如果您在预期 结算和交割之前从事市场交易或其他活动，则您这样做的风险是此类结算和交割可能无法发生。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传 都可能对我们股票的交易价格产生重大不利影响。

我们在中国大陆的子公司 在向我们的控股公司支付股息和其他款项时受到限制。

CLPS Incorporation是我们在开曼群岛注册的 控股公司，没有自己的业务。由于控股公司的结构，它 目前依赖我们在中国大陆的子公司支付股息。但是，根据中国会计准则和法规，中国法规目前仅允许从累计利润中支付股息 。根据中国会计准则和法规 ，我们在中国大陆的子公司还必须预留部分税后利润，为某些储备金提供资金。中华人民共和国政府还对人民币兑换成外币以及将外币 汇出中国大陆实施管制。我们在完成 获取和汇出外币所需的行政程序时可能会遇到困难。该公司认为，最近的任何外汇管制新规定不会导致 CLPS在中国大陆的实体在向外国股东分配利润时遇到限制或障碍。此外， 如果我们在中国大陆的子公司将来自行承担债务，则管理债务的工具可能会限制其 支付股息或支付其他款项的能力。如果我们在中国大陆的子公司无法向 我们支付股息或支付其他款项，我们可能无法支付股票的股息。

子公司未向控股公司申报或支付任何现金分红。CLPS Incorporation尚未申报或支付任何现金分红以支付其普通股的任何 现金分红。

公司根据其业务发展计划向其子公司提供现金 支持。在2020、2021、2022财年，公司向其在中国大陆、新加坡和香港特别行政区的子公司提供现金支持 。当公司编制合并财务 报表时，这些金额被抵消。截至2020财年、2021年和2022财年6月30日，子公司应付给公司的余额分别为710万美元、760万美元和2,280万美元。子公司根据公司的业务 发展计划向公司提供现金支持。截至2020财年6月30日， 2021和2022财年应付给公司子公司的余额分别为零、零和710万美元。余额分别反映在我们2020财年、2021财年和2022财年财务报表中的 “仅限母公司的简明财务信息” 部分中。

中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府的干预，或者以其他方式限制 或完全阻碍我们在中国境外提供证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对 我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。

2021 年 12 月，CAC 颁布了经修订的《网络安全审查办法》，要求拥有超过 百万用户个人信息的网络空间运营商在计划海外上市的情况下，向CRO申请网络安全审查。经修订的《网络安全审查措施 规定，除其他外，如果发行人拥有超过一百万用户的 个人信息，则必须由其中定义的 “网络 平台运营商” 的发行人在外国上市之前提出网络安全审查申请，如果此类政府机构确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动会影响 或者可能影响中国的国家安全。修改后的《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效。

根据中国现行的网络安全 法，打算购买可能影响国家 安全的互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商必须接受网络安全审查。2021 年 7 月 30 日，中华人民共和国国务院公布 关键信息基础设施安全保护条例，自 2021 年 9 月 1 日起施行。除其他外，这些法规要求某些主管当局必须确定关键信息基础设施。如果发现任何关键信息基础设施 ，他们应立即通知相关运营商和公安部。

目前，网络安全 法律法规并未直接影响我们的业务和运营。由于经修订的《网络安全措施审查措施》于 2022 年 2 月生效，我们在开展数据处理活动时可能会受到审查，在满足其要求和对我们的内部数据处理政策和做法进行必要更改方面可能面临挑战。截至本F-3表格发布之日，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何调查，也没有收到这方面的任何询问、通知、警告、 或制裁。综上所述，我们和我们的中国法律顾问预计，截至本F-3表格发布之日， 现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

关于 前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书，包括 此处以引用方式纳入的文件，包含适用 证券法所指的前瞻性陈述的信息。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括收益、收入或其他财务项目的任何预测 ，对未来运营管理计划、战略和目标的任何陈述， 任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何关于未来经济状况或业绩的陈述， 任何关于管理层信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及 任何基础假设的陈述上述内容。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、 “预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、 “打算”、“计划”、“相信”、“估计” 等词语以及将来时态的陈述 表示前瞻性陈述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩 或成就或行业业绩与此类陈述 中描述或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。实际业绩可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期业绩存在重大差异，包括 在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响程度、与我们的业务战略所依据的因素 相关的公开信息的准确性 和完整性方面。

前瞻性陈述 不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明我们的业绩或业绩能否实现或 次数。前瞻性陈述基于 发表这些陈述时可用的信息以及管理层当时对未来事件的信念，并受风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的表现或结果存在重大差异。

关键信息

通过我们组织的现金流

CLPS Incorporation是一家控股公司 ，没有自己的业务。我们主要通过我们在中国的子公司在中国大陆开展业务。因此 ，尽管我们有其他途径可以在控股公司层面获得融资，但 向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息。如果 我们的任何子公司代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向CLPS Incorporation支付股息的能力 。此外，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的 留存收益（如果有）中向中电集团支付股息。此外，我们的中国子公司必须 向某些法定储备金拨款。根据中国法律，CLPS Incorporation只能通过出资或贷款向我们的中国子公司 提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。 子公司未向控股公司申报或支付任何现金分红。CLPS Incorporation尚未申报或支付任何 现金分红以支付其普通股的任何现金分红。公司根据其 业务发展计划向其子公司提供现金支持。在2020、2021、2022财年，公司向其在中国大陆、 新加坡和香港特别行政区的子公司提供现金支持。在编制公司合并财务报表时，这些金额被抵消。截至2020财年、2021财年和 2022财年6月30日，子公司应付给公司的余额分别为710万美元、760万美元和2,280万美元。子公司根据公司的业务发展计划向其提供现金支持。截至2020财年、2021年和2022财年6月30日，应付给公司 子公司的余额分别为零、零和710万美元。余额 分别反映在我们 2020、2021 和 2022 财年财务报表的 “仅限母公司的简明财务信息” 部分中。在截至2020年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日的年度中，中国公司的现金和现金等价物分别为7,791万美元（1,1003万美元）、6266万美元（971万美元）和9,900万美元（1,480万美元）。

汇率信息

我们的业务在中国开展 ，我们的大部分收入以人民币计价。我们的财务报表中的资本账户按资本交易发生时的历史汇率从人民币折算成美元 。人民币不能自由兑换成外币 ，所有外汇交易必须通过授权机构进行。没有作出任何陈述，表明人民币金额 本来可以或可能按转换时使用的汇率兑换成美元。

下表列出了有关指定期间人民币与美元之间汇率的 信息。2022年11月4日，美联储统计发布的买入 利率为7.2996元人民币兑1.00美元。

资料来源：https://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/default.htm。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们从出售本招股说明书提供的证券中获得的净收益将由我们 用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，我们尚未将净收益的任何部分分配给任何特定用途 。净收益可以暂时投资，直到用于既定目的。有关出售任何证券所得收益的使用情况的具体 信息将包含在与 此类证券相关的招股说明书补充文件中。

普通股 和交易市场的价格区间

自 2018 年 5 月 24 日起，我们的股票 已在纳斯达克上市，股票代码为 CLPS。下表列出了我们在纳斯达克公布的股票在所示时期内的最高和 市场价格。

普通股持有人 有权在我们的所有股东大会上投票。普通股持有人有权在董事会宣布 时获得股息（如果有）。

普通股的描述

概述

我们是一家开曼群岛 公司，我们的事务受我们的开曼群岛备忘录和公司章程以及公司法（修订版）管辖， 我们将其称为下文的《公司法》。截至本文发布之日，我们的法定股本由100,000,000股普通股 组成，面值为每股0.0001美元。截至2022年11月28日，已发行和流通的股票共有22,885,122股。以下 的摘要描述列出了我们普通股的一些一般条款和条款。因为这是摘要描述， 它不包含所有可能对你很重要的信息。要更详细地描述我们的普通股，您应 参考我们在任何发行时有效的备忘录和公司章程。

授权和未发行的 普通股无需我们的股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律 或纳斯达克全球市场规则或我们的证券在此时可能上市的任何证券交易所要求采取此类行动。除非需要 我们的股东批准，否则我们的董事会不会寻求股东批准发行和出售我们的普通 股票。

普通股

将军。 我们所有 的已发行普通股均已全额支付且不可征税。代表普通股的证书以注册 形式发行。我们的股东，无论他们是否是开曼群岛居民，都可以根据备忘录和公司章程自由持有和转让其普通股 。

分红。 我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的分红。我们的公司章程 规定，如果我们的财务状况合理且法律允许，我们的董事会可以申报和支付股息。

投票权。在 关于所有需要股东投票的事项，每股普通股都有权获得一票。在任何股东大会上投票 都是举手表决，除非我们的股票上市的任何证券交易所的规则要求通过投票方式进行投票，或者此类会议的主席或持有不少于所有有权在会议上投票的股东 总投票权的 10% 的一名或多名股东要求进行投票。股东大会所需的法定人数由一名持有我们已发行有表决权股份的至少三分之一的股东 组成。股东大会可以每年举行一次。除年度股东大会外 的每一次股东大会均为特别股东大会。特别股东大会可以由我们董事会的过半数 召开，也可以根据在提交申购书之日持有不低于 在股东大会上投票权的公司总股本的40％的股东的要求召开，在这种情况下，需要在 提前至少 120 个整天发出通知，才能通过股东要求召开我们的年度股东大会和其他股东大会。 股东大会上通过的普通决议需要在会议上获得普通股所附简单多数票 的赞成票，而特别决议则需要在会议上获得不少于三分之二的普通股所附选票 的赞成票。对于诸如 更改名称或更改我们的备忘录和公司章程等重要事项，将需要通过特别决议。

普通股转让。在 遵守以下限制的前提下，我们的任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书 或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。我们的董事会可自行决定拒绝登记任何普通股的任何转让，无论股票是否已全额支付或公司对 没有留置权。如果我们的董事会拒绝登记转让，则应在提交转让之日后的两个月内， 向每位转让人和受让人发送此类拒绝的通知。本次发行完成后，我们打算放弃 拒绝任何普通股转让的权利。在遵守我们股票上市的证券交易所 要求发出的任何通知后，转让登记可在董事会可能确定的时间和期限内暂停，但是 在董事会决定的任何一年中，暂停转让登记的时间不得超过30天。

看涨普通股 和没收普通股。我们的董事会可能会在规定付款时间前至少14整天向股东发出的通知中，不时要求股东支付其普通股的任何未付金额 。 已赎回但仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通 股票。《公司法》和我们的组织备忘录允许我们购买自己的股份。根据我们的 公司章程，在获得必要的股东或董事会批准的前提下，我们可以按照 需要赎回的条款发行股票，由我们选择或由这些股票的持有人选择，条件是 满足了《公司法》的要求，包括从资本中抽出，由我们的董事会决定。

检查书籍 和记录。根据我们的公司章程，我们的普通股持有人无权查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本 。但是，我们将向股东提供经审计的年度财务报表。 请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

增发 股票。我们的组织备忘录授权我们的董事会在可用的授权但未发行股票的范围内，不时发行额外的普通股 ，由我们的董事会决定。我们的 协会备忘录和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列股份，并就 就任何系列股份确定该系列的条款和权利，包括：

在授权但未发行的范围内，我们的董事会可以 发行这些股票，无需股东采取行动。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人 的投票权。

反收购条款。我们的备忘录和公司章程中的一些 条款可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更 ，包括授权我们的董事会在未经授权但未发行的范围内，在不经我们的 股东进一步投票或行动的情况下发行此类股票的价格、权利、偏好、特权和限制的条款。

公司章程 — 独家 论坛条款

我们的公司章程 规定，开曼群岛法院应是 (i) 代表公司提起的 的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司董事或高级管理人员违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼 ，(iii) 根据以下原因对公司提起的任何索赔的诉讼的唯一和独家论坛《公司法》、《公司组织备忘录》或《公司章程》的任何条款 ，以及 (iv)) 就股东作为股东的权利或股息分配向公司提出索赔的任何诉讼 。法院条款的这种选择 可能会限制股东在其认为有利于解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员 争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和 员工的此类诉讼。或者，包括开曼群岛法院在内的法院可能会认定我们的公司章程的这些条款 对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼不适用或不可执行，这可能要求我们在其他司法管辖区解决此类问题时承担 额外费用，这可能会对我们的业务和财务 状况产生不利影响。

公司法的差异

《公司法》以 为蓝本，但不遵循英国最近的法定法规。此外， 《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国（尤其是特拉华州）注册的公司 及其股东的法律之间的一些重大差异。

合并和类似 安排。《公司法》规定将两家或多家公司合并或合并为一个实体。 该立法区分了 “合并” 和 “合并”。在合并中，由每家参与公司的合并组成一个新的实体 ，因此，独立的合并方不复存在 ，各自受到公司注册处处长的袭击。在合并中，一家公司仍然是幸存的实体，实际上吸收了 其他合并方，这些合并方随后受到打击并不复存在。

两家或多家在开曼注册的 公司可以合并或合并。在开曼注册的公司也可以与外国公司合并或合并，前提是外国司法管辖区的 法律允许这种合并或合并。

根据《公司法》， 合并或合并计划应由每个组成公司通过 (i) 每家此类组成公司 成员的特别决议批准；以及 (ii) 该成分公司的备忘录 和公司章程中可能规定的其他授权（如果有）。

开曼 母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并，无需获得该开曼 子公司股东决议的批准，除非该成员另有同意 。就此而言，子公司是指至少百分之九十（90%）的选票由母公司拥有的公司。

除非开曼 群岛的法院免除这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每位持有人 的同意。

除非在某些情况下， 开曼群岛成分公司的持异议股东在对 合并或合并持异议时有权获得其股票的公允价值支付。评估权的行使将排除行使任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法定条款 ，前提是该安排得到与之达成安排的每类股东和债权人的多数 的批准，此外他们必须代表每类股东或债权人的价值的百分之七十五 （75％），视情况而定，亲自参加表决 或在为此目的召开的一次或多次会议上委托代理人.开曼群岛大法院必须批准会议的召开和随后的安排。

虽然持异议的股东 有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院认定 安排：

当 在四个月内提出并被不少于 90% 股份的持有人接受时，该要约或可能在这四个月期限到期后 开始的两个月期限内要求剩余股份的持有人根据 要约的条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则 已获得批准的报价不太可能成功。

如果安排和重建 因此获得批准，持异议的股东将没有与评估权相比的权利，否则评估权通常可供持异议的美国公司股东享有 ，从而提供根据司法确定的股票价值 获得现金付款的权利。

股东 西装。原则上，我们通常是就公司对我们犯下的错误提起诉讼的合适原告，而且 通常，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（英国当局很有可能 在开曼群岛具有说服力），上述原则有例外情况，包括在以下情况下：

董事 和执行官的赔偿和责任限制。《公司法》并未限制公司 备忘录和公司章程规定对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类条款 违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪的 后果提供赔偿，或对受赔偿人本人的欺诈或不诚实行为提供赔偿。我们的备忘录和公司章程 允许赔偿现任和前任高级管理人员和董事的所有行动、诉讼、成本、费用、开支、损失、损失、损害 或负债，除非此类损失或损害是由此类董事 的不诚实行为或官员故意的欺诈行为所致。该行为标准通常与特拉华州通用公司 法允许的特拉华州公司相同。就允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员向每位现任和前任高级管理人员赔偿根据《证券 法》产生的责任而言，我们被告知， 在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的信托 职责。根据特拉华州公司法，特拉华州一家公司的董事对公司及其 股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎义务和忠诚责任。谨慎义务要求董事本着 的诚意行事，谨慎行事要像平时谨慎的人在类似情况下那样谨慎。根据这项责任，董事必须 告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。 的忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得 利用自己的公司地位谋取个人利益或好处。这项义务禁止董事自欺欺人，并规定公司及其股东的最大 利益优先于董事、高级管理人员或控股股东 拥有且不由股东普遍共享的任何利益。一般而言，假定董事的行动是在知情的基础上采取的， 是出于善意，并真诚地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种假设 可能会被违反信托义务的证据所反驳。如果就 董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对各自的公司负有信托责任，除其他外，在与公司或代表公司打交道时本着诚信行事，行使其权力，诚实履行 办公室的职责。核心职责是：有责任在董事真正认为符合公司最大利益的事情上真诚行事 （在这方面，应该指出的是，该责任应由公司承担，而不是联营公司、子公司 或控股公司）；不从董事办公室产生的机会中个人获利的责任；托管公司资产 的责任，一项责任不得将自己置于公司利益与他 或她的个人利益或职责相冲突的境地赋予第三方，并有责任为赋予此类权力的目的行使权力。开曼群岛一家公司的董事也有责任以技巧、谨慎和勤奋的态度行事。导演 在履行职责时表现出的技能不必超过他或 所具有的知识和经验的人所能合理预期的水平。

书面同意的股东行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改公司注册证书，取消股东经书面同意 行事的权利。开曼群岛法律和我们的公司章程规定， 股东可以通过由每位股东签署或代表一致通过书面决议批准公司事务， 有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决。

股东提案。根据 《特拉华州通用公司法》，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是 该提案符合管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他 个人召集，但可以禁止股东召集特别会议。《公司 法》仅向股东提供申请召开股东大会的有限权利，并未赋予股东在股东大会之前开展业务或要求召开股东大会的任何权利 。但是，这些权利可以在公司章程中规定。 我们的公司章程允许持有不低于我们已发行股本全部投票权的40％的股东申请 召开股东大会。除了要求召开股东大会的权利外，我们的公司章程没有 向我们的股东提供在会议之前提出提案的其他权利。作为一家豁免的开曼群岛公司，根据法律 ，我们没有义务召开年度股东大会。

累积投票。根据 《特拉华州通用公司法》，除非公司的注册证书 特别规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东 在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单个 董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。《公司法》没有禁止累积投票的 ，但我们的公司章程没有规定累积投票。

罢免董事。根据 《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行 股份的批准，可以将持有 a 的公司的董事免职。根据我们的公司章程，可通过股东的普通决议罢免董事 。

与感兴趣的 股东的交易。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规 规定，除非公司通过修订公司注册证书特别选择不受此类法规的管辖，否则 在自该人成为利益股东之日起的三年内禁止与 “利益股东” 进行某些业务合并。利益相关股东通常是指在过去三年中拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15％或以上的个人或团体。这实际上限制了 潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会 批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则不适用 法规。 这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标 董事会就任何收购交易的条款进行谈判。《公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的 类型的保护。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与 其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须出于公司的最大利益 和正当的公司目的而真诚地进行，不得对少数股东构成欺诈。

解散；清盘 。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散 必须得到拥有公司总投票权100％的股东的批准。只有解散由 董事会发起，才能获得公司已发行股份的简单多数的批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中纳入与董事会发起的 解散有关的绝大多数投票要求。根据《公司法》，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别的 决议清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。 法院有权在许多特定情况下下令清盘，包括法院认为清盘是正当的 且这样做是公平的。根据《公司法》和我们的公司章程，我们的公司可以根据股东的特别决议解散、清算或清盘 。

股份权利的变更 。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的 批准后更改该类别股份的权利。根据《公司 法》和我们的公司章程，如果我们的股本分成一类以上的股份，经该类别三分之二已发行股份持有人的书面同意，或者获得该类别股票持有人的单独股东大会上通过的 特别决议的批准，我们可以将 附带的权利更改为任何类别。

修订 管理文件。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可以在大多数有权投票的已发行股份的 批准后进行修改。在《公司法》允许的情况下 ，我们的备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民 或外国股东的权利。我们的备忘录和公司章程对 非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有限制。此外，我们的备忘录 和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

首选 股票的描述

以下对优先股的描述 以及我们在此选择发行的任何特定优先股系列的条款的描述以及将在相关招股说明书补充文件中列出的 均不完整。参照与该系列相关的指定证书 ，对这些描述进行了全面限定。每个系列优先股 的权利、偏好、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

目前，该公司的法定股本 为1万美元，分为1亿股，每股面值为0.0001美元，属于单一类别。因此， 公司需要获得股东的批准才能创建一类新的优先股，并修改其备忘录和公司章程 ，规定优先股在发行前的权利。前提是公司已正式授权 创建新类别的优先股，

在遵守法律和当时生效的备忘录和公司章程规定的限制的前提下，董事会将有权规定 用于发行一个或多个系列的优先股，不时确定 每个此类系列的股票数量，并确定每个系列股份的名称、权力、优先权和权利以及资格、限制 或限制，包括但不限于以下内容：

在此发行的所有优先股 （在正式创建并获准发行后）将在发行时获得全额支付且不可征税， 将没有任何先发制人或类似的权利。在公司正式授权创建新的优先股 以及备忘录和公司章程中规定的优先股权利的前提下，我们的董事会可以批准发行优先股 ，其条款和条件可能会阻碍 可能涉及股票持有人溢价或持有人可能认为符合其最大利益的收购或其他交易。

我们将在与即将发行的一系列优先股相关的 的招股说明书补充文件中列出以下内容：

任何系列优先股的过户代理人和注册商 将在适用的招股说明书补充文件中列出。

认股权证的描述

我们可能会发行购买 普通股的认股权证。认股权证可以单独发行，也可以与本招股说明书提供的其他证券一起发行，视情况而定。除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则每个系列的认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的一家或多家银行或信托公司签订的单独的 认股权证协议发行。适用的招股说明书 补充文件将包括涵盖所发行认股权证的认股权证协议的细节。认股权证代理人将仅充当我们的 代理人，不会与任何认股权证持有人或认股权证的受益所有人建立代理关系。

以下列出了根据本招股说明书发行的认股权证的 某些一般条款和条款。认股权证的具体条款以及本节所述的一般条款适用于这些认股权证的范围 将在适用的招股说明书补充文件中列出。 根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

每次 发行认股权证的具体条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。此描述将包括以下部分或全部内容：

每份认股权证将使 持有人有权按我们在其中描述的行使价购买普通股，如适用的招股说明书补充文件所述。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定时间之前随时行使认股权证。在到期日 营业结束后，未行使的认股权证将失效。

债务证券的描述

此描述是债务证券和相关契约重要条款的摘要 。我们敦促您阅读作为注册声明附录 提交的契约形式，本招股说明书是其中的一部分，因为契约而不是本描述管辖您作为债务证券持有人的权利 。本招股说明书中提及的 “契约” 是指特定的契约， 我们可以根据该契约发行一系列债务证券。

普通的

每个系列 债务证券的条款将由董事会决议或根据我们的董事会决议制定，并以高管证书或补充契约中提供的 方式规定或确定。债务证券可以单独系列发行，对本金总额没有限制 。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。每个系列债务证券的特定 条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，包括任何定价补充文件。 招股说明书补充文件将规定与以下部分或全部内容相关的具体条款：

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则债务证券将是注册的债务证券。债务证券可以以比其规定本金低很大的折扣 出售，在发行时不计利息或利息，利率低于市场利率。

交换和转移

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何过户代理人的办公室进行转让 或交换。

我们不会对任何转账或交易收取服务费 ，但我们可能会要求持有人支付与任何转账 或交易所相关的任何税款或其他政府费用。

如果 可能赎回任何系列的债务证券，我们无需：

我们最初可能会指定 受托人为安全注册商。除安全注册机构外，我们最初指定的任何过户代理都将在招股说明书补充文件中注明 。我们可能会指定其他转账代理人或变更过户代理人或变更 转账代理的办公室。但是，我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点都保留一名过户代理人。

环球证券

任何 系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全机构都将：

不得将任何全球证券全部或部分兑换为以存托人或任何被提名人以外的任何人名义注册的债务证券，除非：

只要存托人 或其被提名人是全球证券的注册所有者，存托人或被提名人将被视为契约下所有目的由全球证券代表的债务证券的唯一所有者和持有人 。除上述有限情况外， 全球证券实益权益所有者：

全球证券 的款项将支付给存托人或其作为全球证券持有人的被提名人。一些司法管辖区的法律要求某些 证券购买者以最终形式实际交付此类证券。这些法律可能会削弱在全球证券中转移 实益权益的能力。

在存管机构或其被提名人处有 账户的机构被称为 “参与者”。全球证券的实益权益 的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。存管机构将在 的账面记录登记和转账系统上将全球证券 所代表的债务证券的相应本金存入其参与者的账户。

全球证券中实益权益 的所有权将在存管机构保存的与参与者的 权益有关的记录上显示和生效，或任何参与者就参与者代表他们持有的个人的权益。

与全球证券的实益权益有关的支付、转账和交换 将受存管人的政策和程序的约束。

存管政策和 程序可能会不时发生变化。我们和受托人对存管人 或任何参与者在全球证券的实益权益方面的记录均不承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则本段 的规定将适用于债务证券。在 任何利息支付日期支付债务证券的利息将支付给在正常的 记录日期营业结束时以其名义注册债务证券的人。特定系列的债务证券的付款将在我们指定的 的付款代理或付款代理人的办公室支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。公司信托办公室将被指定 为我们的唯一付款代理。

我们也可以在招股说明书补充文件中列出任何其他 付款代理人。我们可能会指定其他付款代理人、更换付款代理人或变更任何 付款代理人的办公室。但是，对于特定 系列的债务证券，我们将需要在每个付款地点保留付款代理人。

我们向 付款代理支付的任何债务抵押品的所有款项，如果在该款项到期两年后仍无人认领，则将向我们偿还 。此后，持有人可能只向我们寻求此类付款。

资产的合并、合并和出售

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则在我们不是幸存的 公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产基本全部转让、转让或租赁给任何人，除非：

违约事件

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您 ，否则契约将把任何系列债务证券的违约事件定义为以下一个或多个 事件：

一个 系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

如果违约事件（上文第 (5) 条所述违约事件除外 ）发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还证券本金总额至少为 25％的持有人可以宣布该系列债务证券 的本金立即到期和应付。

如果发生上述第 (5) 条中描述的 违约事件，则该系列所有债务证券的本金将立即自动变为 到期和应付。我们在任何此类加速后对次级债务证券支付的任何款项都将受下文 “次级债务证券” 项下所述的从属关系 条款的约束。

加速后，如果 除未支付加速本金或其他指定金额之外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则在某些情况下，该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人 可以撤销此类加速并 取消此类加速。

除了在违约事件期间有义务谨慎行事 外，除非持有人向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务应持有人 的要求行使其任何权利或权力。通常，任何系列未偿债务证券本金总额占多数 的持有人将有权指示开展 任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力。

持有人无权 根据契约提起任何诉讼，也无权任命接管人或受托人，也无权根据 契约提起任何其他补救措施，除非：

但是，持有人可以起诉 ，强制在到期日或之后支付任何债务证券的本金或利息，而无需遵循上文 (1) 至 (3) 中列出的 程序。

修改和豁免

除接下来的两段 另有规定外，适用的受托人和我们可对契约进行修改和修改（包括但不限于通过未偿还证券的要约或交换要约获得的同意），并可以放弃 任何现有的违约或违约事件（包括但不限于通过与未偿要约 或交换要约获得的同意，证券）经本金总额占多数的持有人同意受修改或修正影响的每个系列的未偿还的 证券。

但是，未经受 修正案或豁免影响的该系列每只未偿还证券的持有人的同意，我们和 受托人均不得做出任何修改或豁免，前提是此类修正或豁免除除其他外：

尽管如此， 未经任何未偿还证券持有人同意，我们和受托人可以修改或补充契约：

根据契约，批准任何拟议修正案的特定形式无需持有人的同意 。如果这种同意核准 拟议修正案的实质内容就足够了。

满足与解雇；防守

如果我们向 受托人存入足够的现金以支付 债务证券的规定到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，则我们可以解除 对已到期或将在一年内到期或赎回的任何系列债务证券的债务。

每份契约都包含一个 条款，允许我们选择：

要进行上述任一选择 ，我们必须以信托形式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金和利息。这个 金额可以用现金和/或美国政府债务支付。作为上述任一选择的条件，我们必须向 受托人提交法律顾问意见，即债务证券的持有人不会因该诉讼而确认用于联邦所得税 目的的收入、收益或损失。

如果发生上述任何事件 ，则该系列债务证券的持有人将无权享受契约的好处，但持有人有权获得债务证券付款或登记债务证券的转让和交换以及更换 丢失、被盗或残缺的债务证券的权利除外。

通告

向持有人发出的通知将通过 邮寄到安全登记册中持有人的地址。

适用法律

契约和债务 证券将受纽约州法律管辖和解释。

关于受托人

如果受托人成为我们的债权人，契约限制了 获得索赔偿还或担保其索赔的权利。

允许受托人 进行某些其他交易。但是，如果受托人获得了任何利益冲突，并且他们作为受托人的任何系列的 债务证券出现违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

从属关系

在契约规定的范围内，次级债务 证券的付款权将排在优先于先前支付的所有优先债务的全额还款之后（除非票据持有人可以获得和保留（i）允许的次级证券和（ii）从 “清偿和解除；抗辩” 中描述的信托中支付的 款项）。实际上，任何次级债务证券 也次于所有债务和其他负债，包括租赁债务（如果有）。

在任何解散、清盘、清算或重组时对 我们的资产进行任何分配后，次级 债务证券的本金和利息的支付权将排在先前的全额现金或其他令优先债务持有人 满意的付款之后。如果次级债务证券因违约事件而加速上涨，则任何优先债务的持有人 都有权获得全额现金或其他令此类优先债务 债务持有人满意的款项，然后次级债务证券的持有人有权获得任何付款或分配，但 “清偿和解除；抵债” 中描述的信托支付的某些 款项除外。如果由于 违约事件加快了次级债务证券的支付，契约要求我们或受托人 立即通知指定优先债务的持有人。

在以下情况下，我们不得为次级债务证券支付任何款项 ，包括在赎回次级债务证券时由任何次级债务证券的持有人选择或根据我们的 选项进行赎回：

如果受托人或票据的任何持有人 在以现金、财产或证券（包括抵消）或其他令优先债务持有人满意的付款 全部偿还之前，收到了我们资产的任何付款或分配，这违反了次级债务 证券的次级安排条款，则此类付款或分配将以信托形式持有，以使 的持有人受益优先债务人或其代表在必要范围内以现金全额支付款项或令人满意的付款致所有未偿优先债务的优先债务持有人 。

如果我们破产、 解散或重组，按比例计算，优先债务持有人可能获得更多，而次级债务证券的持有人 获得的收入可能少于我们的其他债权人（包括我们的贸易债权人）。这种从属关系不会阻止 在契约下发生任何违约事件。

根据契约，我们不被禁止 承担债务，包括优先债务。我们可能会不时承担额外债务，包括高级 债务。

我们有义务向受托人支付合理的 补偿，并向受托人赔偿受托人因 履行契约规定的职责而蒙受的某些损失、负债或费用。就受托人筹集或持有的所有资金而言，受托人对这些款项的索赔通常优先于票据持有人的索赔。

某些定义

“债务” 是指：

(1) 所有债务、债务 和其他借款负债，包括透支、外汇合约、货币兑换协议、利率 保护协议以及来自银行的任何贷款或垫款，或以债券、债券、票据或类似票据为凭证，不包括 任何应付账款或其他应计流动负债或在正常业务过程中产生的与 获取材料或服务有关的应计流动负债或义务;

(2) 与信用证、银行担保或银行承兑汇票有关的所有偿还义务 和其他负债；

(3) 根据公认会计原则，与租赁有关的所有债务和负债 必须在我们的资产负债表上记作资本化租赁债务 ；

(4) 任何租赁或相关文件下与不动产租赁有关的所有义务和其他 负债，其中规定我们在合同上有义务购买或促使第三方购买租赁财产，从而向出租人保证租赁 财产的最低剩余价值，以及我们在租赁或相关文件下的购买或促使第三方购买 租赁财产的义务；

(5) 与 签订的与利率或其他互换、上限或项圈协议或其他类似工具或协议或外币对冲、 交换、购买或其他类似工具或协议有关的所有义务；

(6) 与上文 (1) 至 (5) 所述类型的他人的债务、义务或责任有关的所有直接或间接 担保或类似协议，以及我们购买、收购或以其他方式向债权人 保证 免受损失的义务或责任；

(7) 上述 (1) 至 (6) 中描述的任何债务或其他 债务，由 拥有或持有的财产上存在的任何抵押贷款、质押、留置权或其他抵押权担保；以及

(8) 对上述第 (1) 至 (7) 条所述的任何债务、义务 或责任的任何和所有再融资、 替换、延期、续订、延期和退款，或修改、修改或补充。

“允许的次级证券” 是指 (i) 公司的股权；或 (ii) 附属于所有优先债务的公司债务证券，以及 为换取优先债务而发行的任何债务证券，其程度与契约下的票据 次要债务基本相同，或更大程度上大于票据 。

“优先负债” 是指本金、溢价（如果有）、利息，包括破产后应计的任何利息，以及 我们当前或未来债务的租金或解雇金或其他应付金额，无论这些债务由 我们创造、承担、担保或实际担保，包括对上述债务的任何延期、续期、延期、退款、修改、修改或补充。但是，高级 债务不包括：

权利的描述

本节描述了我们可能通过本 招股说明书向证券持有人发行的购买某些证券的权利的 一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件将描述当时发行的权利的具体条款，本节中描述的条款和条款 仅在未被适用的招股说明书补充条款取代的情况下适用。

我们可以作为股息 免费向在适用的记录日期持有人发行在适当授权和设立的范围内购买普通 股或优先股的权利，购买普通股、优先股 股、存托股、债务证券或单位的认股权证的权利，购买债务证券，购买存托股或购买由两股组成的单位 的权利或以上内容的更多。在本招股说明书中，我们将此类权利称为 “股东权利”。如果以这种方式向现有证券持有人发行股东 权利，则每项股东权利的注册持有人将有权购买 根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款行使权利后可发行的证券。

如果发行了股东权利 ，则适用的招股说明书补充文件将描述此类股东权利的条款，包括以下内容（如适用）：

除了股东权利的条款 和行使股东权利时可发行的证券外，招股说明书补充文件还可能描述有效行使向该持有人发行的所有股东权利的 此类股东权利持有人如何认购未认购证券， 可根据向其他持有人发行的未行使的股东权利发行 ，但此类股东权利尚未行使。

除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则股东权利持有人 持有者无权投票、同意、领取股息、接收有关任何 股东大会的通知，也无权作为公司股东行使任何权利。此外，购买 债务担保权证的股东权利持有人因是此类持有人而无权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，也无权执行适用契约中的契约，除非相关招股说明书补充文件中描述的 。

存托人 股份的描述

普通的

我们可以选择选择 提供部分普通股而不是全部股份。如果我们决定这样做，我们将发行存托股份收据 ，每张收据将代表普通股的一小部分，详见下文。

由存托股份代表的普通股 的任何部分都将根据我们、将在适用的 招股说明书补充文件中指定的存托人与根据该协议发行的存托凭证持有人之间的一项或多项存款协议存放。在遵守适用的 存款协议条款的前提下，存托股份的每位持有人将有权按照 存托股普通股的适用比例，获得由存托股份代表的普通股的所有权利（包括股息、投票、赎回、 认购和清算权）。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明 。存托凭证将分配给那些购买部分普通股的人 。

以下描述 列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的具体 条款以及此类一般规定 在多大程度上适用于如此发行的存托股份（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的存托股份或存款协议的任何特定 条款与下述任何条款不同， 则下述条款将被视为已被与此类存放股份有关的招股说明书补充文件所取代。 存款协议和存托凭证的形式将作为以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书的 文件的附录提交。

以下对 存托股份和存款协议某些条款的摘要并不完整，受存款协议和适用的招股说明书补充文件（包括 定义）的所有条款的约束，并完全受限于 。

在我们 发行将作为部分股份发行的普通股后，我们将立即将股票存入存托机构，然后存托人将 发行存托凭证并将其交付给购买者。只会发行证明全部存托凭证 股份。存托凭证可以证明任意数量的全部存托股份。

在准备 最终存托凭证之前，存管机构可以根据我们的书面命令发行与最终存托凭证基本相同的 （并赋予其持有人享有与最终存托凭证有关的所有权利）的临时存托凭证，但不能以最终形式发行。 此后将毫不拖延地准备最终存托凭证，此类临时存托凭证将 兑换为最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他分配

存托机构将根据持有人拥有的存托股份数量按比例将 收到的所有现金分红或其他现金分配分配分配给与普通股相关的存托股份的记录持有人。

如果进行现金以外的分配 ，则存托机构将根据持有人拥有的存托股份数量按比例将其收到的财产分配给有权持有此财产的存托股份的记录持有人 ，除非存托人确定 不能在持有人之间按比例进行分配，或者进行分配不可行，在这种情况下，存托人经我们批准 可以采用任何方法认为就进行分配的目的而言，是公平和可行的，包括根据其认为适当的地点和条款 （公开或私下出售）以这种方式收到的证券或财产或其任何部分的出售 。在上述任何情况下，分配的金额将减去 我们或存托人因税收或其他政府费用而要求预扣的任何金额。

赎回存托股份

如果 存托股份基础的任何普通股需要赎回，则存托股份将从存托人从存托人持有的普通股的全部或部分赎回中获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将 等于普通股每股应付赎回价格的适用部分。如果我们赎回存托人持有的普通股 股，则存托人将从同一赎回日起赎回代表已赎回的普通股的存托股份数量。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将由存托人通过抽签或基本等同的方法选出 。

在确定的 赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还， 存托股份持有人的所有权利都将终止，但赎回时获得应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产 在向存托人交出证明存托股份的存托凭证 后，除外。对于持有人 未能赎回的任何存托股而我们存入存托人的任何存托股票，将在自资金存入之日起两年后退还给我们。

对标的普通股进行投票

收到 任何普通股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将将 会议通知中包含的信息邮寄给与普通股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与相关普通股的记录日期相同）存托人 股票的每位记录持有人都有权指示 存托人行使与该持有人存托人 股票所代表的普通股数量有关的表决权。存管人将在切实可行的范围内，努力根据指示对存托股所代表的普通股数量进行表决或促成表决，前提是存管机构在会议开幕之前足够的时间收到指示 使其能够对普通股进行表决或促成对普通股进行表决，我们将同意采取存管人可能认为必要的所有合理行动，使存托人能够这样做。在未收到代表普通股的存托股持有人的具体指示的情况下，存托人将对普通股 股投弃权票。

撤回股票

在存管机构公司信托办公室交出存托 收据并缴纳存款 协议中规定的税款、费用和费用后，根据协议条款，由此所证明的存托股份持有人将有权在这个 办公室向或按其命令交付相关普通股的整股数量以及任何金钱或其他财产（如果有）， 由存托股份代表。存托股份的持有人将有权获得相关普通股的全部股份， 但此后全部普通股的持有人将无权向存托人存入普通股或因此获得 存托股。如果持有人交付的存托凭证所证明的存托股份数量超过了代表要提取的相关普通股整股数量的 存托股份数量，则存托人将 向持有人交付证明存托股份过剩数量的新存托凭证。

存款协议的修改和终止

证明任何系列存托股份的存托凭证 的形式和适用存款协议的任何条款均可通过我们与存托人之间的协议随时和不时修改。但是，除非该修正案获得当时已发行存托股份的至少 持有人的批准，否则任何对任何系列存托股持有人的权利产生重大不利影响的修正案都将不会生效。修正案生效时的每位存托凭证持有人 继续持有存托凭证，将被视为受经修订的存款协议的约束。尽管有前述 ，但在任何情况下，任何修正都不得损害任何存托股份的任何持有人在交出作为存托股份的存托凭证 并遵守存款协议中规定的任何条件后获得相关普通股 股份及其所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非为了遵守适用法律的强制性规定。我们可以随时终止 存款协议，但须提前不少于 60 天向存管机构发出书面通知，其中 ，在不迟于通知发出之日后 30 天的日期，存管机构应在交出证明存托股份的存托凭证后，向存托股份的整股 或部分股份的数量交付或提供 交付存托股份所代表的普通股。在所有已发行存托股份被赎回或与我们的任何清算、解散或清盘相关的相关 普通股已完成最终分配并且分配已分配给存托股份持有人 之后，存款协议将自动终止。

存托人的费用

我们将支付所有转账 和其他税收以及仅因存管安排的存在而产生的政府费用。我们将支付存托人的费用 ，包括与相关普通股的初始存款、 存托股的首次发行以及相关普通股的所有提款有关的费用，但存托股份的持有人将为其账户支付转让 和其他税收和政府费用以及存款协议中明确规定的任何其他费用。

保管人辞职和免职

保管人可以随时辞职 ，向我们发出其选择辞职的书面通知，我们可以随时罢免保管人。任何辞职 或免职将在任命继任存托人后生效，继任存托管人必须在辞职或免职通知发出后的60天内 任命，并且必须是总部设在美国 州且总资本和盈余至少为5,000,000美元的银行或信托公司。

杂项

存托人将把 向存托股份持有人转发我们向存托人提交的所有报告和信函，并要求 向相关普通股持有人提供这些报告和通信。存管机构的公司信托办公室将在适用的 招股说明书补充文件中确定。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托人将充当存托凭证的过户代理人 和注册商，如果普通股可以赎回，则存托人还将充当相应的 存托凭证的赎回代理人。

单位描述

我们可以发行由本招股说明书下可能发行的一种或多种其他证券的 组成的单位，可以任意组合。以下信息以及 以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的任何此类单位的实质性条款和条款 。虽然以下信息通常适用于我们 在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书 补充文件中详细描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何单位的条款可能与下述的一般条款不同。

我们将提交我们与单位代理人之间的 单位协议（如果有）的形式，该协议描述了我们所提供的一系列单位的条款和条件，以及 任何补充协议，同时提交发行此类单位所依据的适用的招股说明书补充文件。本摘要受单位协议（如果有）、 和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并全部参照这些条款进行限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件 ，以及完整的单位协议（如果有）以及任何包含单位条款的 补充协议。

我们可以发行包含 一股或多股股票和认股权证的任意组合的单位。每件商品的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含每张抵押品的持有人 。因此，单位持有人将拥有与每项所含证券持有人相同的权利和义务。 可发行单位（如果有）的单位协议可能规定不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或 转让该单位中包含的证券。我们将在适用的招股说明书补充文件 中描述该系列单位的条款。

本节中 所述的规定以及 “股本描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款 将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何股份或认股权证。我们可能会按我们确定的数量和许多 不同系列发行商品。

分配计划

我们可以将本招股说明书提供的证券 出售给承销商或交易商或通过承销商或交易商，也可以直接或通过代理将这些证券出售给一个或多个其他购买者 ，包括根据普通经纪交易和经纪交易商招标 购买者的交易，或者如果在招股说明书补充文件中指明，由再营销公司或通过其他方式进行销售。 承销商可以向交易商或通过交易商出售证券。每份招股说明书补充文件将规定发行条款，包括 任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名，以及与发行 和出售特定系列或发行证券有关的任何费用或补偿、证券的公开发行价格或价格以及 出售证券的收益。

证券可以不时以一项或多项交易出售 ，以固定价格或可能发生变化的价格出售，也可以按与此类现行市场价格相关的价格或协议价格出售，包括直接在纳斯达克或其他 现有交易市场上进行的证券销售。证券的发行价格可能因购买者之间和 发行期间而异。如果在以固定价格或固定价格发行证券时，承销商真诚地努力以适用的招股说明书补充文件中确定的首次发行价格出售所有证券，则公开 发行价格可能会降低，随后不时进一步调整为不大于此类招股说明书补充文件中确定的首次公开募股 价格，在这种情况下，已实现的补偿承销商将减去支付的总价的 金额证券的购买者少于承销商向我们支付的总收益。

根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和 代理人可能有权获得我们对某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿 ，或者就可能要求此类承销商、交易商或代理人为此支付的款项缴款。此类承销商、经销商和代理商可能是 的客户，与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

在发行 证券时，承销商可能会超额分配或进行交易，从而稳定或维持所发行的证券 的市场价格，使其高于在公开市场上可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时中止 。任何承销商、交易商或代理人向我们出售普通股以外的证券进行公开发行和出售 ，或通过这些承销商、交易商或代理人都可以开设此类证券市场，但此类承销商、交易商或代理商没有义务这样做， 可以随时停止任何此类做市，恕不另行通知。无论此类证券是否在证券 交易所上市，都无法保证任何系列或发行的证券交易市场会发展，也无法保证任何此类市场的流动性。

所发行证券的地点、交割时间、 和其他条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

某些所得税注意事项

适用的招股说明书 补充文件可能描述需要缴纳美国联邦所得税的初始投资者收购、所有权和处置本招股说明书提供的证券 所产生的某些美国联邦所得税后果。

强制执行民事责任

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司 ，我们的事务受我们的备忘录和公司章程 以及《公司法》和开曼群岛普通法管辖。我们在开曼群岛注册是因为 成为开曼群岛公司所带来的某些好处，例如：（1）政治和经济稳定；（2）有效的司法 系统；（3）有利的税收制度；（4）缺乏外汇管制或货币限制；以及（5）专业 和支持服务的可用性。

但是，在开曼群岛注册成立会带来某些缺点 。这些缺点包括但不限于以下几点：(1) 与美国相比，开曼群岛 的证券法体系不够发达，对投资者的保护也较少；(2) 开曼 群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。我们的宪法文件不包含 条款，要求对我们、我们的高管、 董事和股东之间的争议，包括根据美国证券法产生的争议，进行仲裁。

我们所有的业务都在 在美国境外进行，我们的所有资产都位于美国境外。我们的大量官员 是美国以外司法管辖区的国民或居民。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达 诉讼程序，也很难对我们或他们执行在美国 法院获得的判决，包括以美国或美国 任何州的证券法民事责任条款为依据的判决。您也可能难以执行美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款 对我们和我们的执行官和董事作出的判决。

我们已任命位于特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号的Corporation Service Company为我们的代理人，根据美国证券法对 我们提起的任何诉讼均可向其提起诉讼。

我们的 开曼群岛法律顾问奥吉尔和我们的中国法律顾问国威律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国法院是否会分别为 存在不确定性：

奥吉尔告诉我们， 尚不确定开曼群岛法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼 。此外，开曼群岛法律存在不确定性，即 根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的 判决将由开曼群岛的法院裁定为刑事还是惩罚性的。如果做出此类裁决，开曼群岛法院将不会承认 或执行对开曼群岛公司（例如我们的公司）的判决。由于开曼群岛法院尚未就 就美国法院根据美国证券法民事责任条款作出的判决作出此类裁决作出裁决， 尚不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。奥吉尔进一步告知我们，尽管 在美国作出的判决在开曼群岛没有法定强制执行，但根据普通法，在该司法管辖区作出的判决将在开曼群岛大法院通过就外国判决债务提起的诉讼在开曼群岛法院得到承认和执行 争议的案情，前提是此类判决 (a) 是 由具有管辖权的外国法院做出，(b) 要求判决债务人承担责任支付 已作出判决的清算款项，(c) 是最终判决，(d) 与税收、罚款或罚款无关，(e) 不是以某种方式获得的， (f) 的执行方式不违背自然正义或开曼群岛的公共政策。

国枫律师事务所 告知我们，外国判决的承认和执行受《中华人民共和国民事诉讼法》的约束。中华人民共和国法院可以根据中国与 作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认 并执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠 。此外， 根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定该判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员 执行外国判决。 的结果是，尚不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或 开曼群岛法院做出的判决。

专家们

CLPS Incorporation截至2022年6月30日的年度报告（20-F表）中出现的中电公司合并财务 报表已由安永华明会计师事务所审计，安永华明会计师事务所在其报告中包括 ，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表依据 经会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处。安永华明 LLP 的办公室位于中华人民共和国上海浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 50 楼。

法律事务

与本次发行相关的美国 联邦法律的某些问题将由 Loeb & Loeb LLP 转交给我们。股份的有效性以及与本次发行有关的开曼群岛法律的某些 法律问题将由奥吉尔代为我们。与中国法律有关的 本次发行相关的某些法律事务将由中华人民共和国国威律师事务所代理。此外，与根据本招股说明书发行任何证券有关的某些 法律事宜将由承销商、交易商或 代理人在发行时就适用 法律事项指定的任何承销商、交易商或 代理人转交给此类承销商、交易商或 代理人。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

《公司法》并未限制公司的备忘录和公司章程对高级管理人员和董事的赔偿范围， 除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违背公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供 赔偿。我们的备忘录和公司章程允许向高级管理人员和董事赔偿 以其身份发生的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害 是由于此类董事或高级管理人员故意拖欠欺诈的不诚实行为所致。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的 对特拉华州公司相同。

就允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制注册人的人员对经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任进行赔偿 ，注册人已被告知，证券 和交易委员会或美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 无法执行可以。

下列签名的注册人特此承诺：

(a) (1) 在进行要约或销售的任何 期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书 ；

(ii) 在招股说明书 中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此 ，但如果总的来说，交易量和价格的变化不超过 ，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过 的注册价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高限度的偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的 形式的招股说明书中在 “注册费的计算” 表 中规定的最高总发行价格的变化百分比有效的注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要 信息，或在注册声明中对 此类信息的任何重大更改； 但是, 前提是, 如果上文 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段规定的生效后修正案中规定的信息包含在注册人根据美国 证券交易法第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述第 (a) (1) (i)、 (1) (ii) 段中规定的承诺不适用 1934 年或《交易法》，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书形式中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(b) 提交申请 ，目的是确定受托人是否有资格根据委员会根据该法第 305 (b) (2) 条规定的规则和条例，根据《信托契约法》（“法案”）第 310 条 (a) 款行事。

(2) 就 确定《证券法》规定的任何责任而言，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ，当时发行此类证券应被视为首次真正发行 。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除 。

(4) 对注册声明提交生效后的 修正案，以包括任何延迟的 发行开始时或整个持续发行时20-F表格8.A项所要求的任何财务报表。无需提供 证券法第 10 (a) (3) 条其他要求的财务报表和信息， 提供的注册人通过生效后的 修正案，在招股说明书中纳入本第 (4) 款所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他 信息至少与这些财务报表发布日期一样最新的其他必要信息。尽管如此，对于 F-3 表格上的注册声明 ，如果注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条 向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中 包含在《证券法》第 10 (a) (3) 条或 S-K 法规第 3-19 条所要求的财务报表和信息 中，则无需提交生效后的修正案，以纳入《证券法》第 10 (a) (3) 条或 S-K 法规第 3-19 条所要求的财务报表和信息 以提及方式纳入注册声明的《交易法》。

(5) 为了确定 根据《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书 被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (2) 条提交的每份招股说明书 应被视为注册声明的一部分；(B) 根据第 424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) 条必须提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分 (b) (b) (5) (7) 作为依赖第430B条的注册声明的一部分，该声明涉及为提供《证券法》第 10 (a) (a) 条所要求的信息而根据第 415 (a) (1) (i) 条、 (vii) 或 (x) 条进行的发行自 生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或招股说明书中描述的第一份证券销售合同签订之日起算 被视为 的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任 而言，该日期应被视为与该招股说明书中与注册声明中与证券有关的 注册声明的新生效日期，当时发行 此类证券应被视为其首次真诚发行。但是，前提是作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明 或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入 的文件中作出 的任何声明，都不会取代或修改注册声明中的任何声明 或作为注册声明一部分或在注册声明之前的任何此类文件中作出的我们这样的生效日期。

(6) 为了确定 注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任， 签名注册人承诺，在根据本注册 声明向下签名注册人首次发行证券时，无论向购买者出售证券采用何种承销方式 通过以下任何通信，下列签名的注册人将成为买方的卖方并且 会被考虑向此类买家提供或出售此类证券吗：

(i) 下列签署的注册人根据第 424 条必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书 或招股说明书；

(ii) 与下列签署的注册人编写或代表下述签署的注册人使用或提及的发行有关的任何自由书面招股说明书 ；

(iii) 任何 其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或其证券 的重要信息，该部分由下列签署的注册人提供或代表下述签署的注册人提供 ；以及

(iv) 下列签名的注册人向买方提出的要约中的任何其他通信 。

(b) 为了确定 根据《证券法》承担的任何责任，注册人根据 《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及，在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条 提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为新的注册声明 与其中发行的证券有关，当时此类证券的发行应被视为最初的善意 其报价。

(c) 就允许根据上述条款 或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿 根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中所述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人 就注册证券提出赔偿（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人 为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已得到解决 通过控制先例，将问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿违反《证券法》中规定的公共 政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的 1933 年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在表格上提交的所有 要求，并已正式促成本注册声明由下列签名人（经其正式授权）于 2022 年 11 月 29 日在香港特别行政区代表其签署。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以指定日期和 的身份签署：

美国授权代表

根据 1933 年《证券法》的 要求，下列签署人，即上述注册人在美国的正式授权代表， 已于 2022 年 11 月 29 日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明。

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