达达集团

东方渔人码头22楼

杨树浦路1088号

上海市杨浦区200082

中华人民共和国

2022年10月5日

通过埃德加

罗伯特·利特尔佩奇先生

约瑟夫·肯普夫先生

杰弗里·考滕先生

凯尔·威利先生

公司财务部

技术办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

截至2021年12月31日的财政年度的表格20-F

于2022年4月28日提交

File No. 001-39305

尊敬的利特尔佩奇先生、肯普夫先生、考滕先生、威利先生：

本函件阐述本公司对美国证券交易委员会(“证监会”)职员(“职员”)于2022年9月21日就本公司于2022年4月28日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(“2021 Form 20-F”)的意见所作的回应。工作人员的意见 在下面以粗体重复，后面是公司对此的回应。本字母中使用但未定义的所有大写术语应具有2021年Form 20-F中赋予此类术语的含义。

表格20-F年度报告 项目3-主要信息
风险因素，第16页

为回应员工的意见，本公司建议在未来的Form 20-F文件中对参考披露进行如下修订(参考2021年Form 20-F表格以说明披露的大致位置)(删除部分以删除线显示，并添加下划线)， 将根据所披露标的的任何重大发展进行更新和调整。

第15页：

在中国做生意的相关风险

. . .

. . .

公司承诺在其未来提交的20-F年度报告中，对与中国开展业务有关的每个风险因素的更详细的风险因素讨论提供具体的交叉引用。

本公司谨建议在其20-F年度报告的未来文件中修订参考的 披露(删除部分以删除线显示，并加上下划线)， 视所披露标的物的任何重大发展而进行更新和调整。第 页参考2021年表格20-F以说明本公开的大致位置。

第22-24页：

我们的业务受有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的法律和法规的约束。未能保护客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响 可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

. . .

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，并公开征求意见，截止日期为2021年12月13日。条例草案 规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。根据条例草案，数据处理者应就下列 活动申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者合并、重组或分立大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全；(二) 处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的数据处理者 在香港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。然而，截至本年度报告发布之日，有关部门尚未澄清确定此类“影响或可能影响国家安全”活动的标准。见“项目4.b.公司信息-业务概述-规章”。截至本年度报告发布之日，条例草案仅供公众征求意见， 及其各自的条款可能会因预期通过或生效日期而发生重大变化，具有很大的不确定性。 条例草案仍不清楚相关要求是否适用于我们等已在美国上市的公司。在现阶段，我们无法预测条例草案的影响(如果有的话)。, 我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。如果制定版的条例草案要求像我们这样在美国证券交易所上市的中国公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性 。2021年12月28日，中国民航总局会同中国等政府有关部门发布了《网络安全审查办法(2021年版)》，并于2022年2月15日起施行。根据《办法》，任何控制100多万用户个人信息的网络平台经营者，如欲在境外证券交易所上市，均需接受事先的网络安全审查。2022年7月7日，中国民航总局发布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。 《安全评估办法》规范了在中国境内收集和生成的、由数据处理员在运营期间转移到海外的重要数据和个人信息的安全评估。根据《安全评估办法》， 数据处理者在相关情况下向境外转移数据的，应向民航局相关省级部门申请进行安全评估。截至本年度报告日期，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全进行的任何正式调查 ，也不需要进行CAC的网络安全审查。但是，如果我们 不能及时或根本不遵守网络安全和网络数据安全要求，我们可能会受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚, 暂停我们不合规的业务，或将我们的应用程序从相关的应用程序商店中删除，以及其他制裁措施，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响， 显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下跌 。特别是，如果未来确定我们的发行需要获得CAC或任何其他监管机构的批准 ，如果我们的离岸发行未能完成此类程序，我们将受到CAC或其他中国监管机构的制裁。见“-在中国做生意的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府当局的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得这种批准。”除网络安全审查外，条例草案还要求，处理“重要数据”或在境外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。如果条例草案的最终版本获得通过，我们可能会在进行数据处理活动和年度数据安全评估时接受审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法进行必要的 更改。基于上述情况，我们的中国法律顾问预计，截至本年度报告日期，中国现行适用的网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

《中华人民共和国网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》和《民法典》是相对较新的法律，有待监管机构的解释。虽然我们只能访问所提供服务所需和相关的用户信息，但我们获取和使用的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》、《民法典》以及相关的数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”、“网络数据”或“重要数据”的信息。因此，我们采取了一系列措施，以确保我们在用户信息和其他数据的收集、使用、披露、共享、存储和安全方面遵守相关法律法规。《数据安全法》还规定，有关部门将制定重要数据目录，加强对重要数据的保护，对关系国家安全、国民经济命脉、重大民生和重大公共利益的国家核心数据，实行更严格的管理制度。重要数据和州核心数据的确切范围仍不清楚，可能需要进一步解释。如果我们拥有的任何数据构成重要数据或国家核心数据，我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理此类 数据。

我们一直在评估与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规和政策对我们当前业务实践的潜在影响 。所有这些法律和法规可能会给我们带来额外的费用和义务，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。我们预计，这些领域将受到监管机构更严格的公众监督和关注，监管机构将进行更频繁、更严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更大的风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会 受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和经营结果可能会受到重大不利影响。我们相信，据我们所知，我们的业务运营在所有重要方面都符合中国现行有效的网络安全、数据安全以及个人数据和隐私法律。我们已经采取并将继续采取合理措施遵守此类法律法规。

项目5.运营和财务回顾及前景 运营结果，第103页

当结果受到两个或两个以上重大因素的影响时，公司承诺从头到尾进行修订，以量化讨论的每个重大因素的影响，并在其未来提交的20-F表格年度报告中删除 等模糊的术语。

财务报表 2主要会计政策
2.25分部报告，F-25页

本公司敬告员工，本公司作为本公司首席营运决策者(“CODM”)在综合基础上审核本公司的业绩 ，而本公司的营收及包括订单量及商品交易总额(GMV)在内的其他几个行业营运矩阵则按更多分类的基础进行审核，以找出业绩问题及分配资源。

本公司认为，这一结论符合ASC 280-10-50-1中的指导，其中规定运营部门是公共实体的组成部分，具有以下所有 特征：

A.它从事可能产生收入和支出的业务活动(包括与同一公共实体的 其他部门进行交易有关的收入和费用)。

B.公共实体的首席运营决策者定期审查其运营结果，以决定分配给该部门的资源 并评估其业绩。

C.其离散的 财务信息可用。

本公司首席执行官(“CEO”) 为首席运营官，并负责公司整体资源分配和业绩评估的决策。该公司的战略是继续创新其服务，重点是扩大和增加收入。CODM审核 以监控公司业绩和分配资源的信息受公司战略驱动，主要集中在综合层面和主要业务平台的收入和行业运营指标(包括订单量和GMV)。 公司的运营和支持费用(主要包括骑手成本)是集中管理的， 公司不会将此类成本分配给每个平台用于CODM审核。CODM不审查包含盈利能力 分类衡量(例如，利润率)的经营结果，以评估业务 平台的业绩并向其分配资源。新的京东物流业务模式导致收入确认的会计处理发生变化，但并未导致CODM审查的关键指标的内容发生任何变化。因此，本公司已得出结论，其只有一个由ASC 280-10-50-1定义的 经营部门。由于只有一个营运分部已完成，本公司认为ASC 280-10-50-11项下的营运分部汇总 并不适用。

一般信息

本公司承诺在描述VIE的活动或职能时不使用诸如 “我们”或“我们”之类的术语，并在其20-F表格年度报告的未来备案文件中进行必要的修改。

* * *

如果您对2021年Form 20-F有任何其他问题或意见，请联系以下签署人：+86 21 3165 7167或beck@imdada.cn，或公司美国法律顾问，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的吴玉婷，电话：+86 21 6193 8225，电子邮件：yuting.wu@skadden.com。

何惠健、总裁、达达集团

达达集团首席财务官陈兆明

吴玉婷先生，合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher &Flom LLP

Douche Tohmatsu会计师事务所合伙人Kelly Yu