2022年10月17日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

工业应用和服务办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：

杰西卡·安萨特

简·帕克

回复：

Haleon公司

表格F-4上的登记声明

于2022年9月29日提交

File No. 333-267650

女士们、先生们：

我们谨代表海伦公司(以下简称海龙公司)，对美国证券交易委员会公司融资部(美国证券交易委员会)工作人员(海龙公司)在您2022年10月12日的来信(意见函)中就海龙公司于2022年9月29日提交给美国证券交易委员会的F-4表格中的登记声明(文件编号333-267650 )提出的意见作出回应。

为了方便员工，我们在下面用粗体 字体列出了意见信中包含的意见，并在后面列出了公司对此的回应。此处使用但未定义的大写术语的含义与注册声明中该等术语的含义相同。

美国证券交易委员会，第2页

表格F-4上的登记声明

一般信息

1.

我们注意到，贵公司根据我们在埃克森美孚资本 控股公司，美国证券交易委员会不采取行动信函(1988年4月13日)中阐明的立场登记兑换笔记。另见摩根士丹利律师事务所，美国证券交易委员会不采取行动信函(1991年6月5日)和谢尔曼·斯特林律师事务所，《美国证券交易委员会不采取行动信函》(1993年7月2日)。然而，招股说明书并没有包含不采取行动的信件所要求的所有陈述和披露。具体而言，本公司必须表明，其并未与将在交换要约中获得交换证券的任何人士达成任何安排或谅解，以在发售完成后分销该等证券，且本公司 并不知悉任何人士将参与交换要约以分销交换证券。此外，本公司必须向参与交换要约的每个人披露，如果该参与者出于分销的目的而购买交换证券，则该人必须遵守证券法的登记和招股说明书交付要求才能转售交换证券，并在 招股说明书中被确定为承销商。请修改您的招股说明书，以包括代表公司的这些陈述以及对所有参与者的额外披露。或者，您也可以向我们提供一封包含 陈述的补充信函。

响应：本公司确认员工的意见，并特此声明，本公司 并无与将于交换要约中收取交换证券的任何人士订立任何安排或谅解，以在发售完成后分销该等证券，亦不知悉有任何人士会 参与交换要约以分销交换证券。

此外，公司敬请 员工注意以下披露联交所推出新债券转售计划？注册说明书第272页：

如果您在交换要约中购买新票据是为了分发或参与分发新票据，或者您对新票据的分发有任何安排或理解，则您不得依赖致摩根士丹利公司(1991年6月5日可用)和埃克森资本控股公司(1988年4月13日可用)的不采取行动信函中阐明的美国证券交易委员会工作人员的立场，或在致Searman&Sterling LLP的美国证券交易委员会解释性信函(1993年7月2日可用)或类似的不采取行动或解释性信函中阐述的美国证券交易委员会工作人员的立场，并且您必须遵守证券法中与任何二次转售交易相关的注册和招股说明书交付要求。

如有任何关于此信件的问题，请随时拨打+44 20 7614 2237与我联系。

抄送：	比亚恩·特尔曼，高级副总裁和海伦公司总法律顾问