美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

(第1号修正案)

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的☒年度报告

截至2022年7月31日的财政年度

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 从到的过渡期

委托 文档号：001-35319

钢铁 Connect，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(914)461-1276

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是☐否☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。是☐否☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐否☒

注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为6,770万美元，这是根据注册人最近完成的第二个财政季度最后一个营业日普通股的最后销售价格 计算得出的。

截至2022年11月11日，注册人拥有60,657,539股普通股流通股，面值为0.01美元。

通过引用并入的文档

说明性 注释

目录表

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

关于我们董事会的信息

以下为本公司董事(“董事”)的姓名和年龄及其目前及过去五年的主要职业 。我们的董事会(“董事会”)目前有七名成员，分为三个类别， 每年选举一个类别的董事，任期三年。任何董事或行政人员之间不存在家族关系， 这一术语在根据交易所法案颁布的S-K法规第401项中定义。

如下文所述，“2022年股东年会”是指在截至2023年7月31日的财政年度之后召开的股东年度会议，“2023年股东年会”是指在截至2024年7月31日的财政年度之后召开的股东年度会议，“2024年股东年会”是指在截至2025年7月31日的财政年度之后召开的年度股东大会。

第II类董事继续任职至2022年股东年会

杰克·L·霍华德。霍华德先生自2017年12月起担任本公司董事。他自2009年7月15日起担任Steel Partners Holdings(“Steel Holdings”)的总裁，并自2011年10月起担任Steel Holdings的董事会成员。霍华德先生还曾于2009年7月至2011年9月担任钢铁控股的助理部长，并于2011年9月至2012年1月担任秘书。自1993年以来，霍华德一直在钢铁控股公司及其前身和附属公司工作。Howard 先生自1989年起担任金融业监管局注册经纪交易商。自2005年7月以来，霍华德先生一直是董事有限公司(“纳斯达克”)的董事，该公司是钢铁控股公司的全资子公司，也是以前在纳斯达克市场(“纳斯达克”)上市的公司，此前曾担任纳斯达克董事会副主席和纳斯达克首席执行官。自2007年12月以来，霍华德先生一直是钢铁Excel公司(“钢铁Excel”)的董事成员，此前 曾担任钢铁Excel董事会副主席兼钢铁Excel首席执行官。自2018年2月以来，霍华德先生一直担任国有特许实业银行、钢铁控股全资子公司网络银行的执行主席。 他是钢铁控股关联公司SP General Services，LLC的总裁。他目前持有系列7、系列24、系列55和系列63的证券牌照。霍华德先生毕业于俄勒冈大学，获得金融学士学位。霍华德先生为董事会带来了广泛业务的管理和投资经验，以及他在上市公司和私营公司的董事会和委员会中的服务。

玛丽亚·U·莫兰。自2019年12月以来，莫兰女士一直担任本公司的董事总裁。 莫兰女士于2017年7月至2022年7月期间担任女性卫生公司Thinx Inc.的首席执行官兼董事首席执行官(Thinx，Inc.的多数股权于2022年2月出售给金伯利·克拉克)。此前，Molland女士在2013年9月至2016年1月期间担任M Squared Digital Consulting的首席执行官兼创始人 ，这是一家专注于战略执行的专业服务公司。在2016年1月至2016年12月期间，Molland女士共同创立了SPlacer，这是一个供人们列出、发现和预订 短期空间以获得独特活动体验的在线平台和市场。2012年4月至2013年8月，Molland女士担任电子商务公司Fab.com的首席欧洲官。她的商业生涯始于私人科技投资银行Volpe Brown Whelan&Company的分析师。Molland女士于1996年毕业于西北大学，获得经济学学士学位，并于2002年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。多年来，她在互联网和数字媒体行业担任过多个职位。莫兰德女士为董事会带来了重要的商业和领导经验。

第三类董事继续任职至2023年股东年会

杰弗里·J·芬顿。Fenton先生自2010年11月以来一直担任本公司的董事。Fenton先生最初是根据本公司、LCV Capital Management，LLC、Rage Capital Management，LLC及其若干关联公司于二零一零年十月二十日达成的和解协议 获委任为董事会成员。2013年1月至2022年6月，他担任建筑和工业设备租赁公司联合租赁公司业务发展部高级副总裁。自2004年3月以来，Fenton先生一直担任咨询服务公司Devonshire Advisors LLC的负责人。2004年3月至2008年4月，Fenton先生还担任领先的私人投资公司Cerberus资本管理公司的高级顾问。Fenton先生之前曾在蓝联控股有限公司、Formica公司、IAP全球服务公司、环球赛车集团有限公司和泛美拖车租赁公司担任董事董事。Fenton先生拥有东北大学机械工程理科学士学位和麻省理工学院管理理学硕士学位。Fenton先生为董事会带来了重要的金融、国际商业和领导经验，他曾在一家领先的私人投资公司担任高级顾问，也曾担任一家大型工业公司的首席执行官。

杰弗里·S·沃尔德。沃尔德先生自2012年2月起担任本公司董事一职。Wald先生在被Peerless Systems Corporation提名参选后，在公司2011年年度股东大会上当选为董事会成员。从2010年5月至2020年9月，沃尔德先生担任Work Market，Inc.首席运营官兼首席财务官总裁，这是一个企业软件平台，使公司能够管理其按需劳动力(2018年1月出售给Automated Data Processing，Inc.)，他是该平台的创始人。2008年5月至2010年5月，沃尔德是巴灵顿资本集团(Barington Capital Group，L.P.)董事的董事总经理，是一位激进的对冲基金经理。 2007年3月至2008年5月，沃尔德担任互联网商务公司Spinback，Inc.的首席运营官兼首席财务官，该公司被出售给巴迪媒体公司(Buddy Media Corporation)。2003年1月至2007年3月，沃尔德先生在格伦罗克集团担任总裁副总裁，该公司是一家私募股权公司，投资于估值偏低的中端市场公司以及新兴和初创公司。在他职业生涯的早期，沃尔德曾在跨国投资银行和金融服务公司摩根大通的并购部门任职。2010年至2022年，沃尔德曾在CoStar科技公司担任董事董事，并在该公司的审计委员会任职。2010年至2012年，Wald先生担任Peerless Systems 公司的董事董事，2009年至2010年，他担任Register.com的董事会成员。Wald先生拥有哈佛大学的工商管理硕士和康奈尔大学的理学硕士和理学学士学位。沃尔德先生为董事会带来了在风险投资、技术、本金投资和运营领域的丰富经验, 除了公司治理方面的知识外，他还拥有会计和财务方面的专业知识。

雷纳塔·西米尔。Simril女士自2020年10月以来一直担任本公司的董事。自2016年1月以来，Simril女士一直担任LA84基金会的总裁 兼首席执行官，该基金会是一个支持青少年体育和1984年洛杉矶夏季奥运会遗产的非营利性组织。Simril女士也是洛杉矶商会的董事会和执行委员会成员，洛杉矶体育和娱乐委员会的董事会成员，洛杉矶道奇斯基金会的董事会和审计委员会成员，以及全球人道服务运动的领导委员会成员。在加入LA84基金会之前，Simril女士于2014年11月至2015年9月在《洛杉矶时报》出版商担任高级副总裁和办公厅主任，负责监督员工运营和拥有900多名员工的新闻编辑部和业务运营的预算。她早期的职业生涯包括在大联盟棒球队洛杉矶道奇队效力三个赛季，在那里她担任外事高级副总裁，并管理球队的社区关系和慈善基金会。Simril女士还在商业房地产服务公司仲量联行、之前上市的商业房地产公司森林城市企业和房地产投资和开发公司LCOR，Inc.从事了十多年的房地产开发工作，管理着价值数百万美元的项目的收购、授权、融资和开发。Simril女士拥有Loyola Marymount大学的城市研究学士学位和南加州大学的房地产开发硕士学位。Simril女士为董事会带来了在经济发展政策、市政财政等各个领域超过25年的多样化经验, 房地产金融和开发、体育和慈善事业。

第I类董事继续任职至2024年股东年会

沃伦·G·利希滕斯坦。利希滕斯坦先生自2013年3月起担任公司董事会主席兼董事董事长，并自2016年6月起担任公司执行主席。 自2018年12月4日起，利希滕斯坦先生兼任公司临时首席执行官一职。利希滕斯坦先生曾于2016年3月至2016年6月担任本公司临时首席执行官。利希滕斯坦先生自2013年2月以来一直担任钢铁合作伙伴控股GP公司(“Steel Holdings GP”)董事会执行主席，并曾在2009年7月至2013年2月担任该公司的首席执行官兼董事长。Steel Holdings GP是Steel Holdings的普通合伙人，后者是一家在纽约证券交易所上市的多元化控股公司，从事多种业务。利希滕斯坦先生自1990年以来一直与Steel Holdings及其前身和附属公司有联系。他之前曾担任HNH董事会主席。 自2022年4月以来，他一直在PCS-Mosaic Holdings LLC董事会任职，该公司是一家系统、软件和培训国家安全公司。利希滕斯坦先生于2008年3月至2022年7月担任AeroJet Rocketdyne Holdings，Inc.的董事董事，该公司是一家在纽约证券交易所上市的航空航天和防务产品制造商，拥有房地产业务部门，包括从2013年3月至2016年6月担任董事会主席 并于2016年6月至2022年7月担任执行主席。从2010年10月到2021年4月，利希滕斯坦先生一直担任钢铁公司Excel的董事董事，该公司是钢铁控股公司的多元化控股公司和全资子公司，之前是纳斯达克上市公司。利希滕斯坦先生曾担任SL Industries，Inc.的董事董事，该公司是一家设计、制造和营销电力电子产品、运动控制、电力保护的公司, 电能质量电磁和专用通信设备，从2010年3月 到2016年6月被HNH收购。SLI在作为Steel Holdings的全资子公司被收购之前一直在纽约证券交易所上市。利希滕斯坦先生也是钢铁伙伴基金会和联邦执法基金会的董事成员。利希滕斯坦先生曾就读于杜兰大学和宾夕法尼亚大学，并从宾夕法尼亚大学获得经济学学士学位。 利希滕斯坦先生为董事会带来了在企业财务、高管管理和投资方面的丰富经验， 担任董事和多家上市公司顾问的深厚知识，以及在制造、航空航天、国防、银行和钢铁业务系统(钢铁控股公司投资和管理其业务所使用的方法)方面的丰富运营经验。

格伦·M·卡桑。卡桑先生自2013年3月起担任本公司董事董事，并自2014年5月起担任本公司副董事长。他在2014年5月至2015年1月期间担任公司首席行政官。卡桑在2005年7月至2015年5月期间担任HNH董事的董事，包括2005年10月至2015年5月期间担任董事会副主席。他在2005年10月至2012年12月期间担任英国卫生与公众服务部首席执行官。他自1999年8月以来一直与Steel Holdings及其附属公司有联系， 目前是Steel Services，Ltd.(“Steel Services”)的员工。Steel Services是Steel Holdings的间接全资子公司。2000年6月至2007年4月，任副董事长总裁，原钢铁控股公司财务总监兼秘书。他从2002年1月起担任董事SLI，2008年5月担任SLI董事会主席，直到2016年6月SLI被HNH收购。他曾于2005年8月至2008年5月担任SLI董事会副主席，2002年2月至2005年8月担任总裁 ，2010年6月担任临时首席执行官，2010年6月至2010年8月担任临时首席财务官。Kassan先生为董事会带来了他在工业和其他具有与本公司相似属性的上市公司的领导职位上的多年经验和成功记录，以及在资本市场和公司融资方面的专业知识。

有关我们高管的信息

我们的执行官员由董事会每年选举产生，并由董事会酌情决定。下文列出了本公司高管的姓名和年龄 及其目前和至少过去五年的主要职业。

杰森 Wong。任命Wong先生为本公司首席财务官，自2021年4月19日起生效。Wong先生自2021年4月18日起担任钢控首席财务官。在被任命之前，Wong先生在蒂芙尼公司任职，从2019年4月起担任总裁副财务及投资者关系部主管，并于2017年3月至2019年4月任副财务主管总裁。在加入蒂芙尼之前，Wong先生于2015年9月至2016年7月在纽威尔品牌公司/雅顿公司担任欧洲区首席行政官，并于2004年12月至2015年8月担任高级副总裁兼财务主管。Wong先生拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位，以及宾夕法尼亚大学经济学理学学士和行为生物学基础文学学士学位。

法瓦兹·哈利勒。自2020年6月11日以来，哈利勒先生一直担任我们的全资子公司莫杜斯链接 的总裁兼首席执行官。2017年5月至2019年11月，哈利勒先生担任照明解决方案公司Halco Lighting Technologies的总裁兼首席执行官 。2015年11月至2017年4月，哈利勒先生担任普拉菲尔公司和环球空气过滤器公司(隶属于全球过滤公司Filtration Group)的总裁。2013年2月至2015年11月，哈利勒 先生在照明技术解决方案和服务公司Acuity Brands Lighting Inc.担任副总裁兼总经理。Khalil先生拥有卡拉奇国立计算与新兴科学大学的计算机科学学士学位，卡拉奇大学工商管理学院的金融和银行业工商管理硕士，以及弗吉尼亚大学达顿商学院的一般管理和战略工商管理硕士。

拖欠债务的 第16(A)节报告

交易所法案第16(A)条要求本公司董事和高管以及实益拥有本公司登记类别股权证券10%以上的人员向美国证券交易委员会提交实益所有权和实益所有权变更报告。 仅根据对提交给美国证券交易委员会的报告的审查以及某些报告人提出的不需要其他报告的书面陈述，本公司认为，在2022财年，其高级管理人员、董事和10%的股东遵守了适用于该等个人的所有适用的第16(A)条备案要求。除以下事项外：由于行政监督，Khalil先生晚些时候在表格4中报告了2022年7月扣留普通股的情况，每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)， 用于在授予限制性股票奖励时支付预扣税款。

商业行为和道德准则

本公司已通过其《商业行为及道德守则》，该守则适用于本公司的所有董事、高级管理人员及雇员，包括本公司的主要行政人员及其高级财务人员(主要财务人员及主控人或主要会计人员，或执行类似职能的人士)。 本公司的《商业行为及道德守则》已张贴于本公司网站的“公司管治”选项卡内，网址为：Www.steelconnectinc.com。 我们网站的内容不是本报告的一部分，我们的互联网地址仅作为非活动文本 参考包含在本文档中。我们打算在美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求的范围内，通过在我们的网站上发布此类信息来满足对商业行为和道德守则条款的任何修订或豁免的披露要求。

董事提名流程

自股东向本公司董事会推荐被提名人的程序自上次在我们于2022年8月23日提交的关于附表14A的最新最终委托书(“2021年委托书”)中 描述以来， 没有发生其他重大变化，而2021年委托书中有关这一主题的所有信息，包括根据章程提交董事提名的截止日期， 保持不变。

审计委员会

董事会设有审计委员会，协助董事会履行对股东有关本公司财务报告和内部控制的责任，并促进审计委员会、董事会、本公司的独立注册会计师事务所和管理层之间的公开沟通。董事会已通过审计委员会的书面章程，该章程 已在我们的网站www.steelConnectinc.com的“公司治理”下张贴。审核委员会目前 由Fenton先生、Simril女士及Wald先生担任主席，彼等均为独立 根据纳斯达克适用的上市规定(“纳斯达克 规则”)及交易所法令第10A-3条厘定的委员会成员。董事会已确定Wald先生是S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

本节阐述了美国证券交易委员会规则所要求的有关2022财年和截至2021年7月31日的财年的高管薪酬的某些信息(定义为(I)担任或以本公司2022财年首席执行官的身份行事的所有个人，(Ii)本公司薪酬最高的两名高管，但不包括在2022年财年结束时担任本公司首席执行官的任何人，以及(Iii)最多另外两名个人，他们将有资格成为本公司2022财年薪酬最高的两名高管 ，但他们在2022财年末并未担任高管)。我们任命的执行干事 如下：

Narrative 薪酬汇总表披露

利希滕斯坦先生和Wong先生

利希滕斯坦先生不是我们作为临时首席执行官 单独支付的薪酬。此外，Wong先生作为我们的首席财务官由我们的经理钢材服务 根据STCN管理服务协议提供给我们，并由钢材服务公司雇用和补偿，我们作为我们的首席财务官并不单独补偿 。有关详细信息，请参阅“第13项.某些关系及相关交易，以及董事独立性-某些关系及关联人交易-STCN管理服务协议”。 钢铁服务公司已通知我们，它无法确定钢铁服务公司支付给Wong先生的现金薪酬中仅与他作为高管向我们提供的服务有关的部分，因为钢铁服务公司并不专门为此类服务向其员工提供现金薪酬 。然而，根据本公司董事会及/或薪酬委员会的酌情决定权，利希滕斯坦先生及Wong先生均可就未来数年的应付服务获得本公司的补偿。此外，根据我们的董事薪酬计划，利希滕斯坦先生将从我们获得 他作为董事和执行主席所提供的服务的薪酬，如下文标题为“董事薪酬-董事薪酬计划”一节中所述。

哈利勒先生

在2022财政年度支付给Khalil先生的薪酬包括基本工资和现金奖金。与我们雇用为我们提供服务的其他个人一样，支付给Khalil先生的基本工资旨在 提供反映他的技能、经验、角色和责任的固定薪酬部分。Khalil先生还可不时获得以奖励为基础的薪酬，包括年度现金奖金。就2022财政年度而言，Khalil先生的现金红利金额由薪酬委员会根据其个人表现及本公司的整体表现而酌情厘定。我们与Khalil先生没有任何协议保证固定期限的就业，因此，他是随意的雇员 。

终止或控制变更时的潜在付款

截至2022年7月31日， 没有任何协议或安排规定在我们指定的任何高管 终止雇用时支付或福利。有关终止对利希滕斯坦先生作为董事和公司执行主席的未偿还限制性股票奖励的影响，请参阅“董事薪酬-董事薪酬计划”。

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表列出了截至2022年7月31日由每位被任命的高管持有的普通股未归属股份 的信息。本表所列普通股市值以2022年7月29日(2022财年最后一个交易日)公司普通股在纳斯达克上的收盘价计算，为每股1.35美元。

董事 薪酬

董事 薪酬表

下表列出了有关2022财年董事薪酬的某些信息。有关利希滕斯坦先生作为董事在2022财年的薪酬的信息，请参阅“薪酬摘要表”，有关他在2022财年末未支付的股权奖励的信息，请参见“财政年末的未偿还股权奖励”。

董事薪酬计划

本公司所有董事每年都会获得现金薪酬和以限制性股票奖励形式持有的股权的组合。此外，本公司所有董事均获发还出席董事会及其委员会会议所产生的费用，而上述金额并未包括在上表内。

每个在任何财政季度担任董事的参股董事在该季度获得12,500美元的付款，并按比例收取不到一整个季度的服务费(但在任何财政季度担任董事会非执行主席的任何董事都应就该 季度获得28,750美元的付款，而不是12,500美元，服务少于一个季度的按比例收费)。每名在任何财政季度担任董事会委员会主席的参与董事 将获得1,250美元的报酬(但条件是， 审计委员会主席在任何财政季度将获得2,500美元的报酬，在每种情况下，按比例收取服务时间少于一个季度的费用)。每名董事参与者出席董事会或其委员会的电话会议 可获得500美元的会议费用。凡出席董事会或董事会委员会会议且多数董事亲自出席会议的董事，每名参与者可获得1,000美元的会议费用。此外，每个董事都将获得限制性股票 奖励，奖励对象是公平市值总额相当于每年约100,000美元的普通股，分成相等的季度奖励 奖励，前提是该董事在适用的授予日起董事的作用。每次授予所涉及的这些股票数量 是根据我们的普通股在纳斯达克上截至授予日期前20个交易日的收盘价加权平均成交量确定的。这些奖励在授予日期的一周年时授予，但董事在适用的归属日期仍为本公司的董事。尽管有上述规定，如果董事的服务终止, 除非赔偿委员会另有决定，否则所有未授予的赔偿金将立即被没收(除非由于死亡或残疾，在这种情况下，所有未授予的赔偿金将立即归属)。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年11月11日本公司所有类别有表决权证券的股份实益拥有权的某些信息：(I)我们所知的每一位实益拥有任何此类已发行证券5%或以上的人；(Ii)本公司董事；(Iii)被提名的高管(定义见“项目11.高管薪酬“)；及(4)所有现任行政人员和董事，作为一个整体。此表不反映2022年11月11日之后发生的事件。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2022年7月31日公司股权薪酬计划的某些信息 ：

第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性

某些关系和关联人交易

我们在本节中描述了我们自2020年8月1日以来参与或一直参与的所有可报告的相关 人员交易。截至2022年11月11日，Steel Holdings直接和间接拥有约30.0%的股份，当与Steel Holdings及其关联实体合并为第13(D)节集团的成员时，占我们已发行普通股的34.2%(假设转换SPHG票据和C系列优先股，为49.9%，当与该等关联实体和个人合并时，约占普通股已发行股份的52.9%)。利希滕斯坦先生、董事临时首席执行官兼董事会执行主席利希滕斯坦先生和董事会成员霍华德先生都是第13(D)条小组的成员。有关 更多信息，请参阅“项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项“此外，利希滕斯坦先生是钢铁控股公司的执行主席，霍华德先生是钢铁控股公司的总裁和董事的董事。

SPHG票据交易

于2019年2月28日，本公司与SPHG Holdings订立于2024年到期的若干7.50%可转换优先票据的购买协议，据此，SPHG Holdings同意借给本公司1,490万美元，以换取向SPHG Holdings发行的SPHG票据(“SPHG票据交易”)。 SPHG票据的利息年利率为7.50%，自2019年9月1日起每半年于每年3月1日及9月1日支付一次。截至2022年10月31日，公司已支付利息400万美元，利息为14.9美元未偿还本金总额为百万美元。SPHG票据将于2024年3月1日到期 ，除非本公司提前回购或持有人在该到期日之前根据其条款转换。

SPHG票据可转换为公司普通股，初始转换率为每1,000美元的SPHG票据本金金额为421.2655股普通股 (相当于初始转换价格约为每股2.37美元)， 可能会在发生某些事件时进行调整。初始转换价格相当于转换溢价25%，高于20%年度公司普通股的加权平均价-交易-天-截止日期为2019年2月27日。

SPHG Holdings 有权要求本公司在发生某些基本变化时回购SPHG票据，回购价格相当于SPHG票据本金金额的100%，外加应计和未付利息。本公司将有权在2022年3月6日或之后的任何时间选择强制全部而非部分转换SPHG票据，但须符合某些条件，包括本公司的股价超过某一门槛。

我们的董事会成立了一个特别委员会，由与SPHG Holdings没有关联的独立董事组成 ，以审查和考虑融资交易，包括与SPHG Holdings的交易 。SPHG票据交易的条款及条件已由特别委员会厘定为公平及符合本公司的最佳利益，特别委员会建议董事会批准SPHG票据交易及拟进行的交易。见合并财务报表附注7的原始表格10-K。

拟议与钢铁控股公司合并

于2022年6月12日，本公司、Steel Holdings及Steel Holdings的全资附属公司SP Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及合并计划 (“合并子公司”)，据此，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，而本公司将作为Steel Holdings的全资附属公司继续存在。合并协议规定，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每一股公司普通股(不包括异议股份和本公司、Steel Holdings或其各自子公司拥有的股份)将根据合并协议中规定的条款和条件转换为有权获得(I)1.35美元现金(不含利息)，和(Ii)按比例获得公司、Steel Holdings或其任何关联公司出售所得收益的一份或有价值。在合并完成之日起两年内转让或以其他方式处置目前由ModusLink拥有的全部或任何部分资产，前提是此类收益超过8000万美元，外加某些相关成本和支出。

Steel Holdings及其某些关联公司还 与公司签订了日期为2022年6月12日的投票和支持协议(“投票和支持协议”)， 根据该协议，Steel Holdings及该等联营公司同意投票表决其实益拥有的所有普通股及C系列优先股 赞成采纳合并协议及合并及本公司董事会批准的任何替代收购协议 (根据为审议及磋商合并的条款及条件及向本公司董事会提出建议而成立的由独立及公正董事组成的特别委员会(“特别委员会”)的推荐 )。

本公司董事会根据特别委员会的一致建议及Steel Holdings GP董事会(Steel Holdings的普通合伙人)批准合并协议及合并协议拟进行的交易(该等交易统称为“交易”) 并决议建议股东采纳合并协议及批准该等交易。该特别委员会仅由本公司与Steel Holdings无关的独立及公正董事组成，并在其独立财务及法律顾问的协助下，与Steel Holdings就合并协议的条款进行独家磋商。

2022年11月15日，Steel Holdings终止了合并协议。合并协议于本公司2021年股东周年大会后终止，会上采纳合并协议的建议(A)经两组股东以赞成票通过，而根据合并协议完成合并须获两组股东的批准，即(I)C系列优先股的多数流通股，及(Ii)普通股及C系列优先股的已发行及流通股的多数投票权(按折算后的基准投票)，作为单一类别一起投票，但(B)未获根据合并协议完成合并所需投票的其余股东团体批准，即并非由钢铁控股及合并附属公司、本公司任何其他主管人员或董事、或于合并附属公司拥有任何 股权或任何权利取得任何股权的任何其他人士、或合并附属公司为直接或间接附属公司的任何人士直接或间接拥有的大部分普通股流通股 。由于合并协议终止，投票和支持协议根据其条款 自动终止。

STCN管理服务协议

于2019年6月14日，本公司与Steel Holdings的间接全资附属公司Steel Services订立管理服务协议(经修订，“STCN管理服务协议”)，自2019年6月1日起生效。STCN管理服务协议取代了公司与钢铁服务公司之间之前的所有协议。根据STCN管理服务协议，钢铁服务为本公司及其附属公司提供 一名或多名人士担任各种职位或职能的非独家服务，并履行通常与本公司该等特定或实质同等职位或职能有关的职责，包括法律及环境、健康及安全、财务及财务、人力资源、精益、内部审计、合并及收购及资讯科技(“服务”)。

STCN管理服务协议规定，公司将就服务向Steel Services支付固定的月费，并将偿还Steel Services及其 代表在提供服务时发生的所有合理费用。此外，钢铁服务公司应在法律允许的范围内，就公司在STCN管理服务协议期限内完成的任何收购、资产剥离或融资交易赚取由双方共同商定的合理成功费。固定月费原来是282,000美元。自2022年2月25日起，在出售IWCO Direct Holding Inc.及其间接子公司 (“IWCO Direct”)(如原始表格“Item 1.IWCO Direct的业务处置”所述)之后，双方同意将月费修订为属于IWCO Direct的费用部分，从而将其降低至101,920美元， 反映在2022年10月27日的STCN管理服务协议修正案1中。

STCN管理服务协议于2020年12月31日续签了一年，并将自动续签连续一年的期限(每个期限为“期限”)，除非并直至终止：(I)由任何一方在不少于 90天的书面通知另一方的情况下，在当前期限的最后一天生效；(Ii)公司在任何时间发出不到90天的通知(但在第(I)或(Ii)项的情况下，本公司根据STCN管理服务协议的规定向钢铁服务支付终止费，该费用应等于STCN管理服务协议自终止日期起至终止日期后第90天(包括终止日期在内)应支付费用的125%)；(Iii)紧随钢铁服务破产或解散；(Iv)在钢铁服务公司重大违反《STCN管理服务协议》的情况下，公司立即作出反应；或(V)公司因 原因(见《STCN管理服务协议》的定义)立即作出反应。

2019年4月，董事会授权一个仅由与Steel Holdings或其关联公司没有关联的独立董事组成的特别委员会 审查、谈判、批准或拒绝本公司与Steel Holdings或其关联公司之间的交易。特别委员会审议、审议并建议董事会批准《STCN管理服务协议》及其续签和修订，每一项协议随后均获董事会批准 ，与Steel Services或其关联公司有关联的董事弃权。在执行服务时，钢铁服务受特别委员会的监督和控制，并向特别委员会和/或特别委员会指定的其他人员报告。

2022财年和2021财年，与STCN管理服务协议相关的总支出分别约为310万美元和430万美元。在2022财年和2021财年，应付钢铁服务的金额(即固定月费)分别为100万美元 和90万美元。

航空旅行

于2021财政年度，本公司亦向Steel Holdings的联属公司SP General Services，LLC支付与商务有关的航空旅行费用，金额为 30万美元，主要与根据STCN管理服务协议提供的服务有关。在2022财年，该公司不产生与商务相关的航空旅行应付费用。

特拉华州诉讼和解

2018年4月13日，据称的股东Donald Reith(原告)提交了经核实的起诉书，Reith诉利希滕斯坦等人案， 2018-277(特拉华州CH.)在特拉华州衡平法院。起诉书指控类别和衍生产品违反受托责任和/或协助和教唆违反受托责任和不当得利，针对董事会，Warren G.Lichstein，Glen M.Kassan， William T.Fejes，Jack L.Howard，Jeffrey J.Fenton，Philip E.Lengyel和Jeffrey S.Wald，以及股东Steel Holdings，Steel Partners， Ltd.，SPHG Holdings，Handy&Harman Ltd.和WHX CS Corp.(统称，钢铁方“)与SPHG Holdings以3,500万美元收购C系列优先股有关，并于2017年12月15日向利希滕斯坦、霍华德和费耶斯先生授予股权(统称为”质疑交易“)。本公司被列为名义被告。 起诉书称，尽管受到质疑的交易是由董事会独立成员 (Fenton先生和Wald先生以及Philip E.Lengyel先生)组成的特别委员会批准的，但钢铁各方主导和控制了特别委员会， 批准了受到质疑的交易违反了其受托责任。原告声称，受到质疑的交易不公平地稀释了股东，因此不公平地使Steel Holdings、SPHG Holdings以及Lichstein、Howard和Fejes先生致富。起诉书 还称，董事会在公司2017年度股东大会的委托书中进行了误导性披露 寻求批准修订2010年奖励计划，以授权增发股份以容纳股权授予的相关股份。要求的补救措施包括撤销C系列优先股和股权赠与, 归还任何不正当获得的财产或赔偿和金钱损害。2018年6月8日，被告采取行动驳回了 因未能提出要求抗辩和未提出索赔而提出的申诉。2019年6月28日，法院驳回了 驳回允许案件继续进行的大部分动议。被告于2019年9月6日应诉，否认一切责任。

于2021年8月13日，本公司连同若干现任及前任董事沃伦·利希滕斯坦、Glen Kassan、William Fejes，Jr、Jack Howard、Jeffrey Fenton及Jeffrey Wald，以及其他被点名的被告(统称为“被告”)与原告就集体及衍生诉讼的和解事宜与原告订立谅解备忘录(“谅解备忘录”)。2022年2月18日向法院提交了一份包含谅解备忘录条款的最终和解规定(“规定”)。根据谅解备忘录和规定，在获得法院批准的情况下，被告同意 促使其董事和高级管理人员责任保险公司向本公司支付275万美元现金。

此外，根据谅解备忘录及本公司与该等人士之间的单独函件协议(“交出协议”)，利希滕斯坦先生、Howard及Fejes先生同意向本公司交出他们最初于2017年12月收到的330万股普通股，作为向本公司提供服务的代价。交出和注销的金额如下：利希滕斯坦先生的1,833,333股既有股票和300,000股未归属股票；霍华德先生的916,667股已归属股票和150,000股未归属股票；费斯先生的100,000股既有股票。2021年8月，利希滕斯坦先生和霍华德先生交出了谅解备忘录、规定和各自交出协议规定的股份，2021年12月，费耶斯先生交出了同样的股份。所有这些股份随后都被注销。根据谅解备忘录和规定，公司还同意 在法院批准的情况下，就此事向原告律师支付最高205万美元的律师费。

在各方提交文件支持法院批准和解后，反对者提交文件反对批准和解， 在2022年8月12日和8月18日举行的听证会后，各方提交了对该条款的修订：(I)将保险公司的拟议总出资增加到300万美元；(Ii)将原告的律师费用请求减少到160万美元； 和(Iii)规定，如果当时悬而未决的拟议合并完成，300万美元减去支付给原告的律师的费用和最高125,000美元的分配费用，将分配给被告以外的合资格普通股持有人(如合并协议中所界定的 )；但条件是，不需要向分配比例低于1.00美元的任何持有人进行分配。2022年9月23日，法院裁定拒绝批准和解。在法院的指示下，双方于2022年10月24日提交了状态报告，报告 对拟议合并的投票已推迟至2022年10月28日，并提议于2022年11月23日提交修订后的状态报告。双方于2022年11月23日提交了状态报告，报告称，由于拟议的合并于2022年11月15日终止，双方正在就下一步进行协商，因此建议在30 天内或法院可能命令的其他日期提交另一份状态报告。2022年11月28日，法院发布了一项会议纪要命令，通知不需要就此事提交进一步的状态更新，并指出法院将继续根据需要听取救济请求。 截至本修正案之日，无法确定此争议可能的恢复(如果有的话)。

关联人交易政策和程序

根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会拥有唯一和直接的责任和权力来管理我们的关联人交易政策和程序。所有 适用的纳斯达克规则和S-K法规第404(A)项所指的关联人交易均应获得审计委员会的批准(如果审计委员会因利益冲突或其他原因而不适合审核此类交易，则应由本公司董事会的其他独立董事进行审批)。根据其程序，审计委员会(或本公司董事会其他独立董事子集 )考虑其可获得并被视为相关的所有事实和信息，包括但不限于，交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三人通常可获得的条款 ，以及相关人士在交易中的权益程度。

此外，我们的商业行为及道德守则 禁止董事、高级管理人员和员工进行构成利益冲突的交易或关系，这种交易或关系被定义为当该等高级管理人员、董事或员工采取行动或拥有妨碍他们诚实、公正、客观和有效地履行公司职责的利益时 。个人有责任向法律部门和董事会披露任何可能合理地引起或似乎引起利益冲突的交易或关系 对于员工而言， 向法律部披露，对于董事和高级管理人员而言，向董事会披露，董事会负责确定是否存在利益冲突。

董事独立自主

董事会独立性

董事会已确定芬顿先生、沃尔德和梅塞斯。根据适用的董事规则，摩兰及希姆瑞尔符合成为“独立纳斯达克”的标准，且除因其在董事会任职外，与本公司并无任何实质关系。有关 位现任董事的完整名单，请参阅“项目10.董事、高管和公司治理--关于我们董事的信息 ”

委员会独立性

审计委员会目前由Fenton先生、Simril女士和Wald先生担任主席，根据适用的纳斯达克规则和交易所法案下的规则10A-3，就委员会成员 而言，每个人都是独立的。薪酬委员会目前由担任主席的芬顿先生和莫兰德女士组成，根据薪酬委员会章程和董事的适用规则，两人都是独立的纳斯达克公司，才能成为该委员会的成员。治理委员会目前由Wald先生和Molland女士担任主席，根据适用的 纳斯达克规则，两人都是独立的。

受控公司状态

截至2022年11月11日，Steel Holdings直接和间接拥有约30.0%的股份，当与Steel Holdings及其关联实体合并为第13(D)节集团的成员时，占我们已发行普通股的34.2%(假设转换SPHG票据和C系列优先股，占49.9%，当与该等关联实体和个人合并时，约占普通股已发行股份的52.9%)。利希滕斯坦先生、董事临时首席执行官兼董事会执行主席利希滕斯坦先生和董事会成员霍华德先生都是第13(D)条小组的成员。有关 更多信息，请参阅“项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项.”

因此，我们是适用纳斯达克规则所指的“受控公司” 。根据纳斯达克规则，个人、集团或其他公司在董事选举中拥有超过50%的投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括：(I)董事会多数成员必须由独立董事组成的要求；(Ii)要求我们选出或推荐董事的被提名人供董事会选择，要么仅由独立董事以 多数票选出，要么由完全由独立董事组成的提名委员会选出，并附有书面章程或涉及提名过程的董事会决议；以及(Iii)要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并拥有一份阐述委员会宗旨和责任的书面章程。我们目前不依赖这些豁免中的任何一项，但将来可能会这样做。我们董事会的大多数成员目前都是独立的，我们的审计委员会、薪酬委员会和治理委员会都是完全独立的，并有自己的章程。

项目14.主要会计费和服务

下表列出了本公司独立注册会计师事务所在2022财年和2021财年提供的专业审计服务和其他服务的费用：

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所服务的政策

根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会在聘请我们的独立注册会计师事务所提供这些服务之前，预先批准其审计、审计相关、税务和其他允许的服务。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)3.证物。

附件索引中列出的展品在本报告中存档、提供或通过引用并入。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2022年11月28日

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