第一项修正案
信贷协议

本信贷协议的第一修正案(本修正案)日期为2022年11月22日，由(I)医疗保健服务集团Inc.(Ii)本协议签名页上所列的其他借款人(与其父母合称为“借款人”)，(Iii)本协议的贷款方(“贷款方”)，以及(Iv)作为贷款方的行政代理的PNC银行(以此类身份，称为“行政代理”)。此处使用但未定义的大写术语应具有下文提及的经修订的信贷协议中赋予其的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人、贷款人和行政代理是日期为2018年12月21日的信贷协议(迄今为止修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”；经本修正案修订、重述、补充或以其他方式修改的现有信贷协议，以及可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“修订信贷协议”)的当事方；

鉴于借款人已要求贷款人(A)将循环总承诺额减少至300,000,000美元，(B)延长循环信贷到期日，以及(C)对现有信贷协议进行本协议所述的某些其他修订；以及

鉴于，行政代理和贷款人已同意上述要求，并遵守本协议的条款和条件。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的代价--在此确认已收到并得到充分的补偿--本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

1.信贷协议修正案。自第一修正案生效之日起生效(定义如下)：(I)应对现有信贷协议进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)，并增加下划线文本(以与以下示例相同的方式以文本表示：下划线文本)，如本合同附件中作为附件A所述的；(Ii)信贷协议附表1.1(A)、1.1(B)、1.1(P)、6.1.1、6.1.2、6.1.14、8.2.1和8.2.4应修订并重述为本协议附件B所列内容，以及(Iii)授信协议附件2.5.1(贷款申请表格)应修订并重述为本协议附件附件C所列内容。现有信贷协议的任何明细表、附件或其他附件未根据本修正案的条款进行修改，或未作为本修正案的上述附件的一部分包括在内，均应继续有效，不作任何修改或其他修改。

2.第一修正案文件。在第一修正案生效之日，借款人应签署并交付给行政代理，每个贷款人的

循环信贷承诺额正在改变，经修订及重述的循环信贷票据的金额与该贷款人在本修订生效后的循环信贷承诺额相等(统称为“新票据”)。每张新纸币将取代适用贷款人的现有纸币。本修正案与新注解一起，在本文中统称为“第一修正案文件”，单独称为“第一修正案文件”。

3.过渡性安排。

(A)在第一修正案生效日期，(I)现有信贷协议中所述的信贷安排须由经修订的信贷协议中所述的信贷安排全部予以修订、补充及修改，而借款人在修订生效日期前在现有信贷协议下的所有未偿还贷款及其他债务，应被视为根据经修订的信贷协议所述的相应安排而未偿还的贷款及债务，而任何人不得采取任何进一步行动；但在紧接本修订生效前根据LIBOR利率选择权(定义见现有信贷协议)计息的任何贷款，在紧接本修订生效之前(以及在任何该等未偿还贷款的适用利息期结束时)，须在第一修正案生效日期后，按LIBOR利率选择权下的适用利率，在紧接本修订生效前的有效利息期(定义于现有信贷协议)内继续计息。借款人应(X)根据经修订信贷协议的条款将该贷款转换为基本利率期权或期限SOFR利率期权项下的利息，或(Y)根据经修订信贷协议的条款全额偿还该贷款), (Ii)根据现有信贷协议发出(或被视为已发出)的所有“信用证”于修订生效日期仍未清偿，须继续作为经修订信贷协议项下的信用证(并须受其条款管限)及(Iii)在现有信贷协议或任何其他贷款文件项下构成及定义为“责任”的所有债务，如在修订生效日期仍未支付而于该日仍未支付者，应继续作为经修订信贷协议及其他贷款文件下的债务。为免生疑问，任何于第一修订生效日期首次借入的贷款须根据经修订信贷协议的基本利率期权或期限SOFR利率期权(两者的定义见经修订信贷协议)支付利息。

(B)在第一修正案生效日，行政代理应就每个贷款人在现有信贷协议下的信贷和贷款风险采取必要的重新分配、销售、转让或其他相关行动，以使该贷款人在修订信贷协议下未偿还贷款的按比例份额反映该贷款人在第一修正案生效日根据其在本修正案生效后的应课税额份额在未偿还贷款总额中的比例份额，前提是每一贷款人同意放弃与上述重新分配和交易相关的根据第5.10节获得赔偿的任何权利。在第一修正案生效日，(I)每个贷款人应被视为在本修正案生效后按照其应课税额份额购买了每份未偿还信用证的参与权，(Ii)

在必要的情况下，每个贷款人应为循环信贷贷款提供资金(或接受现有信贷协议中定义的“循环信贷贷款”的付款)，以使每个贷款人在本修正案生效后的第一个修正案生效日的循环信贷贷款等于其在本修正案生效后的第一个修正案生效日未偿还的所有贷款人的循环信贷贷款中的应课税额份额；(Iii)借款人应在必要的范围内预付“贷款”(如现有信贷协议中的定义)，因此，在本修正案生效后的第一个修正案生效日的循环信贷敞口不应超过贷款人在本修正案生效后的循环信贷承诺总额。现行信贷协议第11.8节的要求以及经修订的信贷协议其他部分所载有关最低借款、按比例借款及按比例付款的规定，均不适用于根据本第3节进行的交易。

(C)如本协议第11节更详细所述，双方的明确意向是订立经修订的信贷协议，而非取代或支付借款人在现有信贷协议下的债务，且绝无意图构成现有信贷协议或任何其他贷款文件所证明的任何借款人债务的更新。

(D)在第一修正案生效之日，行政代理将在登记册中记录循环信贷承诺的变化。

4.申述及保证。为了促使贷款人和行政代理人签订本修正案，并按照本修正案规定的方式修改现有的信贷协议，每一贷款方特此向每一贷款人和行政代理人保证下列陈述真实无误：

(A)在紧接本修订生效后，经修订的信贷协议并无潜在的违约或违约事件；

(B)在本修订生效后，贷款文件所载各贷款方的陈述及保证在以下各方面均属真实及正确：(I)就各方面的重要性而言，以及(Ii)在本修订生效之日及截至该日期的每一情况下，在所有重大方面均受限制，但明确与先前日期有关的任何该等陈述及保证除外，在此情况下，就重要性而言，该陈述及保证在各方面均属真实及正确，而在该先前日期当日及截至该日期为止，该陈述及保证在其他所有重要方面亦属如此。

(C)本修正案和其他第一修正案文件的签立和交付，以及贷款方履行本修正案、其他第一修正案文件和其他贷款文件(经本修正案修订)(I)已由代表贷款方的所有必要的公司或其他组织行动正式授权，(Ii)已由各借款方正式有效地签立和交付，以及(Iii)除下列情况外

根据修订的信贷协议允许的，导致或要求对任何贷款方或其任何子公司的财产或资产设定或施加任何留置权；

(D)本修正案、其他第一修正案文件、经修订的信贷协议和其他贷款文件(经本修正案修订)构成本协议或该协议的每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑；

(E)本修正案和其他第一修正案文件的签立和交付，或本修正案和其他第一修正案文件的签署和交付，或本修正案或修正案中任何一份文件对本修正案或其中任何文件的条款和规定的遵守，都不会与任何贷款方的公司注册证书、章程、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件的条款和条件相冲突、构成违约或导致违反，或(Ii)任何法律或任何重大协议或文书或命令、令状、判决、任何贷款方或其任何子公司作为一方的禁令或法令，或借款方或其任何子公司受其约束或受其约束的禁令或法令，或导致对任何贷款方或其任何子公司的任何财产(现在或以后获得的)产生或强制执行任何留置权、押记或产权负担的禁令或法令；

(F)在紧接本修正案生效之前和之后，以及在第一修正案生效日借入的任何贷款产生之前和之后，贷款各方在合并的基础上具有偿付能力；

(G)借款方签立、交付或履行本修正案、经修订的信贷协议和其他第一修正案文件时，不需要任何法院、官方机构或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院、官方机构或第三方提交、登记或保留资格(在本修正案日期或之前取得的文件除外)；

(H)每一贷款方将因本修正案生效和完成本修正案所设想的交易而获得直接和间接利益；以及

(一)自2021年12月31日以来，未发生实质性不利变化。

5.先例条件。本修正案自满足下列各项先决条件之日起生效(该日为“第一修正案生效日”)：

(A)行政代理应已收到(I)由借款人、行政代理和贷款人正式签立的本修正案副本和(Ii)由借款人以适用的贷款人为受益人正式签立的新票据；

(B)行政代理人(或其大律师)应已收到：

(I)一份或多於一份妥为签立的各借款方秘书或助理秘书(或其他适当人员)的证明书，日期为第一修正案生效日期，并酌情核证：(A)每一贷款方就本修正案、其他第一修正案文件及与本修正案相关而订立的其他文件及文书所采取的一切行动，以及据此或藉此而拟进行的交易；。(B)获授权签署本修正案、其他第一修正案文件及与本修正案或与此相关而订立的其他文件及文书的获授权人员的姓名或名称，以及在此或藉以拟进行的交易及其真实签名；。(C)在《第一修正案》生效之日有效的组织文件的复印件，并由适当的州官员在这些文件存档于州政府办公室的范围内予以证明(或者，就该借款方以前交付给行政代理的组织文件而言，证明自该借款方向该行政代理交付其组织文件的最后日期以来，该借款方的该组织文件没有任何变化)，以及(D)由适当的州官员出具的证明，证明每个借款方在组织所在的每个州继续存在并保持良好的地位；

(Ii)一份由借款人的获授权人员于第一修正案生效日期妥为签立的证明书，证明(W)本修正案及经修订信贷协议所载贷款各方的所有申述及保证在各方面均属真实和正确，如属具重要性的申述及担保，则在所有重要方面均属真实及正确；及(X)贷款各方均遵守经修订信贷协议下的每一契诺及条件，(Y)经修订信贷协议下并无发生失责或潜在失责事件，和(Z)自母公司最后一次向行政代理提交经审计的财务报表之日起，没有发生已经或将合理地预期会产生实质性不利影响的事态发展或事件；

(Iii)由借款人的行政总裁、总裁或首席财务官妥为签立并注明日期为第一修正案生效日期的证明书，证明在紧接本修正案生效之前及之后，以及在第一修正案生效日期所借任何贷款产生之前和之后，贷款各方在综合基础上是有偿付能力的；及

(4)贷款方律师的书面意见，日期为《第一修正案》生效日期，行政代理合理地接受。

(C)行政代理人应已收到关于行政代理人所要求的贷款当事人的此类留置权查询，其结果在形式和实质上均令行政代理人满意；

(D)借款人应已缴付已议定的费用；

(E)行政代理应已收到证据，证明修订后的信贷协议第8.1.3节要求维持的足够保险是完全有效的；

(F)行政代理人应已收到行政代理人和每个贷款人在所需范围内可接受的已签署的每个借款人的实益所有权证书，以及行政代理人或任何贷款人要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》相关的其他文件和其他信息；

(G)行政代理人应已收到本协议规定借款人须向行政代理人支付或偿还的所有律师费和开支的退款，但以发票为准；及

(H)行政代理应已收到行政代理或其律师可能要求的其他文件、决议和证书，所有这些文件、决议和证书的形式和实质均应令行政代理及其律师合理满意。

6.确认和重申。(A)每一贷款当事人特此(I)批准并确认现有信贷协议和经修订的其他贷款文件的所有条款，包括经修订的信贷协议，(Ii)同意现有信贷协议和其他贷款文件的条款和条件保持不变，并应继续具有补充和修订后的全部效力和效力(包括经修订的信贷协议)，且其项下的所有义务均为有效和可执行的，不应因本修正案或与此相关的任何其他文件或文书的签署或效力而受损或受到限制，以及(Iii)承认并同意其没有任何抗辩理由，抵销、反申索或质疑根据经修订的信贷协议及其他贷款文件或其任何条款或条件的强制执行而目前欠下的任何款项，并同意受其约束并根据其履行。

(B)在本修正案生效之时及之后，本修正案和其他第一修正案文件在任何情况下均应构成贷款文件。

7.效力有限。除明文作出修改外，现有信贷协议及其他贷款文件将继续保持不变，并根据其条款完全有效，而本修订的签立、交付及效力不应视为放弃行政代理或贷款人根据经修订的信贷协议或任何贷款文件所享有的任何权利、权力或补救办法，亦不构成放弃任何潜在违约或违约事件。

8.融合。本修正案、其他第一修正案文件、经修订的信贷协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理、贷款人及其关联公司的费用有关的任何单独信函协议，构成双方就本协议所拟进行的交易达成的唯一协议，并应

取代所有口头谈判和以前有关该谈判的书面条款。自第一修正案生效日期起及之后，信贷协议及其他每份贷款文件中对“信贷协议”的所有提及均应视为对经修订信贷协议的提及。本修正案和每一份第一修正案文件应构成经修订的信贷协议项下的所有用途的贷款文件和其他每一份贷款文件。

9.可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本修正案的任何条款，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可强制执行的范围内应对该司法管辖区无效，而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.释放。认识到并考虑到本协议所述的贷款人协议，每一贷款方特此免除并免除行政代理、每一贷款人及其各自的关联方(统称为“被解除方”)的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用，这些损失、索赔、损害赔偿、债务和任何性质以及如何产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和开支，在本修正案、其他第一修正案文件、现有信贷协议、本合同或其中所述、与本合同有关的其他借款文件或其他事项；但条件是，任何被解除方(如适用)不得免除其在经修订的信贷协议或经修订的其他贷款文件项下的义务。

11.没有创新。双方的意图是，本修正案(包括附件A)不应构成现有信贷协议的终止，也不应解除根据现有信贷协议支付任何义务和/或任何到期金额的义务，或解除或免除任何一方在该协议下的履约。双方的意向是，本协议或经修订的信贷协议不得解释为替代、更新、免除或解除(A)现有信贷协议下任何未偿还的贷款或其他债务，或(B)任何其他贷款文件下的任何未偿还债务，除非经本协议或本协议所附信贷协议作出任何程度的修改，否则均应保持十足效力和作用。

12.其他。

(A)开支。贷款双方共同及各别同意支付行政代理人与本修正案、其他第一修正案文件及拟进行的交易有关的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于行政代理人律师的合理费用和开支。

(B)适用法律。本修正案应受下列法律管辖，并按照下列法律解释和解释

宾夕法尼亚州联邦，但不实施其中的法律选择条款。

(C)继承人和受让人。本修正案适用于本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

(D)对应方。本修正案可签署一份或多份副本，每份副本在签署和交付时应被视为原件，所有副本应构成一份相同的文书。通过传真、pdf或其他电子传输方式交付本修正案签名页的签署副本，将与交付手动签署的副本一样有效。

(E)标题。本修正案任何一段的标题仅为方便起见，不得用于解释本修正案的任何规定。

(F)修改。本协议的任何修改或本协议所指的任何协议，除非以书面形式并代表被强制执行的一方签署，否则不具有约束力或可强制执行。

[签名如下]

贷款人：

附件A

符合条件的信贷协议

(见附件)

对日期为2022年11月22日的第一修正案的执行效力

交易CUSIP 42226FAA4

左轮手枪CUSIP 42226FAB2

475,000,000美元300,000,000循环信贷安排

信贷协议

随处可见

医疗服务集团，Inc.

HCSG员工租赁解决方案有限责任公司，

HCSG劳动力供应，LLC，HCSG East，LLC，HCSG Central，LLC，

HCSG临床服务、LLC、HCSG West、LLC和

作为借款人，HCSG East Labor Supply，LLC，

和

本合同的其他借款方

和

本合同的担保方

和

本合同的贷款方

和

PNC银行，全国协会，作为行政代理

日期：2018年12月21日

__________________________________________________________________

PNC资本市场有限责任公司，作为唯一首席安排者

和

PNC银行，全国协会

和

新泽西州公民银行

作为联合文档剂代理

目录

页面

时间表和展品一览表

附表

展品

信贷协议

本信贷协议(以下经修订的《协议》)日期为2018年12月21日，由医疗保健服务集团有限公司、宾夕法尼亚州一家公司(母公司)、HCSG员工租赁解决方案公司、有限责任公司、宾夕法尼亚州一家有限责任公司(员工租赁解决方案)、HCSG人力供应有限责任公司、宾夕法尼亚州有限责任公司(“劳动力供应”)、HCSG East，LLC、新泽西有限责任公司(“East”)、HCSG Central，LLC、新泽西有限责任公司(“Central”)、HCSG临床服务有限公司、新泽西州有限责任公司(“临床服务”)、新泽西州有限责任公司(“West”)、新泽西州有限责任公司(“West”)、新泽西州有限责任公司(“东部劳动力供应”)、Meriwether-Godsey，Inc.、弗吉尼亚州公司(“MG”)、ELUMINATE，LLC、宾夕法尼亚州有限责任公司(“Elumate”)；连同母公司、员工租赁解决方案、劳动力供应、东部、中部、临床服务、西部、东部劳动力供应、MG以及不时加入本协议的其他借款人，每个借款人都是“借款人”，统称为“借款人”)、每个担保人(如下定义)、贷款人(如下定义)、PNC银行、全国性协会，作为本协议项下贷款人的行政代理(下称“行政代理”)。

借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额不超过475,000,000,300,000,000美元的循环信贷安排，但须遵守本文所述条款和条件下可能增加的金额。考虑到它们在下文中所列的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本合同各方约定并同意如下：

第一节。
某些定义

第1.1节1.1某些定义。除本协议中其他地方定义的词语和术语外，除非本协议上下文另有明确要求，否则下列词语和术语应分别具有以下含义：

加入协议应具有3.1(Vii)节中规定的含义[贷款文件修正案--增量贷款].

收购指以购买、租赁或其他方式(不论透过单一交易或一系列相关交易)收购(I)任何人士的股权(如该人士于生效后将成为附属公司)，或(Ii)构成该人士或该人士的分部、业务或其他业务单位全部或实质全部资产的另一人士的资产。

行政代理是指PNC银行、全国协会及其继承人和受让人，以其在本合同项下的行政代理身份。

行政代理费应具有第10.9节规定的含义[行政代理费].

行政代理人的信函应具有第10.9节规定的含义[行政代理费].

受影响的金融机构是指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构

联属公司对任何人士而言，指(I)透过一个或多个中间人直接或间接控制或由该人士控制或共同控制的任何其他人士，(Ii)实益拥有或持有该人士任何类别投票权或其他股权的10%或以上，或(Iii)由该人士直接或间接实益拥有或持有的任何类别投票权权益或其他股权的10%或以上的任何其他人士。就这一定义而言，“控制”应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，而“受控制”应具有相关含义。尽管如此，宾夕法尼亚州非营利性公司Beyond Aid Fund不应被视为任何贷款方或其子公司的附属公司。

反腐败法是指1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》，以及在借款人或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区内执行或执行的任何其他类似的反腐败法律或法规。

反恐怖主义法是指与恐怖主义、经济制裁、贸易制裁方案和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的现行或此后颁布的任何法律(包括13224号行政命令、《美国爱国者法》、《反海外腐败法》、组成或实施《银行保密法》的法律[美国联邦法典》第31编第5311节及其后、《国际紧急状态经济权力法》、《美国联邦法典》第50篇、第1701页及以下各节、《与敌贸易法》[美国联邦法典》第50篇，附件)。1等，《美国法典》第18编第2332d节和第18编第2339b节，以及美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国库或任何其他相关制裁机构实施的法律)，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些法律均经不时修订、补充或取代。

适用的承诺费费率应指根据“承诺费”标题下的附表1.1(A)中的定价网格当时有效的净杠杆率每年的百分比费率。

适用的信用证费率应指根据“信用证费用”标题下的附表1.1(A)中的定价网格，基于当时有效的净杠杆率的年度百分比费率。

适用保证金应在适用的情况下意味着：

(I)根据“循环信贷基本利率利差”标题下附表1.1(A)的定价网格，根据当时有效的净杠杆率，在基本利率选项下适用于循环信贷贷款的基本利率所加的百分比利差或

(Ii)根据当时“循环信贷LIBORTerm Sofr息差”标题下附表1.1(A)的定价网格，根据当时有效的净杠杆率，加入LIBORTerm Sofr利率选项下适用于循环信贷贷款的LIBORTerm Sofr利率的百分比利差。

核准基金是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何基金，并由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

转让和承担协议是指第11.8节允许的贷款人和受让人签订的转让和承担协议[继承人和受让人]，基本上以附件1.1(A)的形式。

对于任何贷款方，授权人员应指借款方的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务助理或秘书、任何经理或成员(如贷款方为有限责任公司)，或借款方向行政代理发出的书面通知所指定的获授权代表贷款方执行本协议规定的通知、报告和其他文件的其他个人。贷款方可通过向行政代理发出书面通知，不时修改该个人名单。

可用男高音应具有第4.4.4节中给出的含义[基准替换设置].

自救行动应指适用的EEA决议机构对受EEA影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求，以及(B)对于英国，关于英国的《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

基本利率指的是，在任何一天，浮动的年利率等于(I)隔夜银行融资利率加0.5%，(Ii)最优惠利率中的最高者

(Iii)每日LIBOR简单SOFR加100个基点(1.0%)，只要每日简单SOFR是可确定且不违法的；然而，如果上文确定的基本利率将小于零，则该利率应被视为零。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。即使本协议有任何相反规定，在第4.4.1节规定的任何事件的情况下[不确定的；增加的成本]或第4.4.2节[非法性]，在任何此类决定影响基本利率计算的范围内，在不参考第(Iii)款的情况下计算本定义，直至引起该事件的情况不再存在。

基本利率选择权是指借款人按照第4.1.1(I)4.4.1节规定的利率和条件选择贷款计息的选择权[循环信贷基础利率选项].

基准应具有第4.4.4节中给出的含义[基准替换设置].

基准替换应具有第4.4.4节中规定的含义[基准替换设置].

基准替换调整应具有第4.4.4节中给出的含义[基准替换设置].

基准更换日期应具有第4.4.4节中给出的含义[基准替换设置].

基准转换事件应具有第4.4.4节中给出的含义[基准替换设置].

基准不可用期限应具有第4.4.4节中规定的含义[基准替换设置].

对每个借款人而言，受益所有人应指以下各项：(I)直接或间接拥有借款人股权25%或以上的个人(如果有)；以及(Ii)对控制、管理或指导借款人负有重大责任的个人。

《实益所有权条例》指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

借款人和借款人应具有本协议序言中规定的含义。

借款人联名是指借款人根据实质上以附件1.1(B)形式提供的贷款文件进行的联名。

借用人是指父母。

对于任何贷款，借款日期应指以相同或不同的利率选项发放贷款或续订或转换贷款的日期，该日应为营业日。

借款部分指未偿还贷款的特定部分，如下所述：(I)适用LIBORTerm Sofr利率期权的任何贷款，如果在借款人的相同贷款请求下受到相同利率期权的约束，并且具有相同的利息期限，则构成一个借款部分，以及(Ii)基本利率期权适用的所有贷款将构成一个借款部分。

营业日是指除周六、周日或法定节假日以外的任何日子，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡被授权或要求关闭，或实际上因营业而关闭；但如果与按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额有关时，适用术语“营业日”指LIBOR利率期权适用的任何贷款，该日也必须是在伦敦银行间市场上进行交易的美国政府证券营业日。

就任何人士而言，资本开支指在任何期间内，该人士为取得或租赁(根据资本租约)固定资产或资本资产或增加设备(包括在该期间内更换、资本化维修及改善)而须在该人士的综合资产负债表上资本化的所有开支的总和。

资本租赁是指在任何时候，承租人必须根据公认会计准则确认资产的取得和负债的产生的租赁。

资本租赁负债指于任何时候在根据公认会计原则编制的母公司及其附属公司的综合资产负债表上列为负债的资本租赁项下的负债金额。

现金抵押是指为开证贷款人和贷款人的利益，根据行政代理满意的文件(贷款人和开证贷款人在此同意这些文件)质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品、现金或存款账户余额。此类现金抵押品应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中。

现金管理协议应具有第2.6.6节中规定的含义[现金管理协议下的周转贷款].

《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

受益所有权证书对于每个借款人来说，是指行政代理可以接受的形式和实质上的证书(由

行政代理人不时自行决定)，除其他事项外，证明该借款人的实益拥有人。

CFTC是指商品期货交易委员会。

法律变更是指在本协定之日之后发生下列情况之一：(1)任何法律的通过或生效；(2)任何法律或任何官方机构在管理、解释、实施或适用方面的任何变化；或(3)任何官方机构提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)在每种情况下依据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在任何情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变化。

控制权变更是指(I)任何“个人”或“集团”(如1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第13(D)和(14)(D)节中使用的此类术语)直接或间接成为或获得权利(无论是通过或认股权证、期权或其他方式)成为“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定的)母公司超过25.0%的股权，(Ii)由既非(A)母公司董事会提名或批准，或(B)由如此提名或批准的董事委任，或(Iii)母公司将不再直接或间接拥有任何附属公司至少100%未清偿表决权股权的人士直接或间接拥有母公司董事会的多数席位(空缺席位除外)。

CIP规则应具有第10.11节中规定的含义[不依赖行政代理的客户识别程序].

截止日期是指本协议生效的营业日，即2018年12月21日。

守则是指可不时修订或补充的《1986年国税法》，以及不时有效的任何类似进口的后续法规及其下的规则和条例。

对任何贷款人来说，承诺是指其循环信贷承诺和增量循环承诺(如果有)和增量定期贷款承诺(如果有)的总和，对于PNC而言，是指其周转贷款承诺，而承诺是指所有贷款人的循环信贷承诺、增量循环承诺、增量定期贷款承诺和周转贷款承诺的总和。

承诺费应具有第2.3节规定的含义[承诺费].

符合性证书应具有第8.3.3节中规定的含义[借款人的证明].

符合性变更是指，就术语SOFR利率或任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映SOFR期限或基准替换的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理SOFR期限或基准替换的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

关联所得税是指对净收入(面额多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税、分支机构利润税。

任何确定期间的合并EBITDA应在综合基础上指(1)净收益加上(A)折旧、(B)摊销、(C)其他非现金费用与净收益之比(包括因基于股票的补偿、无形资产的减值、减值、减值或注销而产生的任何非现金费用)的总和，但不包括(X)坏账准备金或坏账支出的任何增加，因存货冲销或核销而产生的任何非现金费用，以及因冲销或核销应收账款而产生的任何非现金费用，或与上期已列入调整后综合净收入的任何其他项目有关的任何非现金费用，以及(Y)预期在未来期间成为现金费用或作为未来现金费用准备金的非现金费用)，(D)利息费用，(E)所得税费用，(F)记录与本协议或任何允许的收购有关的合理第三方成本，包括法律、会计和财务费用，(G)与任何许可收购直接相关的成本节约，将在该许可收购完成之日起十二(12)个月内实现，并由第三方收益质量报告记录或在借款代理编制并由行政代理全权酌情批准的详细时间表上列出，但根据第(G)款在任何期间内加回的总金额不得超过在加回该等金额之前计算的该期间综合EBITDA的10%(10%)，以及(H)与本条款下的一项或多项信贷安排有关的成本、费用、开支和收费

协议及对任何贷款文件不时作出的任何修订、重述、豁免、补充或其他修改，减去(Ii)在厘定该等净收益、非现金信贷与净收入(不包括代表未来或潜在未来现金收入的应计项目的非现金信贷)的范围内，借款人及其附属公司就有关期间根据公认会计原则厘定及合并的金额。

仅为计算净杠杆率(但不用于任何其他目的，包括不用于计算利息覆盖率)，如果母公司或其任何附属公司在任何期间内进行了任何重大收购或重大处置，该交易应被视为在该期间的第一天发生，并应对综合EBITDA(A)可归因于该财产的所有损益表项目(无论是正的或负的)进行下列备考调整：母公司及其附属公司在该期间的业绩中应排除该业务或受该重大处置影响的个人；及(B)可归因于该财产、该业务或受制于该重大收购的人的所有损益表项目(不论是正的或负的)均应计入该期间的母公司及其附属公司的业绩中，只要在第(B)(X)款的情况下，可归因于该财产的综合EBITDA，在确定期间，业务范围或接受此类重大收购的个人是综合EBITDA的5%(5%)或更多，在计入此类损益表项目之前，贷款人应收到前三(3)年期基于GAAP编制的经审计财务报表(前提是，如果行政代理人以其合理的酌情权批准此类非GAAP方面，则此类财务报表的某些方面不需要根据GAAP编制)，或由国家认可的会计师事务所或行政代理人合理接受的其他认可事务所为该人提供的独立第三方尽职调查报告。(Y)正在被收购或将拥有被收购资产的人(或应在本协议规定的期限内, 成为)贷款方，以及(Z)借款人已在其他方面遵守(或应在本协议规定的期限内遵守)第8.1.12条[子公司的合并] and 8.2.9 [子公司、合伙企业和合资企业]但就上文(B)段而言，如该等经审计财务报表或第三方尽职调查报告是必需的，而该等财务报表或第三方尽职调查报告并未提供予贷款人，则该人士或可归属于该等资产的历史损益表项目不得计入综合EBITDA，除非获得行政代理全权酌情以书面同意。

合并利息支出应指，在任何期间，(I)母公司及其合并子公司在该期间的利息支出(包括与资本租赁项下的债务有关的推定利息支出)，根据公认会计原则在合并基础上确定的总额，以及(Ii)在该期间因母公司或其合并子公司的债务而应支付的任何利息或其他融资成本的总和，只要该利息或其他融资成本已根据通用会计准则资本化，而不是计入该期间的合并利息支出。为上述目的，利息支出应在母公司或任何子公司就任何利率对冲而支付或收到的任何净付款生效后确定。

合并总负债指在任何日期，母公司及其子公司在该日期的合并负债，但不包括(1)仅因“负债”定义第(4)款而构成负债的债务和(2)仅根据“负债”定义第(7)款构成负债的贸易应付款和应计费用。

涵盖实体指(I)母公司、母公司的每一附属公司、所有担保人(如有)及所有质押人(如有)，及(Ii)直接或间接控制上述第(I)款所述人士的每名人士。就这一定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

每日伦敦银行同业拆息简单SOFR指的是，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通过以下方式确定的年利率：(X)根据管理代理的酌情决定权，将公布的SOFR商向上舍入到最接近的百分之一(1%)；(A)在(I)该SOFR日是营业日的情况下，是在该SOFR日之前2个营业日的SOFR(“SOFR确定日期”)；或(Ii)如果该Sofr率日不是营业日，则是紧接在该Sofr率日之前的一个营业日，除以(Yb)一个相等于1.00减去LIBORSOFR储备百分率的数字，在每个情况下，如上述日期。尽管如上所述，如果SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)在纽约联邦储备银行的网站上公布，目前位于http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何继任来源。如果上述确定的每日伦敦银行同业拆借利率简单SOFR小于零(0.00)，则就本协议而言，每日简单SOFR应被视为零(0.00)。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)在紧接SOFR确定日期后的第二个工作日, 则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个营业日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义发布的；但按照本语句确定的SOFR应用于计算连续不超过3个连续的SOFR日的每日简单SOFR。如上述所厘定的每日简单SOFR有所改变，任何以每日简单SOFR为基础的适用利率将会自动改变，而不会通知借款人，并于任何该等改变的日期生效。

违约贷款人是指任何贷款人：(I)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(A)为其贷款的任何部分提供资金，(B)为其参与信用证或循环贷款的任何部分提供资金，或(C)向行政代理、任何签发贷款的贷款人、PNC(作为循环贷款贷款人)或任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述(A)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理和借款代理

该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(明确确定并包括特定违约，如有)，(Ii)已书面通知贷款方或行政代理，或已公开声明表明，其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务的结果(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定(明确指出并包括该特定违约，(Iii)在行政代理或借款代理出于善意提出请求后的两个工作日内，未能提供贷方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和循环贷款提供资金，(Iii)根据本协议或其他协议承诺为贷款提供资金的情况下，(Iii)未能在两个工作日内提供该贷款人的授权人员的书面证明。但该贷款人须根据本条终止为违约贷款人：(Iii)在行政代理人及借用代理人收到该证明的形式及实质令行政代理人及借款代理人满意后，(Iv)已成为破产事件的标的，(V)在任何时间未能遵守第5.3节的规定[贷款人分担付款]关于从其他贷款人购买参与，即该贷款人在收到的任何付款中的份额，无论是以抵销或其他方式收到的，超过了其在应向所有贷款人支付的此类付款中的应课税额份额，或(Vi)已成为或具有已成为纾困行动标的的直接或间接母公司。

在本定义和第2.10节中使用[违约贷款人]“破产事件”一词，就任何人而言，是指该人或该人的直接或间接母公司成为破产程序或破产程序的标的，或已委任接管人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人的善意决定下，为促进或表明同意批准或默许任何此类程序或委任而采取任何行动，但破产事件不得纯粹因任何所有权利益而导致，或取得此人或此人的直接或间接母公司的任何所有权权益，前提是且仅当此种所有权权益不会导致此人或此人的直接或间接母公司免于美国境内法院的管辖，或使此人免于强制执行对其资产的判决或扣押令，或允许此人(或此等官方机构或文书)拒绝、否认、否认或否认此人所订立的任何合同或协议。

处置是指任何贷款方或子公司在正常业务过程之外对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

就任何人士而言，分派指因或就该人士的股权或因购买、赎回、退回或收购该人士的股权(包括认股权证、期权或权利)而作出的任何股息或任何性质的其他分派(不论以现金、财产、证券或其他形式)。

美元、美元、美元和符号$应表示美利坚合众国的合法货币。

图纸日期应具有第2.9.3节中规定的含义[付款、报销].

EEA金融机构是指(I)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(Ii)在EEA成员国设立的、属于本定义第(I)款所述机构的母公司的任何实体，或(Iii)在EEA成员国设立的、属于本定义第(I)或(Ii)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指任何EEA成员国的任何公共行政机构或受托负责任何EEA金融机构的决议的任何人(包括任何受权人)。

收益支付是指母公司或任何子公司根据与收购有关的收益负债而支付的任何现金付款。

生效日期应指在文件或协议中指明的日期，即该文件或协议生效的日期，如果没有指明，则为该文件或协议的签署日期。

合格受让人是指根据第11.8.2节有资格成为贷款人受让人的任何人[贷款人的转让].

合格合同参与方是指《CEA》及其规定中定义的“合格合同参与方”。

对于每一借款方和每一次互换，合格日期应指本协议或任何其他贷款文件对该互换生效的日期(为免生疑问，如果本协议或任何其他贷款文件当时对该借款方有效，则合格日期应为该互换的生效日期，否则应为本协议和/或该贷款方作为一方的此类其他贷款文件的生效日期)。

禁运财产是指下列任何财产：(A)由受制裁人直接或间接实益拥有；(B)应由受制裁人拥有或由受制裁人拥有；(C)受制裁人以其他方式持有任何权益；(D)位于受制裁管辖区；或(E)在其他情况下会导致出借人或行政代理人实际或可能违反任何适用的反恐怖主义法的财产，如果出借人获得对这类财产的抵押、留置权、质押或对这类财产的担保权益，或以这类财产为代价提供服务。

环境法是指所有适用的联邦、州、地方、部落、领土和外国法律(包括普通法)、宪法、法规、条约、条例、规则、条例和法典，以及由官方机构发布或与其签订的任何同意法令、和解协议、判决、命令、指令、政策或方案，涉及或涉及：(1)污染或污染控制；(2)保护人类健康不受受管制物质的影响；(3)保护环境和/或自然资源；(4)员工在工作场所的安全；(V)受管制物质的存在、使用、管理、生成、制造、加工、提取、处理、回收、提炼、回收、标签、包装、销售、运输、储存、收集、分配、处置或释放受管制物质的威胁；(Vi)存在污染；(Vii)保护濒危或受威胁物种；以及(Viii)保护环境敏感地区。

股权是指股本、合伙权益、会员权益、实益权益或其他所有权权益的股份，不论是否有表决权，或个人的收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或收购上述任何一项。

ERISA应指可能不时修订或补充的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规，以及根据该法令不时生效的规则和条例。

ERISA事件应指(I)就养老金计划而言，根据ERISA第4043条关于哪个事件(在考虑到条例中规定的通知豁免后)有义务通知PBGC的应报告事件；(Ii)ERISA集团的母公司或任何成员在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(3)母公司或ERISA集团的任何成员完全或部分退出多雇主计划，通知多雇主计划正在重组，或发生ERISA第4041a(A)节所述导致终止多雇主计划的事件；(4)提交终止养恤金计划的意向通知，根据ERISA第4041(E)条将养恤金计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划的程序；(V)根据《雇员退休保障条例》第4042条终止或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的任何事件或情况；(Vi)确定任何退休金计划或多雇主计划被视为风险计划，或守则第430、431及432条或《雇员退休保障条例》第303、304及304条所指的处于危险或危急状态的计划；或(Vii)根据《雇员退休保障条例》第四章规定母公司或集团任何成员须负任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

ERISA集团在任何时候都是指母公司和受控公司集团的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，以及根据《守则》第414节或ERISA第4001(B)(1)节与母公司一起被视为单一雇主的所有其他实体。

错误付款具有第10.13.1节中赋予的含义。

错误的欠款转让具有第10.13.1节中赋予的含义。

受错误付款影响的类别具有第10.13.4节中赋予它的含义。

错误退款缺陷具有第10.13.4节中所赋予的含义。

错误付款代位权具有第10.13.4节中赋予的含义。

欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

违约事件应指第9.1节中描述的任何事件[违约事件]并被称为“违约事件”。

对于每一贷款方而言，被排除的对冲责任应指其每一互换义务，前提是且仅在以下情况下，本协议或与该互换义务相关的任何其他贷款文件的全部或任何部分，仅由于该借款方未能在互换的合格日期有资格成为合格的合同参与者，而根据《商品期货交易委员会》或CFTC的任何规则、法规或命令是违法的或变得违法的。尽管前述或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，但前述条款须受下列条件的约束：(I)如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则本定义仅适用于可归因于互换的可归因于互换的部分，该互换义务的担保或担保权益(如果有)根据《CEA》或CFTC的任何规则、法规或命令是非法的或变为非法的，仅由于该借款方在该互换的合格日期未有资格成为合格合同参与者的原因，(2)如果互换义务的担保将使该义务成为除外对冲责任，但担保权益的授予不会使该义务成为除外对冲责任，则就担保(如有)而言，该互换义务应构成除外对冲责任，但对于担保权益(如有)的授予而言，则不应构成除外对冲责任。以及(Iii)如果执行本协议或其他贷款文件的借款方不止一方，并且互换义务将是对其中一人或多人的除外对冲责任，但不是所有人, 关于每一人的一项或多项除外对冲责任的定义应仅被视为适用于(A)对该人构成除外对冲责任的特定互换义务，以及(B)对其构成除外对冲负债的特定个人。

不含税是指对收款方或对收款方征收的下列税项中的任何一种，或被要求从向收款方的付款中扣缴或扣除；(1)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(A)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(B)属于其他关联税，美国联邦预扣税对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的预扣税，是根据在下列日期有效的法律征收的：(A)该贷款人获得该贷款或承诺的该权益(根据第5.6.2节借款人提出的转让请求除外)[更换贷款人])或(B)该贷款人更改其贷款办事处，除非在每一种情况下，根据第5.9.7节[贷款人的地位]，在紧接该贷款人成为本合同当事一方之前应支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前应支付给该贷款人；(Iii)可归因于该收款人未遵守第5.9.7条规定的税款[贷款人的地位]，以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税(因借款人未能向美国国税局提供文件或信息而征收的除外)。

13224号行政命令是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义问题的13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被延长、延长、修订或替换。

现有信用证应指由PNC或另一贷款人在截止日期前开具并在本合同附件附表1.1(LC)中描述的信用证。

FATCA指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，任何现行或未来的条例或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据官方机构之间就实施上述条款而达成的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

《反海外腐败法》指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

任何一天的联邦基金有效利率应指纽约联邦储备银行(或任何继承者)在该日宣布的年利率(基于360天的一年和实际经过的天数并向上舍入到1%的最接近的1/100)，作为上一个交易日隔夜联邦基金交易利率的加权平均，该联邦储备银行(或任何继承者)计算和宣布的方式与该联邦储备银行计算和宣布其所称的加权平均截至本协议生效日期的“有效联邦基金有效利率”基本相同；条件是，如果该联邦储备银行(或其继任者)在任何一天都没有宣布该利率，“有效联邦基金有效利率”

该日应为宣布该利率的最后一天的联邦基金有效利率。

第一修正案是指借款人、贷款方和行政代理之间的第一修正案，自第一修正案生效之日起生效。

第一修正案的生效日期应具有第一修正案规定的含义。

地板应具有第4.4.4节中给出的含义[基准替换设置].

外国贷款人是指(I)如果适用的借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(Ii)如果适用的借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是根据该借款人居住的司法管辖区的法律。

公认会计原则应指在不违反第1.3节规定的情况下不时生效的公认会计原则[会计原则；公认会计原则的变化]，并在项目分类和金额分类方面统一适用。

集团在任何时候都是指母公司及其子公司。

担保人是指在本协议签字页上被指定为“担保人”的本协议各方，以及在截止日期后作为担保人加入本协议和其他适用贷款文件的其他各方。截至ClosingFirst修正案生效日期，没有担保人。

担保人联合是指作为担保人的人以借款代理人和行政代理人合理接受的形式根据贷款文件进行的联合。

任何人的担保是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何责任或义务的任何义务，包括任何赔偿或使任何其他人无害的协议、任何履约保函或其他担保安排以及任何其他形式的不受损失的担保，但背书可转让票据或其他在正常业务过程中存放或收取的票据除外。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的债务的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于该人真诚地确定的与该债务有关的合理预期的最高负债。

担保协议是指一份持续的担保和保证协议，其形式为借款代理人和行政代理人合理接受，由每个担保人为贷款人的利益签署并交付给行政代理人。

HCSG保险公司是指新泽西州的一家公司。

ICC应具有第11.11.1节中规定的含义[治国理政法].

增加生效日期应具有第3.1(I)节中规定的含义[递增承付款].

增量承付款应统称为增量定期承付款和增量循环信贷承付款。

增量设施修正案应具有3.1(Vii)节中给出的含义[贷款文件修正案--增量贷款].

增量贷款人应具有3.1(I)节中给出的含义[递增承付款].

增量贷款是指任何增量定期贷款和任何增量循环信用贷款。

增量循环信贷承诺应具有3.1(I)节中给出的含义[递增承付款].

增量循环信贷贷款是指根据增量循环信贷承诺发放的任何循环信贷贷款。

增量术语承诺应具有第3.1(I)节中给出的含义[递增承付款].

增量定期贷款是指根据增量定期承诺发放的任何定期贷款。

对任何人来说，负债是指该人在任何时间因下列原因或就下列情况而承担的任何及所有债务、债务或负债(不论是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的或有的、或有的或有的)，(Ii)根据任何票据购买或承兑信贷安排筹集的款额或与之有关的负债，(Iii)任何信用证协议下的偿还义务(或有或有的)，(Iv)任何货币互换协议、利率互换、上限、领口或下限协议或其他利率管理手段下的债务，(V)由债券、债权证、票据或类似文书证明的该人的任何债务；。(Vi)以该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押(或该等债务的持有人有现有权利以该等债务或其他权利作为抵押)的任何其他债项；。(Vii)任何其他交易(包括远期买卖协议)。资本化租赁和有条件销售协议)具有商业效果的，由该人借入资金以资助其运营或资本需求(但不包括在正常业务过程中发生的、没有本票或其他负债证据且不超过九十(90)天的应付贸易款项和应计费用)

然而，只要逾期九十(90)天以上，逾期的贸易应付款不应被视为债务，前提是该人真诚地提出争议，并且该人的账面上已根据美国公认会计准则为此类交易拨备充足的准备金，包括(I)(Ii)资本租赁债务和合成租赁债务(包括资本租赁债务和合成租赁债务)；(Ii)对借入款项的任何债务担保；以及(Ix)根据美国通用会计准则要求作为负债列入其资产负债表的所有赚取款项的义务。

补偿税是指(I)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不包括税)，以及(Ii)在前款第(I)款中未另有描述的范围内的其他税。

受偿人应具有第11.3.2节规定的含义[借款人的赔偿].

信息应指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或任何此类子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人在贷方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。

对任何人而言，破产程序应指(I)与该人有关的案件、诉讼或程序(A)根据现在或以后生效的任何破产、破产、重组或其他类似法律在任何法院或任何其他官方机构进行，或(B)为任何贷款方的接管人、清盘人、受托人、扣押人、保管人(或类似官员)的任命，或与该人的清算、解散、清盘或救济有关的其他方面，或(Ii)为债权人的利益、资产的重组、为债权人整理资产或其他方面的任何一般转让，对该人的债权人一般或其任何相当部分的债权人作出类似安排；根据任何法律进行的。

知识产权指(I)任何专利、商标、服务商标、外观设计、商业名称、著作权、资料库权利、设计权、域名、道德权利、发明、机密资料、专有技术及其他知识产权及权益(现时或将来可能存续)，不论是否已注册；及(Ii)本集团各成员公司(现时或将来可能存续)所有申请的利益及使用该等资产的权利。

公司间从属协议应指贷款方之间截至成交日期的公司间从属协议，实质形式见附件1.1(I)。

利息覆盖率应指，截至任何确定日期，(1)综合EBITDA与(2)综合利息支出的比率(A)如果该日期是财政季度末，则为当时结束的四个财政季度，或(B)最近结束的四个财政季度的财务报表已根据下列规定交付贷款人

第8.3.1节[季度财务报表]或第8.3.2节[年度财务报表]如果这样的日期不是财政季度末。

利息期间是指借款人选择的与借款人根据本协议允许的任何选择相关(并适用于)根据LIBORTerm Sofr利率选项计入利息的循环信贷贷款的时间段。在符合本定义最后一句的情况下，此种期限应为一个月、两个月、三个月或六个月，视情况而定。该利息期应从该InterestTerm Sofr利率期权的生效日期开始，该生效日期应为(I)借款人申请新贷款的借款日期，或(Ii)如果借款人续订或转换为适用于未偿还贷款的LIBORTerm Sofr利率期权的续订或转换日期。尽管有第二句话：(A)本应在非营业日的日期结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，及(B)借款人不得为循环信贷到期日之后结束的任何部分贷款选择、转换或续期利息期间，(C)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。

利率对冲是指任何贷款方为保护该借款方或将适用于债务的浮动利率提高而对其产生的影响而订立的利率互换、上限、上限、掉期、下限、可调整的执行上限、可调整的执行走廊、交叉货币互换或类似协议。

利率对冲负债应具有贷款人提供的利率对冲定义中所赋予的含义。

利率期权应指任何LIBORTerm Sofr利率期权或基本利率期权。

美国国税局是指美国国税局。

ISP98应具有第11.11.1节中规定的含义[治国理政法].

开证贷款人是指PNC，作为本合同项下信用证开证人的个人身份，以及根据第10.6条规定的任何后续开证人[行政代理的辞职]，以及与母公司和管理代理达成协议成为发行贷款机构的任何其他贷款机构。除非贷款人自行决定另行同意，否则任何贷款人均无义务成为开证贷款人或开立信用证(按本合同条款，PNC除外)。

合营企业是指除借款人及其子公司以外的任何人直接或间接持有股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

法律是指任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、条例、规则、条例、意见、发布的指导、释放、裁决、命令、行政命令、禁制令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决，或与任何外国或国内官方机构达成的协议、同意或其他和解安排。

贷款人提供的利率对冲应指由任何贷款人或其关联公司提供的(或在订立时)由任何贷款人或其关联公司提供的利率对冲，并且该贷款人(如果不是PNC)在执行之前向行政代理书面确认：(I)在标准的国际掉期和衍生品协会主协议或其他合理和习惯的方式中记录了该利率对冲，(Ii)规定了以合理和习惯的方式计算提供者信用风险的可偿还金额的方法，及(Iii)为对冲(而非投机)目的而订立(或行政代理凭其全权酌情决定权可接受的其他确认)。任何贷款人提供利率对冲的贷款方所欠贷款方的债务(“利率对冲负债”)，就本协议和所有其他贷款文件而言，应是该人和其他贷款方的“义务”，是“担保协议”项下的担保债务(如有)和任何其他贷款文件(如果适用)下的担保债务，并在其他贷款文件中被视为债务，但构成该人的除外对冲债务的部分除外。担保利率对冲负债(如有)的留置权应与担保本协议和其他贷款文件项下所有其他义务的留置权同等，但须符合第9.2.5节的明确规定[收益的运用].

出借人是指附表1.1(B)中所列的金融机构及其在本协议下允许的各自继承人和受让人，以及根据增量融资修正案应成为本协议当事方的任何其他人，其中每一项在本文中被称为出借人。

信用证应具有第2.9.1节规定的含义[签发信用证].

信用证借款应具有第2.9.3节规定的含义[付款、报销].

信用证费用应具有第2.9.2节规定的含义[信用证费用].

信用证义务应指，截至任何确定日期，在该日期所有未清偿信用证项下可提取的总金额(如果任何信用证将来自动增加金额，则该可提取的总金额应在当前生效)加上(不重复)该日期的偿还义务和信用证借款总额。

信用证升华应具有第2.9.12.9.1.1节规定的含义[签发信用证].

伦敦银行同业拆借利率指的是：(I)在Bloomberg Page BAM1(或在显示伦敦银行间存款市场主要银行美元存款利率的其他替代彭博页面)上显示的利率，(I)在任何利息期内由LIBOR利率选项适用的任何借款部分组成的贷款，由行政代理通过除以(如有必要，向上舍入至最接近的百分之一的年利率)确定的年利率；或由行政代理为显示伦敦银行间存款市场主要银行提供美元存款的利率(就本定义而言，为“替代来源”)而选择的另一消息来源所报的利率，时间为伦敦时间上午11：00左右，即伦敦银行间同业拆借利率开始前两(2)个营业日的美元利率，其借款日期和到期日与该利率期间相当(或如果在任何时间，出于任何原因，不再存在Bloomberg Page BBAM1(或任何替代页面)或任何替代来源，即(Ii)等于1.00减去LIBOR准备金百分比的数字，即由管理代理在此时确定的可比替换率(该确定在无明显错误的情况下为决定性的)。尽管有上述规定，如果根据上述任何方法确定的LIBOR利率将小于零(0.00)，则就本协议而言，该利率应被视为零(0.00)。

对于LIBOR利率选择权适用的任何贷款，如在LIBOR准备金百分比自该生效日期起发生任何变化的生效日期仍未偿还，则LIBOR利率应予以调整。行政代理应立即通知借款代理按照本协议确定或调整的伦敦银行间同业拆借利率，该决定应是决定性的，没有明显错误。

Libor利率选择权是指借款人根据第4.1.1(Ii)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权[循环信贷LIBOR利率期权].

Libor准备金百分比是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后续机构)为确定与欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)有关的准备金要求(包括补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大百分比。

留置权是指自愿或非自愿给予的任何性质的按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，包括任何有条件出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁。

在任何时候，流动资金应指(I)(A)当时未使用的循环信贷承诺额中较小者的总和，但前提是第7.2节中规定的条件

[每份贷款或信用证]应在此时偿还：(B)循环信贷贷款的最高金额，如果是在母公司根据第8.3.1节向贷款人交付财务报表的上一个会计季度的最后一天借入的[季度财务报表]或第8.3.2节[年度财务报表]不会导致违反第8.2.15节规定的净杠杆率[最高净杠杆率]截至本财政季度末(但前提是，如果贷款当事人已书面通知行政代理他们已根据第8.2.15条行使权利暂时提高最高净杠杆率，则根据第8.2.15条要求的净杠杆率[最高净杠杆率]就本条而言，(B)须视为实施该项增加)，及(Ii)当时的无限制现金总额。

贷款文件应指本协议、借款人加入(如有)、行政代理人的信函、公司间从属协议、附注、实益所有人证书(如有)以及与本协议或文件相关交付的任何修订、同意书、文书、证书或文件。

贷款当事人是指借款人和担保人。

贷款申请应具有第2.5节中规定的含义[循环信用贷款申请；周转贷款申请].

贷款是指整体，贷款应单独指所有循环信贷贷款(包括所有增量循环信贷贷款)、循环信贷贷款和增量定期贷款或任何循环信贷贷款(包括任何增量循环信贷贷款)、循环信贷贷款或增量定期贷款。

重大收购指任何收购或一系列相关收购，其总代价(包括与此相关承担的债务、与递延收购价格有关的所有义务(包括任何收购价格调整下的义务，但不包括任何收益支付)和与此相关的所有其他应付代价(包括与竞业禁止协议或代表收购对价的其他安排有关的支付义务)超过10,000,000美元。

重大不利变化是指下列情况或事件：(1)对本协议或任何其他贷款单据的有效性或可执行性产生或可合理预期产生重大不利影响；(2)对整个贷款当事人的业务、财产、资产、财务状况或经营结果产生或可合理预期产生重大不利影响；(3)严重损害或可合理预期严重损害贷款各方作为一个整体及时支付或履行任何义务的能力；或(Iv)在允许的范围内，对行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件强制执行其法律补救的能力造成重大损害或可合理预期的重大损害。

重大处分是指对(I)任何附属公司的股权或(Ii)集团成员(包括母公司)的资产进行的任何处置，而该等资产构成该集团成员或母公司或任何附属公司的分部、业务或其他业务单位的全部或实质所有资产，在每种情况下，受让人因此而承担的总对价(包括受让人因此而承担的债务，与递延收购价格有关的所有债务(包括任何收购价格调整下的债务，但不包括溢价或类似付款)以及与此相关的所有其他应付代价(包括与竞业禁止协议或代表收购对价的其他安排有关的支付债务)超过10,000,000美元。

月，就伦敦银行同业拆放利率期权下的利息期间而言，应指连续历月中与该利息期间第一天数字对应的日期之间的间隔。如果任何伦敦银行同业拆息利率期间开始于一个日历月的某一天，而该日历月在该利息期结束的月份中没有相应的日期，则该利息期的最后一个月应被视为在该最后一个月的最后一个营业日结束。

穆迪指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

多雇主计划是指任何雇员养老金福利计划，属于ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”，且任何借款人或ERISA集团的任何成员当时正在或累积有义务缴费，或在之前五个计划年度内已作出或有义务作出此类缴费，或任何借款人或ERISA集团的任何成员对其负有任何责任(或有或有责任)。

净杠杆率应指，截至任何确定日期，(I)(A)母公司及其子公司在该日的综合总负债减去(B)贷款方在该日的无限制现金数额，但根据本条款(B)至(Ii)综合EBITDA(X)，在截至该日的四个财政季度，如果该日期是财政季度末，或(Y)最近根据第8.3.1节向贷款人交付财务报表的四个财政季度，不能从综合总负债中净得不超过35,000,000美元的无限制现金[季度财务报表]或第8.3.2节[年度财务报表]如果这样的日期不是财政季度末。

未经同意的贷款人应具有第11.1节规定的含义[修改、修订或豁免].

不合格方是指在适用掉期生效之日因任何原因不符合资格成为合格合同参与者的任何贷款方。

票据是指证明循环信用贷款的附件1.1(N)(1)形式的期票和证明周转贷款的附件1.1(N)(2)形式的本票。

债务是指任何贷款方的任何义务或责任，无论如何产生、产生或证明，无论是直接的还是间接的，绝对的或或有的，现在或以后存在的，或到期或即将到期的，根据或与(I)本协议、票据、信用证、行政代理的信函或任何其他贷款文件，无论是对行政代理、任何贷款人或其附属公司或此类贷款文件中规定的其他人，以及(Ii)任何提供利率对冲的贷款人。尽管前述规定有任何相反规定，但债务不应包括任何除外的对冲负债。

OFAC指的是美国财政部外国资产管制办公室。

官方机构是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

订单应具有第2.9.9节中规定的含义[对作为和疏忽的责任].

对于任何接受者，其他关联税应指由于该接受者(或其代理人或关联方)与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的付款、根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

其他税项是指根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但对转让(根据第5.6.2节作出的转让除外)所征收的任何此类税项除外[更换贷款人]).

任何一天的隔夜银行融资利率应指由存款机构美国管理的银行办事处隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币借款组成的利率，该综合利率应由纽约联邦储备银行(NYFRB)不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB(或由NYFRB选择的其他公认电子来源(如彭博)确定)作为隔夜银行融资利率

此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由管理代理在当时确定的可比较的替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。自每个营业日起，收取的利率将根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。

参赛者应具有第11.8.4节规定的含义[参与度].

参与者登记应具有第11.8.4节规定的含义[参与度].

参与预付款应具有第2.9.3节规定的含义[付款、报销].

付款日期应指在本合同日期之后的每个日历季度的第一天，以及循环信贷到期日或票据加速发行之日。

全额付款应指以现金全额支付本合同项下的贷款和其他债务(无人提出索赔的或有赔偿义务除外)、终止承诺以及所有信用证的到期或终止(或就任何未提取的信用证而言，指其全额现金抵押)。

PBGC是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或任何继承者。

养老金计划应在任何时候指“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)(包括ERISA第4063和4064节中描述的“多雇主计划”，但不包括多雇主计划)，该计划由ERISA第四章涵盖，或受守则第412节或第430节规定的最低资金标准约束，并且(I)由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的员工发起、维护或出资，或(Ii)在之前五年内的任何时间被赞助，由当时是ERISA集团成员的任何实体为当时是ERISA集团成员的任何实体的雇员提供的，或在ERISA第4064(A)节所述的“多雇主”或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何时间作出贡献，或(Iii)任何借款人或ERISA集团的任何成员可能对其负有任何责任(或有负债)。

允许的收购应具有第8.2.6节规定的含义[清算、合并、合并、收购].

允许的投资应包括：

(I)美利坚合众国的直接债务或其任何机构或工具，或美利坚合众国完全信任和信用担保的债务，自购置之日起十二(12)个月或更短时间内到期；

(Ii)在收购当日获标准普尔评定为A-1或穆迪评定为P-1的180天或更少期限到期的商业票据；

(3)在收购当日，在(A)任何贷款人或(B)其债务被标准普尔或P-1或穆迪评级为A-1、A或同等或更高评级的任何其他商业银行的一年内到期的活期存款、定期存款或存单；

(Iv)被标准普尔评为至少A级或被穆迪评为至少A级的货币市场或互惠基金；

(V)根据现金管理协议或根据与任何其他贷款人订立的现金管理协议作出的投资；及

(6)因父母递延补偿计划下的潜在利益而进行的投资。

允许留置权意味着：

(I)在正常业务过程中发生的尚未到期和应支付的税款、评税或类似费用的留置权；

(2)在正常业务过程中为保证支付工人补偿或参加与工人补偿、失业保险、养老保险或其他社会保障方案有关的任何基金而作出的保证或存款；

(3)机械师、物料工、仓库管理员、承运人或其他类似留置权的留置权，以担保在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的债务；海关经纪人、货运代理和普通承运人在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的留置权，仅与其拥有的财产挂钩的留置权；以及房东在正常业务过程中为支付尚未到期、尚未支付或违约的租赁款而获得的留置权；

(4)为保证履行投标、投标、公用事业、合同(偿还借款或作为与商品套期保值有关的利率对冲债务或保证金的担保除外)或租赁，或保证在正常业务过程中所需的法定义务或保证、保证、上诉、赔偿、履约或其他类似债券的总额，而在正常业务过程中作出的善意承诺或存款；

(V)由分区限制、地役权、环境用途限制或其他对不动产使用的限制、轻微瑕疵或

所有权和其他类似留置权的违规行为，没有实质性损害贷款方或其子公司使用此类财产的目的或其价值，也没有因现有或拟议的结构或土地使用而在任何实质性方面违反这些财产；

(6)以行政代理人为受益人的留置权、担保物权和抵押，以保证债务的贷款人及其关联公司的利益；

(Vii)在《终止第一修正案》生效日期存在并在附表1.1(P)及其延期、续期或替换中描述的任何留置权，但此后所担保的本金金额不增加(与被延长、续期、再融资或替换的债务有关的任何原始发行折扣、任何溢价和未付利息，以及与该等延期、续期或替换融资有关的合理费用和开支除外)，且不再有其他资产受该留置权的约束；

(Viii)购买货币担保权益(包括资本租赁)；但条件是(Aa)此类留置权仅担保第8.2.1节第(Iii)款允许的债务[负债]，以及(Bb)此类留置权应限于通过购买资金融资获得的资产或根据资本租赁租赁的资产及其租金和收益(包括保险收益)；

(Ix)下列情况：(A)只要征款和执行已被搁置并继续被搁置，则其有效性或数额正通过勤奋进行的适当和合法的诉讼程序真诚地提出质疑，或(B)如果已登录最终判决，则该判决在作出判决后三十(30)天内被搁置或解除，在任何一种情况下，这些判决总体上不会对任何贷款方履行其在本协议或其他贷款文件项下义务的能力造成实质性损害：

(I)到期和应付税款的留置权，并须支付利息或罚款；但适用的贷款方须维持公认会计原则所规定的准备金或其他适当拨备，并在取消任何该等留置权的程序开始后立即支付所有该等税款、评税或收费；

(2)不动产或动产的留置权或产权负担以及所有权的缺陷，包括对动产或动产的任何扣押或在对是非曲直的争议作出裁决之前的其他法律程序；

(3)机械师、物料工、仓库管理人、承运人或其他法定的非自愿留置权；或

(4)因最终判决或命令而产生的留置权，其数额不会构成第9.1.7节规定的违约事件[最终判决或命令];

(X)完全证明出租人或转让人在经营租赁下的权益的预防性《统一商法典》融资声明(或外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)所产生的留置权；

(十一)以持有现金的银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权，以及托收银行根据《统一商法》第4-210条(或外国法类似规定)对托收过程中的物品的留置权；

(Xii)担保第8.2.1节第(Ix)款允许的债务的留置权[负债]留置权仅附在与该债务及其收益有关的融资保险单上；以及

(Xiii)保证债务总额在任何时候不超过$1,000,000的其他留置权。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业、政府及其分支机构、机构，或者其他任何实体。

PNC是指PNC银行、全国协会、其继承人和受让人。

增加后循环信贷贷款人应具有3.1(Iv)节所给出的含义[循环信用贷款的调整].

潜在违约应指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约事件的任何事件或条件。

预增循环信贷贷款人应具有3.1(Iv)节规定的含义[循环信用贷款的调整].

最优惠利率是指行政代理在其主要办事处不时宣布的作为当时的最优惠利率的年利率，该利率可能不是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠的利率。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开盘时生效。

主要办事处是指行政代理在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处。

公布利率是指每个营业日在《华尔街日报》《货币利率》上公布的一个月期间的利率(或者，如果由于任何原因没有在其中公布该利率，则公布的利率应为主要银行在伦敦银行间存款市场上提供的一个月期间的美元存款利率，该利率由行政代理选择的另一出版物公布)。

购买货币担保利息是指对有形动产(包括其收益)的留置权，以保证向贷款方或其子公司提供贷款或贷款方或其子公司为购买或资本租赁该有形动产而延期付款(包括但不限于资本租赁)；但此种担保权益不会对所购买的资产(及其租金和收益，包括保险收益)以外的任何资产构成负担；此外，此种担保权益不能担保超过该购买价或延期付款加其利息和相关成本的义务。

合格ECP贷款方是指在资格日期为(I)公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体，其总资产超过10,000,000美元的公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体，其总资产超过10,000,000美元，或(Ii)可通过订立或以其他方式提供“信用证或保持良好、支持、或《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)条所指的其他协议。

应评税份额应指贷款人的循环信贷承诺占所有贷款人的循环信贷承诺的比例，但如果循环信贷承诺已终止或到期，则就本条而言，应评税份额应根据最近生效的、使任何转让生效的循环信贷承诺来确定；在第2.10节的情况下[违约贷款人]当存在违约贷款人时，“应评税份额”应指该贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷承诺总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的循环信贷承诺)。

收款人应指(I)行政代理、(Ii)任何贷款人和(Iii)任何发证贷款人(视情况而定)。

报销义务应具有第2.9.3节规定的含义[付款、报销].

对于任何人来说，关联方是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。

相关政府机构应具有第4.4.4节规定的含义[基准替换设置].

救济程序是指在自愿或非自愿的情况下，根据现在或今后有效的任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律，或为任何贷款方或贷款方子公司的财产的任何主要部分，或为其债权人的利益而指定任何贷款方或子公司的接管人、清算人、受让人、托管人、扣押人、管理人(或类似的官员)，或为其债权人的利益而为其指定接管人、清算人、受让人、托管人、扣押人、托管人(或类似官员)的任何程序。

可报告的合规事件应指：(A)任何被覆盖实体成为受制裁的人，或被公诉、刑事申诉或类似的指控文书指控，被传讯，或被拘留，受到惩罚，或成为惩罚评估的对象，或与官方机构就任何经济制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法，或任何反恐怖主义法或反腐败法的任何上游罪行达成和解，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面实际上或很可能违反了任何反恐怖主义法或反腐败法；(B)任何受覆盖实体从事的交易已经或可能导致贷款人或行政代理违反任何反恐怖主义法，包括受覆盖实体使用贷款收益或本协议规定的其他信贷扩展，为受制裁人或受制裁管辖区的任何业务提供资金，资助任何投资或活动，或直接或间接向受制裁人或受制裁管辖区支付任何款项；(C)任何抵押品(如有)成为禁运财产；或(4)任何被涵盖实体以其他方式违反或合理地相信它将违反本协定中与任何反恐怖主义法或反腐败法有关的任何陈述或公约(包括任何消极公约)。

登记册应具有第11.8.3节中赋予该术语的含义[注册].

要求的贷款人应意味着

(I)如贷款人少于三(3)人，则为所有贷款人(违约贷款人除外)；及

(Ii)如果存在三(3)个或更多贷款人，贷款人(任何违约贷款人除外)的循环信贷承诺总额的50%以上的贷款人(不包括任何违约贷款人)，或在循环信贷承诺终止后，贷款人(不包括任何违约贷款人)的未偿还循环信贷贷款和信用证债务的应课税额份额；但就本定义而言，彼此关联的贷款人应被视为一个贷款人。

所需份额应具有第5.11节中赋予该术语的含义[结算日期程序].

决议机构应指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

对任何贷款人而言，循环信贷承诺额应在任何时候指在附表1.1(B)中“循环信贷贷款承诺额”栏中与其名称相对的最初列出的金额，此后此类承诺额按照本条款的规定进行转让或修改，包括第2.10节所规定的可减少的承诺额[减少循环信贷承诺]或按照第3.1节的规定增加[递增承付款]，循环信贷承诺是指所有贷款人的循环信贷承诺总额。

就循环信贷承诺而言，循环信贷到期日指20232027年12月21日22日。

对任何贷款人而言，循环信贷风险应指在任何时间其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该贷款人在未偿还循环信贷贷款和信用证债务中的应计份额。

循环信用贷款是指整体，循环信用贷款应单独指贷款人或贷款人之一依据第2.1节向借款人发放的所有循环信用贷款或任何循环信用贷款(包括增量循环信用贷款[循环信贷承诺]，第2.9.3节[付款、报销]或第3.1节[递增承付款].

循环贷款使用是指在任何时候循环信用贷款的未偿还本金金额、循环贷款的未偿还本金金额和信用证债务的总和。

制裁国家/地区法律是指根据反恐怖主义法实施制裁计划的任何国家，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室实施经济或金融制裁的任何国家、地区或地区，或由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构管理的任何国家、地区或地区。

被制裁人是指根据任何反恐怖主义法被列入或以其他方式被确认为特别指定、被禁止、被制裁或被禁止的个人、团体、制度、实体或事物，或受到任何限制或禁止(包括但不限于阻止财产或拒绝交易)的任何个人、团体、制度、实体或事物，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会维持的任何与制裁有关的名单上所列的任何人、团体、制度、实体或事物。欧洲联盟或联合王国女王陛下的财政部或任何其他有关制裁当局。

被制裁人是指(A)属于OFAC或美国国务院(“州”)实施制裁的对象的人，包括凭借(I)在OFAC的“特别指定国民和受阻人士”名单上的名字；(Ii)根据受制裁司法管辖区的法律组织、通常居住或实际位于受制裁司法管辖区的人；(Iii)由OFAC实施制裁的一人或多人总共拥有或控制50%或以上的人；(B)属于欧洲联盟(“欧盟”)维持的制裁对象的人，包括因被列入欧盟的“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单”或其他类似名单而受到制裁的人；。(C)属联合王国(“联合王国”)维持的制裁对象的人，包括因被列入“英国金融制裁目标综合名单”而受到制裁的人。或其他类似名单；或(D)法律适用于本协定的司法管辖区任何官方机构实施制裁的人。

结算日期是指行政代理根据第5.11节选择实施结算的营业日[结算日期程序].

SOFR指的是任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

SOFR调整意味着10个基点(0.10%)。

SOFR下限指的是年利率等于零个基点(0%)。

SOFR准备金百分比是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

偿付能力指在任何确定日期就任何人而言，在考虑到该人从其他人那里获得的任何偿还权、分担或类似权利后，在该日期(1)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(2)该人的资产目前的公允可出售价值不低于在该人成为绝对债务和到期债务时支付其可能的债务所需的金额，(3)该人有能力变现其资产并偿还其债务和其他负债。(V)该人士并非从事业务或交易，亦不会从事业务或即将进行的业务或交易，而就该等业务或交易而言，在适当考虑该人士所从事的行业的现行惯例后，该人士的财产会构成不合理的小额资本。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

标准普尔是指标准普尔评级服务公司，是麦格劳-希尔全球公司及其后继者的一个部门。

声明应具有第6.1.6(I)节规定的含义[历史陈述式].

分步收购应指任何收购或一系列相关收购；但其总对价(包括与此相关的债务、与递延收购价格有关的所有债务(包括任何收购价格调整项下的债务，但不包括溢价或类似付款)和与此相关的所有其他应付对价(包括与此相关的支付义务

竞业禁止协议或代表收购对价的其他安排)超过75,000,000美元。

任何人士于任何时间的附属公司指任何公司、信托、合伙、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、信托、合伙、有限责任公司或其他商业实体(I)当时直接或间接由该人士或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有，或(Ii)由该人士或该人士的一间或多间附属公司控制或能够控制的任何公司、信托、合伙、有限责任公司或其他商业实体，而该等公司、信托、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体(I)当中通常有权投票选出一名或多名董事或受托人(不论是否发生或可能暂停或稀释投票权的任何意外情况)的未偿还投票权证券或其他权益的50%以上。除文意另有所指外，本协议或任何贷款文件中对子公司的任何提及均应指母公司的子公司。尽管如此，宾夕法尼亚州非营利性公司Beyond Aid Fund不应被视为本协议和其他贷款文件的子公司。

附属股权应具有第6.1.2节规定的含义[子公司和所有者；投资公司].

掉期是指《商品期货交易协议》第1a(47)节及其规定所界定的任何“掉期”，但不包括(I)根据《商品期货交易协议》第5条指定为合同市场的交易所订立的掉期，或(Ii)根据CFTC第32.3(A)条订立的商品期权。

掉期义务应指根据构成掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，而掉期也是贷款人提供的利率对冲。

周转贷款承诺是指PNC根据第2.1.2节向借款人提供周转贷款的承诺[周转贷款承诺]本金总额达50,000,000美元。

周转贷款出借人是指PNC，其作为周转贷款的出借人。

周转贷款票据应指借款人以附件1.1(N)(2)的形式证明周转贷款的周转贷款票据，及其全部或部分的修改、延期、续期、更换、再融资或退款。

周转贷款申请是指根据第2.5.2节提出的周转贷款申请[周转贷款申请]在此。

周转贷款是指整体，周转贷款应单独指PNC根据第2.1.2节向借款人发放的所有周转贷款或任何周转贷款[周转贷款承诺]在此。

合成租赁是指一种租赁交易，在该租赁交易下，双方有意(I)根据经修订的会计准则汇编第840-20条，将该租赁视为承租人的“经营租赁”，以及(Ii)承租人将有权

类似财产的所有者(相对于承租人)通常享有的各种税收和其他优惠。

综合租赁责任就任何人士而言，指(I)作为承租人的该人士在综合租赁下可归因于本金的所有剩余租金责任及(Ii)假设该人士在租赁期结束时行使购买租赁物业的选择权的该等综合租赁下该人士的所有租金及购买价款支付义务的总和。

税收是指任何官方机构征收的所有现在或未来的税、征、税、税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

SOFR管理人一词应指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

对于术语SOFR利率选择权适用的任何金额，术语SOFR利率应指在任何利息期内，由行政代理通过以下方式确定的年利率：(A)与该利息期相当的期限的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人在该利息期的第一天前两(2)个营业日(即两(2)个营业日前两(2)个营业日)公布；除以(B)一个相等于1.00减去SOFR预留百分比的数字。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)，则就上一句(A)条款而言，术语SOFR参考利率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的该术语SOFR参考利率，并据此公布该术语SOFR的参考利率，只要该条款SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过该术语SOFR确定日期的三(3)个工作日。如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于SOFR下限，则术语SOFR比率应被视为SOFR下限。在(I)每个利息期的第一天，以及(Ii)SOFR准备金百分比的任何变化的生效日期，SOFR期限利率将自动调整，而不会通知借款人。

SOFR定期贷款是指以SOFR利率为基础计息的贷款。

期限软利率选择权是指借款人选择按第4.1.1(Ii)节规定的利率和条款支付贷款利息的选择权[循环信贷期限软利率选项].

术语SOFR参考汇率是指基于SOFR的前瞻性期限汇率。

UCP应具有第11.11.1节中规定的含义[治国理政法].

英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义)，或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)第11.6节IFPRU范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

《美国爱国者法案》是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的《2001年公法》第107-56号公法，该法案已经或今后将被更新、延长、修订或取代。

美国政府证券营业日是指除(A)周六或周日或(B)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易之外的任何日子。

美国人是指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

美国税务符合证书应具有第5.9.7节中规定的含义[贷款人的地位].

未经调整的基准替换应具有第4.4.4节中给出的含义[基准替换设置].

无限制现金是指母公司和其他贷款方的现金和现金等价物，且(I)不会被要求在母公司和其他贷款方的合并资产负债表上显示为受限制的，(Ii)不受任何人的留置权的约束，但以行政代理人为受益人的留置权(如果有)和构成该术语定义第(I)、(Ix)(I)和(Xi)款所述类型的允许留置权的留置权除外。

未使用的循环信贷承诺额应指在任何时候等于所有贷款人在该时间的循环信贷承诺额超过该时间的循环贷款使用量的金额。

扣缴义务人是指任何贷款方和行政代理人。

减记和转换权力是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何联合王国的负债形式的任何权力

将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.2节1.2构造。除非本协议的上下文另有明确要求，下列解释规则应适用于本协议和每一份其他贷款文件：(I)所提及的复数包括单数、复数、部分和全部，“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”；(Ii)本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”和其他贷款文件中的类似术语指的是本协议或其他贷款文件的整体；(Iii)条款、节、款、条款、附表和证物均指本协定或其他贷款文件(视属何情况而定)；。(Iv)凡提及任何人，包括该人的继承人和受让人；。(V)凡提及任何协议，包括本协议和任何其他贷款文件，连同本协议的附表和附件，或其附件、文件或文书，指经修订、修改、替换、取代、取代或重述的协议、文件或文书(但如适用，仅在根据本协议允许此类修订、修改、替换、替换等的情况下适用)；(Vi)就任何期间的厘定而言，“自”指“自并包括”，“至”指“至”但不包括在内，以及“透过”指“透过并包括”；(Vii)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(Vii)此处和其他贷款文件中包含的章节标题是为了方便起见，不应影响对本协议或该贷款文件的解释；和(Ix)除非另有说明，否则, 本文中对一天中时间的所有提及均应构成对东部时间的提及。

第1.3节1.3会计原则；公认会计原则的变化。除本协议另有规定外，根据本协议将交付的所有会计或财务事项的计算和决定以及所有财务报表应按照公认会计原则(包括适当的合并原则)进行和编制，所有会计或财务术语应具有公认会计原则赋予该等术语的含义。尽管有上述规定，如果借款人以书面形式通知行政代理，借款人希望修改本合同的任何规定，包括第8.2条中的金融契约[消极契约]本协议的任何相关定义和/或术语净杠杆率的定义，包括用于利息、信用证费用和承诺费确定的目的，以消除GAAP在截止日期后发生的任何变化对此类拨备实施的影响，(或如果行政代理以书面形式通知借款代理，所需贷款人希望修改任何此类拨备，以消除GAAP的任何此类变化的影响)，出借人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经所需出借人的批准)，真诚地协商修改该条款，以保留其原意；但不论是否有要求作出该等修订，除非及直至作出该等修订，否则本文所用的公认会计原则须以紧接有关的公认会计原则变更生效前生效的公认会计原则为基础而厘定，而贷款各方

应在行政代理人根据8.3.1提交其财务报表时向其提供[季度财务报表] and 8.3.2 [年度财务报表]根据本协议，行政代理应合理要求的对账声明。尽管本协议有任何相反规定，但为确定是否遵守本协议的规定，包括“资本租赁”、“资本租赁义务”、“负债”的定义以及确定是否遵守适用的金融契约，应适用于截至本协议日期有效的GAAP下的经营租赁和资本租赁的会计处理(包括会计准则汇编840)。

第1.4节1.4分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.5节定期SOFR通知。第4.4.4节[基准替换设置]本协议规定了一种机制，用于在SOFR利率不再可用的情况下或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或与SOFR汇率条款相关的任何其他事项、或其任何替代或后续费率、或其替换率承担任何责任。

第二节。
循环信贷和周转贷款安排

第2.1节2.1撤销信贷承诺。

2.1.1循环信贷贷款。在本协议条款及条件的规限下，并依本协议所载陈述及保证，各贷款人各自同意在本协议日期或之后的任何时间或不时向借款人提供美元循环信贷贷款；但在落实每项贷款后，(I)该贷款人提供的循环信贷贷款总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺减去该贷款人在未偿还循环信贷及信用证债务中的应课差额份额，及(Ii)循环信贷使用量不得超过循环信贷承诺。借款人在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，可根据本第2.1.1节的规定借款、偿还和再借款。

2.1.2周转贷款承诺。在遵守本协议的条款和条件的前提下，根据本协议的陈述和保证，为了便于在结算日之间进行贷款和偿还，PNC应在本协议生效之日起至(但不包括)循环信贷到期日之前的任何时间或不时向借款人提供美元循环贷款(“循环贷款”)，本金总额最高可达

贷款总额不得超过50,000,000美元，但条件是：(I)在贷款生效后，(I)循环信贷的使用量不得超过贷款人的循环信贷承诺总额，(Ii)贷款人发放的循环信贷贷款总额，连同贷款人在信用证债务总额中的应课差额份额，以及当时未偿还的循环贷款本金总额，不得超过贷款人的循环信贷承诺总额。借款人在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，可根据本第2.1.2节的规定借款、偿还和再借款。

2.1.3义务的性质。借款人在本合同项下的义务是并且应当是连带的；不言而喻，借款人对贷款文件规定的借款人的所有义务负有连带责任。

第2.2节2.2贷款人对循环信用贷款的义务性质。根据第2.5节的规定，每个贷款人都有义务参与循环信贷贷款的每项申请[循环信用贷款申请；周转贷款申请]按照其应课税额份额。每家贷款人在本协议项下向借款人发放的未偿还循环信贷贷款总额，在任何时候都不得超过其循环信贷承诺减去其在未偿还循环贷款和信用证债务中的应计份额。根据本协议，每个贷款人都有几项义务。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务不应影响借款人对任何其他方的义务，任何其他一方也不对该贷款人未能履行其在本协议项下的义务承担责任。贷款人没有义务在循环信贷到期日或之后发放本合同项下的循环信贷贷款。

第2.3节2.3佣金。从本合同之日起至循环信贷到期日止，借款人同意根据其应计份额，为每个贷款人的账户向行政代理支付不可退还的承诺费(“承诺费”)，其等于适用的承诺费费率(以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础计算)乘以(I)循环信贷承诺额和(Ii)循环贷款使用量之间的平均每日差额(但仅在确定每个贷款人在承诺费中的份额时，关于分配给PNC的承诺费部分的循环贷款使用量应包括未偿还周转贷款的全部金额，对于行政代理分配给PNC以外的所有贷款人的承诺费部分，应按照循环贷款使用量不包括未偿还周转贷款的比例计算承诺费的这一部分(根据每个贷款人的应计份额)；但在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段期间内因违约贷款人的循环信贷承诺而应计的任何承诺费，只要该贷款人是违约贷款人，则借款人不得支付，但如该承诺费在该时间之前已到期并由借款人支付，则不在此限；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得就该违约贷款人的循环信贷承诺累算任何承诺费。除前一句的但书另有规定外，所有承诺费应在每个付款日拖欠。

第2.4节2.4循环信贷承诺的终止、减少或增加。借款人有权在不少于三(3)个工作日通知行政代理后(或行政代理酌情同意的较短期限内)终止循环信贷承诺或不时减少循环信贷承诺的总额(贷款人按其应评税份额的比例进行评级)；但如果在生效后以及在生效日期对循环信贷贷款的任何预付款后，循环信贷使用量将超过贷款人的循环信贷承诺总额，则不得终止或减少循环信贷承诺。任何此类减少的金额应等于5,000,000美元，或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。任何此类减少或终止应伴随着票据的预付款、未偿还的承诺费以及应预付本金应计的全部利息(以及第5.10节所述的所有金额[赔款]在必要的范围内，使得在实施该等预付款后的循环贷款使用量合计等于或少于因此而减少或终止的循环信贷承诺。任何根据第2.4节减少循环信贷承诺的通知应是不可撤销的；但借款人提交的全额终止循环信贷承诺的通知可说明，该通知以其他信贷安排或债务或股权发行的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。

2.4.1循环信贷承担额增加。如第3.1节所述，可增加循环信贷承诺[递增承付款].

第2.5节2.5撤销信用贷款申请；周转贷款申请。

2.5.1循环信贷贷款申请。除本协议另有规定外，借款人可于循环信贷到期日前不时要求贷款人发放循环信贷贷款，或根据第4.2节续订或转换适用于现有循环信贷贷款的利率选项[利息期]通过不迟于上午10：00向行政代理交付：(I)关于发放适用LIBORTerm Sofr利率期权的循环信贷贷款的建议借款日期前三(3)个营业日，或关于任何贷款转换为LIBORTerm Sofr利率期权或续订LIBORTerm Sofr利率期权或续订LIBORTerm Sofr利率期权的建议借款日期的三(3)个营业日；(Ii)关于适用基本利率期权的循环信贷贷款的建议借款日期的同一营业日，或关于任何贷款转换为基本利率期权的前一利息期的最后一天。对于基本上以附件2.5.1的形式正式填写的申请，或以书面、传真或电传形式立即以书面形式确认的电话申请(每一项均为“贷款申请”)，行政代理机构可依赖提出此类电话请求的任何个人的授权，而无需收到此类书面确认。每项贷款申请应是不可撤销的，并应规定(A)构成每一借款部分的拟议贷款总额，以及(如果适用)利息期间，根据LIBORTerm，每一借款部分的金额应为(X)500,000美元至不少于500,000美元的整数倍

SOFR利率期权，以及(Y)基本利率期权项下每批借款的500,000美元和不少于500,000美元的整数倍。

2.5.2周转贷款申请。除本协议另有规定外，借款人可于循环信贷到期日之前不时要求循环贷款贷款人于建议借款日中午12：00前向循环贷款贷款人交付一份已填妥的请求(主要以本协议附件2.5.2的形式填写)或立即以函件、传真或电传确认的电话请求(每项均为“循环贷款请求”)，但有一项理解是，行政代理可依赖提出此类电话请求的任何个人的授权，而无须收到该书面确认。每份周转贷款申请应是不可撤销的，并应指明建议的借款日期和此类周转贷款的本金金额，不得低于100,000美元。

第2.6节2.6发放循环信用贷款和周转贷款；行政代理的推定；偿还循环信用贷款；偿还周转贷款的借款。

2.6.1发放循环信用贷款。行政代理在收到第2.5条规定的贷款请求后，应立即[循环信用贷款申请；周转贷款申请]，通知贷款人其已收到该贷款请求，具体说明借款人提供的信息以及行政代理根据第2.2节确定的所请求的循环信贷贷款在贷款人之间的分配情况[关于循环信贷贷款的贷款人义务的性质]。每一贷款人应将每笔循环信用贷款的本金汇给行政代理，使行政代理有能力，行政代理应在贷款人已为其提供资金的范围内，并遵守第7.2条的规定[每份贷款或信用证]，在适用的借款日期下午2：00之前，向借款人提供美元的循环信贷贷款，并在适用的借款日期下午2：00之前在主要办公室立即可用资金；但如果任何贷款人未能及时将此类资金汇给行政代理，行政代理可自行决定在该借款日用其自有资金为该贷款人的循环信贷贷款提供资金，该贷款人应遵守第2.6.2节中的偿还义务[行政代理的推定].

2.6.2行政代理的推定。除非行政代理在建议的时间之前收到贷款人关于任何贷款的通知，即该贷款人不会将该贷款人在该贷款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.6.1节的规定在该日期提供该份额[发放循环信用贷款]并可根据该假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)如果由行政代理付款的情况下

贷款人，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准；以及(Ii)如果由借款人支付，则适用于基本利率选项下贷款的利率(有一项理解，借款人应被要求按2.6.2节下适用于相应金额的利率支付相应金额的利息，而不是按照4.1节下适用于贷款的利率支付利息[利率期权])。如果贷款人将其在适用贷款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

2.6.3发放周转贷款。PNC应在收到第2.5.2节规定的周转贷款申请后[周转贷款申请]，以美元向借款人提供此类周转贷款，并在下午4：00之前立即在主办公室获得资金。在借款日。

2.6.4偿还循环信贷贷款。借款人应于循环信贷到期日偿还循环信贷贷款及其所有未偿还利息。

2.6.5偿还周转贷款的借款。PNC可随时以任何理由行使选择权，要求偿还循环贷款，每个贷款人发放的循环信用贷款的金额应等于贷款人在未偿还循环贷款本金总额中的应计本金份额，如果PNC提出要求，还应加上其应计利息，但在任何情况下，贷款人都没有义务发放超过其循环信用承诺减去其在信用证债务中的应计份额的循环信用贷款。根据前一句话发放的循环信用贷款应按基本利率选项计息，并应被视为已根据第2.5.1节适当申请[循环信贷贷款申请]而不考虑该条款的任何要求。PNC应向贷款人发出通知(可以是电话或书面通知，通过信件、传真或电传)，说明此类循环信用贷款将根据第2.6.5节的规定发放，以及贷款人之间的分摊，贷款人应无条件地承担为此类循环信用贷款提供资金的义务(无论是否符合第2.5.1节规定的条件[循环信贷贷款申请]在PNC提出要求时，不得早于下午3点。在贷款人收到PNC通知之日后的第二个工作日。

2.6.6现金管理协议下的周转贷款。除根据第2.6.3节的前述规定发放周转贷款外[发放回旋贷款]，而无需根据第2.5.2节要求借款人提出具体请求[周转贷款申请]，PNC作为周转贷款贷款人，可按照一个或多个借款人与周转贷款贷款人之间关于一个或多个借款人在周转贷款贷款人的存款、清偿和其他账户的协议的规定，以及有关不时生效的关于管理和投资一个或多个借款人的现金资产的相关安排和协议(“现金管理协议”)，向借款人提供周转贷款(“现金管理协议”)。

一个或多个借款人的账户余额为负数，受现金管理协议的规定约束。根据第2.6.6节按照《现金管理协议》的规定发放的周转贷款应(I)受第2.1.2节规定的总额限制[周转贷款承诺]、(Ii)不受第2.5.2节规定的个别金额限制[周转贷款申请](Iii)借款人须按现金管理协议所载的利率及时间(但在任何情况下不得迟于循环信贷到期日)支付本金及利息；。(Iv)不得在周转贷款贷款人收到违约事件发生的书面通知后的任何时间作出，且只要该等违约继续存在，或(除非经所需贷款人同意)潜在违约并持续存在，。(V)如借款人没有按照现金管理协议的规定偿还，根据第2.6.5节，受制于每个贷款人的义务[偿还周转贷款的借款]、和(Vi)除上述第(I)至(V)款另有规定外，应遵守本第2.6.6节的所有条款和条件。

第2.7节2.7注。借款人偿还每个贷款人向其提供的循环信贷贷款和循环贷款的未偿还本金总额及其利息的义务，应由向该贷款人或其登记受让人支付的面值金额等于该贷款人的循环信贷承诺额或周转贷款承诺额(视情况而定)的循环信贷票据和周转票据予以证明。

第2.8节2.8收益的使用--循环信贷安排。循环信贷贷款的收益(包括增量循环信贷贷款)将用于(I)为贷款方在截止日期的现有债务提供再融资，(Ii)偿还循环贷款和偿还债务，以及(Iii)用于一般企业用途，包括营运资金、信用证、资本支出和允许借款人及其子公司的收购以及与循环信贷贷款相关的费用和开支。

第2.9节2.9子贷款信用证。

2.9.1信用证的签发。任何借款人或任何其他贷款方可在循环信用证到期日之前的任何时间，要求为其本人或另一贷款方开立备用信用证或商业信用证(每份此类信用证和每一份现有信用证，“信用证”)，或要求修改或延长现有信用证，方法是以电子方式交付或传输，或由该另一贷款方以电子方式向适用的开证贷款人提交或传输一份填写完整的信用证申请书(副本给行政代理)，或请求修改或延期(视情况而定)。以该发证贷款人不时指明的形式，在不迟于上午10：00之前发出。在建议的发行日期之前至少五(5)个工作日，或发行贷款人可能同意的较短期限。借款人或任何其他贷款方应授权并指示适用的开证贷款人指定任何借款人或任何其他贷款方为每份信用证的“申请人”或“开户方”。在收到任何信用证申请后，适用的开证贷款人应立即(通过电话或书面)与行政代理确认

行政代理已收到该信用证申请书的副本，如果没有，该开证贷款人将向行政代理提供一份副本。现有信用证应被视为已在本协议项下签发，并应构成本协议项下所有目的的信用证，但须遵守本协议的每一条款和条件以及其他贷款文件。根据第2.9.3节的规定，每一贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从现有信用证的每一开证人处获得该现有信用证的参与权[付款、报销].

2.9.1.1除非适用的开立贷款人已收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的通知，至少在要求开具、修改或延长适用信用证的日期前一天，第7款中的一个或多个适用条件[借出和签发信用证的条件]如未得到满足，则在符合本合同条款和条件的情况下，并依赖于本第2.9节中规定的其他贷款人的协议，该开证行或该开证行的任何关联公司将开具建议的信用证或同意该修改或延期，但条件是每份信用证应(A)自开具之日起最长期限为十二(12)个月，(B)在任何情况下都不得晚于循环信用证到期日，并且还规定，在任何情况下(I)信用证义务在任何时候都不得超过，125,000,000美元(“信用证升华”)或(Ii)循环信贷使用量在任何时候超过循环信贷承诺额。尽管有上述规定，任何信用证均可包含借款人或其他贷款方与适用的开证贷款人商定的惯例自动续期条款，根据该条款，该信用证的到期日应自动延长最多12个月(但不得迟于上文(B)款规定的日期)，但该开证贷款人有权酌情决定，通过在任何此类续期前通知受益人来防止此类续期的发生；但除非该开证贷款人另有指示，否则任何借款人或任何其他贷款方均无须向该开证贷款人提出任何该等续期的具体要求。借款人或另一借款方要求开立、修改或延长信用证的每一次请求，应视为借款人表示他们应遵守前款和第7款的规定[借出和签发信用证的条件]在该信用证的签发、修改或延期的请求生效后。在向受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用的开立贷款人还应立即向借用代理和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

2.9.1.2尽管第2.9.1.1条另有规定，但在下列情况下，任何开证贷款人均无义务开立任何信用证：(I)任何官方机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制该开证贷款人开具信用证，或适用于该开证贷款人的任何法律，或对该开证贷款人具有管辖权的任何官方机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证贷款人不开具信用证，一般信用证或特别是信用证的开具，或应对开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证贷款人在本合同项下不获补偿)，或对该开证贷款人施加的任何该等命令、判决或法令、或法律、请求或指令

任何未偿还的损失、成本或费用在截止日期并不适用，且该开证贷款人善意地认为该损失、成本或费用对其具有重大意义，(Ii)信用证的开立将违反该开证贷款人适用于一般信用证的一项或多项政策，或(Iii)拟议的信用证受益人是受制裁的人。

2.9.2信用证费用。借款人应(I)为贷款人的应课税额向行政代理支付相当于每份信用证项下每日可提取金额的适用信用证费率的费用(“信用证费用”)，以及(Ii)为开立贷款人的应课税额向行政代理(或在行政代理提出要求时，直接向每个签发贷款人支付)相当于每份信用证项下每日可提取金额的0.125%的预付费用。所有信用证手续费和预付费应按一年360天和实际天数计算，并应在每份信用证签发后的每个付款日每季度支付一次。借款人还应向每个开证贷款人支付(美元)该开证贷款人的独家账户，该开证贷款人当时实际上是惯例的费用和管理费用，该开证贷款人一般可能就开证信用证的签发、维护、修改(如有)、转让或转让(如有)、议付和管理不时收取或产生的费用和行政费用。

2.9.3付款、报销。每份信用证开具后(就现有信用证而言，在截止日期)，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的开证贷款人购买参与该信用证和根据该信用证提取的每一笔款项，金额分别等于该贷款人在该信用证项下可提取的最高金额中的应计份额和该提款的金额。

2.9.3.1如果受益人或受让人要求在信用证项下提款，适用的签发贷款人应立即通知借款代理人和行政代理人。但借用代理人应在上午10：00前收到该通知。在任何营业日，借款人应在每一天中午12：00之前(或，如果在上午10：00之后收到通知，则为“提款日”)偿还适用的开证贷款人根据任何信用证(每个该日期，“提款日”)支付的一笔款项(这种偿还义务有时被称为“偿还义务”)。于任何营业日，于下一个营业日中午12时前)，代该发行贷款人向行政代理支付一笔相等于该发行贷款人支付的款项。如果借款人未能在提款日中午12：00前偿还任何信用证项下的任何提款的全部金额(通过行政代理)，行政代理将立即通知每一贷款人，借款人应被视为已请求贷款人根据基本利率选项在该信用证的提款日支付循环信用贷款，但受循环信贷承诺未使用部分的金额和第7.2节规定的条件的约束[每份贷款或信用证]除任何通知要求外。行政代理或出借人依据下列规定发出的任何通知

如果立即以书面形式确认，本第2.9.3.1节可以是口头的；但如果没有这种立即确认，不应影响该通知的结论性或约束力。

2.9.3.2每一贷款人应根据第2.9.3.1节规定的任何通知，向行政代理提供立即可用资金的美元金额，该金额等于其在提款金额中的应课税额份额，因此，参与贷款人应(受第2.9.3节的限制)[支付；报销])各自被视为已根据基本利率选择权向借款人提供该金额的循环信贷贷款。如任何如此通知的贷款人未能在不迟于下午2：00前将该贷款人在该款额中的应课差饷租值提供予行政代理，则该贷款人的应课差饷租值不得迟于下午2：00。在提款之日，从提款之日起至该贷款人支付该款之日(I)的年利率等于提款日期后前三(3)天的联邦基金有效利率，以及(Ii)在提款日期后的第四天及之后，年利率等于根据基本利率选择适用于循环信贷贷款的利率的利息。行政代理和适用的签发贷款人应立即就提款日期的发生发出通知(如上文第2.9.3.1节所述)，但行政代理或任何签发贷款人未能在提款日期发出任何此类通知或没有足够的时间使任何贷款人能够在该日期付款，并不解除该贷款人在第2.9.3.2节项下的义务。

2.9.3.3由于借款人未能满足第7.2节规定的条件，未按照第2.9.3.1节的规定，按照基本利率选项全部或部分向借款人转换为循环信用贷款的任何未偿还提款[每份贷款或信用证]除任何通知要求或任何其他原因外，借款人应被视为已从适用的开证贷款人借入一笔金额相当于该提款金额的借款(每笔借款一笔“信用证借款”)。该等信用证借款应为到期及即期应付(连同利息)，并须按基本利率选择项下适用于循环信贷贷款的年利率计息。根据第2.9.3节的规定，每个贷款人按照第2.9.3节的规定向行政代理支付的款项[付款、报销]应被视为就其参与该信用证借款(每笔“参与预付款”)向该贷款人支付的款项，以履行其在本第2.9.3节项下的参与义务。

2.9.4偿还参保预付款。

2.9.4.1在(且仅在)行政代理收到借款人的即时可用资金(I)偿还该开证贷款人根据信用证支付的任何款项时，或(Ii)支付该开证贷款人根据该信用证支付的利息时，该行政代理将代表该开证贷款人向每一贷款人支付与该行政代理收到的资金相同的金额

这类资金的应课税额份额，但行政代理机构应为该发证贷款人的账户保留任何贷款人未就该发证贷款人的此类付款预支一笔应收差饷份额的数额。

2.9.4.2如果行政代理(或签发贷款人)在任何时间被要求退还给任何贷款方，或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，则任何贷款方根据本节为偿还根据任何信用证或其利息或费用支付的款项而向行政代理支付的任何部分(或由任何贷款方直接向该签发贷款人支付的任何款项)，每一贷款人应应行政代理的要求，立即将行政代理(或该发行贷款人，视属何情况而定)如此退还的任何金额中其应课税额份额的金额，以及从提出该要求之日起至该贷款人将该等金额退还给该行政代理之日止的利息，按等于不时有效的联邦基金有效利率的年利率退还给该行政代理。

2.9.5文档。每一贷款方同意受每一开证贷款人的信用证申请和协议的条款以及每一开证贷款人关于信用证的书面规定和惯例的约束，尽管这些解释可能与该贷款方自己的解释不同。如果该申请或协议与本协议发生冲突，应以本协议为准。双方理解并同意，除严重疏忽或故意不当行为外，任何开证贷款人在遵循任何贷款方的指示或信用证或其任何修改、修改或补充文件中的指示时，不对任何错误、疏忽和/或错误(不论是遗漏或委托)承担责任。

2.9.6承兑抽奖请求的确定。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下提出的任何提款请求时，开证贷款人只负责确定该信用证项下要求交付的单据和证书已经交付，并且它们表面上符合该信用证的要求。

2.9.7参与和偿还义务的性质。每一贷款人根据本协议有义务按照第2.9.3节的规定提供循环信用贷款或参与垫款[付款、报销]由于信用证项下的提款，借款人在信用证项下提取时偿还适用的开证贷款人的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本第2.9节的条款履行，包括下列情况：

(I)该贷款人可能因任何理由而对任何发行贷款人或其任何联系人士、任何贷款方或任何其他人具有的任何抵销、反申索、追偿、抗辩或其他权利，或任何贷款方可能因任何理由而对任何发行贷款人或其任何联系关系、任何贷款人或任何其他人具有的任何抵销、反申索、追偿、抗辩或其他权利；

(Ii)任何贷款方或任何其他人未能遵守第2.1节中规定的与信用证借款有关的条件[循环信贷承诺]，第2.5节[循环信用贷款申请；周转贷款申请]，第2.6节[发放循环信用贷款、周转贷款等。]或第7.2节[每份贷款或信用证]或如本协议中关于发放循环信用贷款的另一规定，应当承认，根据第2.9.3节的规定，这些条件对于订立信用证借款和贷款人支付参与垫款的义务并不是必需的[付款、报销];

(3)任何信用证缺乏有效性或可执行性；

(Iv)任何贷款方或任何贷款人可能对信用证的任何受益人提出的违反担保的索赔，或任何贷款方或任何贷款人在任何时间可能对受益人、继任受益人、任何信用证或其收益的任何受让人或受让人(或任何上述受让人可能代其行事的任何人)、任何开证贷款人或其关联公司、任何贷款人或任何其他人在任何时间可能对受益人、继任受益人、任何受让人或受让人(或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何开证贷款人或其关联公司、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利的任何索赔，不论是与本协议有关的。本协议规定的交易或任何不相关的交易(包括贷款方或贷款方的子公司与获得信用证的受益人之间的任何基础交易)；

(V)任何签字人没有权力或权力(或其任何签字或背书有任何瑕疵或伪造)，或在任何信用证下或与任何信用证有关的任何汇票、要求、文书、证书或其他单据的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产的运输或服务的提供，即使开证贷款人或其任何关联公司已获通知；

(Vi)任何开证贷款人或其任何关联公司在出示不符合该信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据时，根据任何信用证付款；

(Vii)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；

(Viii)任何开证贷款人或其任何关联公司没有按照任何贷款方要求的格式开具任何信用证，除非该开证贷款人在该开证贷款人向该贷款方和行政代理提供该信用证的副本后三个工作日内收到该贷款方的书面通知，且该错误是重大错误，并且在收到该通知之前没有在信用证上注明；

(Ix)任何贷款方或其任何附属公司的业务、经营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；

(X)任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；

(Xi)针对任何贷款方的破产程序的发生或继续；

(Xii)失责事件或潜在失责事件应已发生并仍在继续的事实；

(Xiii)循环信贷到期日已过或本协议或本协议项下承诺已终止的事实；及

(Xiv)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。

2.9.8弥偿。借款人在此同意保护、赔偿、支付和保护开立信用证的每一家开证贷款人及其任何关联公司免受开立信用证的任何和所有索赔、要求、债务、损害、税金、罚金、利息、判决、损失、费用、收费和开支(包括合理的费用、费用和律师的支付)，这些索赔、要求、负债、损害赔偿、费用和费用(包括律师的合理费用、开支和支付)，直接或间接地因开立信用证而招致或约束的结果，除非是由于该开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)。

2.9.9行为和疏忽的责任。在任何贷款方与任何开证贷款人或任何开证贷款人的关联公司之间，该贷款方承担该等信用证各自受益人的行为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步但不限于前述规定，任何开证贷款人均不对下列任何事项负责，包括对任何贷款方或与之相关的其他人或财产造成的任何损失或损害：(I)任何一方提交的与开立任何此类信用证有关的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件实际上应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的(即使已将此通知给开证贷款人或其关联公司)；(Ii)移转或转让或看来是移转或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或其收益的全部或部分证明为无效或因任何理由而无效的文书的有效性或充分性；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或任何该等受让人的任何贷款方的任何其他索赔，或任何贷款方与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(Iv)在以邮寄、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误；

(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何该等信用证开具支票所需的任何单据的传送或延迟或其他方面的任何损失或延误；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；或(Viii)因发证贷款人或其关联公司(视何者适用而定)无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何官方机构的任何作为或不作为，上述任何事项均不影响、损害或阻止授予任何发债贷款人或其关联公司在本协议项下的权利或权力。前一句的规定不免除开证贷款人在该款第(I)至(Viii)款所述的作为或不作为方面的重大疏忽或故意不当行为的责任。在任何情况下，任何开证贷款人或其关联公司均不对任何贷款方承担任何间接的、相应的、附带的、惩罚性的、惩罚性的或特殊的损害赔偿或费用(包括律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害赔偿。

在不限制前述一般性的原则下，每一开证贷款人及其每一关联公司(I)可依赖该开证贷款人或该关联公司真诚地认为已由信用证申请人或其代表授权或提供的任何口头或其他通信，(Ii)如果提交的单据表面上实质上符合相关信用证的条款和条件，则可承兑任何提示；(Iii)可承兑以前根据信用证作出的不兑现的提示，不论该项不兑现是否依据法庭命令，以和解或妥协任何不当不兑现的申索或其他申索，并有权获得偿付，犹如该提示最初已获兑现一样，连同该开证贷款人或其联营公司所支付的任何利息；(4)在收到通知议付或付款的汇票时，可承兑任何付款汇票(即使该汇票或其他单据表明汇票或其他单据正在单独交付)，并且不对任何该等汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符负责；(5)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；及(Vi)可就申请人要求向航空承运人发出的任何命令、向承运人发出的担保书或弥偿保函或任何类似文件(每一份均为“命令”)，以任何方式结算或调整向该开证贷款人或其关联公司提出的任何索偿或要求，并承兑与该命令所指的任何信用证有关的任何提款。, 尽管与该信用证有关的任何汇票或其他单据与该信用证有任何不符之处。

为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，开证贷款人或其关联公司根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书而采取或不采取的任何行动，如果真诚地采取或遗漏，不应使该开证出借人或其关联公司对任何贷款方或任何贷款人承担任何由此产生的责任。

2.9.10发布贷款人报告要求。每个开证贷款人应在每个月的第一个营业日向行政代理人和借款代理人提供一份其签发的信用证的明细表，其形式和实质应令行政代理人满意，并注明其签发的每份信用证的签发日期、开户方、原始面额(如果有)和任何信用证的到期日

在上个月的任何时间未结清的信用证，以及行政代理可能要求的与该信用证有关的任何其他信息。

第2.10节2.1违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(I)根据第2.3节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用[承诺费];

(Ii)违约贷款人的承诺和未偿还贷款不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第11.1条同意任何修订、豁免或其他修改)时[修改、修订或豁免])；但除第11.1条明文规定外，本款第(Ii)款不适用于违约贷款人的表决权，如修改、弃权或其他修改需要得到每一贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意；

(3)如果在该贷款人成为违约贷款人时有任何未偿还的周转贷款或存在任何信用证义务，则：

(A)该违约贷款人的全部或任何部分未偿还的周转贷款和信用证债务，应按照其在循环信贷承诺中各自的应课差额份额(在不考虑违约贷款人的循环信贷承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。不受第11.13条的约束，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔；

(B)如果上述(A)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个营业日内：(X)首先，预付此类未偿还的周转贷款，以及(Y)其次，为发证贷款人的利益，将与该违约贷款人的信用证义务相对应的借款人债务(在根据上文(A)款实施任何部分重新分配后)以现金抵押在行政代理持有的存款账户中，只要该信用证义务尚未清偿；

(C)如果借款人根据上文第(B)款将违约贷款人的信用证债务的任何部分作为现金抵押，则借款人不应根据第2.9.2节的规定向违约贷款人支付任何费用[信用证费用]对于该违约贷款人的信用证债务，在该违约贷款人的信用证债务以现金担保的期间；

(D)如果根据上述(A)款重新分配非违约贷款人的信用证义务，则根据第2.9.2节向贷款人支付的费用[信用证费用]须按照该非违约贷款人的应课差饷租值调整；及

(E)如果违约贷款人的信用证债务的全部或任何部分没有按照上述(A)或(B)款重新分配或抵押，则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.9.2节应支付的所有信用证费用[信用证费用]对于这种违约，贷款人的信用证债务应按比例支付给开证贷款人(而不是违约贷款人)，直到该信用证债务被重新分配和/或以现金作抵押为止；

(Iv)只要该贷款人是违约贷款人，PNC就不应被要求为任何循环贷款提供资金，也不应要求任何开证贷款人开具、修改或增加任何信用证，除非PNC作为循环贷款贷款人或该开证贷款人(视情况而定)信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证债务和可按比例分摊的循环贷款将100%由非违约贷款人的循环信贷承诺和/或现金抵押品按照第2.10(Iii)条提供。任何新发放的周转贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.10(Iii)条的规定在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于任何贷款人的母公司的破产事件将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)PNC或任何开证贷款人善意地相信任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议下的义务，其中该贷款人承诺提供信贷，则PNC不应被要求为任何循环贷款提供资金，且该开证贷款人也不被要求签发、修改或增加任何信用证，除非PNC或该开证贷款人(视属何情况而定)已与借款人或该开证贷款人达成令PNC或该开证行满意的安排，视属何情况而定，以消除该贷款人在本协议项下面临的任何风险。

如果行政代理、借款代理、PNC和发行贷款人书面同意违约贷款人已经充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则行政代理将通知各方，贷款人的循环贷款和信用证债务的应评税份额应重新调整，以反映该贷款人的承诺，在该日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(摆动贷款除外)，以便该贷款人根据其应评税份额持有此类贷款。

第2.11节2.11按分行、子公司或附属公司提供资金。每一贷款人均可通过该贷款人或其附属公司的关联公司或其国内或国外分支机构进行本协议项下的任何贷款。

第2.12节2.12借款机构的规定；共同借款人。

(I)每一借款人特此委任借款代理人为其非独家代表，并授予借款代理人不可撤销的授权书，以就与本协议及每项其他贷款文件有关的所有事宜，包括但不限于签立及交付任何贷款申请、循环贷款申请，以及对本协议或其作出的修订、补充、豁免或其他修改，发出或接收根据本协议或根据本协议发出的任何通知，并接受与本协议或与本协议有关的法律程序文件的送达，以及就利率及利息支付日期作出一切选择。行政代理人和贷款人应有权完全依靠借款代理人的授权在每个情况下采取行动而不进行询问或调查，且每个借款人在此同意赔偿行政代理人、贷款人、发放贷款人和循环贷款贷款人根据本第2.12节和行政代理、贷款人、发放贷款人和循环贷款贷款人的依赖和本条款明确规定的任何适用的例外情况而产生的任何损失、费用、延迟、错误、索赔、罚款或收费，并使其不受损害。[借款人的赔偿]。借款代理人的通知应视为所有借款人的通知，而向借款代理人发出的通知应视为向所有借款人发出的通知。

(2)以本协议规定的方式处理作为与借款代理人共同借款的信贷安排，仅作为对借款人及其请求的一种便利。借款人在本协议项下的债务不应因任何贷款人、行政代理、借款人或任何其他义务人未能履行、违约、遗漏或拖延、故意或以其他方式减少，或因任何其他行为或事情或遗漏或延误而解除、减损或以其他方式减少，而该等行为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何借款人的风险，或以其他方式作为任何借款人的清偿法律或衡平法。每个借款人都同意，将严格按照贷款文件的条款支付和履行债务。在不限制前述一般性的原则下，每一借款人在此同意随时、不时地同意，且每一借款人在本协议项下的连带债务不得因下列任何事项而减少、终止或以其他类似方式受到影响：

(A)(在破产、无力偿债、重组或类似的法律程序中，或在其他方面)缺乏真实性、合法性、有效性、可执行性或可允许性，或任何贷款文件或任何义务的全部或部分无效或从属地位，而不论现在或今后在任何司法管辖区内生效的影响任何义务、贷款文件的任何条款或行政代理人或贷款人或任何其他人的任何权利的任何法律、法规或命令；

(B)任何债务的数额、性质、类型或目的的任何增加、减少或改变，或任何债务的任何免除、退回、交换、妥协或结算(不论贷款文件是否按目前的构成所设想的)；付款或履行的时间、方式、方法或地点的任何改变，或

在任何其他条件下，任何债务；任何额外贷款文件的签立或交付；或对任何贷款文件或任何债务的任何修订、修改或补充，或再融资或退款；

(C)没有主张任何贷款文件或任何义务下的任何违反或违约行为；任何超出贷款文件所承诺或预期的金额的信贷扩展，或在该等信贷扩展的任何条件尚未得到满足的情况下；任何其他行使或不行使任何权利或补救措施的情况，或与行使或不行使根据任何贷款文件或任何债务而对任何借款人或任何其他人作出的任何权利或补救措施有关的任何其他行为；或对无权享有本协议利益的其他义务(如有)适用托收(包括但不限于因对义务进行任何直接或间接担保而产生的托收)，优先于享有本协议利益的义务，或如果任何托收适用于义务，则适用于特定义务；

(D)采取、交换、修订、修改、放弃、补充、终止、从属、妥协、释放、退回、损失或损害，或任何未能保护、完善或保存权利、权利或补救的价值，或未能强制执行、实现权利或行使权利或补救，或行政代理人或任何贷款人或任何其他人未能采取、遗漏、违反、失责、延迟或错误行动，或与强制执行、变现或行使根据或与之有关的权利或补救有关，或行政代理或任何贷款人或他们中的任何人或任何其他人对任何义务的任何直接或间接担保采取的任何其他行动或不作为。如本协议所用，义务的“直接或间接担保”及类似用语，包括任何附属担保(如有)、担保、担保、信用证、资本维持协议、看跌期权、次要协议或任何性质的其他权利或安排，为任何人或其代表作出的任何义务的付款或履行提供直接或间接担保；

(E)任何借款人或任何其他人的合并、合并、清盘、解散、清盘、撤销或没收，或任何借款人或任何其他人的公司结构或其存在的其他更改、重组或终止；任何与任何借款人或任何其他人有关的破产、无力偿债、重组或类似的程序；或行政代理人或贷款人或他们中的任何人(包括但不限于根据《美国破产法》第1111(B)(2)条作出的任何选择)、任何借款人或任何其他人就任何该等程序所采取的任何行动或作出的任何选择；

(F)任何借款人或任何其他人可随时就任何贷款文件或任何债务而提出或可随时提出的任何抗辩、抵销或反申索；或任何借款人或任何其他人借法律的施行而解除或免除任何借款人或任何其他人在履行或遵守任何贷款文件或任何债务方面的责任；或

(G)任何其他事件或情况，不论是否与前述情况相似或不同，亦不论已知或未知，否则可能构成借款人作为担保人或债务担保人的抗辩理由或限制其法律责任，但全额付款除外。

(Iii)每一借款人特此放弃因本第2.12节所指的任何事件或情况而对其在本协议项下的义务的任何抗辩或限制。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人不受限制地放弃下列各项：

(A)除本协议或其他贷款文件另有要求外，任何性质的通知、披露和要求，包括以下内容：关于本第2.12节所述任何事件或情况的任何通知；任何现在或今后在任何司法管辖区生效的法律、法规或命令所要求的任何通知；任何贷款文件或任何义务项下的拒付、不履行、退票或拒付的通知；任何债务产生的通知；任何借款人或任何其他人的任何违约或任何其他人没有遵守任何贷款文件或任何债务或任何债务的任何直接或间接担保的通知；以及关于任何借款人或任何其他人的业务、经营、状况(财务或其他方面)或前景的任何信息的任何通知；

(B)对资产进行任何整理的任何权利；在就有关债务进行任何破产、无力偿债、重组或类似法律程序的情况下，向任何借款人或任何其他人提出任何申索的任何权利；或对任何借款人或任何其他人行使根据或与任何贷款文件或任何债务或就任何债务提供的任何直接或间接抵押而行使的任何其他权利或补救的任何权利；行政代理人、发出债务的贷款人或其任何贷款人或任何其他人在每种情况下须迅速或尽力而为，直至全部清偿的任何规定；要求用尽任何贷款文件或任何债务或任何债务的任何直接或间接担保(如有)项下或与之相关的任何补救措施，或减轻违约所造成的损害；任何诉讼时效的任何好处；任何接受本协议或任何其他贷款文件的要求，以及任何借款人或任何其他人收到接受任何此类接受的通知的任何要求；

(C)任何抗辩或其他权利，而该抗辩或其他权利是由於在任何司法管辖区内有关选择补救办法(包括但不限于反缺额法、“一宗诉讼”法或类似法律)的任何现行或以后有效的法律，或由于行政代理人、发出证明的贷款人或贷款人或其中任何一人选择任何补救办法或其他诉讼或不作为而产生的(包括但不限于就任何债务的附带保证(如有的话)而展开或完成任何司法程序或非司法出售或其他诉讼)，以致拒绝或损害行政代理人的权利，开证的贷款人或贷款人，或他们中的任何一个，向任何借款人或任何其他人索要欠款，或以其他方式解除或减损任何债务；和

(D)它现在或以后可能基于保证原则或类似原则而提出的任何及所有免责辩护。

(Iv)所有债务应是连带的，每名借款人应在任何债务到期时以加速或其他方式付款，而每名借款人的该等债务和责任绝不受行政代理人、任何发证贷款人或任何贷款人给予任何借款人的任何延期、续期或宽免、行政代理人、任何发债贷款人或任何贷款人没有向任何借款人发出借款通知或任何其他通知、行政代理人、任何发债贷款人或任何贷款人没有针对任何借款人或任何其他人追究或维护其权利的影响，行政代理或任何贷款人现在或以后从任何借款人或任何其他人获得的任何抵押品(如果有)的解除，以及每个借款人同意在根据其发出的任何通知后付款的协议，是无条件的，不受行政代理、任何发行贷款的贷款人或任何贷款人对其他借款人或任何其他人的优先追索权的影响，也不受该借款人债务的任何抵押品或没有任何抵押品的影响。每个借款人放弃所有担保抗辩。

第2.13节2.13代位求偿人。每一借款人明确放弃该借款人现在或以后可能对其他借款人或因本协议的存在或履行而直接或或有责任承担本协议项下义务的其他借款人或任何其他借款人的财产而享有的任何和所有代位权、报销、赔偿、免责、贡献或任何其他索赔的权利，直至全额付款。

第三节。
增量设施

第3.1节3.1增量承诺。

(I)在第一修正案生效日期之后，借款人可以书面通知行政代理机构(行政代理机构应立即将副本递送给每个贷款人)，不时请求(A)延长一项或多项定期贷款承诺或一项或多项现有定期贷款承诺(任何此类新的或增加的定期贷款承诺，“增量定期贷款承诺”)和(B)延长一项或多项新的循环信贷承诺或一项或多项现有循环信贷承诺(任何此类新的或增加的循环信贷承诺，“增量循环信贷承诺”)，总额(关于增量定期承付款和增量循环信贷承付款)不超过125,000,000,200,000美元。每笔递增承付款的总额应不少于5,000,000美元及其整数倍(或借款代理人和行政代理人可能商定的较小数额和/或倍数)。根据本第3.1节提交的每份通知应具体说明(I)借款人提议建议的增量承诺生效的日期(“增加生效日期”)，该日期应为该通知交付给行政代理之日后不少于十(10)个工作日的日期(除非行政代理酌情另有同意)，(Ii)借款人请求的增量承诺总额，以及(Iii)银行的身份，

借款人提议向其分配这类增量承付款的任何部分的金融机构和其他实体，以及此类分配额的数额，银行、金融机构或其他实体可能是也可能不是现有贷款人，但谁应是合格的受让人。任何已接洽以提供全部或部分递增承诺的现有贷款人，可自行酌情选择或拒绝提供此类递增承诺。任何拟议的新贷款人应在形式和实质上合理地令行政代理及其律师(这些额外的合格受让人成为贷款人，以及任何现有贷款人，统称为“递增贷款人”)满意的形式和实质上签订一项合并或其他协议。

(Ii)条件。增量承诺应自其指定的增加生效日期起生效；前提是：

(A)第7.2节规定的各项条件[每份贷款或信用证]须令人信纳；

(B)不会发生任何潜在的失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会继续发生，亦不会因该等失责或失责事件或因将于该增加生效日期作出的借款及使用该等失责或失责事件所得款项而发生；

(C)仅就任何递增期限承诺而言，借款人应遵守第8.2.15节规定的公约[最高净杠杆率]在实施该递增定期承诺后的备考基础上，债务的产生以及由此产生的收益的任何实质上的同时使用，如同是在上一个财政季度的最后一天发生的，该财政季度的财务报表已根据第8.3.1节交付给贷款人[季度财务报表] or 8.3.2 [年度财务报表];

(D)借款人应交付或安排交付行政代理就这种递增承诺合理地要求的任何法律意见或其他文件，包括一份注明增加生效日期并由借款代理的授权人员签署的证书，证明已满足本条第(Ii)款所列的所有要求，并包括(如适用)证明已满足上文第(C)款所述要求的合理详细计算；和

(E)行政代理以及就任何增量循环信贷承诺而言，发行贷款人和周转贷款贷款人应同意任何贷款人提供此类增量承诺(此类同意不得被无理扣留)。

三、新增贷款和承诺的期限。根据任何增量承诺发放的贷款的条款和条件应与(A)增量循环信贷承诺、现有循环信贷贷款和(B)增量定期承诺(如适用)、任何现有定期贷款(包括定价和到期日，但不包括任何预付费用，包括前期承诺、承销、辛迪加或其他费用)的条款和条件相同，并且

关于递增定期贷款，除摊销和(X)递增循环信贷贷款外，应属于与现有循环信贷贷款相同类别的贷款和借款；(Y)对于任何递增定期贷款，除非行政代理另有决定，否则应属于与现有定期贷款(如有)相同类别的贷款和借款。除上述规定外，根据任何递增期限承诺发放的贷款的条款和条件应符合借款人、作出此类递增期限承诺的递增贷款人和行政代理商定的条款和条件。

四、循环信用贷款的调整在任何增量循环信贷承诺的情况下，在增加生效日期，借款人应偿还所有循环信贷贷款(连同根据第5.10节到期的任何款项[赔款]于增加生效日期前作出循环信贷承诺的每一贷款人(“预增循环信贷贷款人”)，并于履行该等增量循环信贷承诺后，根据其新的应课差饷租值份额，向贷款人(包括提供增量循环信贷承诺的任何新贷款人)再借入同等数额的循环信贷贷款。在行政代理认为可行的范围内，行政代理可以对同一贷款人进行净付款和从同一贷款人借款。此外，在任何增量循环信贷承诺的增加生效日期，每个增加前循环信贷贷款人应自动被视为已被分配给在增加生效日期获得增量循环信贷承诺的贷款人(“增加后循环信贷贷款人”)，而增加后循环信贷贷款人将被视为从增加前循环信贷贷款人那里自动承担和购买，在增加生效日期未偿还的信用证债务中的此类参与权益应被视为必要的，在所有该等被视为转让及假设生效后，各增加前循环信贷贷款人及各增加后循环信贷贷款人应按其在履行增量循环信贷承诺后的应课税额份额，按比例持有信用证债务。

发放新的定期贷款。在增量定期承诺生效的任何增加生效日，在满足上述条款和条件的情况下，提供增量定期承诺的每个贷款人应向借款人提供与其增量定期承诺相同的金额的增量定期贷款。

平等的应课税金。根据本节确定的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于贷款文件所设担保和担保权益的支付权。

对贷款文件的修改--增量融资。借款人和行政代理可以在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件(“增量融资修正案”)进行修订，以

适当地包括本第3.1节所考虑的任何信贷承诺或延期，包括规定任何增量贷款应在与适用类别的当时未偿还贷款相同的基础上分享可选的和强制性的预付款和承诺减免，并用于任何增量定期贷款的摊销。每个增量贷款人，如果不是本协议项下的贷款人，应通过以行政代理和借用代理满意的形式填写并向行政代理提交一份正式签署的加入协议(“加入协议”)，连同3,500美元的处理和记录费，并在增加生效日期，附表1.1(B)应被视为已被修订，以反映该加入协议中规定的该增量贷款人的增量承诺。

第四节。
利率

第4.1节4.1利率选项。借款人应就其从以下适用于贷款的基本利率期权或伦敦银行间同业拆借利率期权中选择的未偿还贷款本金支付利息，但有一项谅解是，在符合本协议规定的情况下，借款人可选择不同的利率选项和不同的利息期同时适用于由不同借款部分组成的贷款，并可就构成任何借款部分的全部或任何部分贷款转换或续期一个或多个利率选项；但在任何时候，在所有贷款中，未偿还的借款部分总数不得超过八(8)个，此外，如果违约或潜在违约事件存在并持续，借款人不得要求、转换为LIBORTerm Sofr利率期权或续展任何贷款的LIBORTerm Sofr利率期权，所需贷款人可要求根据LIBORTerm Sofr利率期权计息的所有现有借款部分应立即转换为基本利率期权，但在所有情况下，借款人均有义务支付第5.10节规定的任何赔偿[赔款]与这种转变有关的。如在任何时候，适用于任何贷款人的任何贷款的指定利率超过该贷款人的最高合法利率，则该贷款人的贷款利率应以该贷款人的最高合法利率为限。适用的基本汇率或期限SOFR汇率应由管理代理确定，该确定应是决定性的，没有明显错误。

4.1.1循环信贷利率选项；摆动额度利率。借款人有权选择适用于循环信贷贷款的下列利率选项：

(I)循环信贷基本利率选择权：相当于基本利率加适用保证金的每年浮动利率(按365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际经过的天数计算)，该利率自基本利率每次变动的生效日期起不时自动变动；或

(2)循环信贷LIBORTerm Sofr利率选择权：年利率(根据360天和实际经过的天数的一年计算)等于

LIBORTerm Sofr利率为每个适用的利息期间确定，加上Sofr调整加上适用的保证金。

受第4.3节的约束[违约后的利息]，每笔周转贷款的利息应按相当于每日LIBOR简单SOFR利率加SOFR调整加SOFR利率贷款的适用保证金的年利率支付。

4.1.2费率报价。借款人可以在提交贷款请求的日期或之前致电行政代理，以获得当时有效利率的指示，但必须承认，这种预测对行政代理或贷款人没有约束力，也不影响此后做出选择时实际生效的利率。

4.1.3与期限SOFR相关的变更。关于SOFR利率条款，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但在该修订生效后，该行政代理应就实施该等符合更改的每项修订向借用代理和贷款人发出通知。

第4.2节4.2利息期。在借款人选择、转换或续订LIBORTerm Sofr Rate选项的任何时候，借款代理应至少在该LIBORTerm Sofr Rate选项生效日期前三(3)个工作日通过向管理代理提交贷款请求通知管理代理。通知应明确适用该利率选择权的利息期限。尽管有前述规定，以下规定应适用于任何LIBORTerm Sofr费率期权的选择、续订或转换：

4.2.1借款分期付款数额。LIBORTerm Sofr利率选项下的每笔借款部分应为第2.5.1节规定的相应金额的整数倍，且不少于[循环信贷贷款申请]及

4.2.2续订。如果在利息期末续期伦敦银行间同业拆借利率期权，新的利息期限的第一天应为前一利息期限的最后一天，该日的利息支付不得重复。

第4.3节4.3违约后的利息。

4.3.1利率。在法律允许的范围内，如果任何贷款的本金或利息在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率等于2.0%外加第4.1.1节规定的适用于该贷款的利率计算利息[循环信贷利率选择；等。] or 2.6.6 [现金管理协议下的周转贷款]视属何情况而定。此外，在违约事件应已发生并仍在继续的任何时间，由管理代理酌情决定或在

不论任何贷款的本金或利息是否在到期时尚未偿付，所有贷款在判决后及判决前均须按年利率等于2.0%外加第4.1.1节所规定的适用于该等贷款的利率计算利息[循环信贷利率选择；等。] or 2.6.6 [现金管理协议下的周转贷款]，视属何情况而定(不论在判决后或判决前)。为清楚起见，在存在第9.1.12节规定的违约事件期间[济助程序]，任何贷款的本金或利息应在判决后和判决前自动计息，年利率等于2.0%加上第4.1.1节规定的适用于该贷款的利率[循环信贷利率选择；等。]或第2.6.6节[现金管理协议下的周转贷款]视属何情况而定。

4.3.2信用证费用和其他义务。在法律允许的范围内，根据行政代理的裁量或所需贷款人向行政代理提出的书面请求，在违约事件发生并继续发生的任何时间，(I)根据第2.9.2节的规定适用的每笔贷款的信用证费用和利率[信用证费用]或第4.1节[利率期权](Ii)本协议项下的其他债务如到期时未予偿付，则须按基本利率选择项下适用于循环信贷贷款的年利率加额外2.0%的年利率计算利息，该等债务自该等债务到期及应付之日起至(判决后及判决前)全数清偿为止。为清楚起见，在存在第9.1.12节规定的违约事件期间[济助程序]，信用证费用根据第2.9.2节另行适用。[信用证费用]而本协议项下的每项其他债务如到期未予偿付，则须自动按上一句第(I)或(Ii)款(视何者适用而定)所指明的年利率计算利息。

4.3.3确认。借款人承认，除其他事项外，第4.3节中提到的利率增加反映了这样一个事实，即鉴于其违约状态，此类贷款或其他金额已成为一种显著更大的风险，贷款人有权获得此类风险的额外赔偿；所有此类利息应由借款人根据管理代理的要求支付。

第4.4节4.4伦敦银行同业拆借利率不确定；违法性增加成本；违法性；存款不可用基准替换设置。

4.4.1无法确定；成本增加。如果在利息期的第一天或之前：

(I)如果在以其他方式确定LIBOR利率的任何日期，行政代理应已确定不存在足够和合理的方法来确定该LIBOR利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，且(X)术语SOFR利率不能根据其定义来确定；或(Y)术语SOFR利率发生了根本变化(包括但不限于国家或国际金融、政治或经济条件的变化)，或

(Ii)发生了与伦敦银行间同业拆借利率相关的对伦敦背靠背欧洲美元市场产生重大不利影响的意外情况要求贷款人认为，由于任何原因，在任何关于提议的定期SOFR利率贷款的任何请求的利息期间内的期限SOFR利率不能充分和公平地反映该贷款人为该贷款提供资金、建立或维持该贷款的成本，且所需贷款人已将该决定通知行政代理，

则行政代理和该贷款人应享有第4.4.3节规定的权利[行政代理人与出借人的权利].

4.4.2违法；成本增加；没有存款。如在任何时间，任何贷款人或任何官方机构认定：(I)任何贷款人真诚地遵守任何法律或任何官方机构对任何法律的解释或适用，或任何该等官方机构的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，而作出、维持或提供资金以提供伦敦银行同业拆息所适用的任何定期SOFR利率贷款，或根据SOFR利率选择条款厘定或收取利率，已变得不切实际或不合法，或

(Ii)该伦敦银行同业拆息利率选择不会充分和公平地反映该贷款人设立或维持任何该等贷款的成本，或

(Iii)在作出一切合理努力后，该贷款人或银行在银行间欧洲美元市场上不能就该贷款或一般银行获得LIBOR利率选择权所适用的贷款相关利息期的相关金额的美元存款，则行政代理和该贷款人应享有第4.4.3节规定的权利[行政代理人与出借人的权利]:

4.4.3行政代理人和出借人的权利。在第4.4.1节中指定的任何事件的情况下[不确定的；增加的成本]如上所述，管理代理应立即通知出借人及其借款代理，并且在发生第4.4.2节规定的事件的情况下[违法性；成本增加；存款不可用]如上所述，上述一名或多名出借人应迅速通知行政代理，并在通知上批注证书，说明该通知的具体情况，行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他出借人和借用代理。在该通知中规定的日期(不得早于该通知发出之日)，(Ai)贷款人(在该通知由行政代理发出的情况下)或(Bii)该贷款人(在该通知由该贷款人发出的情况下)允许借款人选择、转换为或续订LIBOR期限软利率期权贷款的义务应暂停(以受影响的期限软利率贷款或利率期限的范围为限)，直至行政代理稍后通知借款代理，或该贷款人稍后通知行政代理，行政代理人的或该等贷款人的(视属何情况而定)裁定导致该项先前裁定的情况不再存在。如果管理代理在任何时候根据第4.4.1节作出决定[不确定的；增加的

费用]且借款人已事先通知管理代理他们选择、转换或续订伦敦银行同业拆借利率期限SOFR利率选项，而该利率期限SOFR利率选项尚未生效，则此类通知应被视为就选择、转换或续订与该等贷款相关的基本利率选项作出规定。如果任何一个或多个贷款人根据第4.4.2节向管理代理通知了决定[违法性；成本增加；存款不可用]借款人应遵守第5.10节项下借款人的赔偿义务[赔款]对于LIBOR期限SOFR利率期权适用的贷款人的任何贷款，在该通知中指定的日期，要么将该贷款转换为可用于该贷款的基本利率期权，要么按照第5.6节的规定提前偿还该贷款[自愿提前还款]。在未收到借款人适当的转换或提前还款通知的情况下，此类贷款应自动转换为基准利率选项，否则可在该指定日期对此类贷款进行转换。

4.4.4基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本节而言，与利率对冲有关的任何协议应被视为不是“贷款文件”，其标题为“基准替换设置”)，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(A)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设定和随后的基准设定的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，且(B)如果根据基准替换定义第(2)款确定了基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。管理代理将立即通知借用代理和贷款人(A)任何基准替换的实施，以及(B)任何符合的有效性

与使用、管理、采用或实施基准替代有关的变化。行政代理将通知借款代理(X)根据下文第(Iv)段移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本节明确要求的情况除外。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(Ii)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调；以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基调。

(V)基准不可用期。在借款代理收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的基于SOFR期限利率计息的贷款请求、在任何基准不可用期间转换或继续进行、转换或继续基于期限SOFR利率的计息贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为根据基本利率选项计息贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(六)定义。如本节中所用：

“可用基期”指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准(或其组成部分)的任何基期。

即或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该付息期是或可能用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，并且不包括根据本节第(Iv)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“基准”最初是指术语SOFR汇率；如果发生了关于术语SOFR汇率或当时的基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本节取代了先前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(1)(A)每日简单SOFR和(B)SOFR调整的总和；

(2)(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(X)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Y)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

条件是，如果根据上文第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限；而且，如果进一步规定，任何基准替换在行政上应是可行的，由行政代理全权酌情决定。

对于用未调整的基准替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何替换，指由管理代理和借款人选择的、适当考虑(A)用于用适用的未调整基准替换该基准的利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法

有关政府机构或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用以厘定利差调整，或用以计算或厘定该等利差调整的方法，以取代该基准，并以当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机构确定的日期，该日期应立即在其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

“基准过渡事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对管理代理具有管辖权的官方机构、该基准管理人(或在计算其时使用的已公布部分)的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息

该基准(或该组成部分)，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对行政代理具有管辖权的官方机构所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的(X)期间(如果此时没有基准更换用于本协议项下的所有目的以及根据本4.4.4节“基准替换设置”的任何贷款文件)，以及(Y)结束于基准替换为本协议项下的所有目的和根据本4.4.4节“基准替换设置”的任何贷款文件的当时的当前基准之时。

“下限”是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)就SOFR利率条款规定的基准利率下限(如果有)，如果没有指定下限，则为零。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第4.5节4.5利率选项的选择。如果借款人没有根据第4.2节的规定，在适用于任何借款部分的现有利息期届满时，选择一个新的利息期来申请LIBOR Term Sofr Rate期权下的任何借款部分[利息期]，借款人应

自现有利息期间的最后一天开始，被视为已将该借款部分转换为基本利率选择权。如果借款人以SOFR期限利率选项提供与贷款有关的任何贷款请求，但未能确定其利息期限，则该贷款请求应被视为请求一个月的利息期限。任何未能选择利率选项的贷款请求应被视为基本利率选项的请求。

4.6后续LIBOR利率指数

.

(I)如果管理代理确定(该确定应为最终和决定性的，无明显错误)，则第4.4.1节中所述的情况[无法确定]已发生且不太可能是临时性的，或(Y)第4.4.1节中规定的情况[无法确定]没有发生，但LIBOR利率的适用监管者或管理人(如果有)或对管理代理具有管辖权的官方机构已发表公开声明，指明在该特定日期之后不再使用LIBOR利率来确定贷款利率的具体日期(该日期为“LIBOR终止日期”)，或(B)LIBOR利率以外的利率已成为美国市场上新发放的美元贷款的广泛认可的基准利率，则行政代理可(在与借款代理磋商后)为LIBOR利率选择替换指数，并对适用的保证金和本协议的相关修订进行调整，如下所述，以便在可行的情况下，基于替换指数的综合利率将与替换前的基于LIBOR利率的综合利率基本相同。

(Ii)行政代理和借款人应对本协议进行修正，以反映替代指数、调整后的利润率以及行政代理人酌情决定的其他相关修正，以实施和管理基于替代指数的费率。尽管本协议或其他贷款文件(包括但不限于第11.1款)中有任何相反的规定[修改、修订或豁免])，该修订将于下午5：00生效，无需本协议任何其他缔约方的进一步行动或同意。纽约市时间在该日期后第十(10)个工作日向贷方提供修订草案，除非行政代理在该第十(10)个工作日或之前收到来自所需贷方的书面通知，声明该等贷方反对该修订。

(Iii)替换指数的选择、适用保证金的调整以及对本协议的修订(I)将在确定和实施美国新贷款和从基于LIBOR利率转换为基于替换指数的贷款的利率时适当考虑当时的市场惯例，以及(Ii)还可能反映考虑到(X)从LIBOR利率过渡到替换指数的影响和(Y)LIBOR利率与替换指数之间基于收益率或风险的差异的调整。

(Iv)在根据第4.6节反映新的替换指数的修正案生效之前，每次根据LIBOR利率垫付、转换和续期贷款

LIBOR期权将继续根据LIBOR利率计息；然而，如果行政代理确定(该确定应为最终和决定性的，没有明显错误)LIBOR终止日期已经发生，则在LIBOR终止日期之后，原本适用LIBOR利率期权的所有贷款应自动转换为基本利率期权，直到上述反映替代指数和相关事项的修正案实施为止。

(V)尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时间替换指数小于零，则就本协议而言，该指数应被视为零。

第5条。第5条。
付款

第5.1节付款。借款人在本合同项下应支付的本金、利息、承诺费、信用证费用、行政代理费或其他费用或金额的所有付款和预付款应在上午11：00之前支付。在没有出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知的情况下到期的日期，借款人在此明确免除所有这些事项，也没有抵销、反申索或任何性质的其他扣减，而就此而提起的诉讼须立即产生。对于周转贷款和贷款人的应收账款，应以美元和立即可用资金向PNC账户的主要办事处的行政代理人支付，行政代理人应立即以即刻可用资金向贷款人分配这些款项，但条件是在上午11：00之前收到付款。行政代理就贷款所支付的款项，如果这些款项没有在行政代理人收到的同一天分发给贷款人，则行政代理人应就行政代理人持有但没有分发给贷款人的每一天的此类付款金额，按联邦基金的实际利率向贷款人支付利息。在没有明显错误的情况下，行政代理人和每个贷款人的账户报表、分类账或其他相关记录应作为本协议项下贷款本金和利息的报表以及本协议项下的其他金额的最终报表。

第5.2节5.2按比例对待贷款人。循环信用贷款的每一次借款应根据其应课税额份额分配给每一贷款人，借款人每次选择、转换或续期任何利率选项以及借款人就本金、利息、承诺费和信用证费用(但不包括行政代理费和签发贷款人的预付款)进行的每次付款或预付款应(除非对违约贷款人另有规定，且除第4.4.3节规定的情况外)[行政代理人与出借人的权利]在第4.4节规定的事件的情况下[伦敦银行间同业拆借利率期限不确定；等。], 5.6.2 [更换贷款人]或第5.8节[成本增加])应根据本协议中规定的本金、利息、承诺费和信用证费用的金额，在有权获得此类付款的贷款人之间按比例支付。尽管有上述任何一项规定，借款人的每笔借款或支付或预付的本金、利息、手续费或其他金额

与周转贷款有关的借款人应根据第2.6.5节的规定由PNC或向PNC发放[偿还周转贷款的借款].

第5.3节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反请求权或银行留置权，通过接受自愿付款、担保变现或任何其他非按比例来源，就其任何贷款或本协议项下其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分及其应计利息或高于该贷款人有权享有的金额的按比例份额的其他此类债务，则收到该较高比例的贷款人应(A)将该事实通知行政管理机构，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益，但条件是：

(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，以及法律(包括法院命令)要求进行购买的贷款人或持有人必须支付的利息或其他金额；以及

(Ii)本第5.3节的规定不得解释为适用于(X)贷款方依据并按照贷款文件的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其参与的任何贷款或参与垫款转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司除外)而获得的任何付款(适用本第5.3节的规定)。

每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。

第5.4节行政代理的推定。除非行政代理在向贷款人或任何发放贷款的贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到借款代理的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或适用的发放贷款的贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每一贷款人或适用的签发贷款人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该签发放贷人的款项，并附带利息，自分配给该贷款人之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款之日

行政代理人，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。

第5.5节5.5利息支付日期。基本利率选项适用的贷款利息应在每个付款日到期并以欠款形式支付。伦敦银行同业拆借利率期限SOFR选项适用的贷款的利息应在该等贷款的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(3)个月，则也应在该利息期内每三个月期的第90天结束时支付。每笔贷款或其他货币债务的本金的利息应在该本金或其他货币债务到期和应付(无论是在所述的循环信贷到期日、加速或其他情况下)后到期并按要求支付。利息应计算到(但不包括)付款到期日。

第5.6节5.6自愿提前还款。

5.6.1提前还款的权利。借款人有权随时选择预付全部或部分贷款，无需支付保险费或违约金(第5.6.2节规定的除外[更换贷款人]下面，在第5.8节中[成本增加]和第5.10节[赔款])。当借款人希望提前偿还任何部分贷款时，借款代理应在下午1：00前向行政代理提供提前还款通知。在提前偿还以基本利率计息的循环信贷贷款之日之前至少一(1)个营业日，如果是以SOFR期限计息的贷款，则至少三(3)个营业日，或不迟于下午1：00。关于预付周转贷款的日期，列明以下信息：

(W)拟预付款项的日期，该日期应为营业日；

(X)说明循环信贷贷款和周转贷款之间预付款的使用情况；

(Y)说明基本利率期权适用的贷款和伦敦银行间同业拆借利率期权适用的贷款之间的预付款的情况；和

(Z)该等预付款的本金总额，不得少于(I)循环信贷贷款及未偿还循环信贷贷款的未偿还本金金额及(Ii)任何循环信贷贷款的本金总额$100,000或循环信贷贷款的本金总额$500,000。

所有预付款通知均为不可撤销的；但借款人根据第2.4节的规定与终止循环信贷承诺的通知一起交付的预付款通知[终止、减少或增加循环信贷承付款]而对当时所有未偿还贷款的偿付可说明，该通知以其他信贷安排或债务或股权发行的有效性为条件，在这种情况下，借款人可撤销该通知(通过向

指定生效日期或之前的行政代理)，如果不满足该条件。已发出提前还款通知的贷款的本金，连同该本金的利息，应在该提前还款通知中指明的拟提前还款日期到期并支付。除第4.4.3节另有规定外[行政代理人与出借人的权利]，如果借款人预付贷款，但没有具体说明借款人预付的适用借款部分，则应首先将预付款应用于基本利率选项适用的循环信贷贷款，然后按到期日的直接顺序应用于LIBOR期限SOFR利率选项适用的循环信贷贷款，然后用于循环贷款。本合同项下的任何预付款应受制于借款人根据第5.10款赔偿贷款人的义务[赔款].

5.6.2更换贷款人。如果任何贷款人(I)根据第4.4条发出通知[伦敦银行间同业拆借利率期限不确定；等。]，(Ii)根据第5.8条要求赔偿[成本增加]，或根据第5.9节的规定，要求借款人向任何贷款人或任何官方机构支付任何赔偿税款或额外金额[税费]，(Iii)是违约贷款人，(Iv)受官方机构的控制(正常和习惯的监管除外)，或(V)是第11.1节所指的非同意贷款人[修改、修订或豁免]，则在任何此类情况下，借款人在通知贷款人和行政代理后，可自行承担费用，要求贷款人转让和转授，而无追索权(按照第11.8节所载的限制并受第11.8条所要求的限制和同意的约束[继承人和受让人])，其所有权益、权利(根据第5.8节获得付款的现有权利除外[成本增加]或第5.9节[税费])和本协定项下的义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第11.8节规定的转让费[继承人和受让人];

(2)贷款人应已收到相当于其贷款和参与垫款的未偿还本金、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第5.10节规定的任何款项)的款项[赔款]受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他款项而言)；

(Iii)因根据第5.8.1节提出的补偿申索而产生的任何此类转让[成本总体上增加了]或根据第5.9节规定支付的款项[税费]，这种转让将导致此类补偿或其后支付的款项减少；以及

(4)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

5.6.3指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第5.8条要求赔偿[成本增加]，或借款人根据第5.9节被要求或将被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何赔偿税款或额外金额[税费]，则该贷款人应(应借款代理人的要求)作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第5.8条应支付的金额[成本增加]或第5.9节[税费]及(Ii)不会令该贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，且在其他情况下不会对该贷款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第5.7节5.7保留。

第5.8节5.8增加了成本。

5.8.1费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人(反映在伦敦银行同业拆息期限Sofr利率内的任何储备金规定除外)或任何发行贷款的贷款人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷的任何类似规定；

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述税项和(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人、任何发证贷款人或伦敦有关银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开立贷款人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开立贷款人或该其他收款人在本协议项下已收到或可收取的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，然后在该贷款人提出要求时，则借款人须向该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减收。

5.8.2资本要求。如果任何贷款人或任何签发贷款人确定影响该贷款人或该开证贷款人或任何贷款的任何法律变更

该贷款人或该贷款人或该开证贷款人的控股公司在资本或流动性要求方面的办公室(如有)已经或将具有降低该贷款人或该开证贷款人的资本或该开证贷款人的控股公司的资本(如果有的话)的回报率的效果，这是由于本协议、该贷款人的承诺或由该开证行作出的贷款、或参与该开证行所持有的信用证或由该开证行出具的信用证而产生的结果，低于该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司若非因该等法律的改变(考虑到该贷款人或该发行贷款人的政策及该等发行贷款人的控股公司有关资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或该发行贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司所蒙受的任何该等减值。

5.8.3报销证明；偿还未偿还贷款；借入新贷款。贷款人或发证贷款人的证明书，列明第5.8.1节规定的补偿该放款人或该发证放款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项[成本总体上增加了] or 5.8.2 [资本要求]并交付给借用代理人应是决定性的，没有明显的错误。借款人应在收到任何此类证书后三十(30)天内向该贷款人或该签发贷款的贷款人(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

5.8.4请求延迟。任何贷款人或任何开证贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该开证贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节赔偿在该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)的日期前180天以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。将导致费用增加或减少的法律变更通知借款代理，并通知出借人或签发借款人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限)。

第5.9节税项。

5.9.1开证贷款人。就本第5.9节而言，术语“贷款人”包括签发贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

5.9.2免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应按照下列规定及时向有关官方机构支付扣除或扣缴的全部金额

适用法律，并且，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应在必要时增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本第5.9节应支付的额外金额的此类扣减和扣缴[税费])适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

5.9.3贷款方支付其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关官方机构缴纳税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

5.9.4贷款当事人的赔偿。贷款当事人应在提出要求后三十(30)天内，共同和个别赔偿每一位受助人的全部补偿税(包括根据本条款第5.9条应支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的补偿税[税费])由该收款人支付或支付，或被要求从向该收款人的付款中扣留或扣除，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关官方机构正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交给借款代理的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

5.9.5贷款人的赔偿。每一贷款人应在提出要求后三十(30)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制任何贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第11.8.4节的规定而产生的任何税款，分别向行政代理人作出赔偿[参与度]与参与者名册的维护有关的费用，以及(Iii)在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的应由该贷款人缴纳的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关官方机构正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本第5.9.5节应付给行政代理人的任何款项[贷款人的赔偿].

5.9.6付款凭证。在任何借款方根据第5.9节向官方机构缴纳税款后，在切实可行的范围内尽快[税费]借款人应向行政代理人交付由该官方机构出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理人合理满意的其他该项付款的证据。

5.9.7贷款人的地位。

(I)任何贷款人如有权就根据任何贷款文件支付的款项获豁免或减免预扣税，则应在借款代理人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款代理人及行政代理人交付借款代理人或行政代理人合理要求的填妥及签立妥当的文件，以容许不扣缴或以较低的扣缴率付款。此外，如果借用代理或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借用代理或行政代理合理要求的其他文件，以使借用代理或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第5.9.7(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国借款人，

(A)任何出借人如属美国人，应在该出借人根据本协议成为出借人之日或之前(此后应借款代理人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款代理人和行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权如此做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借用代理人或行政代理人的合理要求而不时地)(以下列两者中适用者为准)，向借用代理人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)：

(I)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN或W-BEN-E的正本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附表5.9.7(A)形式的证明书，表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-BEN-E的原件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-BEN-E、基本上采用附件5.9.7(B)或附件5.9.7(C)形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以表5.9.7(D)的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款代理人或行政代理人的合理要求)，向借款代理人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的签署原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借用代理或行政代理合理要求的一个或多个时间向借用代理和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)以及借款人和行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款代理和行政代理其法律上无法这样做。

5.9.8某些退款的处理。如果任何一方根据其善意行使的唯一自由裁量权确定其已收到退还其已根据本条款5.9条获得赔偿的任何税款[税费](包括根据本第5.9节支付额外金额[税费])，则它应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第5.9条支付的赔偿款项[税费]关于引起这种退款的税款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，并且没有利息(有关官方机构就这种退款支付的任何利息除外)。该补偿方应该被补偿方的要求，向该被补偿方退还根据本条款第5.9.8款支付的款项[某些退款的处理](加上有关官方机构施加的任何罚款、利息或其他收费)，而受保障一方须向该官方机构退还上述款项。即使本第5.9.8节中有任何相反规定[某些退款的处理]，在任何情况下，受补偿方均不需要根据本第5.9.8节向补偿方支付任何款项[某些退款的处理]若未扣除、扣留或以其他方式征收须获弥偿的税款，且从未支付与该等税款有关的弥偿款项或额外款项，则支付该等款项会使受弥偿一方的税后净额较受弥偿一方所处的情况为差。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

5.9.9生存。各方在本条款5.9项下的义务[税费]在行政代理人辞职或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有债务的偿还、清偿或解除后，应继续有效。

第5.10节5.10弥偿。除第5.8条规定的补偿或付款外[成本增加]或第5.9节[税费]借款人应赔偿每一贷款人因下列任何原因而蒙受或招致的所有负债、损失或费用(包括任何汇兑损失以及因清算或重新调拨其为维持该贷款而获得的资金、终止此类资金所得存款的应付费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用)：

(I)在相应利息期的最后一天以外的某一天支付、预付、转换或续期伦敦银行间同业拆借利率期权适用的任何贷款(不论该等付款或预付是强制性、自愿性或自动的，亦不论该等付款或预付款当时是否到期)；或

(Ii)任何借款人试图(以后来不一致的通知或其他方式)全部或部分撤销第2.5条下的任何贷款请求[循环信用贷款申请；周转贷款申请]或第4.2节[利息期]或根据第5.6节发出的与预付款有关的通知[自愿提前还款]，或

(Iii)根据第5.6.2节转让适用LIBOR期限SOFR利率选择权的贷款人贷款[更换贷款人]在利息期限的最后一天以外的某一天。

如任何贷款人蒙受或招致任何该等损失或开支，则须不时通知借款代理人该贷款人真诚地厘定(该厘定可包括该贷款人认为合理的假设、成本和开支的分配及平均或归属方法)，以补偿该贷款人所需的损失或开支。该通知应合理详细地列出作出这一决定的依据。借款人应在通知发出后三十(30)天到期并支付给贷款人。

第5.11节5.11结算日期程序。为了最大限度地减少贷款人和行政代理之间的资金转移，借款人可以借入、偿还和再借循环贷款，PNC可以按照第2.1.2节的规定进行循环贷款[周转贷款承诺]在结算日之间的一段时间内。行政代理应通知每个贷款人其在循环信贷贷款和周转贷款总额中的应计份额(每一项都是“必需份额”)。在该结算日，每一贷款人应向行政代理支付相当于其所需份额与其循环信贷贷款之间差额的金额，行政代理应向每一贷款人支付借款人就循环信贷贷款向行政代理支付的所有款项的应计份额。行政代理亦可根据前述规定，于循环信贷贷款的建议借款日期及本协议规定的任何强制性预付款日期进行结算，并可于任何其他营业日按其选择权进行结算。建立这些结算程序完全是为了便于管理，本第5.11节中包含的任何内容都不能免除贷款人在第2.1.2节规定的结算日期以外的日期为循环信用贷款提供资金的义务[周转贷款承诺].

第6条。第6条。

申述及保证

第6.1节6.1陈述和保证。贷款双方共同和各别向行政代理和每一贷款人作出如下陈述和担保：

6.1.1组织和资格；权力和权威；遵守法律；财产所有权；违约事件。每一贷款方及其每一附属公司(I)是正式成立的公司、合伙企业或有限责任公司，根据其组织管辖法律有效存在，且信誉良好；(Ii)拥有或租赁其财产并从事其目前经营的业务的合法权力；(Iii)在其拥有或租赁的财产或其所处理的业务的性质使得此类许可或资格是必要的，或两者均有必要的所有司法管辖区内，均已获得正式许可或资格，但就本条第(Iii)款而言，如果不这样做不能合理地预计会导致重大不利变化，(Iv)有权订立、签署和交付本协议及其所属的其他贷款文件，产生贷款文件预期的债务并履行其义务

根据其作为一方的贷款文件，并且所有此类行动已由其本身的所有必要程序正式授权，(V)在所有实质性方面都符合所有适用法律(不包括第6.1.14节具体涉及的环境法[环境问题])在任何贷款方或任何贷款方的附属公司目前开展业务的所有司法管辖区，除非无法合理地预期不会构成重大不利变化，且(Vi)对其声称拥有或租赁或在其账簿及记录上反映为拥有或租赁的所有重大物业、资产及其他权利拥有良好及可出售的所有权或有效租赁权益，且无任何留置权及产权负担，准许留置权除外。任何贷款方在《第一修正案》截止之日根据适用法律组织或有资格开展业务的每个州和司法管辖区列于附表6.1.1中。不存在或正在继续发生违约或潜在违约事件。

6.1.2子公司和所有者；投资公司。附表6.1.2列明截至第一修正案生效日期止，母公司的每一间附属公司的名称、其组织的司法管辖权，以及该附属公司的股权(“附属公司股权”)的数额、百分比和类型。母公司及其每一附属公司对其声称拥有的所有附属股权拥有良好及可出售的所有权，且在任何留置权的每一情况下均属免费及清晰，且所有该等附属股权均已有效发行、已足额支付及不可评税。任何贷款方的任何贷款方或子公司均不是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，或根据1940年“投资公司法”定义的“投资公司”的“控制”，不得成为此类“投资公司”或处于此类“控制”之下。

6.1.3有效性和约束力。本协议及其他每份贷款文件(I)已由每一贷款方正式有效地签署和交付，以及(Ii)构成或将构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律或其他类似法律的限制，这些法律或一般影响债权人权利的强制执行或与可执行性有关的衡平法一般原则(包括限制具体履约权的法律或司法裁决)。

6.1.4无冲突；实质性协议；一致意见。任何贷款方签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或其中考虑的交易，或任何一方遵守本协议或其中任何条款和条款，都不会与以下条款和条件相冲突、构成违约或导致任何违反：(I)任何贷款方的公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件的条款和条件，或(Ii)任何法律或任何重要协议或文书或命令、令状、判决、任何借款方或其任何附属公司作为一方的强制令或法令，或借款方或其任何附属公司受其约束或受其约束的禁令或法令，或导致对任何贷款方或其任何附属公司的任何财产(现在或以后获得的)产生或强制执行的任何留置权、押记或产权负担(根据贷款文件授予的留置权除外)。没有默认设置

根据任何此类实质性协议(上文所述)，除非无法合理预期任何此类违约会导致重大不利变化，且贷款方或其子公司不受任何合同义务的约束，也不受任何组织文件的限制，也不受可合理预期会导致重大不利变化的法律要求的约束。除已取得的贷款文件外，任何法律或与执行本协议及其他贷款文件有关的任何协议，均不要求任何官方机构或任何其他人同意、批准、豁免、命令或授权，或向其登记或备案。

6.1.5诉讼。在任何官方机构的法律或衡平法上，没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据任何贷款方所知，对该贷款方或该借款方的任何子公司构成威胁，而这些诉讼、诉讼、程序或调查可能个别地或总体上合理地预期会导致任何重大不利变化。任何贷款方或任何贷款方的任何子公司均未违反任何官方机构的任何命令、令状、强制令或任何法令，而该等命令、令状、强制令或法令可合理地预期会导致任何重大不利变化。

6.1.6财务报表。

(一)历史陈词。贷款各方已向行政代理提交母公司截至2020年12月31日和2021年12月31日止两(2)个财政年度及截至该两个财政年度末的经审核综合年终财务报表副本。此外，贷款各方已向行政代理提交母公司截至2018年9月30日止财政年度及截至2022年9月30日止财政季度末的未经审核综合中期财务报表副本(所有该等年度及中期报表统称为“报表”)。该等报表乃根据母公司管理层保存的账簿及记录编制，在各重大方面均公平地反映母公司及其附属公司于其各自日期的综合财务状况及当时结束的财政期间的经营结果，并已根据一贯适用的公认会计原则编制，须(就中期报表而言)须作出正常的年终审计调整，且不含脚注。

(2)财务报表的准确性。于各报表日期，任何贷款方或任何借款方的任何附属公司均无任何负债、或有或有负债、或未在报表或其附注中披露的远期或长期承诺，但须根据公认会计准则披露的范围内，且除其中披露的情况外，任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的任何承诺并无未实现或预期亏损，而该等亏损可合理预期导致重大不利变化。2017年12月31日至2021年12月31日以来，未发生实质性不利变化。

6.1.7保证金股票。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不从事或打算主要从事或作为其重要活动之一，为立即、附带或最终购买或持有保证金股票的目的而提供信贷的业务(按联邦储备系统理事会颁布的U、T或X规则的涵义)。收益中没有任何部分

任何贷款已经或将立即、附带或最终被用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票的目的而向他人提供信贷，或与联邦储备系统理事会的规定不一致。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不持有或打算持有任何贷款方或任何贷款方的附属公司超过25%的合理资产价值的保证金股票。

6.1.8全面披露。本协议或任何其他贷款文件，以及向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或与本协议相关的任何证书、声明、协议或其他文件，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况将本文和其中所载陈述作为一个整体，截至给出的日期不具有误导性(行政代理和贷款人承认，贷款方提供的任何预算和预测都是基于贷款方认为在适用的预算或预测之日是合理的真诚估计和假设，这些预算和预测可能受到贷款方无法控制的不确定性和意外情况的影响，任何此类预算和预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果大不相同)。截至第一修正案生效日结束时，任何贷款方所知的事实均不会对贷款方和/或贷款方及其子公司的业务、财产、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响，这些事实未在本协议或在第一修正案生效日之前或之日以书面形式提供给行政代理和贷款人的与本协议拟进行的交易相关的证书、报表、协议或其他文件中作出规定。

6.1.9税。所有美国联邦纳税申报单以及就每一贷款方及其每一子公司提交的所有重要的州级、地方性和其他纳税申报单均已提交，并已就根据上述申报单或收到的评估而已经或可能到期的所有税费、费用、评估和其他政府费用进行支付或计提充足的拨备，除非该等税费、费用、评估和其他收费正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议，并且已按美国公认会计准则的要求计提准备金或其他适当拨备(如有)。

6.1.10专利、商标、版权、许可证等。各贷款方及其各附属公司拥有或拥有所有必要的专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证、注册、特许经营权、许可及权利，以拥有及经营其物业，并按该贷款方或附属公司目前及计划进行的业务进行，而该等业务并不知悉可能、指称或实际与他人的权利发生冲突，而该等冲突可合理地预期会导致对任何贷款方或其附属公司的重大责任或导致重大不利变化。

6.1.11保留。

6.1.12保险。每一贷款方及其附属公司的财产均根据保单及其他债券投保，该等保单及债券均属有效及完全有效，并向信誉良好及财务稳健的保险人提供足够的承保金额，足以按照该等贷款方及附属公司所在行业的审慎业务惯例为每一该等贷款方及附属公司的资产及风险提供保险。

6.1.13 ERISA合规性。

(I)每项退休金计划在各实质方面均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用规定，但如有任何不符合规定的情况，则不能个别或合共合理地预期不会对母公司及其附属公司造成总计超过1,000,000美元的负债。根据准则第401(A)节规定符合资格的每个养老金计划已从美国国税局收到一份有利的决定或意见书，该决定或意见书的条款尚未到期，该养老金计划具有如此的资格，或该养老金计划有权依赖美国国税局就经美国国税局批准的主和原型或批量提交人计划的咨询或意见函，或美国国税局目前正在处理关于此类资格的及时确定或意见函；据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。根据《守则》第412或430节的规定，每个借款人和ERISA集团的每个成员都已向每个养老金计划缴纳了所有必要的缴款，并且没有根据守则第412或430节就任何养老金计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

(Ii)对于任何养老金计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼或任何官方机构的行动，而这些可能会导致重大的不利变化。对于已经或可以合理预期会导致重大不利变化的任何养恤金计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(Iii)(Ii)(A)未发生或合理预期将会发生任何ERISA事件，而当与任何其他ERISA事件有关的任何当时现有负债合并时，可合理预期个别或合计可导致对母公司及其附属公司的负债总额超过1,000,000美元；(B)任何养恤金计划的无基金负债(即超过养恤金计划资产现值的福利负债，是根据《守则》第430节为适用计划年度的养恤金计划提供资金的假设而确定的)的总金额超过1,000,000美元；(C)任何借款人或ERISA小组的任何成员都没有或合理地预期，根据ERISA第四章，就任何养恤金计划(ERISA第4007节规定的到期保费和不拖欠的保费除外)，所产生的负债总额超过1,000,000美元；(D)任何借款人或ERISA集团的任何成员都没有或合理地预期会根据ERISA第4201条就多雇主计划招致或合理地预期产生超过1,000,000美元的总负债(并且没有发生根据ERISA第4219条发出通知会导致此类负债的事件)；。(E)任何借款人或ERISA集团的任何成员都没有收到根据ERISA第4242(A)(1)(B)条的规定发出的关于多雇主计划的通知

根据《雇员退休保障条例》第4243条，任何借款人或集团任何成员均未从事可合理预期受《雇员退休保障条例》第4069或4212(C)条约束的交易；及(G)计划管理人或雇员退休保障委员会均未曾终止任何养恤金计划或多雇主计划，亦未曾发生或存在可合理预期导致雇员退休保障管理局根据《雇员退休保障条例》第四章提起诉讼以终止任何养恤金计划或多雇主计划的事件或情况。

6.1.14环境事务。每一贷款方都遵守并一直遵守适用的环境法律，但(I)如附表6.1.14所披露的，条件是该等披露的事项在总体上不能合理地预期会导致重大不利变化，以及(Ii)该等不符合规定的情况不会合理地预期会导致重大不利变化。

6.1.15偿付能力。在结算日和在履行本合同项下的初始贷款后，贷款各方(在合并的基础上)具有偿付能力。

6.1.16制裁和其他反恐法律。(I)与本协定有关的涵盖实体或代表涵盖实体行事的任何官员或董事：(I)是受制裁的人；以及或(2)没有任何被涵盖实体本身直接或通过任何第三方间接从事其在受制裁国家的任何资产，或与任何受制裁人或为其利益拥有、保管或控制交易或其他交易，违反任何反恐怖主义法；(B)开展任何业务或制裁管辖范围，或从事任何反恐怖主义法律所禁止的任何交易或其他交易。据任何贷款方所知，任何雇员、附属公司、顾问、经纪人或代表受覆盖实体行事的任何人，在本协议中或与本协议有关或从本协议的投资或交易中获得任何收入：(I)是受制裁的人；或(Ii)直接或间接通过任何第三方，违反司法管辖权与任何受制裁国家的人或受制裁的人进行任何交易或其他交易，或违反任何反恐怖主义法或法律禁止的任何交易或其他交易；或从事任何反恐怖主义法律禁止的任何交易或交易的抵押品(如果有的话)都不是禁运财产。

6.1.17反腐败法。所涵盖的每个实体(A)按照所有反腐败法律开展业务，(B)制定和维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序。

6.1.18 6.1.17实益所有权证书。在第一修正案结算生效日期或之前为每个借款人签署并交付给行政代理和贷款人的每份受益所有权证书(如果有)，根据本协议不时更新，在第一修正案结算生效日期和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。每一贷款方确认并同意每份受益所有权证书(如有)是其中一份贷款文件。

第6.2节6.2时间表的更新。如果本合同所附任何附表中提供的任何信息或披露在任何重大方面变得不正确，借款人应立即以书面形式向行政代理提供必要或适当的修订或更新，以纠正该附表。任何附表不应被视为已被任何此类更正或更新所修订、修改或取代，也不得被视为因任何此类附表的不准确或不完整而导致的任何违反担保或陈述的行为已被视为已被补救，除非和直到所需的贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式接受对该附表的此类修订；但是，借款人可在没有任何贷款人批准的情况下就第8.2.6节所允许的任何交易修订附表6.1.1和6.1.2[清算、合并、合并、收购], 8.2.7 [资产或子公司的处置] and 8.2.9 [子公司、合伙企业和合资企业].

第7条。第7条。
出借和签发信用证的条件

本协议项下每个贷款人发放贷款和签发信用证的义务取决于贷款各方在发放任何此类贷款或签发信用证时或之前履行其在本协议项下的义务，并满足下列进一步条件：

第7.1节第一次贷款和信用证。

7.1.1交付。在截止日期，行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人满意：

(I)由获授权人员签署、日期为截止日期的每一方贷款方的证书，声明(W)本协议规定的贷款方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或在所有方面都符合重大程度的陈述和保证)，(X)贷款方遵守本协议下的每一契诺和条件，(Y)不存在违约或潜在违约事件，以及(Z)自母公司最后一次向行政代理提交经审计的财务报表之日起，没有发生重大不利变化；

(2)注明截止日期的证书，并由各借款方的秘书或助理秘书签署，酌情证明：(A)各借款方就本协定和其他贷款文件采取的所有行动；(B)受权签署贷款文件的受权官员的姓名及其真实签名；(C)在截止日期有效的组织文件副本，如这些文件已在州政府办公室存档，则该文件连同适当的国家官员出具的证书，证明各借款方在组织所在的每个州继续存在并保持良好的地位；

(3)本协议及由本协议每一借款方的一名授权人员签署的其他每份贷款文件；

(4)借款方律师的书面意见，日期为截止日期，其形式和实质令行政代理人及其律师合理满意；

(V)本协定规定必须维持的充分保险已完全生效的证据；

(6)在有财务报表可查的截止日期之前最近一次结束的母公司的财政季度的最后一天，由母公司的一名授权官员签署的、表明遵守本财务契约的合规证书；

(7)可提供此类报表的母公司最近完成的财政季度的季度财务报表(如果没有截至2018年9月30日的财政季度的财务报表，则为2018年8月31日终了的月份的财务报表)，所有这些都是合理详细的，并由母公司的一名授权官员核证；

(Viii)预留；

(Ix)完成本协议所拟进行的交易所需的所有实质性同意、监管批准和许可证，以及对没有任何法律或监管禁止的确认；

(X)证明附表7.1.1(X)所述的每项信贷安排均已终止的证据，以及该等贷款项下的所有未清偿债务均已清偿，以及担保该等债务的所有留置权(如有的话)已获解除的证据；

(Xi)行政代理人所要求的具有行政代理人合理接受的结果的统一商法典和税务查询；

(Xii)在适用法律要求的范围内，以行政代理和每个贷款人可以接受的形式和实质为每个借款人签署的实益所有权证书，以及与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)相关而要求的其他文件和其他信息。

(Xiii)行政代理人或其大律师可合理要求的与该等交易有关的其他文件。

7.1.2费用的支付。借款人应已支付本协议、行政代理函件或任何其他贷款文件规定的在截止日期或之前应支付的所有费用和开支。

第7.2节每笔贷款或信用证。在发放任何贷款或签发、延长或增加任何信用证时，以及在履行

建议的信贷延期：(I)贷款当事人的陈述和保证应真实和正确：(A)就各方面的重要性有限制的陈述和保证而言，以及(B)在其他情况下，在所有重要方面，在每一种情况下，在该日期和截至该日期作出的陈述和保证(除非该等陈述和保证与较早的日期有关，而在这种情况下，明示与较早的日期有关的陈述和保证在该情况下是真实和正确的，就该等陈述和保证而言，在各方面和其他重要方面都是真实和正确的，在该较早日期)，(Ii)不会发生任何违约或潜在违约事件且仍在继续，(Iii)发放贷款或签发、延期或增加信用证不得违反适用于任何贷款方或任何贷款方的子公司或任何贷款人的任何法律，以及(Iv)借款人应已向行政代理提交了一份正式签署并完成的贷款申请，或向适用的签发信用证的贷款人(附一份副本给行政代理)提交了信用证申请(视情况而定)。

第8条。第8条。
圣约

贷款双方共同和各别约定并约定，在全额偿付之前，贷款各方应始终遵守下列公约：

第8.1节8.1肯定之约。

8.1.1保留存在等每一贷款方应，并应促使其每一子公司维持其作为公司、有限合伙或有限责任公司的合法存在及其许可证或资格和良好声誉(I)在其公司或组织的管辖区内，以及(Ii)在其财产的所有权或租赁或其业务性质使得此类许可证或资格是必要的每个其他管辖区内，除非(A)第8.2.6节另有明确允许[清算、合并、合并、收购]或(B)仅在第(Ii)款的情况下，如果不能在任何司法管辖区维持任何此类许可证、资格或良好地位，则合理地预计不会导致重大不利变化。

8.1.2债务的支付，包括税款等每一贷款方应，并应促使其每一子公司在到期和应付时，及时及时偿付和解除其所承担的或对其主张的所有负债，除非该等负债是本着善意并通过勤奋进行的适当和合法的诉讼程序进行的，并且已为该等负债拨备了公认会计准则所要求的准备金或其他适当准备金，但仅限于不履行任何该等负债可合理地预期会导致重大不利变化的范围；但借款方及其子公司应在止赎程序开始后立即支付所有此类债务，该留置权可能附在借款方拥有的任何物质财产上作为担保。每一贷款方应并应促使其每一子公司在处罚之日之前及时支付和清偿对其或其任何财产、资产、收入或利润征收的所有重大税费、评税和政府收费，除非这些税费、评税或收费是本着善意并通过勤奋进行的适当和合法的诉讼程序提出的

并已为其拨备公认会计准则规定的准备金或其他适当准备金(如有的话)。

8.1.3保险的维系。每一贷款方应并应促使其每一家子公司为其财产和资产投保火灾损失或损坏以及该等资产通常投保的其他可保危险(包括火灾、扩大承保范围、财产损坏、工伤赔偿、公共责任和业务中断保险)和其他风险(包括错误和遗漏)，其金额由从事类似业务的审慎公司在类似情况下投保，并向信誉良好和财务健全的保险人投保，包括通常情况下的自我保险，均由母公司本着善意合理确定。

8.1.4物业和租约的维护。每一贷款方应，并应安排其每一家子公司按照其他类似性质和规模的企业的一般做法，将所有对其业务有用或必要的财产保持在良好的维修、工作状态和状况(普通损耗除外)，并且该贷款方将不时对其进行或安排进行所有适当的修理、更新或更换。

8.1.5探视权。每一贷款方应允许任何高级职员或获授权雇员或行政代理或任何贷款人的代表在正常营业时间内(或在存在潜在违约或违约事件的任何时间)访问和检查其任何财产，并检查和摘录其账簿和记录，并与其高级职员讨论其业务事务、财务和账目，所有这些都应按任何贷款人合理要求的详细情况、时间和频率进行，但每一贷款人应在任何访问或检查之前向借款代理人和行政代理发出合理的通知。如果任何贷款人希望对任何贷款方进行访问或检查，则该贷款人应做出合理努力，在行政代理进行任何访问或检查的同时进行此类访问或检查。

8.1.6备存纪录及账簿。每一贷款方应，并应促使其每一家子公司保存和保存适当的记录和账簿，使每一贷款方及其子公司能够根据公认会计准则以及对贷款方或贷款方的任何子公司具有管辖权的任何官方机构的适用法律另有要求发布财务报表，并应在其中全面、真实和正确地记录其所有交易、业务和财务的所有重要方面。

8.1.7遵守法律；使用收益。每一贷款方应并应促使其每一子公司在所有方面遵守所有适用法律，包括所有环境法；但如果不遵守任何法律不会导致罚款、处罚、补救费用、其他类似责任或禁令救济，且总体上可合理预期构成重大不利变化，则不应被视为违反本条款8.1.7。贷款方将使用

仅根据第2.8条规定的信用证和贷款收益[使用收益--循环信贷安排]并且在适用法律允许的情况下。

8.1.8保留。

8.1.9制裁和其他反恐怖主义法；遵守国际贸易法；反腐败法。

(1)任何受制裁实体不会成为受制裁人；(2)任何受制裁实体本身或通过任何第三方，都不会(A)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制其任何资产；(B)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务或与其进行投资或交易，或从与其进行投资或交易中获得任何收入；(C)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或(D)使用贷款为违反任何反恐怖主义法的受制裁国家或受制裁个人的任何业务、融资任何投资或活动提供资金，或向受制裁国家或受制裁个人支付任何款项；(Iii)用于偿还债务的资金不会来自任何非法活动；(Iv)每个涵盖实体应遵守所有反恐怖主义法律；以及(V)借款人应在发生应报告的合规事件时立即以书面通知行政代理

(A)贷款各方约定并同意：(I)一旦发生可报告的合规事件，他们应立即以书面形式通知行政代理、抵押品代理和每一贷款人；以及(Ii)如果任何抵押品(如果有)在任何时间成为禁运财产，则除行政代理和每一贷款人可获得的所有其他权利和补救措施外，应行政代理或任何贷款人的请求，贷款方应提供贷款人可接受的非禁运财产的替代抵押品。

(B)每个被涵盖实体应遵守所有反腐败法律开展业务，并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序。

8.1.10保持良好。每个合格的ECP贷款方(与其他合格的ECP贷款方一起)在此无条件且不可撤销地(I)保证迅速支付和履行每个非合格方所欠的所有互换义务(应理解并同意，该担保是付款的担保，而不是收款的担保)，以及(Ii)承诺提供任何不合格方可能需要的资金或其他支持，以履行本协议项下的所有该等不合格方的义务或任何其他与互换义务有关的贷款文件(但，每一符合条件的ECP借款方根据本条款第8.1.10条仅对在不履行其在本条款8.1.10项下的义务，或根据本协议或任何其他贷款文件可根据适用法律(包括与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律)可无效的情况下产生的此类责任的最大金额承担责任，而不承担任何更大金额的责任)。每个符合条件的ECP贷款方在本条款8.1.10项下的义务应保持完全有效，直至全额付款。每一符合条件的ECP贷款方打算本第8.1.10节构成，且本第8.1.10节应被视为构成以下义务的担保：

《协定》1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的为对方借款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

8.1.11存款账户。建立并维护各借款方及其子公司在PNC的本金存款账户。每一贷款方及其子公司均可与贷款人建立和维护其他存款账户和/或银行关系。

8.1.12子公司的合并。对于在截止日期后收购或形成的任何子公司，贷款双方同意并同意在该人成为子公司后三十(30)天内(或行政代理可能同意的较长期限)内促使该子公司作出下列行为：(I)签署并向行政代理交付对本协议以及适用的其他贷款文件的修订或合并，(Ii)促使该子公司成为本协议的一方，并在适用的情况下，作为借款人或担保人的其他贷款文件(由行政代理与借款代理协商合理确定)，以及(Iii)签署并向行政代理交付行政代理合理要求的任何其他文件，以证明其在本协议和其他贷款文件下的权利，包括符合第7.1条规定的项目[第一笔贷款和信用证].

8.1.13公司间贷款的从属关系。各贷款方应根据《公司间附属协议》的条款，将任何贷款方欠任何其他贷款方的任何公司间债务、贷款或垫款置于次要地位。

8.1.14实益所有权证书和其他附加信息。在母公司组成“法人客户”(按照受益所有权条例的定义)后，立即为每个借款人提供受益所有权证书，并向行政代理和贷款人提供：(I)当被确定为受益所有人的个人发生变化时，新的受益所有权证书，其形式和实质为行政代理和每个贷款人所接受；以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用法律(包括但不限于《美国爱国者法案》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和法规)而不时合理地要求的其他信息和文件，以及行政代理或该贷款人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。

第8.2节消极公约。

8.2.1负债。每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司在任何时候产生、招致、承担或容忍存在任何债务，但下列情况除外：

(1)贷款文件项下的债务；

(Ii)附表8.2.1所列的现有债务(包括其任何延期或续期；但其数额不增加(除

除附表8.2.1另有规定外，按任何原始发行折扣的数额、与债务延期、续期、再融资或替换有关的任何保费、应计利息和未付利息，以及与该等延期、续期或替换融资有关的合理费用和开支)；或其条款的其他重大变化)；

(3)因购买货币担保权益(包括资本租赁)而产生的债务；

(4)借款方对根据《公司间附属协议》从属的另一贷款方的债务；

(V)与第8.2.3节允许的担保有关的债务[担保];

(6)任何(A)贷款人提供的利率对冲下的债务，或(B)与行政代理合理接受的金融机构进行的其他利率对冲；但是，贷款方及其子公司只能出于对冲(而不是投机)的目的进行利率对冲，并且任何利率对冲的文件应符合ISDA标准；

(Vii)与任何允许的收购(包括卖方票据)有关而产生的卖方融资形式的无担保债务，但为免生疑问，该债务不包括在母公司的股权支付，在任何时间未偿还的总额不超过25,000,000美元，以及与任何允许的收购有关的其他或有付款义务，根据借款代理人的善意估计，总额不超过10,000,000美元；

(8)因金库、托管和现金管理服务或与任何结算所自动转账资金有关的透支和相关负债而欠任何托管银行的债务；

(九)因在正常业务过程中筹措保险费而欠保险公司和保险经纪的未付保险费所构成的债务；

(X)母公司或任何附属公司在正常业务过程中产生的保证保证金、履约保证金、上诉保证金、投标保证金、完工保证金和其他类似性质的债务；

(Xi)在任何时候，母公司对HCSG保险公司本金总额不超过30,000,000美元的债务；以及

(Xii)贷款方及其子公司在任何时候本金总额不超过5,000,000美元的无担保债务，其收益将用于借款方及其子公司的一般企业用途。

8.2.2留置权；留置权契约。每一贷款方不得，也不得允许其任何子公司在任何时间对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产(有形或无形的)设立、产生、承担或容受任何留置权，或同意或承担责任这样做，但允许留置权除外。

8.2.3担保。每一贷款方不得，也不得允许其任何子公司在任何时间直接或间接地对任何担保或对任何担保承担责任，或承担、担保、背书或以其他方式同意、成为或继续对任何其他人的任何义务或责任承担直接或或有责任，但(I)本条款允许的贷款方的债务担保(不包括第8.2.1节第(Ii)款规定的债务)除外[负债](Ii)保证本集团成员公司根据在正常业务过程中订立的任何合同履行义务的担保，(Iii)在正常业务过程中达成的赔偿，及(Iv)由HCSG保险公司在其正常业务过程中提供的保险产品。

8.2.4贷款和投资。每一贷款方不得，也不得允许其任何附属公司在任何时间提供或容受任何未偿还的贷款或垫款，或购买、收购或拥有任何股额、债券、票据或证券，或任何合伙企业的权益(不论是一般或有限的)或有限责任公司的权益，或任何其他投资或对任何其他人的任何其他投资或权益，或向任何其他人(每一项“投资”)作出任何出资，或同意、成为或继续承担履行上述任何义务的责任，但以下情况除外：

(1)在贷款当事人的正常业务过程中提供的商业信贷，包括在正常业务过程中转换为票据或其他形式的债务的商业信贷；

(Ii)向雇员垫付款项，以应付该等雇员在正常业务运作中所招致的开支；

(Iii)允许收购(包括对任何贷款方或任何其他子公司的任何相关投资，这些投资必须在第8.1.12节规定的时间内成为贷款方[子公司的合并]与许可收购有关的每一种情况)和许可投资；

(4)对其他贷款方的投资；

(V)在本协议附表8.2.4所列第一修正案截止生效日存在的投资(但不包括在第一修正案截止生效日之后作出的任何增加，包括任何出资)；

(6)因客户和供应商破产或重组或解决拖欠帐款以及与客户和供应商之间的纠纷而收到的投资，在每种情况下都是在正常业务过程中进行的；

(7)在正常业务过程中背书用于存放或托收的可转让票据；

(Viii)向贷款方或任何附属公司的高级人员及雇员提供的贷款或垫款；但在任何时间该等贷款及垫款的未偿还总额不得超过$200,000；

(Ix)第8.2.3节允许的担保[担保];

(X)由第8.2.1(Vi)节允许的利率对冲组成的投资[负债];

(Xi)母公司作为库存股持有的母公司股权中的投资；

(Xii)母公司在HCSG保险公司的投资达到监管要求所需的金额，以及HCSG保险公司对位于美利坚合众国的州、市、县和其他政府机构发行的债务证券的投资，这与HCSG保险公司截至第一修正案生效日的过去做法基本一致；以及

(Xiii)上文第(I)至(Xii)条未另有规定的其他投资，总额不得超过10,000,000美元(在偿还贷款或垫款、返还资本或支付股息或其他投资分派后)。

8.2.5股息及相关分派。每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司作出或支付、或同意成为或继续有责任作出或支付任何分销，但下列情况除外：

(I)应付给母公司或其任何全资附属公司的分派；

(2)母公司可以宣布和支付仅以母公司普通股支付的股息或其他分配(包括与任何普通股拆分、合并或重新分类有关的分红或其他分配)；以及

(3)母公司对其股东作出的其他分配，但条件是：(A)在宣布该分配时不存在违约或潜在违约事件，以及(B)在该分配(以及为进行该分配而借入的任何贷款)按形式生效后，如同在上一会计季度的最后一天作出(或发生)一样，该会计季度的财务报表已根据第8.3.1节交付给贷款人[季度财务报表], 8.3.2 [年度财务报表] or 6.1.6 [历史陈述式](A)违约或潜在违约事件不会发生、持续或将由此导致；及(B)净杠杆率不得超过3.25至1.00。

8.2.6清算、合并、合并、收购。贷款各方不得，也不得允许其任何子公司解散、清算或结束其事务，或成为任何合并或合并的一方，或进行任何收购；但：

(I)任何贷款方可以合并或合并为贷款方，但如果任何此类合并或合并涉及(X)借款人，借款人将在合并或合并中幸存下来，以及(Y)母公司将在合并或合并中幸存下来；

(2)任何贷款方或子公司均可进行收购(每项收购均为“许可收购”)，但须满足下列各项要求：

A.在购买或以其他方式收购个人股权的情况下，该人将(X)被合并或合并为集团成员，该集团成员为尚存实体，或(Y)为全资子公司(包括任何子公司与该人之间的合并或合并的结果)，或在购买或以其他方式收购其他资产的情况下，该等资产将由集团成员拥有；

B.贷款方应遵守第8.1.12节的规定，并应促使因该项收购而设立的每一家子公司遵守第8.1.12节[子公司的合并]和第8.2.9节[子公司、合伙企业和合资企业]在该许可收购之日后第三十(30)天或之前(或者，如果行政代理人同意，则为行政代理人同意的较后期限)；

C.该人的董事会或其他同等管理机构应已批准该许可收购，且该许可收购没有在母公司或任何子公司或代表母公司或任何子公司发起的主动要约或委托书竞争之前或依据该要约完成；

D.所收购的业务或被收购股权的人所经营的业务，如适用，不应导致违反第8.2.10节[业务的延续或变更];

E.在该允许收购生效之前和之后，不应存在潜在的违约或违约事件；

F.如果这种收购是实质性收购，借款人应证明，在实施这种允许的收购以及母公司及其关联子公司的任何债务后，借款人应具备(I)截至收购之日不低于2500万美元(2500万美元)的流动资金和(Ii)不高于第8.2.15节规定的净杠杆率的形式净杠杆率[最高净杠杆率](但如贷款当事人已书面通知行政代理他们根据该条款行使权利以暂时提高最高净杠杆率，则第8.2.15节当时要求的净杠杆率

[最高净杠杆率]就本条(F)而言，在实施该项准许收购(包括在综合EBITDA的定义所规定的范围内，在综合EBITDA的定义所规定的范围内，(X)在计算综合EBITDA时实施(X)项可归属于该财产、业务或受该项准许收购的人的损益表项目，(Y)在该项准许收购中收购的任何附属公司的综合负债，及(Z)与该项准许收购有关的任何负债)后，根据本条(F)将该项增加视为生效)，根据第8.3.1节向贷款人提交的最近一次财务报表计算[季度财务报表] or 8.3.2 [年度财务报表]并犹如该项收购是在该项收购所涵盖的四个季度期间开始时发生的一样，并由借款代理人的获授权人员向行政代理人递交的证明符合该项规定的证明书所证明；及

G.如果该收购是一项重大收购或自第一修正案生效之日起及之后的所有收购的总对价(包括与此相关承担的债务)，则与递延收购价格有关的所有债务(包括任何收购价格调整下的债务，但不包括任何收益付款)和与此相关的所有其他应付代价，包括与非补偿协议或代表收购对价的其他安排有关的付款义务，超过30,000,000美元，借款人应在许可收购完成前至少五(5)个工作日(或行政代理酌情同意的较晚日期)(I)被收购人或出售此类资产的人或其任何附属公司向贷款方或其任何附属公司提供的关于被收购人或资产的所有重大财务信息，(Ii)贷款方或其子公司就该许可收购订立或拟订立的任何重大协议的副本，以及(Iii)行政代理合理要求的与该许可收购有关的所有其他信息。

8.2.7处置资产或子公司。每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司自愿或非自愿地处置其任何有形或无形财产或资产(包括出售、转让、贴现或其他处置账户、合同权利、动产纸、设备或一般无形资产，或有追索权或无追索权的一般无形资产)，但下列情况除外(在每种情况下，除下文第(2)款的情况外，均按独立条款进行处置)：

(1)在正常业务过程中涉及出售存货的交易；

(2)在正常业务过程中对该贷款方或该附属公司的业务不再需要或不再需要的资产的出售、转让或租赁；

(3)借款方或借款方的全资子公司向借款方出售、转让或租赁资产的任何行为；

(4)在正常业务过程中出售、转让或租赁资产，并以取得或租赁的替代资产取代；

(5)在正常业务过程中以及在贷款方或子公司的合理业务判断下授予第三方的不动产租赁和分租以及知识产权的非排他性许可；

(Vi)处置本集团任何成员公司出售的准许投资，以换取现金或其他准许投资；

(7)因(A)伤亡或(B)官方机构的谴责或其他行为而作出的处置；

(8)放弃或以其他方式处置知识产权，而在母公司的合理判断中，该知识产权的维持在经济上不再可行，而且对母公司或其子公司的整个业务的开展不再具有重大意义；

(9)在正常业务过程中处置与收取、折衷或结算有关的应收账款，但不作为融资交易的一部分；

(X)产生税后净收益总额不超过5,000,000美元的任何处置，但根据上文第(I)至(Ix)条明确豁免的处置，连同本条第(X)款允许的所有其他销售、转让、特许或租赁，在第一修正案生效日期结束后及之后发生。

8.2.8关联交易。每一贷款方不得也不得允许其任何子公司与任何贷款方的任何关联公司(包括HCSG保险公司)订立或进行任何交易(包括从任何贷款方或其他人的任何关联公司购买财产或服务或向其出售财产或服务，包括HCSG保险公司)，除非(I)本协议未予禁止的任何交易是在正常业务过程中按照公平合理的公平和合理的条款和条件进行的，并且符合所有适用法律，上述限制不适用于(A)不涉及非贷款方的任何子公司或其他关联公司的贷款方之间的交易，或(B)第8.2.5节允许的股息、分派或其他付款[股利和相关分配](Ii)根据任何行政管理及/或雇员股票计划、补偿计划、股票期权计划或任何其他行政管理或雇员福利计划或协议，支付合理的补偿、利益、弥偿安排及其他应付予联营公司高级人员及雇员在日常业务过程中受雇的薪酬、福利、弥偿安排及其他款项；及(Iii)母公司或任何附属公司与其各自的高级人员及雇员在日常业务过程中根据任何行政管理及/或雇员股票计划、补偿计划、股票期权计划或任何其他行政管理层或雇员福利计划或协议而作出的其他雇用及遣散费安排。

8.2.9子公司、合伙企业和合资企业。每一贷款方不得也不得允许其任何子公司直接拥有或创建或

任何附属公司，但以下情况除外：(I)在截止日期作为借款人或担保人作为本协议一方的任何子公司；(Ii)HCSG保险；以及(Iii)在截止日期后以借款人或担保人身份加入本协议的任何子公司，其方式是：(I)签署的借款人联名书或签署的担保人联名书(视情况而定)；和(Ii)第7.1.1节所述格式的文件[第一笔贷款和信用证]在第8.1.12节要求的时间内进行适当修改[子公司的合并].

8.2.10业务的延续或变更。每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司从事任何业务，但与贷款方及其子公司在本财政年度经营和经营的一条或多条业务线合理相关的业务或与之类似或附带的业务除外。

8.2.11财政年度。母公司不得、也不得允许任何借款人或任何子公司从1月1日起至12月31日止的12个月期间改变其会计年度。

8.2.12发行股票。每一贷款方不得、亦不得允许其任何附属公司发行其股权的任何额外股份(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)，惟母公司可发行其母公司的额外股权股份，只要该等发行不会导致控制权变更。

8.2.13组织文件的变更。贷款各方不得(A)以对贷款人有重大不利的方式修改其公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件，或(B)更改其正式名称或其注册或组织的管辖权，在每种情况下，均不得在未提前至少二十(20)个日历日书面通知管理代理的情况下(或管理代理自行决定的较短期限)更改其正式名称或其注册或组织的管辖权。

8.2.14最低利息覆盖率。贷款各方不得允许截至2018年12月31日的财政季度开始的每个财政季度结束时计算的利息覆盖率低于3.00至1.00。

8.2.15最高净杠杆率。贷款各方不得允许截至2018年12月31日的财政季度开始的每个财政季度结束时计算的净杠杆率超过3.50%至1.00。

在本协议期限内，贷款方有权通过向行政代理发出书面通知，将最高允许净杠杆率提高至4.00至1.00，该权利在本协议期限内不超过两次，该最高允许净杠杆率是在自逐步收购之日起12个月期间结束的四(4)个财政季度结束时计算得出的。

8.2.16对负面承诺的限制。每一贷款方不得，也不得允许任何子公司订立或容受存在或生效任何协议，该协议禁止或限制任何贷款方或其任何子公司对其任何财产或收入设立、产生、承担或容受存在任何留置权的能力，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保义务，但以下情况除外：(I)本协议和其他贷款文件，(Ii)根据与第8.2.7节允许的资产(包括子公司的股权)出售有关的协议[资产或附属公司的处置]且任何此类禁止或限制仅适用于须进行此类出售的财产(在出售附属公司所有股权的情况下，则适用于该附属公司的财产)，(Iii)根据根据借款方或附属公司的合理业务要求订立的合同、许可或租赁，该合同、许可或租赁包括禁止或限制转让或授予对其中所含权利的留置权的习惯条款，(Iv)以其他方式允许的任何关于购买货币担保权益(包括资本租赁)的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产及其租金和收益有效，(V)限制转让借款方或其附属公司在正常业务过程中订立的合同的任何许可协议(借款方或其附属公司为被许可方)的习惯规定；(Vi)限制转租、再许可或转让任何知识产权许可或管理借款方及其附属公司的任何租赁权益的习惯规定；及(Vii)限制客户根据在正常业务过程中订立的合同支付现金和其他存款的规定。

8.2.17对附属分派的限制。每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司(法律或与任何保险监管机构达成的任何协议所要求的除外)订立、存在或生效对任何贷款方的任何子公司的下列能力的自愿产权负担或限制：(I)就任何贷款方或其任何子公司持有的该子公司的任何股权支付股息或进行任何其他分配，或支付任何贷款方或其任何子公司所欠的任何债务；(Ii)向借款方或借款方的任何附属公司发放贷款或垫款，或(Iii)将其任何资产转让给借款方或借款方的任何附属公司，但因(A)贷款文件下存在的任何限制，(B)依据与允许留置权定义第(Viii)款允许的留置权或第8.2.7节允许的资产出售相关的协议而对任何贷款方或其任何附属公司施加的任何限制或由于以下原因而存在的产权负担或限制除外[资产或附属公司的处置]且任何此类禁止或限制仅适用于由该留置权(及其租金和收益，包括保险收益)或受此种出售约束的财产，(C)对第8.2.7节允许的任何附属公司或其资产的出售协议中所载的任何附属公司的限制[资产或附属公司的处置](D)合同、许可证或租契中包含的禁止或限制转让、转租或再许可或授予对其中所载权利的留置权的习惯条款，以及关于第8.2.17节第(Iii)款，第8.2.16节明确允许的关于转让的其他禁止[对负面承诺的限制].

8.2.18反腐败制裁和其他反恐怖主义法律

贷款各方不得允许贷款收益的任何部分直接或间接用于向违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法或反恐怖主义法的任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。母公司及其子公司将保持有效的政策和程序，旨在促进母公司、子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律或适用的反恐怖主义法律。

每一贷款方特此约定并同意，在全额付款之前，该贷款方及其子公司不得：(A)成为受制裁人，或允许代表其与本协议有关的任何雇员、高级职员、董事、附属公司、顾问、经纪人或代理人成为受制裁人；(B)直接或通过第三方间接与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为该等受制裁人士或受制裁司法管辖区的利益而进行任何交易或其他交易，包括使用本协议所述贷款或其他信贷扩展的收益，以资助在受制裁人士或受制裁司法管辖区内的任何业务，资助在受制裁人士或受制裁司法管辖区内的任何投资或活动，或向受制裁人士或受制裁司法管辖区支付任何款项；。(C)以禁运财产或源自任何非法活动的资金偿还本协议所述的贷款或其他信贷扩展；。(D)准许任何抵押品(如有的话)成为禁运财产；。或(E)致使任何贷款人或行政代理违反任何反恐怖主义法。

8.2.19反腐败法。每一贷款方特此约定并同意，在全额付款之前，贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地将贷款或其任何收益用于在任何覆盖实体开展业务的司法管辖区内违反任何反腐败法律的任何目的。

第8.3节8.3报告要求。贷款各方将向行政代理和每一贷款人提供或安排向其提供：

8.3.1季度财务报表。在每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)个日历日内，母公司的财务报表，包括截至该会计季度末的综合资产负债表以及随后结束的财政季度和截至该日期的财政年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，所有这些都是合理详细的，并由借款代理的首席执行官、总裁或首席财务官证明(受正常的年终审计调整和没有脚注的限制)，并一致适用，并以比较形式列报上一会计年度相应日期和期间的财务报表。

8.3.2年度财务报表。在母公司每个会计年度结束后九十(90)天内，母公司的经审计的财务报表，包括截至该会计年度结束的综合资产负债表，以及当时结束的财政年度的相关综合收益表、股东权益和现金流量表，所有这些都是合理详细的，并以比较的形式列出截至上一个财政年度结束的财务报表，并由具有国家认可地位的独立注册会计师认证，令

管理代理(前提是管理代理同意均富律师事务所令管理代理满意)。会计师的证书或报告不应具有任何持续的关注、资格或任何其他重要资格(包括关于审计范围的任何资格或例外)(不包括因改变编制财务报表的方法而可能导致的任何一致性资格)，并且不得表明发生或存在任何事件、条件或意外情况，这些事件、条件或意外情况将对任何贷款方根据任何贷款文件支付或履行任何契诺、协议或责任的前景造成重大影响。

8.3.3借款人证明。与根据第8.3.1节向行政代理和贷款人提供的母公司财务报表同时进行[季度财务报表] and 8.3.2 [年度财务报表]借款人的证书(每份为“合规证书”)，由借款人的首席执行官总裁或借款人的首席财务官签署，如附件8.3.3所示。

8.3.4通知。

8.3.4.1默认。在任何贷款方的任何高级人员获悉违约或潜在违约事件发生后，立即提交由授权人员签署的证书，列出该违约或潜在违约事件的细节，以及该贷款方拟就此采取的行动。

8.3.4.2诉讼。任何官方机构或任何其他人针对借款方或贷款方的子公司提出或进行的所有诉讼、诉讼、程序或调查的通知，如涉及一项或一系列相关索赔，而该索赔或相关索赔可合理地预计将导致总计超过5,000,000美元的负债，或可合理地预期将导致重大不利变化。

8.3.4.3错误的财务信息。如果母公司或其会计师得出结论或建议不再依赖或建议不再依赖以前发布的任何财务报表、审计报告或中期审查，或应进行披露或采取行动以防止未来的依赖，则应立即发出书面通知，列出其细节和借款人拟对其采取的行动。

8.3.4.4 ERISA事件。在任何ERISA事件发生后，如个别或整体与任何其他ERISA事件相关的其他或现有债务可能合理地预计会导致对母公司及其子公司的负债超过500,000美元，则应立即发出书面通知，说明其细节和借款人拟采取的行动。

8.3.4.5向美国证券交易委员会和股东报告。所有其他财务报表、年度报告、其他报告、通知和由母公司发送给其股东的委托书，以及所有定期、定期和特别报告和登记报表(对任何登记报表的修改除外)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节，母公司向证券交易委员会提交的注册声明，其生效形式将立即交付给管理代理)。

8.3.4.6其他报告。在任何贷款方可以获得后，立即：

(I)保留。

(Ii)管理函件。独立会计师向母公司或其任何子公司提交的与任何年度、中期或特别审计有关的任何报告，包括管理函件，以及

(Iii)其他资料。任何贷款人可能不时合理要求的其他报告和信息。

第9条。第9条。
默认设置

第9.1节9.1违约事件。违约事件应指以下任何一种或多种事件或条件的发生或存在(无论其原因如何，无论是自愿、非自愿还是受法律实施的影响)：

9.1.1贷款文件项下的付款。借款人应在(I)任何贷款(包括到期付款)、偿还义务或信用证义务的本金或其他金额按照本协议或其条款到期的日期，或(Ii)任何贷款、偿还义务或信用证义务的任何利息或根据本协议或其他贷款文件所欠的任何其他金额的利息或根据本协议或其他贷款文件到期后三(3)个工作日内，未能支付该本金或其他金额的任何本金或信用证债务；

9.1.2违反保修。本协议中的任何一方或任何一方在任何其他贷款文件或依据本协议或其条文提供的任何证书、其他文书或报表中的任何时间作出的任何陈述或保证，须证明在作出或提供时在任何重要方面(或就任何该等陈述或保证而言，在任何方面均属虚假或具误导性)是虚假或误导的；

9.1.3反恐怖主义法。第6.1.16 6.1.15节中包含的任何陈述或保证[制裁和其他反恐怖主义法律]或第6.1.17节[反腐败法]在任何时间是或变成虚假或误导性的；

9.1.4违反消极公约、探视权或反恐怖主义法。任何贷款方应违约遵守或履行第8.1.9节所载的任何契约[制裁和其他反恐怖主义法；遵守国际法反腐败法]或第8.2节[消极契约];

9.1.5违反其他公约。任何贷款方应违约遵守或履行(I)第8.3.1节所载的任何契约[季度财务报表], 8.3.2 [年度财务报表], or 8.3.3 [借款人的证明]，且该违约应在到期之日后五(5)个工作日内继续不予补救，或(Ii)本合同或任何其他贷款文件的任何契诺、条件或规定(第9.1.1节规定的除外)[贷款单据项下的付款], 9.1.2 [违反保修], 9.1.3 [反恐怖主义法], 9.1.4 [违反负面契诺等]和9.1.5(I))，且在(A)行政代理或所需贷款人向借款代理发出通知和(B)任何贷款方获悉该违约之日后三十(30)天内，该违约应继续不予补救；

9.1.6其他协议违约或债务。根据任何其他协议的条款，违约或违约事件应随时发生，该协议涉及借入的资金或信贷的延期或任何其他债务，而在该协议下，任何贷款方或其附属公司作为借款人或担保人的债务总额可能超过5,000,000美元，而该违约、违约或违约事件包括未能在到期时(不论是否免除)偿还到期的任何债务(不论是否免除)。通过加速或其他方式)，或如果这种违约或违约允许或导致任何债务加速(无论这种权利是否已被放弃)或终止任何贷款承诺；但本第9.1.6节不适用于因自愿出售或转让担保债务而到期的任何担保债务，如果到期的数额得到及时偿付；

9.1.7最终判决或命令。一项或多项关于支付总额超过5,000,000美元的款项的最终判决或命令(不包括：(I)由保险覆盖的任何此类判决(自我保险计划下的判决除外，除非此类自我保险的提供者是由财务状况良好的保险公司提供的HCSG保险，但以书面形式提出索赔且该保险公司并未拒绝对其承担责任，以及(Ii)与此相关的任何惯例的免赔额)，应由在该房产拥有管辖权的法院针对任何贷款方或其任何附属公司或其任何组合作出，该判决不被解除、撤销、在入境之日起三十(30)天内保释或暂缓上诉；

9.1.8贷款文件不可执行。任何贷款文件应不再是合法、有效和具有约束力的协议，可根据贷款文件各自的条款，对签约方或该方的继承人和受让人(如贷款文件所允许的)强制执行，或应以任何方式终止(除非按照其条款)，或成为或被宣布无效或不起作用，或应以任何方式被质疑或质疑，或停止给予或提供拟由此产生的各自的权利、所有权、利益、补救、权力或特权；

9.1.9未投保的损失；针对资产的诉讼。任何超过5,000,000美元的资产，或任何其他贷款方或其子公司的资产被扣押、扣押、征收或受制于令状或扣押令，而该等扣押、扣押或毁坏须发生任何重大的未投保的损害或损失、盗窃或毁坏

征款、令状或扣押令未在此后三十(30)天内解除或搁置；或为债权人的利益而归任何接管人、受托人、托管人或受让人所有，且未在此后三十(30)天内予以补救；

9.1.10与养恤金计划和多雇主计划有关的活动。ERISA事件发生在已经导致或可以合理预期导致母公司或ERISA集团任何成员在ERISA第四章下对养恤金计划或PBGC负有总金额的ERISA事件，当与与ERISA事件有关的任何当时存在的负债结合在一起时，超过1,000,000美元，或者ERISA集团的母公司或任何成员在任何适用的宽限期到期后未能支付与其根据ERISA第4201条规定的多雇主计划下的提取负债有关的任何分期付款，其中未摊销提取负债的总金额超过1,000,000美元；

9.1.11控制权的变更。应发生控制权变更；或

9.1.12救济程序。(I)针对任何贷款方或贷款方的子公司提起救济程序，且该救济程序应连续六十(60)天保持不解散或不中止且有效，或该法院应颁布法令或命令，批准在该救济程序中寻求的任何救济，(Ii)任何贷款方或贷款方的任何子公司设立救济程序，或采取任何行动推进救济程序，或(Iii)任何贷款方或贷款方的任何子公司不再具有偿付能力或以书面形式承认其在债务到期时无力偿还债务。

第9.2节违约事件的后果。

9.2.1破产、无力偿债或重组程序以外的违约事件。如果第9.1.1至9.1.11节规定的违约事件将发生并且仍在继续，则贷款人和行政代理不再负有发放贷款的义务，任何签发信用证的贷款人都没有义务签发、修改或延长任何信用证，行政代理应应所需贷款人的请求，(I)通过书面通知借款代理人，(X)声明每个贷款人发放贷款的承诺以及签发、修改或延长将被终止的信用证的任何义务，及(Y)宣布当时未清偿的票据本金及其应累算的所有利息、任何未付费用及借款人根据本协议及根据本协议及根据本协议而欠贷款人的所有其他债务立即到期应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，并于此明确免除所有上述款项；及(Ii)要求借款人及借款人随即在行政代理处存入无息账户，作为其在贷款文件下的义务的现金抵押品，相当于目前或以后任何时候可从所有未偿还信用证中提取的最高金额，借款人特此向行政代理和贷款人质押，并向行政代理和贷款人授予担保权益，作为该等债务的担保；和

9.2.2破产、无力偿债或重组程序。如果9.1.12节规定的违约事件[济助程序]发生时，贷款人不再有义务根据本协议发放贷款，开证贷款人不再有义务签发、修改或延长信用证和当时未偿还贷款的未付本金以及借款人在本协议和本协议项下的所有利息、任何未付费用和所有其他债务应立即到期并支付，无需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些均在此明确免除；和

9.2.3抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每个贷款人、每个发证贷款人及其各自的关联方以及该贷款方或关联方的任何参与者已书面同意受第5.3节的规定约束[贷款人分担付款]特此授权在适用法律允许的最大范围内，随时在适用法律允许的范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终存款)和任何时间由该贷款人、该发行贷款人或任何该等关联方或参与者在任何时间欠任何贷款方的债务(以任何货币计)，以抵销该贷款方现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人、该发行贷款人、关联方或参与者承担的任何及所有义务，不论该贷款人是否，开证贷款人、联属公司或参与者应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证贷款人的分行或办事处的，而不是持有该存款的分行或办事处，或对该等债务负有义务。每一贷款人、每一发行贷款人及其各自的关联方和参与者在本节项下的权利是该贷款方、该发行方或其各自的关联方和参与方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和每一开证贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款代理和行政代理；但没有发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性；以及

9.2.4权利和补救措施的强制执行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据本第9.2节为所有贷款人和发放贷款的贷款人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)，(B)任何发放贷款的贷款人或循环贷款贷款人行使本协议和其他贷款文件项下和根据其他贷款文件(仅以发放贷款人或循环贷款贷款人的身份，视具体情况而定)对其有利的权利和救济，(C)任何贷款人依照第9.2.3节行使抵销权。[抵销](受第5.3节条款的约束[贷款人分担付款])，或(D)任何贷款人在任何破产案下针对任何贷款方的法律程序悬而未决期间，不得提交申索证明书或代表其出席和提交状书

此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需贷款人应享有根据本第9.2.4节的规定赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并受第5.3节的约束[贷款人分担付款])，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法；以及

9.2.5收益的运用。自行政代理根据本第9.2条采取任何行动之日起及之后，直至全额付款为止，行政代理因行使任何补救措施(包括借款人或其他贷款方对财产的任何出售或其他处置)而收到的任何和所有收益，应按如下方式使用：

(I)首先，支付构成费用的那部分债务(信用证费用除外)、赔偿、费用和其他数额，包括支付给以行政代理人身份、以其身份签发贷款的出借人和以其身份的周转贷款出借人的身份支付的包括律师费在内的其他数额，按行政代理人、发出贷款人和周转贷款出借人按比例按本条款所述的各自首先向其支付的金额的比例支付；

(2)第二，根据贷款文件向贷款人支付构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分，包括律师费，按比例由贷款人按比例向贷款人支付第二笔应支付给贷款人的金额；

(3)第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款和偿还义务的利息，按比例由贷款人和开证贷款人按比例支付本条款第三款所述的金额；

(4)第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务、偿还义务和支付义务，根据贷款人提供的利率套期保值，按比例在贷款人、发放贷款的贷款人和提供贷款人提供利率套期保值的贷款人的贷款人或其关联公司之间按比例支付；

(V)第五，将未提取的信用证项下的任何未支取款项以现金抵押给行政代理，记入发行贷款人的账户；以及

(6)最后，在向贷款当事人或按法律规定全额偿付所有债务后的余额(如有)。

根据上文第五款，用于将未提取的信用证总金额作为现金抵押的金额，应用于支付信用证项下的提款。如果在所有信函之后，仍有任何金额作为现金抵押品

如信用证已全部提取或已到期，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

(Vii)尽管本第9.2.5节有任何相反规定，任何非合格方的互换义务不得用根据任何担保协议从该非合格方收到的金额(包括因对任何此类担保协议行使补救措施而收到的款项)或该非合格方抵押品的收益(如果此类互换义务将构成除外的对冲债务)支付；但是，在可能的范围内，应对作为此类互换义务的合格合同参与方的其他贷款方的付款和/或抵押品收益进行适当调整，以保持对本第9.2.5节中其他规定的债务的分配。

第10条。第10条。
行政代理

第10.1条10.1委任及监督。每一贷款人和每一签发贷款人在此不可撤销地指定PNC代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本第10节的规定[管理代理]仅为行政代理、出借人和发行出借人的利益，任何借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第10.2条10.2作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款，或担任任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司的财务顾问或任何其他顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

第10.3条10.3免责条文。除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务，其职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的约束，不论潜在的失责或失责事件是否已经发生并正在继续；

(B)(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的酌情决定权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何救济程序下的自动中止的任何行动，或可能影响违约贷款人违反任何该等救济程序或适用法律的财产的没收、修改或终止的任何行动；以及

(C)(C)除在本合同及其他贷款文件中明确规定外，对于以任何身份向作为行政代理人的人或其任何关联公司传达或获取的与贷款方或其任何关联公司有关的任何信息，不承担任何责任，也不对未能披露该信息负责。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)在第11.1节规定的情况下，征得所需贷款人的同意或请求(或必要的或行政代理真诚地相信需要的其他数目或百分比的贷款人)[修改、修订或豁免]和第9.2节[失责事件的后果])或(Ii)本身并无严重疏忽或故意行为不当。管理代理应被视为不知道任何潜在的违约或违约事件，除非借款代理、贷款人或发行贷款人以书面形式向行政代理发出描述该潜在违约或违约事件的通知。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何潜在违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)符合第7节所列任何条件[借出和签发信用证的条件]或在本合同的其他地方，除确认收到明确要求交付给管理代理的物品外。

第10.4节10.4管理代理的依赖关系。行政代理应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何

电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，它相信是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式验证。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或该开证贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第10.5条10.5职责的转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本第10节的免责条款[管理代理]应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本合同规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。

第10.6条10.6行政代理的辞职。行政代理可随时向贷款人、发行贷款的贷款人和借款代理发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在获得借款代理批准的情况下(只要没有违约事件发生并继续发生)指定一位继任者，这种批准不得被无理地扣留或拖延。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了这种任命，则即将退休的行政代理在征得借入代理的同意(借款代理的批准不得被无理地扣留或拖延)的情况下，可代表贷款人和签发贷款的贷款人(只要没有发生违约事件且仍在继续)任命一名继任行政代理；但如行政代理人须通知借款代理人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，而(I)卸任的行政代理人须解除其根据本通知及其他贷款文件所负的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发出贷款的贷款人持有任何抵押品，则卸任的行政代理人须继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(Ii)除欠卸任行政代理人的任何弥偿款项外，提供的所有付款、通信和决定将由, 应改为由或通过管理代理直接由每个贷款人和每个发证贷款人作出，直至所要求的贷款人(只要没有违约事件)的时间

已发生且仍在继续的)借用代理的同意(不得无理地扣留或推迟借用代理的批准)，按照第10.6节的规定指定一名继任行政代理。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本部分以上规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休的行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，本第10款的规定[管理代理]和第11.3节[费用；赔偿；损害豁免]对于退役的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一人所采取或没有采取的任何行动，应继续为该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而有效。

如果PNC根据第10.6条辞去行政代理的职务，PNC也应辞去发行贷款人的职务。一旦任命了本合同项下的继任行政代理，该继任者应(I)继承PNC作为退役开证贷款人的所有权利、权力、特权和义务，并且PNC和PNC应被解除其作为开证贷款人和贷款文件下的行政代理的所有职责和义务，以及(Ii)出具信用证以替代PNC在继承时未开立的信用证，或作出PNC满意的其他安排，以有效地承担PNC关于该信用证的义务。

第10.7节10.7不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和每一开证贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和每一开证贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第10.8 10.8节无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列任何牵头安排人或文件代理代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非以本协议项下的行政代理、贷款人或发行贷款人的身份(视情况而定)，以及(B)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论潜在违约或违约事件是否已经发生并仍在继续。

第10.9条10.9行政代理费。借款人应根据本条款向行政代理人支付不可退还的费用(行政代理人费用

父母和行政代理人之间的信件(“行政代理人的信件”)，经不时修改。借款人(包括母公司)特此根据行政代理人的信函承担母公司的责任。

第10.10节10.10授权释放担保人。在第8.2.7节允许的交易中，如果担保人的所有权权益被出售或以其他方式处置或转让给贷款方或贷款方的子公司以外的其他人，贷款人和签发贷款人的人授权行政代理解除担保人在任何担保协议和任何其他贷款文件下的义务[资产或子公司的处置]或第8.2.6节[清算、合并、合并、收购].

第10.11节10.11不依赖管理代理的客户识别程序。各贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联方、参与者或受让人不得依赖行政代理执行该贷款方、关联方、参与者或受让方的客户识别计划，或根据《美国爱国者法》或其下的法规(包括《美国联邦法规31 CFR 103.121》(以下经修订或取代)所载的法规)或任何其他反恐怖主义法(包括与任何贷款方、其关联方或其代理人有关或与之相关的任何下列项目)所要求或施加的其他义务。贷款文件或本合同项下或预期的交易：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的比较，(Iv)客户通知或(V)CIP法规或此类其他法律所要求的其他程序。

第10.12节《雇员权益保护法》事宜

10.12.1每一贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、首席安排人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一个或多个计划的“计划资产”(在《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义内，经《国际破产示范法》第3(42)节修改)；

(2)一项或多项禁止交易豁免所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入参与、管理和履行贷款、承诺和本协定，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

10.12.2此外，除非前一第10.12.1节第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一第10.12.1节第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理和牵头安排人及其各自的关联方的利益，且为免生疑问，不得向任何贷款方或为任何贷款方的利益而作出以下事项：

(I)行政代理人或首席安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何其他文件)，

(2)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，有能力在一般情况下以及就特定交易和投资战略(包括就贷款而言)独立评估投资风险，

(3)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，就贷款、承诺和本协议而言是ERISA或守则或两者下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

(4)没有就贷款、承诺或本协议直接向行政代理或首席安排人或他们各自的关联公司支付任何费用或其他补偿，以寻求投资咨询(而不是其他服务)。

行政代理和首席安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此等

此人在本协议所拟进行的交易中拥有财务利益，因为此人或其关联公司(I)可能收到与贷款、承诺和本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果其延长贷款，则可能确认收益，或所作承诺的金额低于贷款利息或贷款人承诺的金额，或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费用、融资费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证使用费、前置费、成交或替代交易费、修改费、手续费、定期保险费、银行承兑费、破损或其他提前解约费或类似上述的费用。

在本第10.12节中使用的术语“计划”是指ERISA第3(3)节所指的任何员工福利计划(包括养老金计划)，该计划是为任何借款人或ERISA集团的任何成员的员工维护的，或任何借款人或ERISA集团的任何成员必须代表其任何员工向其缴费的任何此类计划。

第10.13节错误付款

10.13.1如果行政代理通知贷款人或签发贷款人，或代表贷款人或签发贷款人收到资金的任何人(任何此类贷款人、签发贷款人或其他接收者，“付款接受者”)，行政代理权已自行决定(无论是否在收到紧随第10.13.1条的任何通知后)，该付款接受者从行政代理者或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者，或以其他方式错误地或错误地被该付款接受者(不论该贷款人是否知道，(任何此类资金，不论是作为本金、利息、手续费、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政代理的利益而以信托方式持有。该贷款人或签发贷款人应(或，就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，将任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理, 连同自该收款人收到该等错误付款(或部分款项)之日起至该笔款项以隔夜银行资金利率及该行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规则厘定之利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起的每一天的利息。行政代理根据第10.13.1条向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

10.13.2在不限制第10.13.1条之前的情况下，每个贷款人或签发贷款人，或代表贷款人或签发贷款人收到资金的任何人，在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，提前付款或偿还，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、提前付款或偿还通知之前或随附，或(Z)该贷款人或签发贷款的贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到在每个情况下都是错误或错误地(全部或部分)发送或接收的：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人或发证贷款人应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到该付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第10.13.2节的规定通知行政代理。

10.13.3每一贷款人或签发贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人或签发贷款人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人或签发贷款人支付或可从任何来源分配给该贷款人或签发贷款人的任何款项，以抵销根据紧接第10.13.1节或本协议的赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。

10.13.4在行政代理根据紧接在前的第10.13.1条提出要求后，如果行政代理出于任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)(和/或从代表其各自接收该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)的任何贷款人或签发贷款人处收回错误付款(或其部分)(此类未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，则在行政代理在任何时间通知该贷款人或发出贷款人后，(I)该贷款人或发证贷款人应被视为已将其有关类别的贷款(但不包括其承诺)按面值转让(“错误付款影响类别”)，其金额相等于错误付款回报不足(或行政代理指定的较低数额)(该等错误付款影响类别的贷款(但非承诺)的转让、“错误付款不足转让”)加上任何应计及未付利息(在此情况下，行政代理可免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设，而该贷款人或开证贷款人应交付任何

证明此类贷款给借款代理或行政代理的票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人出借人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人或签发贷款人(视情况而定)，而转让贷款人或转让发出贷款人应停止作为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人或签发贷款人(视情况而定)，但为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，对于该转让贷款人或转让发行贷款人应继续有效，并且(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可根据第11.8.2(III)(A)条的规定酌情决定[所需的异议]出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到出售的收益后，适用贷款人或签发贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人或发出贷款的贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或开证贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应以合同的方式代位于适用贷款人或发放贷款的贷款人根据贷款文件就每个错误付款返还不足享有的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

10.13.5双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理从任何借款人或任何其他贷款方收到的资金。

10.13.6在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

10.13.7本条款第10.13条规定的每一方的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第10.14节行政代理可以提交索赔证明。在美国破产法下的任何程序或任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、重组、接管、破产、重组或类似的美国或任何其他适用司法管辖区的债务人救济法悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

I.就贷款、信用证债务和所有其他所欠和未付债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人、签发贷款人和行政代理人提出索赔(包括对贷款人、签发贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、签发信用证的贷款人和行政代理人根据第2.9.2条规定应支付的所有其他款项[信用证费用]和第11.3节[费用；赔偿；损害豁免])在该司法程序中被允许；以及

收集和接受任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，经每个贷款人和发放贷款的贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类付款，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第11.3条应由行政代理支付的任何其他金额[费用；赔偿；损害豁免].

第11条第11条
其他

第11.1节11.1修改、修正或放弃。经所需贷款人的书面同意(除第3.1节关于增量融资修正案或第4.4.4节另有明确规定外)，代表所有贷款人行事的行政代理和代表贷款方的借款代理可不时签订书面协议，修改或更改本协议或任何其他贷款文件的任何规定或贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利，或可在本协议或本协议项下给予书面豁免或同意。在书面同意下达成的任何此类协议、放弃或同意应对所有贷款人和贷款方具有约束力；但前提是(除第4.4.4节规定的或与任何符合规定的变更或根据第3.1节的任何增量融资修正案有关的情况外)，不得作出符合以下条件的协议、放弃或同意：

11.1.1增加承诺额。未经任何贷款人同意，增加本合同项下任何贷款人的循环信贷承诺额；

11.1.2延期付款；减少本金、利息或费用；修改付款条款。不论是否有未偿还贷款，未经直接受影响的贷款人同意，延长循环信贷到期日或任何贷款的本金或利息支付期限(不包括任何强制性预付贷款的到期日)、承诺费或任何其他应付给任何贷款人的费用，或降低任何贷款的本金或所承担的利率(由于放弃任何违约后利率增加的适用性)，或降低应支付给任何贷款人的承诺费或任何其他费用；

11.1.3免除担保人的责任。但第8.2.7节允许的资产出售除外[资产或子公司的处置]，在未经所有贷款人(违约贷款人除外)同意的情况下，解除所有或基本上所有担保人在任何担保协议下的各自义务；或

11.1.4其他。修改第5.2节[按比例对待贷款人]，第10.3节[免责条款]或第5.3节[贷款人分担付款]或第11.1款，更改关于按比例处理贷款人的任何条款，或要求所有贷款人在未经所有贷款人同意的情况下，授权采取所需贷款人定义中规定的任何行动或降低任何百分比；但第11.1.4节中的任何规定均不得阻止根据第4.64.4.4节进行的修订[继任LIBOR利率指数基准替换设置];

但如未经行政代理、上述发行贷款机构或周转贷款机构(视情况而定)的书面同意，不得达成任何会修改行政代理、任何发放贷款机构或周转贷款机构的权益、权利或义务的协议、放弃或同意，并且还规定，如果与上文第11.1.1至11.1.4节所述的任何拟议的放弃、修订或修改有关，则须征得所需贷款人的同意，但未征得需征得同意的一个或多个其他贷款人的同意(均为“非同意贷款人”)。则借款人有权根据第5.6.2节的规定，用一个或多个替代贷款人替换任何未经同意的贷款人[更换贷款人]。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。

第11.2节11.2无默示豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力、

本协议或任何其他贷款文件项下的补救或特权不应影响其任何其他或未来的行使或作为对其的放弃，且其任何单一或部分行使也不妨碍进一步行使或行使任何其他权利、权力、补救或特权。本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不打算是详尽的，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件赋予的任何其他权利或补救措施的补充，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何合理拖延或未能采取行动，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，亦不得解释为放弃任何违约事件。

第11.3款11.3费用；赔偿；损害豁免。

11.3.1成本和费用。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，涉及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免的准备、谈判、执行、交付和管理(无论据此预期的交易是否应完成)，(Ii)任何发行贷款人因签发、修改、执行、交付和管理本协议和其他贷款文件而发生的所有自付费用。任何信用证的续期或延期，或任何信用证项下的付款要求，(Iii)行政代理、任何贷款人或任何签发贷款人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关而发生的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或任何签发贷款人的任何律师的合理费用、收费和支出)，或(B)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的所有自付费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判；及(Iv)行政代理的正式雇员及代理人定期受聘审核贷款方的账簿、记录及业务财产的所有合理的自付费用。

11.3.2借款人的赔偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何次级代理)、每一贷款人和每一开证贷款人、任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿方的任何律师的费用、收费和支出)的损害，或任何第三方或任何借款人或任何其他贷款方因下列原因引起的、与本协议的签署或交付有关的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师的费用、收费和支出)：本协议或协议预期的任何其他贷款文件或任何协议或文书，当事人履行或不履行本协议或协议项下各自的义务或完成本协议或协议所预期的交易，(Ii)任何贷款或信用证或使用或

(I)违反任何借款人或任何其他贷款方在贷款文件下的陈述、担保或契诺；或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，包括与环境法有关或与环境事项有关的任何此类项目或损失，无论是基于合同、侵权或任何其他理论；无论是由第三方还是由任何借款人或任何其他贷款方提出的，也无论任何受偿人是否为其一方；但上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为因该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因任何借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受偿方在本合同或任何其他贷款文件下的义务而向其提出的索赔，且借款人或贷款方已就该索赔获得胜诉的最终且不可上诉的判决，则对于任何受偿方而言，不得获得此类赔偿。本节11.3.2[借款人的赔偿]不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

11.3.3由贷款人偿还。借款人因任何原因未能支付第11.3.1节所要求的任何款项[成本和开支]或第11.3.2节[借款人的赔偿]将由借款人支付给行政代理(或其任何分代理)、任何发行贷款的贷款人或任何前述任何关联方，各贷款人分别同意向管理代理(或任何该分代理)、该发行贷款的贷款人或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的应课差饷分担额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，行政代理(或任何该等分代理)或任何发行贷款人以行政代理(或任何该等分代理)或任何发行贷款人的身份招致或申索，或针对任何前述任何关联方而代该行政代理(或任何该等分代理)或任何发行贷款人就该身分而招致或申索。

11.3.4免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，任何借款人或任何其他贷款方均不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方主张、且在此放弃任何索赔。第11.3.2节中没有提及的赔偿对象[借款人的弥偿]应对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。

11.3.5付款。本节规定的所有到期款项应在索偿要求后十(10)天内支付。

11.3.6生存。每一方在本第11.3款项下的义务在贷款文件终止和全额支付本条款项下的义务后仍然有效。

第11.4节11.4假期。凡根据本协议作出或接受的贷款的付款应在非营业日的某一天到期时，应在下一个营业日到期(第4.2节规定的除外[利息期])，这一时间的延长应计入利息和费用的计算中，但如果循环信贷到期日不是营业日，则贷款应在该日之前的营业日到期。凡根据本协议须支付或采取的任何付款或行动(支付贷款除外)须于非营业日的日期到期时，该等付款或行动须于下一个营业日作出或采取，而该时间的延长不得计入与该等付款或行动有关的利息或费用(如有)的计算中。

第11.5条11.5通知；效力；电子通信。

11.5.1一般通知。明确允许通过电话发出的通知和其他通信除外(第11.5.2节另有规定[电子通信])，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以挂号信或挂号信邮寄或由传真机(1)寄往贷款人行政调查表中规定的地址，或(2)如果发给任何其他人，按附表1.1(B)规定的地址，以挂号信或挂号信邮寄或由传真机寄送。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在第11.5.2节规定的范围内通过电子通信交付的通知[电子通信]，应按照该节的规定有效。

11.5.2电子通信。本协议项下向出借人和发出出借人发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于向任何出借人或任何发出出借人发出的通知，如果该出借人或该发出出借人(视情况而定)已通过电子通信通知该行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其或他们批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下向其或他们发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到来自以下地址的确认时视为收到

如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送；以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信时即被视为已收到，该通知或通信应被视为已由预期接收方按照上述通知第(I)款中所述的电子邮件地址接收，并标明其网站地址。

11.5.3更改地址等本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真机号码。

11.5.4平台。行政代理可以(但没有义务)通过在Debt域名、IntraLinks、SyndTrak或类似的电子传输系统(“平台”)上张贴此类通信来进行任何通信(定义如下)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因任何借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为指任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信的方式分发给行政代理、任何贷款人或任何发行贷款的贷款人，包括通过平台。任何代理方都不负责批准或审查添加到平台的任何贷款人的联系人代表。

第11.6节11.6可分割性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款应在该无效或不可执行性范围内无效，而不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区内无效。

第11.7节11.7期限；生存。本协议所载或与本协议相关的贷款方的所有陈述和担保，在本协议的签署和交付、本协议项下的交易完成和全额付款后仍然有效。本合同所载借款人与支付下列款项有关的所有契诺和协议

本金、利息、保费、额外赔偿或费用及赔偿，包括附注第5节所列者[付款]和第11.3节[费用；赔偿；损害豁免]，将在全额付款后继续存在。贷款双方的所有其他契诺和协议应自本合同签订之日起及之后继续有效，直至全部付清为止。

第11.8节11.8继承人和受让人。

11.8.1一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但任何借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照第11.8.2节的规定转让给受让人[贷款人的转让]，(Ii)根据第11.8.4节的规定以参与方式[参与度]，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受第11.8.5节的限制[某些质押；继承人和受让人一般](本合同任何一方的任何其他转让或转让均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人外，在第11.8.4节规定的范围内的参与者[参与度]以及，在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

11.8.2贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本第11.8.2节第(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括未偿还的贷款)或(如果适用的承诺额当时尚未生效)受制于每项转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该转让有关的转让和承担协议交付给行政代理之日起确定，或在转让和承担协议中规定了“交易日期”时，截至交易日)不得少于10,000,000美元，除非行政代理和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款代理人就会以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(Iii)所需的同意。除行政代理同意(不得无理扣留或拖延)外，任何转让均不需要同意，并且：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款代理人在收到转让通知后五(5)个营业日内以书面通知行政代理人反对，否则借款代理人须被视为已同意任何此类转让；及

(B)转让如增加受让人在一份或多份信用证(不论当时是否未清偿)项下参与风险的义务，则须征得每一开证贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(4)转让和假设协议。每项转让的当事人应签署一份转让和承担协议，并向行政代理交付一份3,500美元的处理和记录费，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份由行政代理提供的行政调查问卷。

(V)不得转让给借款方。不得向借款方或任何借款方的关联公司或子公司进行此类转让。

(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

由行政代理根据第11.8.3节予以接受和记录[注册]自每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后，转让和承担协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担协议所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承担协议所转让的利益范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承担协议涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方)，但应继续享有第4.4节的利益[伦敦银行间同业拆借利率期限不确定；等。], 5.8 [成本增加], and 11.3 [费用；赔偿；损害豁免]关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第11.8.2节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第11.8.4节的规定出售该权利和义务的参与权。[参与度].

11.8.3注册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应根据本合同条款不时保存一份记录登记册(“登记册”)，记录贷款人的名称和地址，以及每个贷款人的贷款承诺和本金金额。借款人、行政代理和贷款人可根据本协议的所有条款，将名列该登记册的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册须在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时供任何借款人及贷款人查阅。

11.8.4参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或任何贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和出借人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意(本合同已有规定的除外)关于第11.1.1节的任何修订、修改或豁免。[增加承诺额], 11.1.2 [延期付款等], or 11.1.3 [释放担保人])，这会影响这样的参与者。借款人同意，每个参与者都有权享受第4.4节的好处[伦敦银行间同业拆借利率期限不确定；等。], 5.8 [成本增加], 5.10 [赔款] and 5.9 [税费](受制于其中的要求和限制，包括第5.9.7节的要求[贷款人的地位](不言而喻，第5.9.7节所要求的文件[贷款人的地位]应交付给参与出借人)，其程度与其为出借人并根据第11.8.2节以转让方式获得其权益的程度相同[贷款人的转让]；前提是该参与者(A)同意遵守第5.6.2节的规定[更换贷款人]和第5.6.3节[指定不同的出借办公室]就像它是第11.8.2节规定的受让人一样[贷款人的转让]；及。(B)无权根据第5.8条收取更多款项。[成本增加]或第5.9节[税费]关于任何参与，其参与的贷款人本来有权获得更多的付款，但在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更所导致的获得更大付款的权利范围内除外。在借款代理人的要求和费用下，出售股份的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以执行第5.6.2节的规定[更换贷款人]和第5.6.3节[指定不同的出借办事处]关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.2.3节的利益[抵销]就像它是一个

出借人；前提是该参与者同意遵守第5.3节[贷款人分担付款]就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

11.8.5某些承诺；一般而言，继承人和受让人。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第11.9节11.9保密。

11.9.1总则。行政代理、贷款人和发放贷款人均同意对信息保密，但下列情况除外：(I)可向其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(Ii)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他一方，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(Vi)符合协议的规定，该协议的条款与本节的条款基本相同(应视为包括为获取在IntraLinks、SyndTrak或任何其他平台上发布的信息所需的条款)，(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，或(B)与任何贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(Vii)征得借款代理的同意，或(Viii)在此类信息(Y)公开的范围内，除非由于违反本节的规定，或(Z)行政代理、任何贷款人、任何

在非保密的基础上向借款人或其他贷款方以外的来源发行贷款人或其任何关联公司。此外，行政代理可向Gold Sheets披露确保与本协议相关的排行榜积分所需的常规和惯例信息，但有一项谅解，即涉及贷款的辛迪加和安排，或将本协议纳入名单或以其他格式列入的墓碑，在每种情况下提供的信息与墓碑上通常包含的信息相同，不需要事先通知任何贷款方或接受任何贷款方的同意。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款方和发行贷款方均承认(A)截至成交日期，母公司的股权已公开交易，(B)该信息可能包括有关贷款方或子公司(视情况而定)的重要非公开信息。

11.9.2与贷款人的关联公司共享信息。每一贷款方承认，任何贷款方或贷款方的一家或多家子公司或关联公司可不时向贷款方或其一家或多家关联公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式)，每一贷款方特此授权每一贷款人在符合第11.9.1节的规定的情况下，将该借款方及其子公司根据本协议交付给该贷款人的任何信息共享给该贷款方或其任何附属公司或关联公司[一般信息].

第11.10节11.10对应方；一体化；有效性。

11.10.1对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解，包括任何先前的保密协议和承诺。除第7节另有规定外[借出和签发信用证的条件]，当本协议由行政代理签署，并且当行政代理收到本协议的副本时，本协议将生效，当本协议合并在一起时，将带有本协议其他各方的签名。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第11.11 11.11节法律选择；服从司法管辖权；放弃诉讼地点；送达法律程序文件；放弃陪审团审判。

11.11.1适用法律。本协议应被视为宾夕法尼亚州联邦法律下的合同，而不考虑其法律冲突

原则。根据本协议签发的每份备用信用证应受签发时由国际商会(“ICC”)最新发布的跟单信用证惯例规则(“UCP”)或由适用开证贷款人决定的“国际备用信用证惯例规则”(ICC出版物编号590)(“ISP98”)的约束，而每份贸易信用证应受“跟单信用证统一惯例”的约束，且在每种情况下均应遵守宾夕法尼亚州联邦的法律，而不考虑其法律冲突原则。

11.11.2提交司法管辖区。在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，借款人和其他贷款方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于费城的宾夕法尼亚州联邦法院、宾夕法尼亚州东区美国地区法院和任何上诉法院的非排他性管辖权，或承认或执行任何判决，且双方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在宾夕法尼亚州联邦法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何发行贷款的人在任何司法管辖区法院对任何借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

11.11.3放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本第11.11节所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩，并同意不主张任何此类抗辩。

11.11.4法律程序文件的送达本协议各方不可撤销地同意在本协议直接或间接引起或与本协议有关的任何法律程序中送达法律程序文件

或任何其他贷款文件或拟进行的交易，或以第11.5条所规定的通知的方式[通知；效力；电子通信]。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.11.5放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、行政代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第11.12节11.12《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法》和行政代理约束的每个贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别贷款方的其他信息。

第11.13节11.13承认并同意受欧洲经济区影响的金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受欧洲经济区影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的欧洲经济区减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(I)受欧洲经济区影响的金融机构对本协议项下的任何一方可能向其支付的任何债务，适用欧洲经济区决议机构对其产生的任何减记和转换权的适用；和

(Ii)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(A)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(B)将该负债的全部或部分转换为该受东亚经济区影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(C)与适用的决议机构行使任何欧洲经济区的减记和转换权力有关的此类负债条款的变更。

第11.14节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为利率对冲协议或合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受宾夕法尼亚州联邦和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(I)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(定义如下)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(Ii)在本第11.14节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方经其正式授权的官员，已于上述日期起签署本协议。

附表1.1(A)
定价网格--
基于净杠杆率的可变定价和费用

为确定适用保证金、适用的承诺费率和适用的信用证费率：

(A)适用的保证金、适用的承诺费费率和适用的第二级信用证费率应从第一修正案生效之日起适用，直至根据第8.3.2节向行政代理交付20182022财年12月31日的财务报表和合规证书之日为止[年度财务报表]因此，(B)段即成为适用。

(B)适用保证金、适用承诺费率和适用信用证费率应于截至第一修正案生效日期结束后的每个财政季度结束时根据该季度末的净杠杆率重新计算。截至季度末计算的适用保证金、适用承诺费率或适用信用证费率的任何增减，应在根据第8.3.3节交付证明该计算的符合性证书的日期生效[借款人的证明]。如果符合证书在按照第8.3.3条规定到期时仍未交付，则第IV级的费率应自要求交付符合证书之日后的第一个工作日起适用，并将一直有效到交付符合证书之日为止。

(C)如果由于母公司财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款代理或贷款人认定(I)借款人在任何适用日期计算的净杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算净杠杆率将导致该期间的更高定价，则借款人应应适用贷款人的要求，立即并追溯地有义务为行政代理的账户支付款项

行政代理(或在根据美国破产法对任何借款人发出实际或被视为进入的济助令后，行政代理、任何贷款人或任何发行贷款的人自动且无需采取进一步行动)相当于该期间本应支付的利息和费用超过该期间实际支付的利息和费用的金额。本款不应限制行政代理、任何出借人或任何签发出借人(视情况而定)根据第2.9条所享有的权利[信用证分项贷款]或第4.3节[违约后的利息]或第9条[默认]。借款人在本款项下的债务应在承诺终止和偿还本项下的所有其他债务后继续存在。

附表1.1(B)

贷款人的承诺及通知的地址

第1页，共2页

第1I部分--贷款人的承诺和向贷款人发出通知的地址

附表1.1(B)

贷款人的承诺及通知的地址

第2页

第二部分--向借款人和担保人发出通知的地址：

行政代理

名称：PNC银行，全国协会
地址：西湖大道1000号，套房300

宾夕法尼亚州伯温，邮编：19312
注意：多梅尼克·德金托

Telephone: (610) 699-5548

Telecopy: (610) 725-5799

将副本复制到：

代理服务，PNC银行，国家协会
邮寄地址：P7-PFSC-04-I
地址：第一大道500号
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15219
注意：机构服务
Telephone: 412-762-6442
Telecopy: 412-762-8672

借款人：

名称：医疗保健服务集团公司
地址：Tillman Drive 3220，Suite 300

宾夕法尼亚州本萨勒姆，邮编19020
注意：约翰·C·谢伊

Telephone: (267) 525-8524

Telecopy: (267) 525-8669

附件B

经修订的附表

(见附件)

附件C

修改信贷协议附件2.5.1

贷款申请表格

(见附件)