附录 15.1
未经审计的预估简明合并财务信息
下文包含的定义术语应与本附录构成 20-F 表格报告（报告）其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。
导言
提供以下未经审计的预估简明合并财务信息，以帮助您分析业务 合并的财务方面。以下未经审计的预估合并财务信息显示了FLAC和NewAmsterdam Pharma的历史财务信息，经调整后使业务合并生效。以下未经审计的pro 简明合并财务信息是根据经最终规则（第33-10786号新闻稿关于收购和处置业务的财务披露修正案）修订的S-X法规第11条编制的。
截至2022年6月30日，未经审计的简明合并财务 财务状况报表使业务合并在形式上生效，就好像截至该日已完成一样。截至2021年12月31日止年度和截至2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并损益表使业务合并在形式上生效，就好像它是在2021年1月1日发生的一样。
未经审计的简明合并财务信息仅用于说明目的，不一定表示如果业务 合并和相关交易在指定日期进行，本可以实现的财务状况和经营业绩。此外，未经审计的预估简明合并财务信息可能无助于预测 合并后公司的未来财务状况和经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营业绩可能与本文反映的预计金额有显著差异。未经审计的预估调整代表 管理层根据截至未经审计的预估合并财务信息发布之日现有信息得出的估计，随着更多信息的可用和分析的进行，可能会发生变化。此 暂定财务信息应与FLAC和NewAmsterdam Pharma的财务报表一起阅读，后者以引用方式纳入报告和标题为 的委托书/招股说明书部分新阿姆斯特丹制药’s管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析,” “FLAC’s 管理’s 财务状况和经营业绩的讨论和分析,” “新阿姆斯特丹制药公司历史财务信息精选，和 “ FLAC 的精选历史财务信息”.
截至2021年12月31日止年度的未经审计的简明合并损益表是使用以下方法编制的 ：
| • | 截至2021年12月31日止年度的合并运营报表来自FLAC截至2021年12月31日止年度和2020年10月7日（成立）至2020年12月31日期间的经审计的 运营报表及其以引用方式纳入该报告的相关附注。FLAC的合并 财务报表是根据美国公认会计原则编制的，以美元为报告货币；以及 |
| • | 截至2021年12月31日止年度的合并损益表和其他综合亏损表来自截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的两年经审计的合并财务报表以及报告中以引用方式纳入的相关附注。 NewAmsterdam Pharma的合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的，以欧元为列报货币。 |
截至2022年6月30日的未经审计的简明合并财务状况表和截至2022年6月30日的六个月的 未经审计的简明合并损益表是使用以下内容编制的：
| • | 截至2022年6月30日的未经审计的简明资产负债表和截至2022年6月30日的六个月未经审计的 运营简明报表来自截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明资产负债表以及 FLAC 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月未经审计的运营报表及其相关附注包含在FLAC向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中 2022 年 8 月 11 日。FLAC的合并财务报表是根据美国 GAAP 编制的，以美元为报告货币；以及 |
| • | NewAmsterdam Pharma截至2022年6月30日的未经审计的简明合并财务状况表以及截至2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并损益表和其他综合亏损表源自截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月 的未经审计的简明合并财务报表以及报告中以引用方式纳入的相关附注。NewAmsterdam Pharma未经审计的简明合并财务报表是根据国际会计准则第34期中期 财务报告编制的，以欧元为列报货币。 |
未经审计的预估合并财务信息使 生效了将FLAC历史财务信息转换为国际财务报告准则并将其报告货币转换为欧元所需的调整。
交易的描述
正如报告其他地方进一步描述的那样，在遵守业务合并协议的条款和条件的前提下，在 完成业务合并后，除其他外：
| • | NewAmsterdam Pharma的股东将NewAmsterdam Pharma 资本中的所有已发行股份捐赠给了Holdco，以换取发行Holdco股本中的普通股； |
| • | 交易所生效后，Holdco的法律形式立即从一家有限责任的私人公司 转换而来（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid) 改为上市有限责任公司 (naamloze vennootschap); |
| • | 交易所生效后，Merger Sub与FLAC合并并入FLAC，FLAC作为Holdco的全资子公司 在合并中幸存下来； |
| • | 在合并中，FLAC的每股已发行和已发行普通股均被取消并消灭 ，以换取对Holdco股份的索赔，然后通过发行相应的Holdco股份向Holdco缴纳了此类索赔； |
| • | 合并后，每份未兑现的购买FLAC面值 0.0001美元的A类普通股的认股权证立即成为购买一股Holdco股票的认股权证，其合同条款与最终发行4,767,000份Holdco认股权证的合同条款相同； |
| • | 每份未兑现和未行使的新阿姆斯特丹制药期权仍未兑现，在 未归属的情况下，此类期权将继续根据其适用条款归属，在交易所成立时，此类新阿姆斯特丹制药期权成为购买期权，行使后将以 Holdco Shares 结算； |
| • | 合并后，幸存的公司立即改变了其注册管辖范围，取消了 作为开曼群岛豁免公司的注册，继续注册为根据特拉华州法律注册的公司（以下简称 “归化”）； |
| • | 除上述交易外，还根据 向安进和MTPC发行了8,656,330股Holdco股票，这是根据委托书中所述收购Dezima时授予的盈利权 |
| 标题部分下的声明/招股说明书NewAmsterdam Pharmas 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析合同义务 和承诺2020 SPA和盈利权协议；以及 |
| • | 合并后，在实现某个临床开发里程碑后，Holdco将向 参与股东、安进、MTPC和参与期权持有人发行Earnout股票，就参与期权持有人而言，Earnout股票将采取Holdco LTIP下限制性股票单位奖励的形式。开发 里程碑包括在 Earnout 期间的任何时候取得成就和公开发布 newAmsterdam Pharmas BROADWAY BROADWAY 临床试验和布鲁克林临床试验的每项积极第 3 阶段数据（定义见业务合并协议）。因此，如果在盈利期内未达到适用的里程碑，则不能发行任何盈利股份。 |
2022年7月25日，在执行业务合并协议的同时，FLAC和Holdco还与 某些投资者签订了认购协议，根据该协议，PIPE投资者同意向Holdco认购和收购，Holdco同意以每股10.00美元的价格向此类PIPE投资者发行和出售共计2346万股Holdco股票，总收益为2.346亿美元。此类Holdco股票的发行与业务合并的完成有关。
截至2022年6月30日，FLAC（FLAC A类普通股）的14,301,000股A类普通股，面值每股0.0001美元。FLAC A类普通股包括（i）在Flacs 首次公开募股（FLAC Priple Shares）中发行的13,800,00股FLAC A类普通股，以及（ii）作为私募的一部分向保荐人发行的501,000股，该私募与FLAC的首次公开募股（FLAC私募股票）同时结束， 没有赎回权。截至2022年6月30日，FLAC的B类普通股已发行和持有3,45万股，由FLAC初始股东持有。向FLAC Public Shares股东提供了与 业务合并有关的赎回权。FLAC Public Shares的持有人对总共4,565,862股股票行使了赎回权。根据截至2022年6月30日信托账户持有的投资余额，此类股票的每股赎回价值为 9.56（10.01 美元，按每欧元1.0469美元的汇率兑换），总赎回金额为4,360万美元（4,570万美元，折换率为每欧元1.0469美元）。
业务合并的预期会计
根据国际财务报告准则，业务合并将作为资本重组入账。在这种会计方法下，出于会计目的，FLAC将被视为 被收购的公司。由于FLAC不符合IFRS 3业务合并（IFRS 3）对业务的定义，因此FLAC的净资产将按历史成本列报，不记录 商誉或其他无形资产。由于业务合并和相关交易，NewAmsterdam Pharma的现有股东将继续通过其对Holdco的多数股权保持控制权。
根据对以下事实和情况的评估，NewAmsterdam Pharma被确定为会计收购方：
| • | NewAmsterdam Pharmas的前股东拥有Holdco最大的投票权益； |
| • | NewAmsterdam Pharmas 高级管理层的前成员占了 Holdco 高级管理层的大多数； |
| • | NewAmsterdam Pharma的业务包括Holdco的持续业务；以及 |
| • | 就实质性业务和员工基础而言，NewAmsterdam Pharma是规模较大的实体。 |
由于FLAC不符合国际财务报告准则3对业务的定义，因此业务合并属于国际财务报告准则2股份制支付（IFRS 2）的 范围。向FLAC股东发行的Holdco股票的公允价值超过收购的FLAC可识别净资产的公允价值的任何部分，均构成对FLAC提供的证券交易所上市公司 服务的补偿，在发生时计为支出。
表单演示的基础
为了说明目的，已经确定并列出了在预计简明合并财务报表中列出的调整，目的是让人们在业务合并完成后了解 NewAmsterdam Pharma。
以下未经审计的简明合并财务信息是根据经最终规则（收购和处置企业财务披露第 33-10786 号修正案）修订的 S-X 法规第 11 条编制的。第 33-10786 号版本用简化的要求取代了现有的预计调整标准，以描述 交易的会计核算（交易会计调整）并呈现可合理估计的协同效应以及已经发生或正在发生的其他交易影响合理预期会发生（管理调整）。我们已选择 不提交管理调整，仅在以下未经审计的预估合并财务信息中提供交易会计调整。
未经审计的简明合并财务信息仅用于说明目的。如果 公司一直合并，财务业绩可能会有所不同。您不应依赖未经审计的预估简明合并财务信息来表明如果两家公司一直合并，本可以实现的历史业绩，也不应依赖NewAmsterdam Pharma将取得的 业绩。在业务合并之前，FLAC和NewAmsterdam Pharma没有任何历史关系。因此，无需进行任何形式调整即可取消 公司之间的活动。未经审计的预估合并财务信息使业务合并协议中设想的交易以及那些因 业务合并完成而直接产生的交易生效。在本文所述期限结束之后发生的、不是业务合并完成的直接结果的事件没有受到任何影响，包括：
| • | 收到 A. Menarini International Licensing S.A. 提供的不可退款、 不可抵扣的预付款 1.15 亿美元 |
| • | 2022 年 11 月 21 日，Holdco 向 的某些董事授予了 (i) 购买总计 3,412,264 股 Holdco 股票的期权，以及 (ii) 向其某些执行官授予了总计 2,244,383 股 Holdco 股票的期权（不包括授予同时担任董事的执行官的奖励）。此类期权每个 的到期日为自授予之日起十年，行使价为10.00美元。 |
有关所述期限结束后发生的重大事件 的更多信息，请参阅附注15报告期之后的活动在新阿姆斯特丹制药公司截至2021年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的 六个月的未经审计的简明合并财务报表中，以引用方式纳入报告和标题为补偿在报告中。
下表汇总了截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的 六个月中，根据实际赎回的4,565,862股FLAC A类普通股，Holdco每年已发行股票的预计加权平均数：
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||
| （股份） | 所有权% | |||||||
| 新阿姆斯特丹制药公司 前股东(1) |
44.914.642 | 55 | % | |||||
| 前 FLAC A 类普通 股票(2) |
9.735.138 | 12 | % | |||||
| 前 FLAC B 类普通股 |
3.450.000 | 4 | % | |||||
| PIPE 投资者(3) |
23.460.000 | 29 | % | |||||
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| 基础版和稀释版(4)预计加权 已发行股票的平均数量 |
81.559.780 | 100 | % | |||||
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| (1) | 包括根据2020年盈利权向安进和MTPC发行的总共8,656,330股股票，如委托书/招股说明书中标题为 的部分所述NewAmsterdam Pharmas 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析合同义务与承诺2020 SPA and Profit 权利协议t”. |
| (2) | 截至2022年12月31日，FLAC已发行14,301,000股FLAC A类普通股。上述 包括保荐人持有的501,000股FLAC私募股和赞助商关联公司持有的100万股FLAC A类普通股，并根据已赎回的4565,862股FLAC A类普通股进行了调整。 |
| (3) | 包括赞助商关联公司在PIPE融资中认购的450万股Holdco股票。 |
| (4) | 不包括1,886,137股Earnout股票、4,185,358股Holdco期权以及4,600,000份和16.7万份公共认股权证和 私人认股权证，因为它们的影响是反稀释的。 |
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||
| （股份） | 所有权% | |||||||
| 新阿姆斯特丹制药公司 前股东(1) |
44.914.642 | 55 | % | |||||
| 前 FLAC A 类普通 股票(2) |
9.735.138 | 12 | % | |||||
| 前 FLAC B 类普通股 |
3.450.000 | 4 | % | |||||
| PIPE 投资者(3) |
23.460.000 | 29 | % | |||||
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| 基本预估加权平均已发行股票数量 |
81.559.780 | 100 | % | |||||
| HoldCo期权(4) |
3.666.279 | |||||||
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| 稀释(5)预计加权平均值 已发行股票数量 |
85.226.059 | |||||||
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| (1) | 包括根据2020年盈利权向安进和MTPC发行的总共8,656,330股股票，如委托书/招股说明书中标题为 的部分所述NewAmsterdam Pharmas 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析合同义务与承诺2020 SPA and Profit 权利协议t”. |
| (2) | 截至2022年6月30日，FLAC已发行14,301,000股FLAC A类普通股。以上包括保荐人持有的 501,000股FLAC私募股和赞助商关联公司持有的100万股FLAC A类普通股，并根据已赎回的4565,862股FLAC A类普通股进行了调整。 |
| (3) | 包括赞助商关联公司在PIPE融资中认购的450万股Holdco股票。 |
| (4) | 根据在2022年1月1日至2022年6月30日期间行使4,185,358份Holdco期权，行使价为1.22美元， 市场平均收盘价为9.82美元计算得出。 |
| (5) | 分别不包括1,886,137股Earnout股票以及460万和16.7万股公共认股权证和私人认股权证。 |
截至的简明合并财务状况表
2022年6月30日
（未经审计）
（除非另有说明，否则单位 千欧元）
| 新阿姆斯特丹 制药历史的国际财务报告准则 |
FLAC 历史的 美国公认会计原则 |
国际财务报告准则政策和 演示 对齐 |
交易 会计 调整 |
Pro Forma 合并 |
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| 欧元 | 美元 | 欧元 (1) | FN | FN | ||||||||||||||||||||||||||||
| 资产 |
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| 非流动资产 |
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| 不动产、厂房和设备 |
175 | — | — | — | — | 175 | ||||||||||||||||||||||||||
| 应收贷款 |
728 | — | — | — | (728 | ) | (4) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 |
— | 138,133 | 131,945 | — | (131,945 | ) | (4) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 无形资产 |
— | — | — | — | 81,611 | (8) | 81,611 | |||||||||||||||||||||||||
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| 非流动资产总额 |
903 | 138,133 | 131,945 | — | (51,062 | ) | 81,786 | |||||||||||||||||||||||||
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| 流动资产 |
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| 贸易应收账款 |
115,000 | — | — | — | — | 115,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 预付款和其他应收账款 |
12,474 | — | — | 143 | (2) | 4,019 | (10) | 16,636 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
89,478 | 615 | 588 | — | 279,455 | (4) | 369,521 | |||||||||||||||||||||||||
| 预付费用 |
— | 150 | 143 | (143 | ) | (2) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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| 流动资产总额 |
216,952 | 765 | 731 | — | 283,474 | 501,157 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 总资产 |
217,855 | 138,898 | 132,676 | — | 232,412 | 582,943 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 新阿姆斯特丹 制药历史的国际财务报告准则 |
FLAC 历史的 美国公认会计原则 |
国际财务报告准则政策和 演示 对齐 |
交易 会计 调整 |
专业版 Forma 合并 |
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| 美元 | 欧元 (1) | FN | FN | |||||||||||||||||||||||||||||
| 权益和负债 |
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| 承付款和或有开支 |
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| A类普通股有待赎回，面值为0.0001美元；已发行和流通的13,800,000股 ，赎回价值为每股10.00美元 |
— | 138,033 | 131,849 | (131,849 | ) | (3) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 公平 |
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| 股本 |
163,556 | — | — | * | — | 426,439 | (5) | 589,995 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他储备 |
1,029 | — | — | — | — | 1,029 | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股，面值0.0001美元；已授权100万股；截至2021年12月31日和2020年12月31日均未发行 或已流通优先股 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股，面值0.0001美元；已授权479,000,000股 ；已发行和流通的50.1万股（不包括可能赎回的13,800,000股） |
— | — | * | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| B 类普通股，面值0.0001美元；2,000,000股 已授权；已发行和流通3,45万股 |
— | — | * | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 额外的实收资本 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 留存收益 |
19,837 | (6,181 | ) | (5,904 | ) | — | (59,139 | ) | (6) | (45,206 | ) | |||||||||||||||||||||
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| 权益总额 |
184,422 | (6,181 | ) | (5,904 | ) | — | 367,300 | 545,818 | ||||||||||||||||||||||||
| 非流动负债 |
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| 递延收入 |
7,440 | — | — | — | — | 7,440 | ||||||||||||||||||||||||||
| 租赁责任 |
90 | — | — | — | — | 90 | ||||||||||||||||||||||||||
| 递延承保佣金 |
— | 4,830 | 4,614 | — | (4,614 | ) | (4) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生权证负债 |
— | 381 | 365 | — | — | (11) | 365 | |||||||||||||||||||||||||
| 衍生收益负债 |
— | — | — | — | 6,506 | (9) | 6,506 | |||||||||||||||||||||||||
| 贷款和借款 |
— | — | — | 131,849 | (3) | (131,849 | ) | (7) | — | |||||||||||||||||||||||
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| 非流动负债总额 |
7,530 | 5,211 | 4,979 | 131,849 | (129,957 | ) | 14,401 | |||||||||||||||||||||||||
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| 流动负债 |
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| 应付账款 |
— | 51 | 48 | (48 | ) | (2) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 应计费用 |
— | 1,784 | 1,704 | (1,704 | ) | (2) | (4,931 | ) | (4) | (4,931 | ) | |||||||||||||||||||||
| 贷款和借款 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 租赁责任 |
61 | — | — | — | — | 61 | ||||||||||||||||||||||||||
| 贸易和其他应付账款 |
11,782 | — | — | 1,752 | (2) | — | 13,534 | |||||||||||||||||||||||||
| 递延收入 |
14,060 | — | — | — | — | 14,060 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 流动负债总额 |
25,903 | 1,835 | 1,752 | — | (4,931 | ) | 22,724 | |||||||||||||||||||||||||
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| 负债总额 |
33,433 | 7,046 | 6,731 | 131,849 | (134,888 | ) | 37,125 | |||||||||||||||||||||||||
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| 权益和负债总额 |
217,855 | 138,898 | 132,676 | — | 232,412 | 582,943 | ||||||||||||||||||||||||||
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| * | FLAC的财务报表以整美元列报，而上述未经审计的简明合并财务状况表中 FLAC的历史财务信息最初以千美元列报。截至2022年6月30日，FLAC A类普通股和FLAC B类普通股分别为50美元和345美元， ，如FLAC截至2022年6月30日的资产负债表所示，该资产负债表见本委托书/招股说明书的其他部分。四舍五入后，这些数额显示为零。作为下文调整 (2) 的一部分，这些金额将被重新归类为股本 ，并在下文的调整 (5) 中抵消。 |
对未经审计的简明合并财务状况表的初步调整
截至2022年6月30日，未经审计的简明合并财务状况表中包含的调整如下：
国际财务报告准则政策与列报协调统一
| (1) | FLAC的历史财务信息是根据美国公认会计原则编制的，以美元列报。 历史财务信息使用截至2022年6月30日的历史收盘汇率从美元转换为欧元，即每欧元1.0469美元。 |
| (2) | 反映了为使FLAC的历史财务报表与NewAmsterdam Pharma 财务报表的列报方式保持一致而进行的调整。 |
| (3) | 反映了美国公认会计原则与国际财务报告准则的转换调整，该调整涉及将FLAC的历史 承诺和意外开支（FLAC A类普通股可能被赎回）重新归类为非流动负债（贷款和借款）。根据美国公认会计原则，FLAC A类普通股 被归类为临时股权，因为它们可由股东自行决定赎回。由于FLAC股东有权要求FLAC赎回FLAC A类普通股，而FLAC有不可撤销的义务 为此类赎回提供现金或其他金融工具，因此将其从美国公认会计原则下的临时股权重新归类为国际财务报告准则下的其他负债。 |
交易会计调整
| (4) | 反映了以下项目的现金调整： |
| a. | 反映信托账户的8,830万美元收益，计算为截至2022年6月30日 1.319亿美元（1.381亿美元，按每欧元1.0469美元的汇率折算）的信托现金，减去4565,862股的赎回款，价格为每股9.56（10.01美元，折换率为1.0469美元），总额为4,360万美元（4,570万美元），按每欧元1.0469美元的汇率换算）； |
| b. | 向PIPE Investors发行2346万股Holdco股票，以换取2.241亿美元 （2.346亿美元，按每欧元1.0469美元的汇率折算）； |
| c. | 偿还NewAmsterdam Pharma向高管提供的贷款的收益，该贷款在 NewAmsterdam Pharma 资产负债表上被归类为应收贷款。这笔贷款已于2022年7月19日偿还； |
| d. | 支付与 FLAC 首次公开募股相关的延期承保佣金； |
| e. | 支付与业务合并和PIPE融资相关的估计交易成本， 截至2022年6月30日，其中490万已包含在应计费用中；以及 |
| f. | 根据业务合并协议的条款，必须支付董事和高级管理人员（D&O）保险的预期保费 。抵消分录见于预付款和其他应收账款。 |
| 单位：千欧元 | ||||
| 向赎回股东付款后信托账户中持有的现金的收益 |
88,290 | |||
| PIPE 的收益 |
224,090 | |||
| 向阿姆斯特丹制药公司新任高管偿还未偿贷款的收益 |
728 | |||
| 支付延期承保佣金 |
(4,614 | ) | ||
| 支付与业务合并和 PIPE 融资相关的估计交易成本 |
(24,039 | ) | ||
| 支付D&O保险的预期保费 |
(5,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 现金调整总额 |
279,455 | |||
|
|
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| (5) | 反映了以下项目的股本调整： |
| a. | 向PIPE Investors发行2346万股Holdco股票，以换取2.241亿美元 （2.346亿美元，按每欧元1.0469美元的汇率折算）； |
| b. | 发行的1,320万股Holdco股票的公允价值，以换取970万股FLAC A类普通股和350万股FLAC B类普通股。此类股份的公允价值在下文调整6b的表格中计算； |
| c. | 如中所述 “附注11收购新阿姆斯特丹制药有限公司的资产”在 中，NewAmsterdam Pharma Holding B.V. 经审计的合并财务报表以引用方式纳入报告和委托书/招股说明书的章节下 “新阿姆斯特丹制药’s 管理层 财务状况和经营业绩的讨论和分析合同义务与承诺2020 SPA和盈利权协议。”NewAmsterdam Pharma与安进 签订了股票购买协议，以收购Dezima的资产和负债，根据国际财务报告准则，Dezima被确定为资产收购。作为资产收购的一部分，NewAmsterdam Pharma与安进签订了或有收益权或盈利权，并与MTPC达成了类似的 安排。根据或有收益，如果公司在首次公开募股中筹集的资金超过1亿美元，则安进和MTPC有权获得相当于公开募股前估值17.6％的股票总数。业务合并协议设想的交易完成后，共发行了4,490万股Holdco股票，以换取NewAmsterdam Pharma的所有已发行的 股权，其中870万股直接发行给安进和MTPC。公允价值基于9.43美元（9.87美元，按每欧元1.0469美元的汇率折算）的股价，即企业合并收盘当日的收盘价；以及 |
| d. | 与业务合并相关的预期交易成本部分， 资本化为股本，与发行新股有关。与业务合并相关的估计交易成本共计2400万美元，其中360万有资格在股本内进行资本化 ，其余已计入支出。截至2022年6月30日，已经产生了490万笔交易成本，其中100万美元在预付款和其他应收账款中资本化，并重新归类为股本 资本，如下文调整10所述。收盘产生了大约1,910万美元的额外交易成本，其中1,650万美元已支出。符合资本化条件的成本，包括与股票发行直接相关的 法律和顾问费，将分配给所有已发行的Holdco股票，与向FLAC股东发行的股票相关且与PIPE相关的部分进行资本化。 |
下表列出了上述每项的金额和总份额 资本调整金额：
| 单位：千欧元 | ||||
| 向PIPE投资者发行2350万股Holdco股票 |
224,090 | |||
| 向FLAC股东发行1,320万股Holdco股票 |
124,307 | |||
| 发行870万股与安进和MTPC的利润 权利相关的Holdco股票 |
81,610 | |||
| 与业务合并相关的交易成本部分， 资本化为股本 |
(3,568 | ) | ||
|
|
|
|||
| 总股本调整 |
426,439 | |||
|
|
|
|||
除上面列出的交易外，还考虑以下交易：
| e. | 发行了3,620万股Holdco股票，以换取NewAmsterdam Pharma的所有已发行股份，其中不包括根据各自的利润权直接向安进和MTPC发行的870万股。记录取消NewAmsterdam Pharma历史股本和设立 Holdco股本抵消的记录，净影响为零。 |
| f. | 每份未行使和未行使的新阿姆斯特丹制药期权仍未兑现，在 未归属的情况下，此类期权将继续根据其适用条款归属，在交易所成立时，此类NewAmsterdam Pharma期权成为购买期权，行使后将以Holdco股票结算。NewAmsterdam Pharma期权在交易所前后的条款和价值相等，任何与期权相关的交易所记录的净影响为零。 |
| (6) | 反映了对以下项目的留存收益的调整： |
| a. | 取消了FLAC的历史留存收益； |
| b. | 根据国际财务报告准则第2号，记录向FLAC股东发行的 Holdco股票的价值超过收购的FLAC可识别净资产的公允价值的费用，即上市成本。 |
与上市成本相关的基于股份的薪酬按以下公式计算：
| 除非另有说明，否则以千欧元为单位 | ||||
| 向 FLAC 股东发行的股票的公允价值1 |
124,307 | |||
| 减去：FLAC 的净资产2 |
82,290 | |||
|
|
|
|||
| 以股份为基础的上市成本补偿 |
42,017 | |||
|
|
|
|||
| 1 | 按9.43（9.87美元，按每欧元1.0469美元的汇率折算）计算，业务合并收盘日 的收盘价乘以向FLAC股东发行的1,320万股Holdco股票。 |
| 2 | FLAC的净资产根据 FLAC 截至2022年6月30日的经审计财务报表计算为资产减去负债，并进行了调整以使信托账户向赎回股东的付款生效。净资产价值以每欧元1.0469美元的汇率从美元转换为欧元。 |
| c. | 2022 年 6 月 30 日之后产生的与业务 组合相关的预期交易成本部分，已计为支出。与业务合并相关的估计交易成本共计2400万美元，其中490万美元是在截至2022年6月30日之前产生的。在其余的估计交易成本中， 1,650万已计入支出。不符合资本化条件且在发生时计为支出的成本包括营销费用以及与股票发行没有直接关系的法律和顾问费。符合资本化条件的成本 将在所有已发行的Holdco股票中分配，与向前NewAmsterdam Pharma股东发行的股票相关的部分计入支出。如上文 调整 (5) 所示，符合条件的成本的剩余部分在股本内资本化；以及 |
| d. | 记录分配给参与股东的Earnout股份的公允价值 （包括为此目的包括安进和MTPC），但不包括参与期权持有人。根据业务合并协议的条款，在盈利期内实现特定临床开发里程碑后，Holdco将向参与股东（包括为此目的的安进和MTPC）和参与期权持有人额外发行1,886,137股Holdco股票。根据Holdco的长期激励计划，分配给参与期权持有人的Earnout股份将采用 限制性股票单位的形式。参与期权持有人将归属其限制性股票单位，只要他们在实现临床开发里程碑之前提供持续的服务。 为避免疑问，如果在盈亏期内未实现临床开发里程碑，但参与期权持有人已完成服务要求，则他们将不被视为归属于限制性股票单位。 由于实现临床开发里程碑的不确定性，参与期权持有人奖励不会立即产生财务影响。股东奖励不存在这样的服务条件。分配给股东的Earnout Shares 根据国际会计准则第32号金融工具记为视同股息，并按公允价值在资产负债表上记为负债，如下面的调整 (9) 所示。 |
下表列出了所述每项的金额和累计损失调整总额：
| 单位：千欧元 | ||||
| 消除历史上的 FLAC 累计亏损 |
5,904 | |||
| 根据IFRS 2，向FLAC 股东发行的股票的公允价值超过FLAC可识别净资产的公允价值所产生的费用 |
(42,017 | ) | ||
| 2022 年 6 月 30 日之后产生的交易费用部分，已记为支出 |
(16,520 | ) | ||
| 分配给股东的收益股份的公允价值 |
(6,506 | ) | ||
|
|
|
|||
| 总留存收益调整 |
(59,139 | ) | ||
|
|
|
|||
| (7) | 反映了对贷款和借款的调整，以使所有可能赎回的 1,380万股FLAC A类普通股的交换或赎回生效。对股本的影响包含在上文第5b条中。 |
| (8) | 反映了根据上文脚注5c中描述的安进和MTPC分别向安进和MTPC发行的 合计8,656,330股Holdco股份相关的无形资产的确认。如所述附注11收购新阿姆斯特丹制药有限公司的资产 在报告中以引用方式纳入的新阿姆斯特丹制药控股有限公司 合并财务报表中，NewAmsterdam Pharma选择了会计政策，以记录成本累积模式下的资产收购。每股Holdco股票的价值为9.43美元（9.87美元， ，汇率为每欧元1.0469美元），这是业务合并结束之日的收盘价。 |
| (9) | 在盈利期内实现某个临床开发里程碑后，Holdco将向参与股东（包括为此目的的安进和MTPC）和参与期权持有人发行 1,886,137股Earnout股票。1,725,358股Earnout股份和160,778股Earnout股票分别分配给参与股东和参与的 期权持有人。根据Holdco的长期激励计划，分配给参与期权持有人的Earnout股票将采用限制性股票单位的形式。参与期权持有人将归属其限制性股票 单位，只要他们在实现临床开发里程碑之前提供持续的服务。为避免疑问，如果在盈亏期内未实现临床开发里程碑，但参与的 期权持有人已完成服务要求，则他们将不被视为归属于限制性股票单位。由于实现临床开发里程碑 的不确定性，参与期权持有人奖励不会立即产生财务影响。参与股东奖励不存在这样的服务条件。分配给参与股东的Earnout股份根据国际会计准则第32号金融工具记作视为 股息，并按公允价值在资产负债表上记为负债，因为它们未能按公允价值记录在资产负债表上 固定换固定标准基于企业 合并协议的条款和条件。 |
| (10) | 反映了对以下项目的预付款和其他应收账款的调整： |
| a. | 根据业务合并协议的条款，必须支付董事和高级管理人员（D&O）保险的预期保费 。抵消分录见于预付款和其他应收账款。 |
| b. | 对截至资产负债表日发生的符合资本化条件的交易成本进行重新分类。 符合条件的成本在预付款和其他应收账款中资本化，并在业务合并协议所设想的交易结束时重新归类为股本。 |
| 单位：千欧元 | ||||
| D&O 保险费的支付 |
5,000 | |||
| 将先前资本化的交易成本重新归类为股权 |
(981 | ) | ||
|
|
|
|||
| 预付款和其他应收账款总额调整 |
4,019 | |||
|
|
|
|||
| (11) | 由于业务合并协议所设想的交易的完成，所有 未偿还的FLAC认股权证不再代表收购FLAC A类普通股的权利，而是成为以相同合同条款收购Holdco股票的权利。记录FLAC认股权证被视为取消和视为 发行 Holdco 认股权证的录入导致净影响为零，因为认股权证被同等条款所取代。预计简明合并财务状况表中包含的认股权证的公允价值来自截至2022年6月30日FLAC未经审计的简明资产负债表中记录的 FLAC认股权证的公允价值。交易结束时，NewAmsterdam Pharma按截至截止日的公允价值记录了替代认股权证，随后公允价值的变化记录在损益表和其他综合亏损表中。 |
鉴于合并后的实体自成立以来蒙受了重大损失 并且预计在可预见的将来（包括在2022财年）不会产生应纳税所得额，未经审计的预估财务信息并未反映根据所列历史时期有效的法定税率进行的预估调整所产生的所得税影响。
预估的简明合并损益表
截至2021年12月31日的财年
（未经审计）
（除非另有说明，否则单位 千欧元）
| 新阿姆斯特丹 制药历史的国际财务报告准则 |
FLAC 历史的 (1) 美国公认会计原则 |
国际财务报告准则政策和 演示 对齐 |
交易 会计 调整 |
专业版 Forma 合并 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 欧元 (2) | FN | FN | |||||||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发费用 |
(25,032 | ) | — | — | — | — | (25,032 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和管理费用 |
(4,803 | ) | (1,366 | ) | (1,155 | ) | — | (67,488 | ) | (4 | ) | (73,446 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
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| 运营费用总额 |
(29,835 | ) | (1,366 | ) | (1,155 | ) | — | (67,488 | ) | (98,478 | ) | |||||||||||||||||||||
| 财务收入 |
9 | — | — | — | — | 9 | ||||||||||||||||||||||||||
| 财务费用 |
(216 | ) | — | — | — | — | (216 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资的利息收入 |
— | 16 | 14 | — | (14 | ) | (3 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
| 衍生权证负债公允价值变动 |
— | 4,529 | 3,828 | — | — | 3,828 | ||||||||||||||||||||||||||
| 协议终止产生的分手费 |
— | 1,000 | 845 | — | — | 845 | ||||||||||||||||||||||||||
| 净外汇收益 |
1,443 | — | — | — | — | 1,443 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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| 税前亏损 |
(28,599 | ) | 4,179 | 3,532 | — | (67,502 | ) | (92,569 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 所得税支出 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
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| 该期间的损失 |
(28,599 | ) | 4,179 | 3,532 | — | (67,502 | ) | (92,569 | ) | |||||||||||||||||||||||
|
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| 可归因于： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本公司的股权持有人 |
(28,599 | ) | 4,179 | 3,532 | — | (67,502 | ) | (92,569 | ) | |||||||||||||||||||||||
|
|
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| 基本和摊薄后每股收益/（亏损）： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股 |
0.24 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| B 类普通股 |
0.24 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
(2.53 | ) | (1.13 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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对未经审计的简明合并损益表的初步调整
截至2021年12月31日止年度未经审计的简明合并损益表中包含的调整如下：
国际财务报告准则政策与列报协调统一
| (1) | 与历史的FLAC运营报表相比，NewAmsterdam Pharma 历史损益表中包含的细列项目存在某些列报差异。FLAC的历史运营报表与pro 格式简明合并损益表中包含的FLAC历史信息之间存在以下列报差异。 |
| • | 相关行政费用已与一般和管理费用合并，将 列为一个数字； |
| • | 运营损失列为总营业支出； |
| • | 税前亏损在上面计算，但不包含在历史的FLAC运营报表中。 金额等于FLAC的历史净收入，因为FLAC的历史运营报表中没有列报所得税；以及 |
| • | 净收入显示为该期间的亏损。 |
| (2) | FLAC的历史财务信息是根据美国公认会计原则编制的，以美元列报。 历史财务信息是使用2021年1月1日至2021年12月31日期间每欧元1.1830美元的平均汇率从美元转换为欧元的。 |
交易会计调整
| (3) | 反映了从信托账户持有的投资中扣除的利息收入。 |
| (4) | 反映了对以下项目一般和管理费用的调整： |
| a. | 2021 年 12 月 31 日之后产生的与业务 组合相关的预期交易成本部分，已计为支出。符合资本化条件的成本将在所有已发行的Holdco股票中分配，与向前NewAmsterdam Pharma股东发行的股票相关的部分计为支出。根据这种分配 方法，符合条件的成本中有55％被记为支出，如上文所含未经审计的简明合并财务状况表中的调整5d和13b所示。预计这笔费用不会对合并业绩产生持续影响。 |
| b. | 根据国际财务报告准则2对Holdco股票价值的超出部分进行调整，以换取FLAC的 已发行股权超过收购的净可识别资产。有关计算 上市成本的股份薪酬支出的详细信息，请参阅上文预估简明合并财务状况表的调整6c。预计这笔费用不会对合并业绩产生持续影响。 |
| c. | 与费用相关的额外D&O保险的预期年保费，必须根据业务合并协议的条款获得 。 |
下表列出了所描述的每个项目的金额以及一般和 管理费用调整总额：
| 单位：千欧元 | ||||
| 2021 年 12 月 31 日之后产生的交易费用部分，已记为支出 |
(20,471 | ) | ||
| 根据IFRS 2，向FLAC 股东发行的股票的公允价值超过FLAC可识别净资产的公允价值所产生的费用 |
(42,017 | ) | ||
| 预期的D&O保险费用的额外费用 |
(5,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 一般和管理费用调整总额 |
(67,488 | ) | ||
|
|
|
|||
鉴于合并后的实体自成立以来蒙受了重大损失，并且预计在可预见的将来（包括在2022财年）不会产生应纳税所得额，因此未经审计的预估合并财务信息并未反映根据所列历史时期有效的法定税率进行的 预计调整的所得税影响。
预估的简明合并损益表
在截至2022年6月30日的六个月中
（未经审计）
（除非另有说明，否则单位 千欧元）
| 新阿姆斯特丹 制药历史的国际财务报告准则 |
FLAC 历史的 (1) 美国公认会计原则 |
国际财务报告准则政策 和 演示 对齐 |
交易 会计 调整 |
专业版 Forma 合并 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 欧元 (2) | FN | FN | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
93,500 | — | — | — | — | 93,500 | ||||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发费用 |
(30,588 | ) | — | — | — | — | (30,588 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和管理费用 |
(9,294 | ) | (2,335 | ) | (2,137 | ) | — | 1,451 | (4 | ) | (9,980 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
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| 运营费用总额 |
(39,882 | ) | (2,335 | ) | (2,137 | ) | — | 1,451 | (40,568 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 财务收入 |
10 | — | — | — | — | 10 | ||||||||||||||||||||||||||
| 财务费用 |
(185 | ) | — | — | — | — | (185 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资的利息收入 |
— | 116 | 106 | — | (106 | ) | (3 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
| 衍生权证负债公允价值变动 |
— | 2,431 | 2,225 | — | — | 2,225 | ||||||||||||||||||||||||||
| 协议终止产生的分手费 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净外汇收益 |
1,070 | — | — | — | — | 1,070 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||||||||||
| 税前利润 |
54,513 | 212 | 194 | — | 1,345 | 56,052 | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税支出 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||||||||
| 该期间的利润 |
54,513 | 212 | 194 | — | 1,345 | 56,052 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
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|
|||||||||||||||||||||
| 可归因于： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本公司的股权持有人 |
54,513 | 212 | 194 | — | 1,345 | 56,052 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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|
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| 每股收益/（亏损）： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股基本股和摊薄后股票 |
0.01 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| B 类普通股基本股和摊薄后股票 |
0.01 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股基础 |
3.20 | 0.69 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股-摊薄 |
2.87 | 0.66 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
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截至2022年6月30日的六个月 未经审计的简明合并损益表中包含的调整如下：
国际财务报告准则政策与列报协调统一
| (1) | 与历史的FLAC运营报表相比，NewAmsterdam Pharma 历史损益表中包含的细列项目存在某些列报差异。FLAC的历史运营报表与pro 格式简明合并损益表中包含的FLAC历史信息之间存在以下列报差异。 |
| • | 相关行政费用已与一般和管理费用合并，将 列为一个数字； |
| • | 运营损失列为总营业支出； |
| • | 税前亏损在上面计算，但不包含在历史的FLAC运营报表中。 金额等于FLAC的历史净收入，因为FLAC的历史运营报表中没有列报所得税；以及 |
| • | 净收入显示为该期间的亏损。 |
| (2) | FLAC的历史财务信息是根据美国公认会计原则编制的，以美元列报。 历史财务信息是使用2022年1月1日至2022年6月30日期间的平均汇率从美元转换为欧元的，即每欧元1.0929美元。 |
交易会计调整
| (3) | 反映了从信托账户持有的投资中扣除的利息收入。 |
| (4) | 反映了对以下项目一般和管理费用的调整： |
| a. | 与费用相关的额外D&O保险的预期年保费，必须根据业务合并协议的条款获得 。 |
| b. | 扣除本期支出的交易成本，这些费用在截至2021年12月31日的预计损益表的交易 会计调整中确认。 |
下表 列出了所描述的每个项目的金额以及一般和管理费用调整总额：
| 单位：千欧元 | ||||
| 预期的D&O保险费用的额外费用 |
(2,500 | ) | ||
| 扣除本期产生的交易费用 |
3,951 | |||
|
|
|
|||
| 一般和管理费用调整总额 |
1,451 | |||
|
|
|
|||
鉴于合并后的实体自成立以来蒙受了重大损失，并且预计在 可预见的未来（包括2022财年）不会产生应纳税所得额，未经审计的预估合并财务信息并未反映基于所列历史时期有效的法定税率进行的预估调整所产生的收入 税收影响。
每股净亏损
代表使用历史加权平均已发行股票计算的每股净亏损，以及与业务合并相关的 额外发行的股份，假设这些股票自2021年1月1日起已流通。由于业务合并和相关股权交易被反映得好像发生在所列期初 ，因此计算基本和摊薄后每股净收益（亏损）的加权平均已发行股票假设与业务合并相关的已发行股票在报告所述期间的整个期间一直处于流通状态。
| 年底已结束 2021年12月31日 |
||||
| 归属于公司股东的净亏损（千欧元） |
(92,569 | ) | ||
| 基本和摊薄后的预计加权平均已发行股票数量1 |
81,559,780 | |||
| 归属于公司股东的每股净亏损，基本和摊薄 |
(1.13 | ) | ||
| 1 | 分别不包括1,886,137股Earnout股票、4,185,358股Holdco期权以及4,600,000和167,000份公共认股权证和 私人认股权证。 |
| 六个月已结束 2022年6月30日 |
||||
| 归属于公司股东的收益（千欧元） |
56,052 | |||
| 基本预估加权平均已发行股票数量 |
81,559,780 | |||
| 摊薄后的预计加权平均已发行股票数量1 |
85,226,059 | |||
| 归属于公司股东的每股收益，基本 |
0.69 | |||
| 归属于公司股东的每股收益，摊薄 |
0.66 | |||
| 1 | 分别不包括1,886,137股Earnout股票以及460万和16.7万股公共认股权证和私人认股权证。 |