在本计划中，以下定义将适用：

以下任何一个或多个事件的发生（为避免疑问，不包括收盘或收盘前发生的任何事件 ）：

a. 在十二个月内通过一项 交易或一系列关联交易实现公司所有权或控制权的直接或间接变更，因此，任何一致行动的个人或团体直接或间接获得 (i) 公司一半以上已发行股本的实益所有权和/或 (ii) 在股东大会上投出一半以上投票权的能力；

b. 在连续十二个月的任何时候，在 该期限开始时组成董事会的个人不再构成董事会的多数成员，前提是任何由董事会提名任命的新董事，这些董事要么在这十二个月任期开始时在 担任董事，要么被任命提名获得批准，则应被视为该个人是董事会成员在这十二个月 期限开始时担任导演；

c. 公司或任何子公司与另一人的合并、分拆或业务合并的完成，除非该交易导致在该交易完成前夕公司已发行资本中的份额继续代表（要么通过剩余未偿还的 ，要么转换为或交换存活的或收购的个人或其母公司的有表决权证券）在股东大会上或大会上的至少一半的投票权该幸存者或收购者的股东大会 个人或父母在此类交易完成后立即拖欠款项；

d. 在十二个月内在一笔交易或一系列关联交易中，完成向任何一致行事（非子公司）的个人或团体 个人（非子公司）的出售、租赁、交换或其他转让，完成对公司及其子公司全部或基本全部业务的出售、租赁、交换或其他转让；或

e. 委员会合理认定构成公司控制权变更的其他事件 。

以下机构（视情况而定）：

a. 董事会，如果本计划的管理或运营与身为董事会设立的薪酬委员会成员的参与者持有的展期 期权有关；或

b. 董事会为与本计划的管理或运营有关的所有其他事项 而设立的薪酬委员会。

提及的法定条款是指这些条款自当时起生效并经过 时代的修订。

以单数定义的术语在复数形式中具有相应的含义。

表示性别的词语包括对方的性别。

除非法律另有要求，否则书面和书面条款包括使用 电子通信手段。

本计划应由委员会管理。本计划 规定的委员会权力和权限包括执行以下事项的权力，每项事项均符合本计划的条款并受其约束：

修改或放弃适用于未平仓展期权的条款（包括绩效标准，如适用 ），前提是未经受影响参与者的同意，此类修正案不得生效，前提是此类修正会对参与者在此类展期权下的权利产生重大不利影响，除非做出任何此类修正是为了使本计划或有关展期期权遵守适用法律，证券交易规则、会计原则或税收规则和条例；

根据本计划、根据本计划 发布的任何规则或条例以及任何展期期权协议做出任何决定并解释其条款；

更正任何缺陷、提供任何遗漏或协调计划或任何展期 期权协议中的任何不一致之处；

解决公司与任何参与者（包括其展期 期权的任何受益人）之间关于本计划的管理和运营、根据本计划发布的任何规则或条例以及与该参与者签订的任何展期期权协议的任何争议；以及

做出委员会认为与本计划的管理或运作有关的任何其他决定或采取委员会认为必要、有用 或可取的任何其他行动。

委员会可以为本计划的管理和运作发布进一步的规则和条例， 符合并受本计划条款的约束。

委员会的所有决定均为最终决定，对公司和参与者 （包括展期期权的受益人）具有约束力。

展期期权应受条款和条件，包括归属条款和适用的 绩效标准（如果有）的约束，这些条款和条件在公司接管之前立即适用于此类展期期权，前提是，如果这些条款和条件与本计划之间存在任何不一致之处，则以本计划的规定为准。

除 适用的展期期权协议中另有规定外，任何展期期权均不旨在赋予相关参与者任何权利。特别是，不得将任何展期期权解释为赋予任何参与者继续受雇于公司或任何子公司或继续为公司或任何子公司提供服务的权利。

展期期权的行使期将在各自的授予 日期十周年或适用的展期期权协议中规定的更早日期到期。除非委员会另有决定，否则如果适用法律或公司的内幕交易政策 禁止在该行使期的最后一个工作日行使展期期权，则该行使期应在该禁令结束后延长一个月。

除非委员会另有决定，否则展期期权不能转让、质押或以其他方式 抵押，除非因相关参与者死亡而受到遗嘱或世袭法的影响。

如果由于适用法律、会计原则或税收规章制度的变化，或者由于公司已发行股本构成 的变化（包括股份分割、反向股份分割、名义价值的重新计价，或者由于股息或其他分配、重组、收购、合并、 分离、业务合并或其他涉及公司或子公司的交易），则调整本计划、任何展期期权协议和/或未偿还的展期期权都是必要的，以防止削弱或扩大本计划旨在提供的福利 或潜在福利，委员会可以公平地调整以下任何或全部：

本计划下可用的计划股份数量；

未偿还展期期权基础的计划股份数量；和/或

行使价或其他适用于未平仓展期权的条款。

根据适用法律、证券交易所规则以及公司可能不时采用的政策和程序， 公司必须偿还和/或收回任何展期期权下的任何权利、付款和收益。

行使既得展期期权后，公司有义务向有关参与者 （或此类展期期权的受益人，如适用）交付此类展期期权所依据的计划股份，或者，如果此类参与者选择获得预付期权而不是计划股份，则向该等数量的DR交付等量的DR。

只有既得展期期权才能根据其条款行使。展期期权只能由持有此类展期权的参与者行使 或代表持有此类展期权的参与者行使。尽管本计划中有任何相反的规定，但在向美国证券交易委员会提交登记根据本计划发行的计划股票的注册声明 之前，既得展期期权的行使 应始终处于暂停状态。

展期期权只能通过使用 委员会指定的电子系统或平台（如果公司已经建立了此类系统或平台）来行使，或者以委员会批准的形式向公司发出书面通知。

行使展期期权后，必须立即以现金、电汇 转账即时可用资金或支付给公司命令的支票支付适用的行使价，前提是委员会可以采用以下任一 方法（或其组合）允许在无现金或净结算的基础上以无现金或净结算方式支付此类行使价：

通过相关参与者或代表相关参与者立即出售作为展期期权基础的部分计划股份，将等于行使价的出售收益汇给公司，剩余的净销售收益（减去适用成本，如果有）支付给该参与者；

即相关参与者丧失了在行使日按FMV行使 展期期权所依据的部分计划股份的权利，并将此类展期期权所依据的剩余计划股份的总面值从用于荷兰股息 预扣税目的的公司储备金中扣除；

通过相关参与者放弃其在行使日以FMV行使 展期期权所依据的部分计划股份的权利，而公司则应向该参与者支付等值金额，并将该债务抵消公司在支付 适用行使价方面的应收账款；或

通过相关参与者在行使日按FMV向公司交出和转让股份（可能包括正在行使的展期期权所依据的 Plan 股份）。

行使展期期权时，公司应在遵守 适用法律和公司的内幕交易政策的前提下，由委员会自行决定：

向相关参与者发行新的计划股份；或

将公司持有的现有计划股份转让给相关参与者，

如果已行使展期期权且该展期期权与计划份额的整数无关， 该展期期权所依据的计划份额数量应向下舍入到最接近的整数。

在不违反第4.5条的前提下，无论此类展期 期权是否已行使，计划股份标的展期期权均不得超过1,736,545股。

在本计划下，过期、被取消或以其他方式终止的标的展期期权计划股票将不再可用 。

如果长期激励奖励是假设、替代或交换与控制权变更相关的未偿还的 展期期权而发放的，并且委员会已确定此类奖励足以等同于有关未偿还的展期期权，则此类未偿还的展期期权将在向相关参与者发放替代奖励后取消 终止。

如果在控制权变更方面，未偿还的展期期权没有被第7.1条所述的长期 激励奖励所取代，或者被委员会认为不完全等同于此类未偿还的展期期权的长期激励奖励所取代，则除非委员会另有决定，否则此类展期期权应立即全额授予 。

就本第7条而言，如果标的证券未在受监管的国家证券交易所广泛持有和公开交易，则应认为奖励不足以等同于 未偿还的展期期权。

关于根据美国证券法对公司证券进行的任何注册，在公司或管理公司证券发行的承销商要求的范围内，除非委员会另行批准或根据此类承销商批准的任何例外情况，否则参与者不得 转让参与者在展期期权生效之日后的该期限之前根据发行、归属或行使任何展期期权而获得的任何股份此类承销商指定的登记，不得超过此类注册后的 180 天 。

在该条款所述的封锁期结束之前，公司可以对受第8.1条规定的限制 约束的股票发出停止转让指令。

与 的授予、归属、行使（或本计划的实施）或展期期权（或本计划的实施）或展期期权（或一般根据本计划）支付的任何款项或转账相关的所有纳税义务（例如任何工资税或所得税）和员工社会保障保费应由相关 参与者承担。

公司或任何子公司可以而且每位参与者都应允许公司或任何子公司从任何展期期权（或一般根据本计划）授予的任何展期期权或任何应付的款项或转账中扣留 的适用预扣所得税或（工资）的补偿或其他金额（现金、股票、其他展期期权、其他 财产、净结算或任何组合）中扣留 展期期权、展期期权的授予、行使（或实施本计划），或根据此类展期期权（或一般根据本计划）支付的任何款项或 转账，并采取其他必要行动，包括规定参与者（选择性）以现金或股份支付此类款项，以履行缴纳此类税款的所有义务。此外，公司可能导致相关参与者或代表相关参与者出售任何展期期权所依据的部分计划股份，销售收益等于 适用的工资或预扣税汇给公司，并将任何剩余的净销售收益（减去适用成本，如果有）支付给该参与者。

本计划受 特定应纳税事件发生之日有效的税法和社会保障立法和法规管辖。如果修订了任何税收和/或员工社会保障立法或法规，并且由于此类立法修正案而需要缴纳任何税收或员工社会保障税，则与之相关的成本和风险 应完全由相关参与者承担。

尽管有第9.2条的规定，如果就根据本计划授予的展期期权， 公司或任何子公司（视情况而定）有责任或根据委员会认为有责任向任何税务或社会保障机构缴纳与参与者的任何税收或社会 安全责任有关的任何款项，则除非相关参与者，否则不得行使展期期权已向公司或相关子公司（视情况而定）支付的金额足以解除责任）。

如果公司或任何子公司（视情况而定）没有根据第9.2条或9.4条的规定获得任何工资税或所得税、员工社会保障缴款责任或公司或子公司（视情况而定）有义务预扣和核算的任何其他负债， 参与者应赔偿公司或任何子公司（视情况而定）并使其免受损害子公司（视情况而定），用于支付公司或任何子公司（视情况而定）缴纳的任何此类税款。

为避免疑问，本第9条的规定应适用于任何司法管辖区的应纳税事件可能产生的参与者负债 。

公司可能会处理与本计划的管理和运营相关的参与者的个人数据。在这方面可能处理的参与者的个人数据可能包括身份证件的副本、联系方式以及银行和证券账号。每位参与者的个人数据 应由公司存储期限，以管理此类参与者参与本计划所必需的时间或适用法律允许的期限。

每位参与者的个人数据应由公司根据适用法律进行处理， 包括《通用数据保护条例》（GDPR）以及据此颁布的规则和条例。参与者有权就公司根据本计划处理 个人数据向适用的监管机构提出投诉。

公司应实施旨在保护根据第 10.1 条处理的个人数据 的技术、物理和组织措施。有权访问此类个人数据的人员或第三方应受保密义务的约束。

公司应遵守参与者对根据第 10.1 条处理的各自个人 数据可能拥有的任何法定权利，其中可能包括访问、更正、删除、限制处理、反对处理和移植此类个人数据的权利。

在本计划的管理和运营方面，公司可以将根据第 10.1 条处理的个人数据 转移给一个或多个第三方，前提是这样做有合法的利益。如果此类第三方位于欧洲经济区以外的被认为未提供 足够数据保护水平的国家/地区，则公司应确保采取足够的数据保护保障措施，否则应获得有关参与者的明确同意。

公司可以制定一项或多项隐私政策，提供有关数据保护的更多信息， 适用于公司处理与本计划的管理和运营相关的参与者的个人数据。

除非适用法律禁止，除非展期期权 协议中另有明确规定，否则董事会可根据相关决议修改、补充、暂停或终止本计划（或其任何部分），前提是，如果： ，此类修改、补充、暂停或终止均不得生效：

如果适用法律或证券交易所规则要求批准股东大会；和/或

如果此类行动将对 此类参与者在任何未偿还的展期期权下的权利产生重大不利影响，则征得受影响参与者的同意，除非任何此类修改、补充或终止是为了使本计划遵守适用法律、证券交易所规则、会计原则或税收规则以及 法规。

尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会可以以必要或可取的方式修改本计划和/或任何展期 期权协议，使本计划和/或此类展期期权协议能够在任何司法管辖区以节税的方式实现其既定目的， 遵守当地法律、规章和法规，承认当地法律、税收政策或习俗的差异。委员会还可以对行使或授予展期期权施加条件，以最大限度地减少公司在参与者在本国境外工作时在税收均衡方面的义务 和/或使公司能够履行其在预扣税款和社会保障缴款方面的义务。

本计划将在截止日期和合并前夕生效（定义见 BCA）。