EX-4.2

附录 4.2

开曼群岛公司法（经修订）

合并计划

本合并计划（合并计划）由弗雷泽生命科学收购公司（幸存公司）和新阿姆斯特丹制药投资公司（合并公司）于 2022 年 11 月 22 日制定。

鉴于合并公司是开曼群岛的豁免公司，正在根据《公司法》（经修订的）（《章程》）第十六部分的规定制定本合并计划。

鉴于幸存的公司是开曼群岛的豁免公司，正在根据章程第十六部分的规定制定本合并计划。

鉴于合并公司的唯一董事和幸存公司的董事认为，合并公司与尚存公司合并并入尚存公司，并将合并公司的企业、财产和负债归属于幸存公司（合并），这分别符合合并公司和幸存公司的商业利益。

本合并计划中未另行定义的术语应具有2022年7月25日的《业务合并协议》赋予它们的含义，该协议由幸存公司与合并公司（合并协议）等方签订的副本，该副本附于本文件附件1。

因此，现在该合并计划规定如下：

1	本次合并的组成公司（定义见章程）是幸存的公司和合并的公司。

2	幸存的公司（如法规中所定义）是尚存的公司。

3	幸存公司的注册办事处为开曼群岛大开曼岛 KY1-9010 板球广场 Willow House 4 楼的坎贝尔企业服务有限公司。

4	合并公司的注册办事处为开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛 Ugland House 邮政信箱 309 的 Maples Corporate Services Limited。

5	在生效日期（定义见下文）之前，幸存公司的股本将为 50,000 美元，分为每股面值为 0.0001 美元的 479,000,000 股 A 类普通股、20,000,000 股 B 类普通股，每股面值为 0.0001 美元，幸存公司将拥有 9,234,138 股 A 类普通股股票，3,45万股B类普通股和未发行的优先股。

6	在生效日期（定义见下文）之前，合并公司的股本将为 50,000 美元，分成 50,000 股普通股，每股面值为 1.00 美元，合并公司将发行 1 股普通股。

7	合并计划生效的日期是注册商根据《规约》第 233 (13) 条注册本合并计划的日期（生效日期）。

8	合并的条款和条件，包括将每家组成公司公司的股份转换为幸存公司股份的方式和依据，载于本协议附件1所附的合并协议。

9	幸存公司股份的权利和限制载于幸存公司经修订和重述的备忘录和公司章程，其表格载于本文件附件2。

应修改和重述幸存公司的备忘录和公司章程，将其全部删除，取而代之的是生效日附件2所附格式的经修订和重述的备忘录和公司章程，合并后幸存的公司的法定股本应从50,000.00美元修订为面值479,000,000.00美元的A类普通股每股0.0001美元，每股面值为0.0001美元的2,000,000,000B类普通股和1,0000,000 股面值为 0.0001 美元至 50,000 美元的优先股分成 50,000 股，每股面值为 1.00 美元，方法是 (i) 将存续公司的所有授权股份重新归类为股份；(ii) 按系数将所有已授权但未发行的股份以及所有面值每股0.0001美元的授权和已发行股份合并 10,000。

11	合并后，不向组成公司或幸存公司的任何董事支付或支付任何金额或福利。

12	截至本合并计划发布之日，合并公司未授予任何未偿还的固定或浮动担保权益。

13	截至本合并计划发布之日，尚存的公司尚未授予任何未偿还的固定或浮动担保权益。

14	合并后，尚存公司（定义见法规）的唯一董事的姓名和地址为：

14.1

Loufre Management B.V. of Frans Halslaan 9，1272 HN，荷兰 Huizen。

15	根据章程第233（3）条，本合并计划已由幸存公司和合并公司的董事会批准。

16	本合并计划已由合并公司股东根据《章程》第 233 (6) 条批准。

17	本合并计划已由幸存公司的股东根据《章程》第 233 (6) 条通过在幸存公司股东特别大会上通过的决议获得批准。

18	在生效日期之前的任何时候，本合并计划可能是：

18.1

由幸存公司或合并公司的董事会终止；

18.2

经幸存公司和合并公司的董事会修订为：

DocuSign 信封 ID：C4901651-99D6-4EC3-BF27-4CB7D8DA0CD6

(a)

更改生效日期，前提是此类变更日期不得晚于向公司注册处注册本合并计划之日后的第九十天；以及

(b)

对本合并计划实施幸存公司和合并公司董事认为可取的任何其他变更，前提是此类变更不会对幸存公司或合并公司股东的任何权利产生重大不利影响，正如幸存公司和合并公司的董事分别确定的那样。

19	本合并计划可以在同行中执行。

20	本合并计划应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释。

为此，本协议各方促使本合并计划在上述书面日期和年份执行，以昭信守。


签名者	詹姆斯·托珀	)
已获正式授权		)	/s/James Topper
并代表		)	导演
弗雷泽生命科学收购公司		)

签名者		)
已获正式授权		)
并代表		)	导演
新阿姆斯特丹制药投资		)
公司		)

DocuSign 信封 ID：B898E38E-54A9-4984-A814-65D30F67B58B

(a)

更改生效日期，前提是此类变更日期不得晚于向公司注册处注册本合并计划之日后的第九十天；以及

(b)

19	本合并计划可以在同行中执行。

20	本合并计划应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释。

为此，本协议各方促使本合并计划在上述书面日期和年份执行，以昭信守。


签名者	)
已获正式授权	)
并代表	)	导演
弗雷泽生命科学收购公司	)

由 Louise Kooij 签名	)
已获正式授权	)	/s/Louise Kooij
并代表	)	导演
新阿姆斯特丹制药投资	)
公司	)

附件 1

合并协议

附件 2