20-F

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录


	页面
解释性说明		1
关于前瞻性陈述的警示性说明		3
第一部分		5
第 1 项。董事、高级管理层和顾问的身份		5
第 2 项。报价统计数据和预期时间表		5
第 3 项。关键信息		6
第 4 项。有关该公司的信息		6
第 5 项。运营和财务审查及前景		7
第 6 项。董事、高级管理层和员工		8
第 7 项。主要股东和关联方交易		9
第 8 项。财务信息		13
第 9 项。报价和清单		13
第 10 项。附加信息		14
第 11 项。有关市场风险的定量和定性披露		17
第 12 项。股权证券以外的证券的描述		17
第二部分		18
第三部分		18
项目 17。财务报表		18
项目 18。财务报表		18
项目 19。展品		18

2022 年 11 月 22 日（截止日期），上市有限责任公司新阿姆斯特丹制药有限公司（f/k/a NewAmsterdam Pharma Company B.V.）（naamloze vennootschap）根据荷兰法律（公司或 Holdco）注册成立，根据公司、开曼群岛豁免公司弗雷泽生命科学收购公司（FLAC）、NewAmsterdam Pharma Holding B.V.（一家有限责任私人公司签订的日期为 2022 年 7 月 25 日的业务合并协议）完成了其先前宣布的业务合并（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律（NewAmsterdam Pharma）和新阿姆斯特丹制药投资公司注册成立，这是一家开曼群岛豁免的公司，也是Holdco（合并子公司）的全资子公司。

以下交易根据业务合并协议（统称业务合并）的条款进行，从截止日期前一天开始，到截止日期之后的天结束：

•

NewAmsterdam Pharma（参与股东）的股东（参与股东）向Holdco出资了NewAmsterdam Pharma资本中所有已发行的股份，以换取Holdco（Holdco Shares）（交易所）股本中普通股的发行；

•

交易所生效后，Holdco的法律形式立即从一家有限责任的私人公司转换而来（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid) 改为上市有限责任公司 (naamloze vennootschap);

•

交易所生效后，Merger Sub与FLAC（合并）合并为FLAC（合并），FLAC 作为Holdco（幸存公司）的全资子公司在合并中幸存下来；

•

在合并中，FLAC的每股已发行和已发行普通股均被取消并消灭，以换取对Holdco股份的索赔，然后通过发行相应的Holdco股份向Holdco缴纳了此类索赔；

•

合并后，每份未兑现的购买FLAC面值 0.0001美元的A类普通股的认股权证立即成为以相同合同条款购买一股Holdco股票的认股权证（Holdco认股权证）；

•

每份未兑现和未行使的新阿姆斯特丹制药期权（newAmsterdam Pharma Options）仍未兑现，在未归属的情况下，此类期权将继续根据其适用条款归属，在交易所成立时，此类新阿姆斯特丹制药期权成为购买期权，行使后将以结算 Holdco Shares；以及

•

在截止日期后的第二天，幸存的公司更改了其注册管辖权，取消了开曼群岛豁免公司的注册，并改为根据特拉华州法律注册的公司。

在实现某个临床开发里程碑后，Holdco将向参与股东（包括Saga Investments Coöperatief U.A. 和为此目的的三菱田边制药公司）和收盘前购买NewAmsterdam Pharma股票的期权持有人发行，他们是业务合并协议签署之日的（参与期权持有人），他们是NewAmsterdam Pharma的董事、高管、雇员或顾问（参与期权持有人）实现这样一个里程碑的目标仍在为... 提供服务Holdco或其子公司将额外获得1,886,137股Holdco股票（ Earnout股票），就参与期权持有人而言，这将采取Holdco长期激励计划下的限制性股票单位奖励的形式。开发里程碑包括在从收盘开始日期开始到最终截止日期五年后的任何时间内，NewAmsterdam Pharmas BROADWAY临床试验和布鲁克林临床试验的每项NewAmsterdam Pharmas BROADWAY临床试验取得成就并公开宣布每项积极的第三阶段数据（定义见业务合并协议）。因此，如果在合并后的五年内未达到适用的里程碑，则不能发行任何Earnout股票。

2022年7月25日，在执行业务合并协议方面， FLAC和Holdco还与某些投资者（均为PIPE投资者）签订了认购协议（订阅协议），根据该协议，PIPE投资者同意向Holdco认购和购买，和Holdco同意以每股10.00美元的价格向此类PIPE投资者发行和出售共计23,460,000股Holdco股票收益为2.346亿美元（PIPE融资）。

Holdco股票和购买Holdco普通股的认股权证以换取与FLAC首次公开募股相关的认股权证（公开认股权证）在纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）上市，代码分别为NAMS和NAMSW。

除非另有说明或上下文要求，否则本壳牌公司20-F表报告（报告）中提及我们、我们的、Holdco或公司是指上市有限责任公司NewAmsterdam Pharma Company N.V.（naamloze vennotschap) 根据荷兰法律注册成立，其合并子公司。

本报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了霍尔德科当前的预期或对未来事件的预测。前瞻性陈述包括有关霍尔德科的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。预期、相信、继续、可以、估计、期望、打算、可能、可能、目标、进行中、计划、潜在、预测、应该、将来或类似的词语或短语，或这些词语或短语的否定词语可能会识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不一定意味着陈述不是前瞻性的。本报告中前瞻性陈述的示例包括但不限于有关Holdco披露NewAmsterdam Pharmas业务、现金流、财务状况和股息政策的陈述。

前瞻性陈述出现在本报告或此处以引用方式纳入的代理声明/招股说明书（定义见下文）的多个地方，包括但不限于标题为的部分NewAmsterdam Pharmas 管理层对运营财务状况和业绩的讨论和分析和新阿姆斯特丹制药公司的业务以及有关新阿姆斯特丹制药公司的某些信息. 例如，本报告和本报告中以引用方式纳入的任何文件中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

业务合并后公司预计或预期的未来业绩和收益；

•

Holdcos 公共证券的潜在流动性和交易；

•

Holdco在未来筹集资金的能力；

•

预计财务信息，包括有关Holdco候选产品的功效、报销以及预期的市场规模和市场机会的假设；

•

Holdco依赖其候选产品obicetrapib的成功，包括获得监管机构的批准才能上市 obicetrapib；

•

Holdco 吸引和留住高级管理层和关键科学人员的能力；

•

Holdco在营销或分销产品方面的经验有限；

•

管理与Holdco国际业务相关的风险；

•

如果Holdco的候选产品获得监管部门的批准，则Holdco有能力获得商业成功所必需的广泛医师采用和使用以及市场认可；

•

Holdco在为临床试验生产obicetrapib的各个方面都依赖第三方；和

•

Holdco努力获取、保护或执行其与 Holdcos 候选产品相关的专利和其他知识产权。

前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，并且基于可能不准确的假设，这些假设可能导致实际结果与前瞻性陈述的预期或暗示的结果存在重大差异。实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括标题为的部分中描述的因素第 3.B 项风险因素在这份报告中。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日或发表日期（如果更早）。Holdco没有义务公开修改任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的情况或事件或反映意外事件的发生。但是，您应该查看 Holdco 在不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。

此外， Holdco认为的陈述和类似陈述反映了霍尔德科对相关主题的信念和观点。这些陈述是基于 Holdco 发表此类声明时 Holdco 所掌握的信息

语句。尽管霍尔德科认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但该信息可能有限或不完整。不应将 Holdcos 的声明解读为表明其已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒你不要过分依赖这些陈述。

尽管霍尔德科认为前瞻性陈述中反映的预期在当时是合理的，但它无法保证未来的业绩、的活动水平、业绩或成就。此外，Holdco和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。您应仔细考虑本节中包含或提及的与本报告中包含的前瞻性陈述或此处以引用方式纳入的任何文件有关的警示声明，以及 Holdco或代表其行事的人员随后可能发表的任何书面或口头前瞻性陈述。

业务合并完成后有关公司董事和高级管理层的信息包含在Holdco于2022年10月18日 18日根据第424（b）（3）条向美国证券交易委员会（SEC）提交的最终委托书/招股说明书（委托书/招股说明书）中（文件编号333-266510）的章节下业务合并后Holdco的管理并以引用方式纳入此处。

委托书/招股说明书中提名的每位董事和执行官均于2022年11月21日被任命担任此类职务。

B. 顾问

Covington & Burling LLP位于纽约州纽约第八大道620号的纽约时报大厦曾担任Holdco和NewAmsterdam Pharma的美国法律顾问，并将在业务合并完成后继续担任Holdco的美国法律顾问。

NautaDutilh N.V.，Beethovenstraat 400 | 1082 PR 荷兰阿姆斯特丹，曾担任Holdco和NewAmsterdam Pharma在荷兰法律方面的法律顾问，在业务合并完成后，将继续担任Holdco的荷兰法律顾问。

C. 审计员

截至2021年12月31日和2020年12月31日，德勤会计师事务所 B.V. 已担任 (i) NewAmsterdam Pharmas的独立注册会计师事务所，在截至2021年12月31日的两年中，每年担任 (ii) 公司的独立注册会计师事务所，在业务合并完成后将继续是公司的独立注册会计师事务所。

德勤会计师有限公司的主要营业地址是荷兰鹿特丹的Wilhelminakade 1，3072。

第 2 项。

报价统计数据和预期时间表

不适用。

该公司的法定名称为NewAmsterdam Pharma Company N.V。该公司注册为一家有限责任公司（besloten vennootschap wet beperkte aansprakelijheid) 于 2022 年 6 月 10 日根据荷兰法律注册成立。作为业务合并的一部分，公司将其法律形式更改为上市有限责任公司（naamloze vennootschap）。Holdco 在荷兰贸易登记处注册，编号为 86649051。公司注册办事处的地址为荷兰Gooimeer 2-35 1411 DC Naarden，公司的电话号码为 +31 (0) 35 206 2971。

迄今为止，除了与其成立和即将进行的业务合并有关的活动外，Holdco没有进行任何重大活动，并且仅拥有由现金及其在Merger Sub中的权益组成的名义资产。见解释性说明在本报告中，了解有关公司和业务合并的更多信息。有关公司的某些其他信息包含在委托书/招股说明书中，标题为业务合并前Holdco的业务并以引用方式纳入此处。业务合并的实质性条款在委托书/招股说明书的标题部分中进行了描述业务合并，此处以引用方式纳入其中。

公司受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的某些信息申报要求的约束。由于公司是外国私人发行人，因此不受交易法中规定的委托书提供和内容的规则和条例的约束，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受申报和卖空限制

《交易法》第16条中关于其购买和出售Holdco股票的利润追回条款。此外，公司无需像根据《交易法》注册证券的美国上市公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表。但是，公司必须向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。美国证券交易委员会维护的网站位于 http://www.sec.gov其中包含公司向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，或以电子方式提供给 SEC。

该公司的网站地址是 www.newamsterdampharma。网站上包含的信息不构成本报告的一部分，也未以引用方式纳入本报告。

B. 业务概述

在业务合并之前，除了与其成立相关的活动和《业务合并协议》所设想的事项，例如提交某些必需的证券法文件和设立某些子公司外，公司没有进行任何重大活动。业务合并完成后，公司成为的直接母公司，并通过NewAmsterdam Pharma开展业务。NewAmsterdam Pharma是一家临床阶段的生物制药公司，为心血管疾病高风险患者开发口服非他汀类药物。

有关NewAmsterdam Pharma业务的信息包含在委托书/招股说明书中，标题为 NewAmsterdam Pharma 的业务以及有关的某些信息 新阿姆斯特丹制药和NewAmsterdam Pharmas 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析， 是以引用方式纳入此处的。

C. 组织结构

业务合并完成后，NewAmsterdam Pharma成为该公司的直接全资子公司。业务合并后公司的组织结构图包含在委托书/招股说明书第 36 页的章节下本委托书摘要/招股说明书/业务合并/组织结构 并以引用方式纳入此处。

D. 财产、厂房和设备

Holdco 和 NewAmsterdam Pharma 均不拥有任何有关 NewAmsterdam Pharma 租赁的不动产的信息包含在 Proxy 声明/招股说明书中，标题为新阿姆斯特丹制药公司的业务以及有关新阿姆斯特丹制药设施的某些信息并以引用方式纳入此处。

项目 4A。

未解决的工作人员评论

没有。

第 5 项。

运营和财务审查及前景

继业务合并之后，公司的业务通过NewAmsterdam Pharma、其直接全资子公司以及NewAmsterdam Pharma的直接全资子公司进行。

对NewAmsterdam Pharma财务状况和运营业绩的讨论和分析包含在委托书/招股说明书中，标题为NewAmsterdam Pharmas 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析， 以引用方式纳入此处。

有关业务合并完成后公司董事和执行官薪酬的信息，包括公司股东于 2022 年 11 月 21 日批准的公司 Holdco 长期激励计划和 Holdco 展期期权计划的摘要，包含在委托声明/招股说明书中，标题为业务合并后Holdco的管理并由引用纳入此处。

2022年11月21日，Holdco向其某些董事授予了（i）购买合计3,412,264股Holdco股票的期权，并向其某些执行官授予了合计购买2,244,383股Holdco股份的期权（不包括授予同时担任董事的执行官的奖励）。此类期权的到期日均为自授予之日起十年，行使价为10.00美元。

业务合并完成后，公司与其董事和执行官签订了赔偿协议，并与董事签订了服务协议。有关此类赔偿和服务协议的信息包含在委托书/招股说明书中，标题为根据业务合并补偿Holdco董事赔偿协议管理 Holdco” 和 “Holdco 董事服务协议并以引用方式纳入此处。

C. 董事会惯例

业务合并后有关公司董事会的信息包含在委托书/招股说明书中，标题为业务合并后Holdco的管理并以引用方式纳入此处。

D. 雇员

继业务合并之后，公司的业务通过NewAmsterdam Pharma、其直接全资子公司以及NewAmsterdam Pharma的直接全资子公司进行。

有关 Holdco 和 NewAmsterdam Pharma 员工的信息包含在委托书/招股说明书中，标题为新阿姆斯特丹制药公司的业务以及有关新阿姆斯特丹制药公司员工和人力资本资源的某些信息并以引用方式纳入此。

E. 股份所有权

有关公司董事和执行官拥有Holdco股票的信息载于本报告第7.A项和标题为的委托书/招股说明书的章节中Holdco 证券的实益所有权.”

美国证券交易委员会已将证券的实益所有权定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。自任何日期起，股东也被视为该股东有权在该日期后的60天内通过以下方式收购的所有证券的受益所有人：(i) 行使任何期权、认股权证或权利，(ii) 转换证券，(iii) 撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或 (iv) 自动终止信托、全权账户或类似安排。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受期权或其他权利（如上所述）约束的普通股目前可行使或将在此后60天内可行使被视为已发行，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为未发行。据Holdco所知，除非下表或脚注中另有说明，否则表中提到的每个人对于该人实益拥有的所有Holdco普通股拥有唯一的投票权和投资权。

实益拥有的Holdco股份百分比是根据业务合并和PIPE融资生效后在截止日已发行的81,559,780股Holdco股票计算得出的，不包括在行使Holdco认股权证时可发行的4,767,000股Holdco股票，这些股票在业务合并后仍未兑现。


受益所有人	的数量 Holdco 股票		占所有百分比普通股份
执行官、董事和董事候选人
朱丽叶·奥德⁽¹⁾		6,635,391		8.14	%
迈克尔·戴维森，医学博士⁽²⁾		1,467,698		1.79	%
尼古拉斯·唐宁，医学博士⁽³⁾		—		—
John Kastelein，医学博士， FESC⁽⁴⁾		1,487,904		1.80	%
路易斯·兰格，医学博士，博士 ⁽⁵⁾		37,487		*
Sander Slooteg⁽⁶⁾		19,421,688		23.81	%
James N. Topper，医学博士，博士⁽⁷⁾		9,801,333		11.94	%
Marc Ditmarsch，医学博士⁽⁸⁾		248,665		*
丽娜·古古切娃⁽⁹⁾		343,296		*
道格拉斯克林⁽¹⁰⁾		281,416		*
Louise Kooij⁽¹¹⁾		174,470		*
所有执行官和董事作为一个整体（11 人）		33,263,957		39.44	%
其他 5% 股东
晨兴风险投资有限公司⁽¹²⁾		5,065,846		6.21	%
与 Forbion 有关联的实体⁽¹³⁾		19,421,688		23.81	%
Saga Investments Cooperatief U.A.⁽¹⁴⁾		4,910,000		6.02	%
新阿姆斯特丹管理办公室 Pharma⁽¹⁵⁾		5,326,818		6.53	%
Frazier Lifesciences 赞助商有限责任公司和关联公司⁽¹⁶⁾		9,301,000		11.40	%
隶属于贝恩资本生命科学投资有限责任公司的实体⁽¹⁷⁾		8,400,000		10.30	%

*	表示实益所有权不到已发行Holdco股份总额的1％。

(1)

包括 (i) Forbion Capital Fund IV Coöperatief U.A.（Forbion IV）持有的6,635,391股Holdco股票，其中包括与PIPE融资相关的150万股Holdco股票。Forbion IV 的地址是 Gooimeer 2-35，1411 DC Naarden，荷兰。Forbion IV的董事Forbion IV Management B.V. （Forbion IV Management）可能被视为对Forbion IV持有的Holdco股票拥有投票权和处置权。有关Forbion IV持有的Holdco股票的投资决策可以由其投资委员会作出，该委员会可以将此类权力下放给Forbion IV Management的授权代表。Mssrs。Slootweg、van Osch、Mulder、van Houten、van Deventer、Reithinger、Kersten 和 Boorsma 是 Forbion IV 董事的投资顾问 Forbion IV 管理的合伙人。奥德女士和斯洛特维格先生是Forbion IV投资委员会的成员。Forbion IV Management 不拥有这些股份的实益所有权，除非其在股份中的金钱权益。

(2)	包括 (i) 189,784 股 Holdco 股票、(ii) 购买 669,135 股 Holdco 股票的期权，可在 2022 年 11 月 22 日后 60 天内行使；以及 (iii) 608,779 股 Holdco 股票可被没收 Stichting Administratiekantoor EPNAP（STAK EPNAP）发行的基础存托凭证。STAK EPNAP对作为存托凭证基础的（iii）中描述的证券拥有唯一的投票权和投资权，之所以在此列出，是因为存托凭证可以随时由STAK EPNAP董事会取消，因此股东将成为存托凭证所依据证券的受益所有者。

(3)	不包括贝恩资本生命科学实体持有的Holdco股份（定义见下文）。唐宁博士担任贝恩资本生命科学投资者有限责任公司的负责人。

(4)	包括 (i) Futurum B.V.（Futurum）通过 NAP PoolCo B.V. （PoolCo）持有的268,472 股 Holdco 股票，(ii) 228,881 股 STAK NAP 通过 PoolCo 持有的存托凭证（定义见下文）以及（iii）购买 Futurum 持有 970,307 股 Holdco 股票的期权 Co 以及直接购买Kastelein博士持有的20,244股Holdco股票的期权，每股可在2022年11月22日后的60天内行使。STAK NAP 拥有唯一的投票权和投资权

由晨兴风险投资有限公司（Morningside）直接实益持有的5,065,846股Holdco股票组成，其中包括与PIPE融资相关的50万股Holdco股票。弗朗西斯·安妮·伊丽莎白·理查德、吉尔·玛丽·富兰克林、彼得·斯图尔特·艾伦比·爱德华兹和张嘉豪是晨兴的董事，对晨兴持有的证券拥有投票权和处置权。理查德女士、富兰克林女士、爱德华兹先生和何先生均不拥有晨兴持有的Holdco股份的实益所有权，除非他们在其中拥有金钱权益。Morningside 的地址是 THC Management Services S.A.M.，摩纳哥 MC 98000 大道 3-5 号 Le Prince de Galles 二楼。

(13)

包括 (i) Forbion IV 持有 6,635,391 股 Holdco 股票，包括认购与 PIPE 融资相关的的 150 万股 Holdco 股票，(ii) Forbion Growth Fund I Coöperatief U.A.（Forbion Growth）持有的4,543,897股 Holdco 股票，包括与 PIPE 融资相关的 150 万股 Holdco 股票，以及 (iii) 7,887 股 Forbion Capital Fund II Coöperatief U.A.（Forbion II）通过PoolCo持有的12,300股Holdco股票，包括STAK NAP发行的存托凭证所依据的2,828,380股Holdco股票。 Forbion 实体的地址是 Gooimeer 2-35，1411 DC Naarden，荷兰。

Forbion IV的董事Forbion IV Management可能被视为对Forbion IV持有的股份拥有投票权和处置权。有关Forbion IV持有的Holdco股票的投资决策可以由其投资委员会做出，该委员会可以将此类权力下放给Forbion IV Management的授权代表。Mssrs。Slootweg、van Osch、Mulder、van Houten、van Deventer、Reithinger、Kersten 和 Boorsma 是 Forbion IV Management 的合伙人，该公司是 Forbion IV 董事的投资顾问。Slootweg先生是董事会成员，也是Forbion IV Management的合伙人以及Forbion IV投资委员会的成员。Forbion IV Management 不拥有这些股份的实益所有权，除非其中的金钱权益。

Forbion Growth的董事Forbion Growth Management B.V.（Growth Management）可能被视为对Forbion Growth持有的股票拥有投票权和处置权。有关Forbion Growth持有的Holdco股票的投资决策可以由其投资委员会做出，该委员会可以将此类权力下放给增长管理的授权代表。Mssrs。Slootweg、van Osch、Mulder、van Houten、van Deventer、Reithinger、Kersten、Joustra 和 Boorsma 是增长管理的合伙人，是Forbion Growth董事的投资顾问。Slootweg先生是董事会成员，也是增长管理的合伙人，也是Forbion Growth投资委员会的成员。Growth Management 否认股份的实益所有权，除非其中的金钱权益。

Forbion II的董事Forbion II Management B.V. （Forbion II Management）可能被视为对Forbion II持有的股份拥有投票权和处置权。有关Forbion II持有的股份的投资决策可以由其投资委员会做出，该委员会可以将此类权力下放给

Forbion II Management 的授权代表。Mssrs。Slootweg、van Osch、Mulder、van Deventer、Reithinger 和 Bergstein 是 Forbion II Management 的（前）合伙人，该公司可能担任 Forbion II 董事的投资顾问。Slootweg先生是董事会成员，也是Forbion II Management的合伙人以及Forbion II投资委员会的成员。Forbion II Management及其合作伙伴否认对这些股份的实益所有权，除非其中的金钱权益。Forbion II通过PoolCo持有4,983,920股Holdco股票。

BioGeneration II Management B.V.（BGM II）是 (1) BioGeneration Ventures II B.V. 的董事，该公司通过 PoolCo 持有 STAK NAP 发行的标的存托凭证 415,873 股 Holdco 股票；(2) BioGeneratief U.A.，该公司通过 PoolCo 持有 STAK NAP 发行的标的存托凭证 415,873 股 Holdco 股票 Co-Invest B.V. 通过PoolCo持有由STAK NAP发行的11,958股Holdco股票，标的存托凭证。BGM II 是 BGM 投资团队与 Forbion II Management 合作伙伴之间的间接合资企业。Slootweg先生是董事会成员，也是Forbion II的合伙人，也是BGM II投资委员会的成员。BGM II 否认对这些股份的实益所有权，除非其在股份中的金钱权益。

(14)	Saga Investments Coöperatief U.A. 的地址是荷兰 Minervum 7061、4817 ZK Breda。

(15)

Stichting Administratiekantoor NewAmsterdam Pharma（STAK NAP）是一家荷兰基金会，代表STAK NAP发行的存托凭证持有人，包括NewAmsterdam Pharma的某些股东，持有NewAmsterdam Pharma的某些证券，收盘后将持有Holdco股票。STAK NAP 已向参与者发行了存托凭证，每张存托凭证代表相关的基础证券。根据STAK NAP的管理文件，STAK NAP有权通过其董事会行使与存托凭证所依据的新阿姆斯特丹制药证券以及收盘后Holdco股票相关的所有权利。因此，STAK NAP可能被视为对此类证券拥有投票权。Forbion II拥有的2,828,380股Holdco股票是通过STAK NAP持有的存托凭证的基础。Forbion International Management B.V.（FIM）是STAK NAP的唯一董事，可能被视为拥有STAK NAP持有的Holdco股份的投票权和处置权。 msrs。Slootweg、Van Osch、Reithinger、Mulder、Van Houten 和 Boorsma 是 FIM 的导演。FIM 及其董事否认股份的实益所有权。

(16)

由弗雷泽生命科学赞助商有限责任公司（赞助商）持有的3,801,000股Holdco股票组成。赞助商由由詹姆斯·托珀、大卫·托珀和戈登·恩佩组成的管理委员会管理。赞助商的唯一成员是弗雷泽生命科学X，L.P. FHMLS X，L.P. 是 Frazier Life Sciences X, L.P. 的普通合伙人，FHMLS X，L.L.C. 是 FHMLS X 的普通合伙人，L.P. Patrick J. Heron 和 James N. Topper 是 FHMLS X 的成员，L.L.C.、David Topper 先生和 Empey 先生不拥有股份的实益所有权，除非他们可能直接或间接拥有任何金钱利益。

总数中还包括 (i) Frazier Life Sciences X, L.P. 持有的100万股Holdco股票，(ii) Frazier Life Sciences X, L.P. 认购的与PIPE融资相关的2,000,000股Holdco股票，(iv) 100万股Holdco股票由 Frazier Life Sciences Public Fund, L.P. 认购，与 PIPE 融资有关，以及 (v) Frazier Life Sciences Overage Fund, L.P. 认购的 1,000,000 股Holdco股票与 PIPE 融资的联系。此外，总数中还包括（i）收购保荐人持有的Holdco股份的16.7万份认股权证和（ii）333,333份购买Frazier Life Sciences X, L.P. 持有的 Holdco股票的认股权证，每股认股权证从2022年12月22日起以每股11.50美元的价格行使。FHMLS XI, L.P. 是 Frazier Life Sciences XI, L.P. 和 FHMLS XI 的普通合伙人， L.L.C. 是 FHMLS XI 的普通合伙人，L.P. Patrick J. Heron、Dan Estes 和 James N. Topper 是 FHMLS XI 的成员。FHMLSP，L.P. 是 FHMLS Partick J. Heron、Dan Estes 和 James N. Topper 的成员。LMLSP, L.L.C. 是 FHMLSP 的普通合伙人，L.P. Patrick J. Heron、James N. Topper、Albert Cha 和 James Brush 是 FHMLSP 的成员，L.L.C. FHMLSP Overage, L.P. 是弗雷泽生命科学超龄基金的普通合伙人，

L.P. 和 FHMLSP Overage, L.L.C. 是 FHMLSP Overage 的普通合伙人，L.P. Patrick J. Heron、James N. Topper、Albert Cha 和 James Brush 是 FHMLSP Overage, L.C. 的成员 FHMLS X、L.P.、FHMLS X、L.L.C.、L.L.C.、FHMLSP、L.P.、FHMLSP、L.L.C.、FHMLSP Overage、L.P.、FHMLSP Overage、L.L.C.、Cha 先生、Brush 先生、Heron 先生、埃斯蒂斯先生和詹姆斯·托珀先生不拥有股份的实益所有权，除非他们在股票中可能直接或间接拥有的任何金钱利益。

(17)

包括 (i) BCLS II Investco 持有的与 PIPE 融资相关的 LP（BCLS II Investco）持有的 4,000,000 股 Holdco 股票，(iii) 与 PIPE 融资相关的 BCLS Fund III Investments、LP（BCLS Fund III）持有的与 PIPE 融资相关的 4,000,000 股 Holdco 股票，(iii) Bain Capital Life 持有 267,429 股 Holdco 股票 Sciences Fund II、L.P.（BCLS Fund II）和（iv）BCIP Life Sciences Associens、LP（BCIPLS）持有的32,571股Holdco股票，以及BCLS II Investco、BCLS Fund II和BCLS Fund II持有的贝恩资本生命科学公司实体）。贝恩资本生命科学投资者有限责任公司（BCLSI）（a）是贝恩资本生命科学投资者二有限责任公司的经理，该公司是BCLS Fund II（GP）, LLC的经理，是BCLS II Investco的普通合伙人，（b）是贝恩资本生命科学三普通合伙人有限责任公司的经理 Bain Capital Life Sciences Fund III, L.P. 的普通合伙人，该基金是 BCLS Fund III 的普通合伙人 Investments GP, LLC 的成员，是 BCLS Fund III 的普通合伙人，(c) 管理投资策略以及与BCIPLS持有的投资有关的决策过程。因此，BCLSI可能被视为对贝恩资本生命科学实体持有的证券拥有共同的投票权和处置权。此外，总数中还包括购买某些贝恩实体持有的Holdco股票的10万份认股权证，每份认股权证可行使一股Holdco股票，从2022年12月22日开始，价格为每股11.50美元。贝恩资本生命科学实体的地址为 c/o Bain Capital Life Sciences, LP，马萨诸塞州波士顿克拉伦登街 200 号 02116。

B. 关联方交易

有关某些关联方交易的信息包含在委托书/招股说明书中，标题为某些关系和关联人交易并以引用方式纳入此处。

C. 专家和律师的利益

不适用。

第 8 项。

财务信息

A. 合并报表和其他财务信息

有关合并财务报表和其他财务信息，请参阅本报告第18项。

B. 重大变化

分别讨论了自 2022 年 6 月 30 日以来的重大变化，见本报告第 4 项，并以引用方式纳入此处。

第 9 项。

报价和清单

A. 报价和清单详情

Holdco普通股和Holdco公开认股权证在纳斯达克上市

Holdco股票和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，股票代码为NAMS和NAMSW。Holdco股票和公共认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。无法保证Holdco股票和/或公共认股权证将继续在纳斯达克上市。如果公司未能遵守纳斯达克的上市要求，Holdco股票和/或公共认股权证可能会从纳斯达克退市。Holdco股票的退市可能会影响Holdco股票的流动性，并可能抑制或限制公司筹集额外融资的能力。

业务合并完成后，有460万份未兑现的公开认股权证。公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股Holdco股票，将在{ br} 业务合并完成30天后开始行使。根据其条款，公共认股权证将在业务合并完成五年后或更早在赎回或清算时到期。有关公共认股权证的其他信息包含在的委托书/招股说明书中，标题为Holdco 证券的描述—Holdco 权证.”

B. 分配计划

不适用。

C. 市场

Holdco股票和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为NAMS和NAMSW。无法保证Holdco股票和/或公共认股权证将继续在纳斯达克上市。如果公司未能遵守纳斯达克上市要求，Holdco股票和/或公共认股权证可能会从纳斯达克退市。Holdco股票的退市可能会影响Holdco股票的流动性，并可能抑制或限制公司筹集额外融资的能力。

D. 出售股东

不适用。

E. 稀释

不适用。

F. 问题的开支

不适用。

项目 10。

附加信息

A. 股本

Holdco 有权发行4亿股Holdco普通股，每股的面值为0.12。

截至2022年11月22日，在业务合并完成后，Holdco 共有81,559,780股已发行股份。此外，还有4,767份Holdco认股权证，每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股Holdco股票。截至2022年11月22日，Holdco没有持有Holdco股份作为国库股。

有关公司股本的信息包含在委托书/招股说明书中，标题为的部分Holdco 证券的描述并以引用方式纳入此处。

有关使已发行资本金额发生变化的事件的信息包含在委托书/招股说明书的标题部分中某些关系和关联人交易HoldCo关系和关联人交易.”

B. 备忘录和公司章程

有关公司章程某些重要条款的信息包含在委托书/招股说明书中部分下，标题为Holdco Securities的描述以及公司治理和股东权利的比较并以引用方式纳入此处。

C. 材料合同

有关某些重要合同的信息包含在委托书/招股说明书中，标题为业务合并协议和辅助文件，” “某些关系和关联人交易，和新阿姆斯特丹制药公司的业务以及有关新阿姆斯特丹制药公司的某些信息，并以引用方式纳入此处。

D. 影响证券持有人的外汇管制和其他限制

根据荷兰法律，根据欧盟条例、1977年《制裁法》（Sanctiewet 1977）或其他立法、适用的反抵制条例、适用的反抵制条例、适用的反洗钱条例和类似规则，对向荷兰境外人员转移与荷兰公司股份有关的股息或其他分配，或出售荷兰公司股份的收益，不适用任何外汇管制，包括出口管制方面的限制前提是，在在某些情况下，出于统计目的，必须应荷兰中央银行的要求向荷兰中央银行报告的支付情况。Holdco的公司章程或荷兰法律中没有限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股份的权利的特殊限制。

E. 税收

有关拥有和处置 Holdco 股票和公共认股权证的某些美国税收后果的信息包含在委托书/招股说明书的标题部分中重大税收注意事项并以引用方式纳入此处。

F. 股息和付款代理人

Holdco从未申报或支付过其股票的任何现金分红。它目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于其业务运营，并且预计在可预见的将来不会为Holdco股票支付任何股息。

根据荷兰法律，Holdco只能在Holdco股东权益范围内从其储备金中支付股息和其他分配（eigen vermogen) 超过 Holdcos 的已缴股本和已缴股本之和加上

必须根据荷兰法律或Holdco的公司章程予以保留，如果涉及利润分配，则在Holdco 全体会议通过其法定年度账目后，必须保留该账目，该账目似乎允许此类股息分配。在遵守这些限制的前提下，未来从Holdcos储备金中支付股息或其他分配的任何决定将由公司董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括其经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及公司董事会认为相关的其他因素。

根据Holdco的公司章程，公司董事会可以决定将公司通过的法定年度账目中显示的所有或部分利润计入Holdco的储备金。保留任何此类利润后，任何剩余利润将由Holdco的股东大会支配，由公司董事会提议分配Holdco股票，但须遵守荷兰法律的适用限制。在遵守荷兰法律的某些要求和适用限制的前提下，公司董事会可以在未经Holdco股东大会批准的情况下宣布中期分红。股息和其他分配将在Holdco确定的日期之前支付。自此类股息或分配开始支付之日起五年内未提出的股息和其他分配索赔将失效，任何此类款项都将被视为公司没收（verjaring）。

由于公司是一家控股公司，因此其支付股息的能力将取决于其子公司的财务状况、流动性和经营业绩，以及从子公司获得的股息、贷款或其他资金。子公司是独立而不同的法律实体，没有义务向公司提供资金。此外，关于公司子公司向公司支付股息、贷款或以其他方式提供资金的范围（如果有），还有各种法定、监管和合同限制和业务考虑。

G. 专家的声明

本报告中出现的截至2021年12月31日和2020年12月31日的FLAC截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度以及2020年10月7日（成立）至2020年12月31日期间的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所withumsmith+Brown, PC审计，并根据授权机构提供的此类报告以引用方式纳入此处诸如审计和会计专家之类的公司。Withumsmith+Brown，PC 的地址是纽约州纽约百老汇 9 楼 1411 号 10018。

如报告所述，NewAmsterdam Pharma截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的两年中每年的财务报表，均已由独立注册的公共会计公司德勤会计师有限公司审计。此类财务报表是根据此类公司作为会计和审计专家的权限而以提及方式纳入的。

如报告所述，本表格20-F中以引用方式纳入的新阿姆斯特丹制药有限公司截至2022年6月30日的财务报表已由独立注册的公共会计师事务所德勤会计师有限公司审计。鉴于此类公司作为会计和审计专家的权限，此类财务报表是根据此类公司的报告以引用方式纳入的。

H. 展出的文件

本报告中提及的与公司有关的文件可在位于荷兰DC Naarden的Gooimeer 2-35、1411 DC Naarden的公司主要执行办公室查阅。

公司受《交易法》某些信息申报要求的约束。由于公司是外国私人发行人，因此它不受交易法中规定委托书提供和内容的规则和条例的约束，公司的高级职员、董事和主要股东不受交易法第16条关于购买和出售Holdco股票的报告和短期利润回收条款的约束。此外，公司无需像根据《交易法》注册证券的美国上市公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表。但是，公司必须向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。美国证券交易委员会还维护着一个网站 www.sec.gov其中包含公司向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，或以电子方式提供给 SEC。

一、子公司信息

不适用。

项目 11。

关于市场风险的定量和定性披露

有关市场风险的定量和定性披露的信息包含在委托书/招股说明书中，标题为的部分NewAmsterdam Pharmas 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析市场风险的定量和定性披露并以引用方式纳入此处。

项目 12。

股权证券以外的证券的描述

标题下描述了与Holdco公共认股权证有关的信息Holdco 公开认股证在上文第 9.A 项中，并包含在的委托书/招股说明书中，标题为Holdco SecuritiesHoldCo认股权证并以引用方式纳入此处。


数字		描述

1.1*		NewAmsterdam Pharma Company N.V. 的转换契约和公司章程的英文译本

2.1		大陆证券转让与信托公司、NewAmsterdam Pharma Company B.V. 和弗雷泽生命科学收购公司之间的认股权证转让、承担和修正协议的形式（参照2022年10月13日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录4.1合并）

2.2		NewAmsterdam Pharma Company N.V. 的认股权证书（参照 F-4 表格注册声明附录 4.2 纳入（档案）编号 333-266510），于 2022 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会提交）

4.1		Frazier Lifesciences 收购公司、NewAmsterdam Pharma Holding B.V.、NewAmsterdam Pharma Company B.V. 和NewAmsterdam Pharma Investmart Investment Corporation签订的截至2022年7月25日 25日的业务合并协议（参见 F-4 表格注册声明附件 A编号 333-266510），于 2022 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会提交）

4.2*		合并计划


数字		描述

4.3		订阅协议表格（参照 F-4 表格注册声明附件 C 纳入其中（Reg.编号 333-266510），于 2022 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会提交）

4.4		Frazier Lifesciences 收购公司、NewAmsterdam Pharma Company B.V.、NewAmsterdam Pharma Holding B.V. 和某些投资者之间的赞助商支持协议（参见 F-4 表格注册声明附件 D（Reg.编号 333-266510），于 2022 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会提交）

4.5		公司支持协议，由弗雷泽生命科学收购公司、新阿姆斯特丹制药控股有限公司、新阿姆斯特丹制药有限公司、新阿姆斯特丹制药公司、新阿姆斯特丹制药投资公司与某些投资者签订的日期为2022年7月25日（参见 F-4 表格注册声明附件 E 纳入编号 333-266510），于 2022 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会提交）

4.6		投资者支持协议表格（参照 F-4 表格注册声明附件 F 纳入其中（Reg.编号 333-266510），于 2022 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会提交）

4.7		投资者权利协议表格（参照2022年10月13日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明（文件编号333-266510）附件G纳入其中）

4.8		封锁协议表格（参照 F-4 表格注册声明附件 H 纳入（Reg.编号 333-266510），于 2022 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会提交）

4.9		董事兼高级管理人员赔偿协议表格（参照 F-4 表格注册声明附录 10.7 纳入）编号 333-266510），于 2022 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会提交）

4.10†		2022 年 6 月 23 日，A. Menarini International Licensine S.A. 与 NewAmsterdam Pharma B.V. 之间的许可协议（参照 F-4 表格注册声明附录 10.8 纳入）编号 333-266510），于 2022 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会提交）

4.11†		Saga Investments Coöperatief U.A.、NewAmsterad Pharma B.V. 和 Dezima Pharma B.V. 之间的股票销售和购买协议，日期为 2020 年 4 月 9（参照 F-4 表格注册声明附录 10.9 纳入编号 333-266510），于 2022 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会提交）

4.12†		2020年4月9日，NewAmsterdam Pharma B.V.、Dezima Pharma B.V. 和三菱田边制药公司之间的利润权和豁免协议（参照F-4表格注册声明附录10.10合并（Reg.编号 333-266510），于 2022 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会提交）

4.13		2022 年 7 月 20 日与 Saga Investments Coöperatief U.A. 的附件（参照 F-4 表格注册声明附录 10.11 合并）编号 333-266510)，于 2022 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会提交)

4.14		2022 年 7 月 20 日 20 日与三菱田边制药株式会社的边信（参照 F-4 表格注册声明附录 10.12 纳入）编号 333-266510)，于 2022 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会提交)

4.15+		Holdco 长期激励计划（参照 2022 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 F-4 表格注册声明（文件编号 333-266510）附录 10.13 纳入其中）

4.16*+		Holdco 展期期权计划

8.1*		子公司名单

15.1*		NewAmsterdam Pharma Company N.V. 未经审计的预估合并财务报表


数字		描述

15.2*		征得弗雷泽生命科学收购公司独立注册会计师事务所 withumsmith+Brown，PC 的同意。

15.3*		经德勤会计师事务所同意，德勤会计师事务所是新阿姆斯特丹制药控股有限公司的独立注册会计师事务所

15.4*		经德勤会计师事务所同意，德勤会计师事务所是新阿姆斯特丹制药公司B.V. 的独立注册会计师事务所

随函提交。

+	表示管理合同或补偿计划。

†	某些信息已被排除在附录之外，因为这两个信息 (i) 都不是实质性信息，而且 (ii) 如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.12	名字	纳斯达克股票市场有限责任公司
购买普通股的认股权证	NAMSW	纳斯达克股票市场有限责任公司


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐	非加速过滤器	☐

				新兴成长型公司


美国公认会计准则 ☐	已发布的《国际财务报告准则》	其他 ☐
	由国际会计准则委员会撰写


截至2022年6月30日	实际 () 在数千个	Pro Forma 组合 () 以千计
现金和现金等价物	89,478	€369,521

负债总额	33,433	€37,125

股本	163,556	€589,995

留存收益	19,837	€(45,206)

其他储备	1,029	€1,029

权益总额	184,422	€545,818

权益和负债总额	217,855	€582,943

新阿姆斯特丹制药公司 N.V.

/s/迈克尔·戴维森

姓名：迈克尔·戴维森

职位：首席执行官官员


不适用		荷兰
（将注册人姓名翻译成英文）		（公司或组织的司法管辖权）