美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年11月22日

 

海恩天文集团有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		0-22818		22-3240619
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别号码)

马库斯大道1111号, 莱克成功, 纽约11042

(主要执行办公室地址)

注册人的电话号码，包括区号：(516)587-5000

前姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改：不适用

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐

根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐

《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐

《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，每股面值0.01美元		干草		纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目5.02

董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

2022年11月22日，海恩天象集团股份有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)通过了一项继任计划，根据该计划，马克·L·席勒将于2022年12月31日(“交接日”)起卸任总裁兼本公司首席执行官一职。在过渡日期过后，席勒将继续在董事会担任董事的职务。

董事会根据董事会企业管治及提名委员会的建议，委任温迪·P·戴维森出任总裁兼首席执行官及董事董事，任期均自2023年1月1日(“开始日期”)起生效。董事会人数将增加至9名董事，自开始日期起生效。

委任戴维信女士

戴维森现年53岁，自2020年11月以来一直担任爱尔兰全球营养公司Glanbia plc的Performance Nutrition部门的美洲区总裁。在加入格兰比亚之前，戴维森女士于2013年至2020年10月在全球零食和方便食品制造商凯洛格公司担任离家在外(前美国专业频道)的总裁。从2010年到2013年，她在麦考密克公司担任各种高级职务，包括担任定制香精解决方案美国和拉丁美洲副总裁总裁；从1993年到2009年，她在泰森食品公司担任过各种高管职位，包括高级副总裁和麦当劳全球业务部总经理以及餐饮服务集团集团副总裁总裁，最终担任高级副总裁和准备食品总经理。Davidson女士是First Horizon Corporation(纽约证券交易所代码：FHN)的董事会成员，也是多个行业协会和非营利性组织的董事会成员，包括消费者品牌协会、NextUp和路德学院董事会。

戴维森女士为董事会带来了上市公司丰富的一般管理经验和高层决策经验。她的经验包括营销、销售、运营、供应链、战略规划、新市场开发、颠覆性商业模式创新、危机管理、数字商务、品牌建设和商业执行。她还在人力资本管理、财务和会计、并购、政府关系、企业风险管理以及与管理上市公司大型部门相关的类似事务方面拥有丰富经验。

戴维逊女士与任何其他人士之间概无安排或谅解，据此，戴维森女士与董事及董事之间并无任何安排或谅解，而戴维逊女士与本公司任何董事或行政总裁之间亦无亲属关系。此外，没有任何涉及戴维森女士的交易是S-K条例第404(A)项要求披露的。

有关Davidson女士的委任，本公司与Davidson女士于2022年11月22日订立雇佣协议(“Davidson雇佣协议”)，该协议经董事会薪酬委员会推荐并获董事会批准，自开始日期起生效。

Davidson雇佣协议规定(I)年度基本工资为925,000美元，及(Ii)有资格根据本公司的年度奖励计划(“AIP”)赚取年度花红，目标派息为其年度基本工资的125%(“目标AIP奖”)。实际的AIP支付可能从目标AIP奖励的0%至200%不等，并受制于董事会薪酬委员会采纳的条款和条件。在2023财年，Davidson女士根据2023年AIP的奖金机会将根据从开始日期到2023财年结束的月数按比例分配。

根据董事会薪酬委员会通过的条款和条件，Davidson女士还将有资格参加公司2022年长期激励和股票奖励计划(“计划”)下的公司长期激励计划(“LTIP”)。关于2023财年，Davidson女士将根据2023-2025 LTIP获得一项奖励，其中包括公司普通股的若干股份，每股面值为0.01美元，目标值(定义如下)为3,000,000美元(假设绩效股单位的目标业绩水平

(br}下文)，根据从开始日期到2023财年结束的月数按比例计算。“目标值”是指根据普通股在开始日期之前的前一个交易日结束的20个交易日内的平均收盘价乘以该项奖励所涵盖的股票数量(假设PSU的业绩达到目标水平)计算的奖励价值。这种2023-2025年LTIP奖励将包括：(I)PSU奖励(按比例分配的目标值的60%)，三分之二(2/3)与相对股东总回报挂钩的PSU和三分之一(1/3)与绝对股东总回报挂钩的PSU，在2022年9月7日至2025年9月6日结束的三年业绩期间，每一种情况下，业绩目标和起始股价与根据2023-2025年LTIP授予其他高级管理人员的PSU相同，以及(Ii)授予受限股份单位(RSU)(按比例分配目标值的40%)。如果满足性能标准，PSU将在2025年9月6日授予，而RSU将授予三分之一(1/3)于每年9月6日、2023年、2024年及2025年的分期付款，各分期付款须视乎Davidson女士继续受雇于本公司及于指定终止时若干惯常的加速归属条款而定。从2024财年开始，Davidson女士将有资格获得董事会薪酬委员会确定的该计划下的LTIP奖励。

作为对Davidson女士因离开雇主而失去的补偿的认可，Davidson女士还将获得两个完整的奖励：(I)相当于1,600,000美元的一次性完整RSU奖励，除以普通股在20-交易在开始日期的前一个交易日结束的天期，将在开始日期的第一、第二和第三个周年纪念日分三分之一(1/3)分期付款，条件是她继续受雇，并在指定终止时遵守某些加速归属条款；及一次性全额现金签约奖金960,000美元将于Davidson女士完成受雇的首60天后一次性支付，如Davidson女士在开始日期后首24个月内因其他原因(定义见Davidson雇佣协议)而遭本公司解雇或自愿终止其雇佣关系，则须按比例支付。

Davidson女士还将有权获得(I)因谈判Davidson雇佣协议和相关文件而产生的最多10,000美元的法律费用的补偿，以及(Ii)其受雇头两年每月5,000美元的津贴，以支付其主要住所与本公司总部之间的交通费用以及本公司总部附近的临时住房费用。

如果Davidson女士的雇佣被公司无故终止或被她以正当理由终止，并且在她执行惯常解雇的前提下，她将获得相当于她的基本工资和她的Target AIP奖励总和的两倍的现金遣散费，这笔钱将在两年内支付，第一笔付款在她终止雇佣后的第60天支付。

于2022年11月22日，本公司与Davidson女士还订立了本公司的标准控制权变更协议(“控制权变更协议”)，该协议于开始日期生效，并一般规定，如果Davidson女士在控制权变更(定义见控制权变更协议)后的某些情况下终止雇用Davidson女士，可获得相当于Davidson女士基本工资加其目标AIP奖励总和三倍的现金遣散费。2022年11月22日，本公司和Davidson女士还签订了保密、不干涉和发明转让协议，该协议自开始日期起生效，并包括习惯性限制性契约。本公司还期望Davidson女士为其高管和董事签订本公司的标准赔偿协议。

上述对《戴维森雇佣协议》的描述并不完整，其全文受《戴维森雇佣协议》的条款和条款的限制，该协议的副本现作为附件10.1存档，并通过引用并入本文。

与席勒先生签订的分居协议

关于席勒先生因担任总裁先生兼行政总裁而被本公司无故终止的事宜，本公司预期将于

过渡日期。离职协议由董事会薪酬委员会建议并获董事会批准，将规定席勒先生将根据席勒先生于2018年10月26日与本公司签订的雇佣协议(“席勒雇佣协议”)的条款获得现金遣散费，该协议由席勒先生基本工资和目标奖金之和的两倍组成，总额为4,725,000美元，在过渡日期后的两年内分期付款(“离职期”)。根据公司2023年年度激励计划，席勒先生还将有资格获得2023财年按比例发放的奖金，该奖金是根据2023财年适用的公司目标的实际实现情况支付的。为了进一步促进公司和席勒先生共同希望确保他的职责顺利移交给戴维森女士，部分通过席勒先生在董事会的继续服务来完成，席勒先生根据公司2023-2025年长期业绩规划按比例分配的部分PSU将继续未偿还(根据席勒先生在2023财年担任总裁和首席执行官的期间按比例分配)，并有资格根据整个业绩期间实际实现相对和绝对股东总回报目标来实现，除非席勒先生在本公司2023年股东周年大会之前或席勒先生与董事会就席勒先生离开董事会达成的任何较早日期之前继续在董事会任职。终于, 席勒先生的健康福利将以公司支付的18个月眼镜蛇保费和此后私人保险费用的偿还形式在整个服务期内继续提供。席勒先生必须执行而不是撤销对公司有利的索赔，并遵守席勒雇佣协议中规定的限制性契约，才能获得上述付款和福利。

 

项目8.01

其他活动。

2022年11月28日，公司发布新闻稿，宣布上述领导层换届。上述新闻稿的副本在此作为附件99.1提交，并通过引用结合于此。

 

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品。

 

展品 No.		描述
10.1		雇佣协议，日期为2022年11月22日，由海恩天文集团公司和温迪·戴维森签署。
99.1		海恩天象集团公司于2022年11月28日发布的新闻稿。
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2022年11月28日