待完成，日期为11月 28, 2022.

招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2022年11月28日)

Sendas Distribuidora S.A.

最多190,300,000股普通股，包括代表的普通股
按美国存托股份

Wilkes Participaçóes S.A.、Géant International B.V.和Helicco Participaçóes Ltd.或出售股东将提供总计190,300,000股Sendas Distribuidora S.A.的普通股或我们的普通股，这些普通股可能由美国存托股份(ADS)代表，在全球发售中，每股代表我们的五股普通股，或普通股ADS。全球发售包括在巴西以外的国际发行和在巴西进行的同时公开发行，并进行有限配售。国际发行包括在美国注册的发行。在国际发行中，出售股东提供的是我们的普通股，这些普通股可能由普通股美国存托凭证代表。在国际发售中出售的普通美国存托凭证将以美元支付。在国际发行中出售的普通股将在巴西交付，并以雷亚尔支付。国际和巴西IPO的结束是以对方为条件的。

本招股说明书附录中点名的国际承销商承销普通股美国存托凭证，代表普通股。巴西配售代理正在向巴西国内外的投资者配售普通股，包括在国际发行中出售的普通股。国际配售代理(定义见此)代表巴西配售代理就在巴西境外发售的普通股(不包括美国存托凭证形式的普通股)的发售担任国际配售代理。

我们的普通股在圣保罗证券交易所(B3S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão)或B3上市，股票代码为“ASAI3”。考虑到截至2022年11月25日的汇率，我们普通股在B3交易所的收盘价为每股19.21雷亚尔，相当于每股3.59美元，即5.3508雷亚尔兑1美元。常见的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，股票代码为“ASAI”。2022年11月25日，纽约证券交易所普通美国存托凭证的收盘价为每股普通美国存托股份17.98美元。

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参见第S页开始的“风险因素”-26和“风险因素”在我们的年报中。-F截至2021年12月31日的财政年度，于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交，或2021年Form 20-F，阅读有关您在投资本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券前应考虑的因素。

无论是美国证券交易委员会、美国证券交易委员会，还是任何国家或外国证券委员会，包括巴西证券委员会(Commissão de Valore Mobiliario)或CVM，都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。本招股说明书增刊不是出售要约，也不是要约购买我们在巴西发行的任何普通股。

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(1)总额反映以下各项的总和：美国存托股份每股价格乘以美国存托凭证所代表的出售普通股数量加上(Ii)每股普通股价格乘以根据巴西中央银行(Banco Central Do Brasil)报告的卖出率直接转换为美元的普通股数量，截至 , 2022, or R$ to US$1.00.

(2)请参阅第页开始的“承保”本招股说明书的S-54补充资料，以获取有关承保补偿的其他资料。

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出售股东期望透过存托信托公司的设施交付普通股美国存托凭证，以支付纽约、纽约或，2022年。我们普通股的交付，包括国际发行中提供的普通股，将在巴西通过B3中央存放处(Central Deposária da B3)的登记设施            , 2022.

本招股说明书增刊日期为2022年。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了出售股东的发售情况以及与我们的业务、财务状况和经营业绩有关的其他事项。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关出售股东正在发售的普通股和普通股美国存托凭证的更多一般信息。一般所指的招股说明书是指本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，本招股说明书附录中的信息将取代随附的招股说明书中的信息。

我们对本招股说明书增刊及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书所载及以参考方式并入的资料负责。Sendas(如下定义)没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。出售股东和国际承销商都不会在任何不允许要约的司法管辖区出售我们的普通股或普通股美国存托凭证。

阁下不应假设本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以参考方式并入的文件所载资料在有关文件日期以外的任何日期均属准确。有关我们通过引用方式并入本招股说明书附录中的文件，请参阅此处的“通过引用并入某些文件”。

出售股份的股东利用这份招股说明书补充资料，发售我们在巴西境外的普通股和普通股美国存托凭证。出售股东还通过一份单独的葡萄牙语发售备忘录(Memando De Oferta)和随附的葡萄牙语参考表格(Forulário de Referéncia)或巴西发售文件，发售我们在巴西的普通股。您不应依赖巴西的发售文件来作出与我们的普通股和在此发售的普通股美国存托凭证有关的投资决定。不得向巴西公众出售普通股，包括普通股美国存托凭证形式的普通股，除非根据巴西法律和法规，不构成公开要约或分配的情况除外。在巴西向非巴西居民出售普通股，包括普通股美国存托凭证形式的普通股，只有在不构成巴西法律法规规定的公开要约或分配的情况下才能进行。

在本招股说明书副刊中，除文意另有所指外，“Sendas”、“We”、“Our”及“Our”均指Sendas Distribuidora S.A.

“出售股东”指的是Wilkes Participaçóes S.A.、Géant International B.V.和Helicco Participaçóes Ltd.。

提及的“国际承销商”是指Itau BBA USA Securities，Inc.、Banco BTG PActual S.A.-Cayman Branch、J.P.Morgan Securities LLC、Banco Bradesco BBI S.A.和Santander Investment Securities Inc.，它们将共同担任普通股美国存托凭证的承销商。BTG PActual US Capital，LLC或一家或多家在美国注册的经纪自营商是Banco BTG PActual S.A.-Cayman分行在美国销售普通美国存托凭证的代理。Bradesco Securities，Inc.或一家或多家美国注册经纪自营商作为Banco Bradesco BBI S.A.在美国销售普通美国存托凭证的代理。

“巴西配售代理”指的是Banco ItaúBBA S.A.、Banco BTG PActual S.A.、Banco J.P.Morgan S.A.、Banco Bradesco BBI S.A.、Banco Safra S.A.和Banco Santander(Brasil)S.A.，他们将共同担任巴西境内和境外普通股的配售代理。

“国际配售代理”指的是Itau BBA USA Securities，Inc.，BTG PActual US Capital，LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Bradesco Securities，Inc.，Safra Securities LLC和Santander Investment Securities Inc.，他们将代表巴西配售代理在巴西境外发售普通股(不包括以美国存托凭证形式出售的普通股)的国际配售代理。

这里提到的“雷亚尔”或“雷亚尔$”是指巴西的合法货币。这里所指的“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“额外交易”指的是将巴西分销公司在巴西几个州以Extra HiPer旗帜经营的多达70个商业积分/商店转让和转换为阿萨伊旗帜下的现金和自运商店的交易，以及其他交易。有关额外交易的更多信息，请参阅2021年Form 20-F中的“关于公司的信息-A.公司的历史和发展-历史-额外交易”，该表格通过引用并入本招股说明书附录中。

优先认股书规例/招股章程规例/禁止向欧洲经济区一般投资者出售股份

我们的普通股和普通股美国存托凭证不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者(“合资格投资者”)。因此，(EU)第1286/2014号法规(经修订，“优先股政策规例”)并无就发售或出售本公司普通股及普通股美国存托凭证或以其他方式向欧洲经济区散户投资者发售或出售我们的普通股及普通股美国存托凭证或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者发售或出售我们的普通股及普通股美国存托凭证或以其他方式向该等散户投资者发售我们的普通股及普通股美国存托凭证或以其他方式向该等散户投资者提供关键资料文件，可能属违法。

本招股章程补编乃根据招股章程规例下的豁免而于任何成员国提出任何普通股或普通股美国存托凭证的要约，而无须刊登普通股及普通股美国存托凭证要约的招股说明书。因此，任何人士如在欧洲经济区内就普通股或普通股美国存托凭证作出任何要约或拟作出任何要约，而该等要约为本招股章程增刊中拟进行的发售的标的，则只能在Sendas、出售股东或任何国际承销商并无责任根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程的情况下才可作出该等要约。任何Sendas、出售股东或国际承销商均未授权或未授权在Sendas、出售股东或国际承销商有义务刊登招股说明书的情况下提出任何普通股或普通股美国存托凭证的要约。Sendas、出售股东或国际承销商均未授权、亦未授权透过任何金融中介作出任何普通股或普通股美国存托凭证的要约，但国际承销商提出的要约除外，构成本招股说明书补充资料所预期的普通股及普通股美国存托凭证的最终配售。

成员国的每一个人，如果收到关于本招股说明书附录中向公众提出的要约的任何通信，或根据本招股说明书附录向公众收购任何普通股或普通股美国存托凭证，或以其他方式获得普通股或普通股美国存托凭证，将被视为已代表、担保、确认和同意每一名国际承销商、Sendas和出售股东：(I)招股说明书第2I条所指的合格投资者；(Ii)就普通股美国存托凭证而言，不是散户投资者(如上文定义)；(3)就其作为金融中介而收购的任何普通股或普通股美国存托凭证而言，如《招股章程条例》第5条第(1)款所用，(I)其在要约中收购的普通股或普通股美国存托凭证，并非为其要约或向《招股章程条例》所界定的合资格投资者以外的任何成员国的人士收购，或在事先征得国际承销商同意的情况下收购；或(Ii)如普通股或普通股美国存托凭证是由其代表任何成员国的人士(合资格投资者除外)收购的，则根据招股章程规例，该等普通股或普通股美国存托凭证的要约不会被视为已向该等人士提出。

我们、出售股东、国际承销商及其关联公司以及其他人将依赖上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，经国际承销商同意，非合资格投资者可获准在国际发售中购买我们的普通股或普通股美国存托凭证。

在本节中，“要约”一词与欧洲经济区任何成员国的任何普通股或普通股美国存托凭证相关，是指以任何形式和以任何方式就要约条款和我们的普通股或拟要约的普通股美国存托凭证进行的充分信息沟通，以便投资者能够决定购买或认购我们的普通股或普通美国存托凭证，而“招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号法规(经修订或取代)。

以引用方式将某些文件成立为法团

森达斯通过引用将其向美国证券交易委员会提交或提交的以下文件纳入本招股说明书补编：

(1)我们于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告，或2021年Form 20-F；

(2)我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的6-K/A表格报告(电影编号：22925026)，其中包含以下信息：(I)本公司现任执行董事会成员的选举，以及(Ii)本公司董事会在2022年5月9日的会议上批准的、根据本公司基于股份的薪酬计划条款授予某些员工的股票期权的增资和发行新普通股；

(3)我们于2022年7月28日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告(电影编号：221112359)，其中载有我们董事会于2022年7月27日会议上批准的、根据我们的股份薪酬计划条款授予某些员工的股票期权的增资和发行新普通股的信息；

(4)我们于2022年10月21日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告(电影编号：221321981)，其中载有董事会于2022年10月20日会议上批准的、因根据我们的股份薪酬计划条款授予某些员工的股票期权而增资和发行新普通股的信息；

(5)我们于2022年10月27日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告(电影编号：221335319)，其中载有Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira先生辞去公司副董事长兼董事会成员的资料；

(6)我们于2022年10月28日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告(电影编号：221338455)，其中载有关于任命Philippe Alarcon先生为我们的董事会副主席和我们的首席执行官贝尔米罗·戈麦斯先生为我们的董事会成员的信息；

(7)本公司于2022年11月28日向美国证券交易委员会提交的本年度Form 6-K报告(编号：221421052)，包括截至2022年9月30日及截至2022年、2022年和2021年9月30日的9个月期间的未经审计的森达中期财务简明报表或中期财务报表6-K；以及

(8)在本招股章程补编所提供的证券发售完成前向美国证券交易委员会提交的任何以表格6-K格式提交予美国证券交易委员会的未来森达报告，而该等报告在该等表格中指明为借引用并入本招股章程补编或随附的招股章程内。

吾等将应上述人士的书面或口头要求，免费向获交付本招股章程副刊副本的任何人士提供上述任何或所有文件的副本(该等文件中的证物除外)(除非该等证物以引用方式明确纳入该等文件中)。请直接联系森达斯的投资者关系部，地址：巴西RJ里约热内卢Avenida Ayrton Senna，No 6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A JacarePaguá22775-005.收信人：加布里埃尔·赫鲁(Gabrielle Helú)，投资者关系官；电话：+55(11)3411-5042；电子邮件：ri.ae@sai.com.br)

前瞻性陈述

本招股说明书附录和本文引用的文件包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述，涉及Sendas、其子公司和其他事项。这些声明可能会讨论关于未来计划、趋势、事件、经营结果或财务状况或其他事项的目标、意图和预期，这些目标、意图和预期是基于我们管理层目前的信念以及我们管理层所做的假设和目前掌握的信息。前瞻性陈述不仅与历史或当前事实有关，而且可能伴随着“目的”、“预期”、“相信”、“计划”、“可能”、“将会”、“应该”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“指导”、“打算”、“可能”、“将会”、“可能”、““预测”、“项目”或类似的词语、短语或表述，尽管没有任何此类词语或表述并不意味着某一特定表述不是前瞻性表述。这些声明受到各种风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是双方无法控制的。因此，您不应过度依赖这些声明。可能导致实际计划和结果与这些陈述中的陈述大不相同的因素包括但不限于本招股说明书附录题为“风险因素”的部分以及在提交给美国证券交易委员会的20-F表格和其他定期报告中详细说明的风险和不确定因素，以及以下因素：

•        正在进行的新冠肺炎大流行(或其他大流行病、流行病和类似危机)造成的经济、金融、政治和社会影响，特别是在巴西，并在一定程度上继续造成严重的宏观经济负面影响，从而促使和加剧2021年Form 20-F中描述的风险；

•        全球经济、政治和社会状况，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突及其对全球经济的影响，及其对消费支出模式的影响，特别是在巴西(包括但不限于失业率、利率、货币政策和通货膨胀率)；

•        新冠肺炎疫情对客户需求的持续影响，以及对我们预期运营结果、财务状况和现金流的影响，以及我们维持或改善业绩的能力；

•        我们所在行业的竞争；

•        巴西政府监管和税务事务；

•        不利的法律或法规纠纷或诉讼程序；

•        我们有能力实施我们的战略，包括我们的数字转型倡议；

•        贷款和投资活动的信贷和其他风险；

•        最近路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦当选巴西的总裁，任期从2023年开始，政治不稳定，包括新政府执行货币、财政和社会保障政策的不确定性，以及选举结果后的政治气候，这导致了大规模示威和/或罢工；

•        我们在现有市场以外拓展业务的能力；以及

•        2021年表格20-F中列出的其他风险因素。

前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及影响双方业务的其他风险和不确定因素，包括本招股说明书附录中描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书附录中包含的信息。

本招股说明书附录中的任何内容都不打算或将被解释为利润预测，或被解释为意味着本财政年度或任何未来财政年度的每股收益将必然与我们历史上公布的每股普通股收益持平或超过。

我们没有义务更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是书面或口头的，无论是由于新信息、未来事件或其他原因而做出的。请注意，阅读本文件的人不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起发表。

财务和其他资料的列报

这里提到的“雷亚尔”、“雷亚尔”或“雷亚尔”都是指巴西官方货币--巴西雷亚尔。所有提到“美元”、“美元”或“美元”的地方都是美元。

财务报表

本招股说明书附录中提供的财务信息源自以下内容：

•        Sendas截至2022年9月30日及截至2022年及2021年9月30日止九个月期间的未经审核简明中期财务报表及其相关附注，包括于本招股说明书补编中引用并入的中期财务表格6-K内；及

•        SENDAS于2021年及2020年12月31日及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的经审核财务报表及其相关附注，包括于本招股说明书附录中引用的2021年Form 20-F表格内。

SENDAS经审计的财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，并以雷亚尔列报。SENDAS的未经审核简明中期财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际会计准则第34号-中期财务报告编制的，并以雷亚尔列报。

财务报告的内部控制

我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，确保交易被记录为必要的，以便根据国际财务报告准则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事会的适当授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外，对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度财务报表中的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的《内部控制-综合框架》中建立的财务报告有效内部控制标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，考虑到下文所述的重大弱点，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。

对额外交易的控制不足

管理层没有适当地设计和维持与复杂会计事项的解释和应用有关的有效控制，特别是关于额外交易，即与关联方的重大不寻常交易。控制方面的缺陷不允许管理层识别非实质性的错误陈述

在财务状况表中的资产分类和现金流量表中的非现金支付。此类缺陷不会导致对截至2021年12月31日的年度的财务报表或本年度的任何其他财务指标的错误陈述。

补救行动

我们致力于继续改进我们的内部控制程序，并将继续勤奋地审查我们的财务报告控制程序，以确保我们遵守萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求。为了减少未来财务报表中与异常交易相关的错误风险，我们将评估技术专家的参与程度(如果适用)。

注册会计师事务所认证报告

Sendas截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性已由安永审计师独立审计公司审计，其中得出的结论是，Sendas截至2021年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制。此类报告包含在Sendas 2021 Form 20-F中。

将雷亚尔兑换成美元

我们已将本招股说明书增刊中包含的某些金额从雷亚尔转换为美元。根据巴西中央银行的报告，用于换算这些金额的汇率是5.4066雷亚尔兑1美元，这是2022年9月30日美元收盘时的商业卖出汇率。本招股说明书附录中包含的美元等值信息仅为方便投资者而提供，不应被解释为实际金额代表或已经或可能按该等汇率或任何其他汇率兑换成美元。

舍入

我们已作出四舍五入的调整，以达致本招股说明书增刊所载的部分数字。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

关于非国际财务报告准则财务措施的特别说明

在本招股说明书补充资料中，我们提出了以下非国际财务报告准则财务指标：EBITDA、EBITDA保证金和净债务。

EBITDA的定义为本年度/期间的净收入加上所得税和社会贡献、净财务业绩以及折旧和摊销，由我们的巴西监管机构CVM根据CVM决议第156/2022号定义。我们认为EBITDA是衡量我们经营业绩的指标。我们将EBITDA利润率定义为EBITDA除以净营业收入，以百分比表示。

净债务按总债务(流动和非流动借款和融资以及流动和非流动债券和本票)减去现金和现金等价物以及流动和非流动衍生金融工具计算。衍生金融工具被用来保护我们免受利率和外币汇率可能波动的影响，因为我们的债务工具可能受到这些波动的影响。我们认为净债务是衡量财务状况的一个指标。

我们的管理层相信，EBITDA、EBITDA利润率和净债务，以及可比的IFRS衡量标准，为潜在投资者、财务分析师和公众审查我们的经营业绩提供了有用的信息。我们的管理层使用这些非IFRS财务指标，以及最直接可比的IFRS财务指标来评估我们的经营业绩。然而，EBITDA、EBITDA利润率和净债务不是国际财务报告准则下的衡量标准，不应被视为净收益或亏损、运营现金流或根据国际财务报告准则确定的经营业绩或流动性的其他衡量标准的替代品。其他公司可能会与我们不同地计算这些指标，因此，我们的演示文稿可能无法与其他公司的类似标题的指标进行比较。EBITDA、EBITDA利润率和净债务不代表

可供我们用于分红或其他可自由支配用途的资金，因为这些资金需要用于偿债、资本支出、营运资本需求以及其他承诺和或有事项。本招股说明书附录中描述的非国际财务报告准则财务指标不能替代国际财务报告准则的收益指标，我们的管理层对此负有责任。

有关本招股说明书补编中提出的非国际财务报告准则计量的更多信息，包括与适用的国际财务准则计量的对账，请参阅“财务信息摘要--非国际财务报告准则财务计量”。

本财务信息应与我们的2021年Form 20-F中所列的“第5项.经营和财务回顾及展望”、“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”以及我们的已审计财务报表及其相关附注以及我们的中期财务表格6-K中包含的未经审计的简明中期财务报表及其相关附注中所列的信息一并阅读。

关于某些运营指标的特别说明

本招股说明书附录提供有关我们的信息：

•        销售总面积；

•        平均每家门店销售面积；

•        同一家商店的销售总额；以及

•        平均每月每平方米毛收入。

我们将总销售面积定义为每个商店在一个期间结束时销售面积的总和。我们将每个门店的平均销售面积定义为一个期末的总销售面积除以一个期末的门店总数。总销售面积信息和每个商店的平均销售面积信息是作为我们业务规模的重要指标而准备和呈现的。此外，我们相信，跟踪每个门店的平均销售面积使我们的管理层能够评估每个门店的业绩指标，并可以为投资者、证券分析师和公众提供有用的信息，帮助他们审查我们的经营业绩。

我们将同一商店的总销售额定义为开业至少12个月且未关闭或连续关闭七天或更长时间的商店的销售额。同一家门店的总销售额信息是作为我们门店成熟程度的重要指标而编制和呈现的。跟踪同一家门店的总销售额使我们的管理层能够评估我们有机扩张的业绩，我们相信可以为投资者、证券分析师和公众提供有用的信息，帮助他们审查我们的经营业绩。

我们将每月平均每平方米毛收入定义为按门店分配的期间毛收入除以该期间的平均销售面积(以平方米为单位)，并考虑到我们的门店开业时间表。平均每月每平方米毛收入是衡量我们的单位经营业绩和经营效率的重要指标，我们相信可以为投资者、证券分析师和公众提供有用的信息，帮助他们审查我们的经营业绩。

关于总销售面积、每个门店的平均销售面积、同一家门店的销售总额和平均每月每平方米毛收入的信息应与其他运营和财务指标一起分析，而不应单独视为业绩的衡量标准。此外，我们对这些指标的计算可能与包括我们的竞争对手在内的其他公司使用的计算不同。由于其他公司可能不会以与我们相同的方式计算这些指标，因此我们的指标可能无法与其他公司的指标进行比较。

风险因素

投资我们的普通股和普通股美国存托凭证涉及高度风险。2021年表格20-F包括与我们的业务、我们的行业和巴西有关的广泛风险因素，以及与我们的普通股和普通股美国存托凭证相关的风险因素。在决定投资于我们的普通股或普通股美国存托凭证之前，阁下应仔细考虑该等风险及下文所述的风险，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书所包括或以参考方式并入的其他资料。有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并已以参考方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的文件，请参阅“在哪里可找到更多信息”和“某些文件以参考方式并入”。您还应该仔细查看在“转发”一节中提到的警示声明-看起来声明。“

任何这些风险都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果造成重大不利影响。由于这些风险或其他因素，我们普通股或普通股美国存托凭证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前没有意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况和经营结果。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、运营结果或前景都可能受到重大影响。

与我们普通股和普通股美国存托凭证相关的风险

巴西证券市场和我们普通股的波动性和非流动性可能会大大限制您以您希望的价格和时间出售作为普通股美国存托凭证的普通股的能力。

投资在新兴市场交易的证券，包括在巴西交易的证券，往往涉及更大的风险，通常被认为比投资在较发达国家证券市场交易的证券更具投机性。这些投资受到某些经济和政治风险的影响，包括：(1)监管、税收、经济和政治环境的变化，可能影响投资者获得全部或部分投资回报的能力；以及(2)对外国投资和投资资本返还的限制。

与包括美国证券市场在内的主要国际证券市场相比，巴西证券市场的规模要小得多，流动性更差，波动性更大，也更集中。截至2021年12月31日，B3的市值为7.9万亿雷亚尔。2021年B3成交量最大的十只股票约占同期B3总成交量的31%。相反，截至2021年12月31日，纽约证交所的市值约为27.7万亿美元。此外，B3的监管规定可能与外国投资者习惯于在其他国际交易所看到的不同。巴西证券市场的特点可能会在很大程度上限制我们普通股的持有者以他们希望的时间和价格出售普通股的能力，从而可能对我们的普通股和普通股美国存托凭证的市场价格产生不利影响。如果不发展或维持一个流动性和活跃的交易市场，我们普通股和普通股美国存托凭证的交易价格可能会受到负面影响。

我们不能向您保证，我们的普通股或普通美国存托凭证的活跃交易市场将持续下去，或者我们将能够维持我们在B3或纽约证券交易所的上市。我们普通股和普通股美国存托凭证的交易量可能不稳定，我们普通股和普通股美国存托凭证的持有者可能无法出售各自的证券。

我们的普通股在B3的Novo Mercado上市板块上市，普通股美国存托凭证在纽约证券交易所上市。我们的普通股和普通美国存托凭证分别在B3和纽约证券交易所上市，并不保证我们的普通股或普通美国存托凭证的市场将持续存在，或我们将能够维持我们在B3或纽约证券交易所的上市。不能就我们普通股或普通股美国存托凭证的需求或交易价格提供任何保证。

我们普通股和普通股美国存托凭证的交易价格和需求，以及我们普通股和普通股美国存托凭证市场的持续存在和有利价格取决于若干条件，包括：

•        2021年表格20-F中描述的风险因素；

•        国际和巴西的一般社会、经济和政治状况，包括利率和汇率的变化以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突对全球经济的影响；

•        国际和巴西的一般经济状况，包括利率和汇率的变化；

•        我们和竞争对手的季度和年度业绩的实际或预期波动；

•        我们的业务、运营、结果和前景；

•        未来的兼并和战略联盟；

•        巴西现货自运行业的市场状况；

•        政府规章、税收、法律程序或其他事态发展的变化；

•        我们的经营业绩低于证券分析师预测的水平；

•        投资者对我们行业中公司股票的总体情绪；

•        关于我们或我们的竞争对手的公告；

•        维持可接受的信贷评级或信贷质素；及

•        证券市场的总体状况。

上述任何因素都可能损害我们普通股或普通股美国存托凭证流动性市场的可持续性，以及投资者以有吸引力的价格出售我们普通股或普通股美国存托凭证的能力。这些因素也可能导致我们普通股和普通股美国存托凭证的市场价格和需求大幅波动，这可能对我们普通股和普通股美国存托凭证的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件都超出了我们或我们的股东的控制范围。

如果证券或行业分析师发表对我们或我们的业务不准确或不利的研究报告，我们普通股和普通美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

我们普通股和普通股美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股和普通股美国存托凭证的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股和普通股美国存托凭证的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股和普通股美国存托凭证的价格和交易量下降。

未来在B3或纽约证券交易所出售我们的大量普通股或普通股美国存托凭证的预期，或对这些出售的预期，可能会对我们的普通股和普通股美国存托凭证的市场价格或其流动性产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力，我们的董事和高级管理人员不受与全球发售相关的任何锁定协议的约束。

Sendas和出售股东将受制于一项锁定协议，该协议将限制或限制他们在本招股说明书附录日期后90天内向市场发行或出售普通股(就Sendas而言)和出售普通股的能力，包括以普通股美国存托凭证为代表的普通股，但某些例外情况除外。然而，Sendas的任何董事、高管或其他股东都不会受到任何限制或限制他们出售任何人持有的普通股或普通股美国存托凭证的能力的锁定协议的约束。有关详细信息，请参阅“承销-锁定协议”。我们普通股和普通股的市场价格

由于我们的普通股在B3或纽约证券交易所的普通美国存托凭证大量出售(或预期出售)，美国存托凭证可能大幅下降。认为这些出售或森达或其内部人士的任何其他出售可能会压低我们的普通股或不时盛行的普通股美国存托凭证的市场价格，或对其流动性产生不利影响。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

如果您用普通美国存托凭证交换我们的普通股，由于巴西的规定，您可能会失去向国外汇款的能力。

美国存托凭证持有人将受益于共同美国存托凭证相关普通股的巴西托管人或美国存托股份托管人为普通美国存托凭证相关的普通股获得的电子外国资本登记证书，这将允许美国存托股份托管人将与我们普通股相关的股息和其他分配转换为美元，并将收益汇往国外。如果您交出您的普通美国存托凭证并提取我们的普通股，您将有权在自提取之日起仅五个工作日内继续依赖森达斯美国存托股份托管人的外国资本登记电子证书。此后，在出售或分配我们的普通股时，您将不能将非巴西货币汇往国外，除非您获得自己的电子外资登记证书，或者您符合巴西外国投资法规的规定，该法规允许一些外国投资者在巴西证券交易所买卖普通股，而无需获得单独的外国资本登记电子证书。如果您不符合外国投资法规的规定，您通常将受到较低的股息和分配的税收待遇，以及出售我们普通股的任何收益。

如果您试图获得您自己的电子外资登记证书，您可能会在申请过程中产生费用或遇到延误，这可能会延误您获得与我们的普通股有关的股息或分配的能力，或者您的资本及时返还的能力。托管人的电子外资登记证书也可能受到未来立法变化的不利影响。见2021年Form 20-F的“项目10.额外信息-D.交易所管制”，通过引用将其并入本招股说明书补编。

普通美国存托凭证的持有人无权出席股东大会，只能通过美国存托股份存托凭证投票。

根据巴西法律，只有在Sendas公司账簿上登记为Sendas股东的股东才能参加Sendas的股东大会。我们所有与普通美国存托凭证相关的普通股都登记在美国存托股份托管机构的名下。因此，持有普通美国存托凭证的人无权出席Sendas的股东大会。普通股美国存托凭证持有人只能根据Sendas存款协议行使有关我们普通股的投票权。由于涉及与共同美国存托凭证持有人沟通的额外步骤，共同美国存托凭证持有人行使表决权的能力受到实际限制。例如，Sendas被要求在巴西的某些报纸上发布Sendas股东大会的通知。只要我们普通股的持有者有权在股东大会上投票，他们将能够通过亲自出席会议或委托代表投票来行使他们的投票权。相比之下，普通美国存托凭证的持有人将在Sendas向美国存托股份托管机构通知股东大会以及Sendas要求美国存托股份托管机构将股东大会通知普通美国存托凭证持有人之后，通过邮件收到美国存托股份托管机构的股东大会通知。普通美国存托凭证持有人为行使投票权，必须及时通知美国存托股份存托凭证持有人。此外，投资者可以通过经纪人或金融机构提名人持有共同的美国存托凭证，因此可能需要依靠他们的程序才能投票。对于普通股美国存托凭证持有人来说，这一投票过程将比我们普通股持有人所需的时间更长。如果美国存托股份托管机构未能及时收到对全部或部分共同美国存托凭证的投票指示, 美国存托股份存托凭证将假定该等共同美国存托凭证的持有人指示其酌情委托吾等指定的人士投票其共同美国存托凭证，但在有限情况下除外。此外，合约并无规定Sendas须要求美国存托股份存托凭证持有人通知普通美国存托凭证持有人有关根据Sendas存托协议召开的股东大会，而这可能会导致普通美国存托凭证持有人无法向美国存托股份存托凭证持有人提供投票指示。

我们不能向您保证，普通美国存托凭证的持有人将及时收到投票材料，以确保该等持有人能够指示美国存托股份托管机构投票支持其普通美国存托凭证的我们的普通股。此外，美国存托股份存托凭证及其代理人对未能执行普通美国存托凭证持有人的投票指令或执行该等投票指令的方式概不负责。因此，普通股美国存托凭证持有人可能不能行使投票权，如果作为其普通股美国存托凭证的基础的普通股没有按要求投票，他们将没有追索权。

普通美国存托凭证的持有人可能无权就根据Sendas存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告的不利结果。

美国存托凭证协议“规定，在法律允许的最大范围内，普通美国存托凭证持有人不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃对我们或美国存托股份存托机构的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，或与我们的普通股、普通美国存托凭证或圣诞老人存款协议有关的索赔。

如果我们或美国存托股份存托机构反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据该案的事实和情况，按照适用的州和联邦法律，确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们相信，合同纠纷前陪审团免审条款通常可以由纽约市的联邦法院或州法院执行，包括根据管辖圣诞老人存款协议的纽约州法律，该联邦或州法院对普通美国存托凭证持有人对我们或美国存托股份托管机构提起的任何诉讼、诉讼或诉讼拥有专属管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，Sendas存款协议和共同美国存托凭证的情况就是如此。建议您在签订Sendas存款协议之前，就陪审团豁免条款咨询您的法律顾问。

如果阁下或普通美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就“发送存款协议”或“共同美国存托凭证”项下所产生的事宜，包括根据联邦证券法提出的申索，向吾等或美国存托股份托管银行提出索偿，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审讯，从而限制并阻止针对吾等或美国存托股份托管银行的诉讼。如果根据《圣诞老人存款协议》对吾等或美国存托股份存托凭证提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据Sendas存款协议的条款进行陪审团审判。Sendas存托协议或共同美国存托凭证的任何条件、规定或条款，均不构成共同美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人、或我们或美国存托股份存托凭证对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和法规的任何实质性条款的放弃。

您可能无法对普通股美国存托凭证相关的普通股行使优先购买权，因此您的投资可能会被稀释。

您将不能行使与普通股美国存托凭证相关的普通股优先购买权，除非证券法下的登记声明对行使这些权利时将发行的证券有效，或者可以豁免证券法的登记要求。我们没有义务提交注册声明或采取任何行动向普通美国存托凭证持有人提供优先购买权。除非我们提交登记声明或申请豁免登记，否则您可能只收到美国存托股份存托凭证出售您的优先购买权所得的净收益，或者，如果无法出售优先购买权，它们将失效，您将不会获得任何价值。此外，我们可能会发行大量普通股，作为未来收购或任何其他筹资需求的对价，我们可能会选择不将优先购买权扩大到普通股美国存托凭证的持有人。

如果您不能(或选择不)行使与发行我们普通股相关的优先购买权，您在我们公司的比例股份将被稀释。

我们普通股和普通股美国存托凭证的持有者可能不会获得任何股息。

根据我们的章程，我们必须向股东支付至少25%的年度净收入作为股息，这是根据巴西公司法确定和调整的。这一调整后的收入可用于吸收损失，或在巴西《公司法》允许的情况下以其他方式拨付，不能作为股息支付。如果我们的董事会认为，鉴于我们的财务状况，这样的分配是不可取的，我们可能不会在任何特定的财政年度向我们的股东支付股息。有关进一步资料，请参阅2021年20-F表格的“第8项财务资料-A.综合报表及其他财务资料-股息及股息政策”及“第10项补充资料-B.组织备忘录及章程--净利润分配及股息分配--股息分配”及“-股东权益”，该表格以引用方式并入本招股说明书附录内。

美国证券法不要求我们向投资者披露与美国发行人必须披露的信息一样多的信息，而且您从类似的美国公司获得的有关我们的信息可能会更少。

根据美国证券法，我们是“外国私人发行人”。因此，适用于我们的公司披露要求可能不等同于适用于美国公司的要求，因此，您收到的有关我们的信息可能比您收到的与同类美国公司相关的信息更少。我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告要求。根据《交易法》，外国私人发行人的定期披露比美国发行人的定期披露更为有限。例如，我们只需要提交20-F表格的年度报告，而不需要提交任何季度报告。美国注册人必须提交10-K表格的年度报告和10-Q表格的三个季度报告。此外，我们被要求提供Form 6-K的最新报告，但我们必须在这些报告中披露的信息主要受巴西法律披露要求的约束，可能不同于Form 8-K对美国发行人的当前报告要求。此外，与国内发行人通常向美国证券交易委员会提交的信息相比，向美国证券交易委员会提供的任何信息都将受到更有限的责任条款的约束。最后，我们不受交易所法案第14条的委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16条的短线内幕交易报告和追回要求的约束。

我们作为外国私人发行人的身份使我们不受纽约证交所某些公司治理标准的限制，这些标准限制了向投资者提供的保护。

作为一家外国私人发行人，我们有权依赖纽约证交所某些公司治理要求的例外情况。根据纽约证券交易所上市规则，外国私人发行人可以选择遵守其母国的做法，而不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：(1)董事会的多数成员由独立董事组成；(2)应建立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并拥有一份阐述该委员会的目的和职责的书面章程；(3)应建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并拥有一份阐述该委员会的目的和责任的书面章程；(4)对提名、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估；以及(5)我们遵守适用于美国审计委员会的所有独立性要求，如下所示。因此，普通美国存托凭证的持有者不能获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

例如，作为一家外国私人发行人，我们依赖于《交易法》第10A-3(C)条对我们的审计委员会的豁免。有关我们的法定审计委员会和审计委员会豁免的进一步讨论，请参阅2021年Form 20-F的“第6项.董事、高级管理人员和员工-A.董事和高级管理人员-董事会委员会-审计委员会”，该表格通过引用并入本招股说明书附录中。

我们普通股和普通股美国存托凭证的持有者在向我们和其他人送达法律程序或执行判决时可能会遇到困难。

森达斯是根据巴西法律注册成立的公司，我们几乎所有的资产都位于巴西。此外，我们的所有董事和高管都居住在美国以外，这些人的全部或很大一部分资产可能位于美国以外。因此，我们普通股或普通股美国存托凭证的持有人可能无法在美国境内或巴西以外的其他司法管辖区向该等人士送达法律程序文件，或针对该等人士执行美国法院的判决，包括根据美国联邦证券法或该等其他司法管辖区法律的民事责任条款作出的判决。此外，目前尚不清楚是否可以在美国以外的法院(包括巴西)对我们、我们的董事或我们的高级管理人员提起最初的诉讼，这些诉讼完全基于美国联邦证券法的民事责任。此外，在巴西法院提起的诉讼程序中，必须以雷亚尔支付款项，而在巴西法院就任何付款义务作出的任何判决都将以雷亚尔支付。

我们普通股的持有者只需在巴西通过仲裁解决与我们、我们的高级管理层和我们普通股持有者的纠纷。

根据我们的章程，所有基于我们的章程、巴西公司法或其他相关法律或行政规则的纠纷或索赔，以及涉及我们普通股持有人、我们或我们的董事或高级管理人员之间的事项，必须提交B3的市场仲裁庭(C？Mara de Ariragem do Mercado)进行仲裁。适用于任何此类纠纷或索赔的法律是巴西法律。因此，股东将被要求在巴西启动此类仲裁程序，这可能会阻止位于巴西境外的股东提起此类诉讼。此外，众所周知，巴西的仲裁程序比法庭诉讼等其他解决争端的方法成本更高。

巴西为少数股东提供的保护与美国和一些欧洲国家不同，而且可能更难执行。

巴西为小股东提供的保护与美国和一些欧洲国家不同。特别是，与美国和一些欧洲国家相比，巴西在股东纠纷方面的判例不太发达，而且对提起股东诉讼，包括股东派生诉讼，有不同的程序要求。与美国相比，巴西在执行股东权利方面的原告障碍也要少得多。因此，在实践中，我们的少数股东可能比美国或欧洲公司的股东更难针对我们、我们的董事或高管行使他们的权利。

收购、拥有和处置我们的普通股或普通股美国存托凭证可能会导致您在美国缴纳大量税款。

您可能需要缴纳与收购、拥有和处置我们的普通股或普通股美国存托凭证相关的美国联邦所得税。有关更多信息，请参阅“税收-重要的美国联邦所得税后果”。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们普通股和普通股美国存托凭证的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司在满足以下任一要求的任何课税年度，出于美国联邦所得税的目的，将被归类为被动型外国投资公司或PFIC：

•        至少75%的总收入是“被动收入”；或

•        其资产的平均公平市场总值的至少50%可归因于产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产。

为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和处置产生这种收入的财产和商品的净收益。根据我们的收入构成、我们的资产和我们的业务性质，我们认为我们在2021年没有被视为美国联邦所得税目的的PFIC，并且在我们当前的纳税年度或可预见的未来也不会被视为PFIC。然而，我们不能保证我们在任何一年都不会被视为PFC。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，而在任何课税年度内，美国持有者(定义见“税务-重要的美国联邦所得税后果”)持有我们的普通股或美国存托凭证，则该美国持有者可能会受到重大不利税务后果的影响。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们对我们普通股或美国存托凭证的投资是否适用PFIC规则。有关更多信息，请参阅“税收-重要的美国联邦所得税后果-被动型外国投资公司”。

收购、拥有和处置我们的普通股或普通股美国存托凭证可能会导致您在巴西缴纳大量税款。

您可能被要求支付与收购、拥有和出售我们的普通股或普通股美国存托凭证相关的巴西资本利得或其他税款。有关更多信息，请参阅“税收-重要的巴西税收后果”。

总回报互换和对冲交易可能会以美国存托凭证的形式影响我们普通股和普通股的需求和价格。

巴西配售代理及其关联公司可按照第400号CVM指令第48条的规定与第三方进行对冲交易(包括总回报掉期)，就第400号CVM指令第55条而言，此类交易不会被视为关联人(Pessoas Vinculadas)的投资，前提是该第三方不是关联人(Pessoas Vinculadas)。此类交易可能构成发售的重要部分，并可能影响需求，从而影响我们的普通股和美国存托凭证形式的普通股的价格。

收益的使用

作为全球发行的一部分提供的所有证券将由出售股票的股东出售，作为自己的账户。森达斯将不会从这些出售中获得任何收益。

大写

下表列出了我们的总资本，定义为截至2022年9月30日的总负债(流动和非流动借款和融资加上流动和非流动债券和本票)和股东权益总额，该总额来自Sendas未经审计的简明中期财务报表，该报表是根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制的。

____________

(1)仅为方便读者，巴西实际金额已转换为美元，汇率为5.4066雷亚尔兑1美元，这是巴西中央银行报告的2022年9月30日生效的美元商业卖出汇率。雷亚尔/美元汇率不应被解释为意味着实际金额代表或已经或可以按截至该日期或任何其他日期的汇率或任何其他汇率兑换成美元。

(2)总资本是总负债和总股东权益之和。

自2022年9月30日以来，我们的市值没有实质性变化。鉴于我们不会从全球发售中获得任何对价，截至2022年9月30日，全球发售不会影响我们的总市值。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

本讨论应与截至2022年9月30日的未经审计的简明中期财务报表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间的未经审计的简明中期财务报表以及SENDAS的相关附注一起阅读，这些报表是根据国际会计准则第34号-中期财务报告编制的，并包括在中期财务报表6中-K通过引用并入本招股说明书附录中。下面的讨论包含向前-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。我们的实际结果可能与我们在Forward中讨论的结果大不相同。-看起来由于各种因素而产生的声明，包括“前进”中所述的因素-看起来本招股说明书增刊内的“声明”。

概述

尽管经济形势充满挑战，消费受到高失业率的严重影响，但在截至2022年9月30日的9个月中，我们的持续业务(包括传统的现金和套利业务)继续强劲增长，表现为净运营收入从2021年同期的303.42亿雷亚尔增长27.1%至385.66亿雷亚尔。这一增长是由我们在截至2022年9月30日的最后12个月中开设的44家门店的强劲表现推动的，其中包括28家新开的有机门店和16家门店改造，前几年开设的门店的成熟，以及同店总销售额增长9.0%。同店销售总额是指开业至少连续12个月，且没有关闭或连续关闭7天或以上的商店的销售额。截至2022年9月30日，我们的总销售面积为1091,357平方米。如下文所述，在截至2022年9月30日的九个月内，我们来自持续经营的净收入从2021年同期的10.83亿雷亚尔下降到8.14亿雷亚尔，降幅为24.8%。我们的业绩受到了我们加快扩张步伐和提高利率的影响。

巴西经济环境及影响经营业绩的因素

我们所有的业务都位于巴西。因此，我们的经营结果受到巴西宏观经济状况的影响，包括通货膨胀率、利率、巴西GDP增长、就业率、工资水平、消费者信心和信贷供应。

在截至2022年9月30日的9个月中，经济环境对我们的运营仍然具有挑战性。根据巴西地理和统计研究所(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)发布的数据，2022年第一季度和第二季度巴西GDP分别增长1.0%和1.2%，截至2022年上半年，巴西GDP增长2.5%。2021年上半年，巴西国内生产总值增长6.4%。巴西国内生产总值的增长率对消费者需求有直接影响，我们认为消费者需求会影响对我们产品和服务的需求，从而影响我们的净营业收入。

此外，我们的运营结果还受到巴西失业率的影响。截至2022年9月30日，巴西失业率为8.9%，而截至2021年12月31日，巴西的失业率为13.2%。根据IBGE发布的每月全国家庭抽样调查(Pesquisa Ncional Por Amostra de Dmitílios Contínua)，巴西的失业率为8.9%。与GDP一样，巴西的失业水平对消费者需求有直接影响，我们认为消费者需求会影响对我们产品和服务的需求，从而影响我们的净营业收入。

在截至2022年9月30日的9个月里，巴西的通货膨胀率上升到8.25%，而2021年同期为24.86%。该指数是由巴西瓦加斯基金会(Fundação Getúlio Vargas，简称FGV)发布的市场价格指数。在截至2022年9月30日的9个月期间，由巴西地理和统计研究所(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)发布的广泛消费者价格指数(IPCA)衡量的巴西通货膨胀率升至7.17%，而2021年同期为10.25%。当客户购买我们的产品时，巴西通货膨胀对我们向客户收取的最终价格有直接影响，也对我们在巴西采购的许多此类产品的成本、我们的运营成本(特别是人员成本)和我们的租赁成本产生影响，因为我们的许多租赁协议部分地与巴西的国家通胀指数挂钩。

我们的经营业绩受到雷亚尔兑美元汇率变化的影响。在截至2022年9月30日的9个月期间，雷亚尔兑美元贬值0.6%，而2021年同期贬值3.6%。雷亚尔对美元的贬值可能会在巴西造成通胀压力，特别是在食品类别上。在严重通货膨胀时期，我们可能无法将增加的商品成本转嫁给我们的客户，对我们产品的需求可能会收缩。由于我们没有任何以美元计价的债务，汇率的波动不会对我们债务的账面成本或偿债成本产生直接影响。

我们的债务有很大一部分是按照与CDI利率挂钩的利率计息的。截至2022年9月30日，CDI利率为13.7%，较截至2021年12月31日的4.4%有所上升，与前几年相比大幅下降。CDI利率的波动对我们的偿债成本有直接影响，对巴西整体经济和消费者对我们产品和服务的需求也有间接影响。

经济衰退和失业率上升，包括新冠肺炎的结果，可能会导致家庭消费下降，从而可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。为了减轻这一风险，自2020年初以来，我们一直强调调整门店的产品组合，以便为客户提供与不断变化的经济环境相适应的产品。

下表列出了所指时期的实际国内生产总值增长、失业率、通货膨胀和利率以及美元汇率的数据：

____________

(1)来源：IBGE(截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间)。

(2)来源：IBGE

(3)来源：FGV。

(4)来源：IBGE。

(5)资料来源：中央银行。

(6)资料来源：中央银行。

我国工业的现状和发展趋势

以下讨论主要基于我们目前对未来事件的预期，以及影响我们业务的趋势。我们行业和业绩的实际结果可能会有很大不同。有关我们的远期计划的更多信息-看起来语句，请参阅“转发”-看起来报表“以及可能影响我们行业未来和我们自己未来业绩的某些因素的说明，见2021年表格20的”项目3.关键信息-D.风险因素“。-F，通过引用并入本招股说明书附录中。

新冠肺炎

自2019年12月以来，一种被称为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国等国传播。2020年，新冠肺炎的爆发迫使包括巴西在内的世界各国政府采取临时措施遏制新冠肺炎的传播，例如城市封锁、旅行和公共交通限制、商业和商店关闭以及紧急隔离等，所有这些都对全球经济和越来越多行业的正常商业运营造成了重大干扰

和国家。为抗击新冠肺炎疫情而采取的措施已经并将继续对商业信心和消费者信心产生不利影响，并且已经并可能继续伴随着全球金融和商品市场以及证券交易所的大幅波动。

在巴西，联邦制度允许各州自主实施地区限制，这导致不同州的新冠肺炎政策结果不同。例如，在我们当时40%以上的门店所在的圣保罗州，从2020年3月24日到2020年6月15日，全州范围内都实施了封锁。在此期间，包括餐馆、酒吧、学校和日托中心在内的所有非必要机构都关闭了。自2020年6月中旬以来，圣保罗州的商业逐渐重新开放，按照颜色编码的重新开放计划运营。尽管现金自运商店被认为是一项基本的公共服务，因此在整个新冠肺炎疫情期间，包括在全面封锁期间，我们的业务仍保持开放，但我们的业务运营受到巴西政府和巴西州政府实施的限制措施的影响。

当限售措施刚开始实施时，由于担心基本产品可能短缺，我们经历了大量顾客前往我们的商店囤积必需品。在此期间，虽然客户光顾我们门店的频率有所下降，但我们发现平均门票有所增加。这一影响在2020年4月下半月尤为明显。

随着我们大部分门店所在州(包括圣保罗和里约热内卢)的餐馆、酒吧、学校和日托中心等商业和教育机构的关闭，我们的客户群开始发生重大转变，从企业客户转向更多的个人客户，特别是随着巴西政府在2020年4月引入新冠肺炎紧急财政援助。

巴西政府从2020年4月开始提供这项紧急援助，以应对新冠肺炎疫情引发的经济危机，从而缓解了限制性措施对我们业务的影响。这项紧急援助针对的是非正规工人、独立小企业和失业者，他们能够用现金购买商品，并拥有随身携带和零售店。2020年4月至8月的援助金额为每月600雷亚尔，2020年9月至12月的援助金额为每月300雷亚尔。巴西政府总共发放了2,730亿雷亚尔的新冠肺炎援助资金，惠及约6,800万人。其中，1050亿雷亚尔分配给了东南部地区，我们在那里经营着最多的门店。2021年3月18日，巴西政府批准向某些个人提供额外的直接紧急援助，每个家庭从150雷亚尔到375雷亚尔不等。新一轮紧急情况的总金额达440亿雷亚尔，于2021年10月结束。

2021年3月，随着新冠肺炎病例、住院和死亡人数不断上升，巴西许多州和市政当局重新实施了严格的封锁措施。例如，在圣保罗，从2021年3月6日到2021年3月19日，全州范围内实施了封锁。所有封锁于2021年6月解除，这有助于增加我们企业客户的收入。如果未来再次实施限制，我们的销售可能会受到影响。

为了降低新冠肺炎传播的风险，满足客户的需求，为客户和员工提供一个安全的环境，我们在门店实施了紧急防护健康措施，聘请了临时员工来维持门店的运营，并投资了额外的培训，这导致了我们的运营成本暂时增加。2021年，我们还雇用了1,824名临时工，以取代一些因健康问题而无法重返工作岗位的员工，或者避免将高危群体置于更高的风险中。

我们不能向你保证，我们将不必采取新的保护措施，以防我们未来面临大流行局势的恶化，这将需要一些投资，增加临时工或在我们的商店进行新的适应。然而，我们相信，我们在2020年和2021年试图预防和应对新冠肺炎影响方面获得的经验，将使我们能够迅速做出反应，采取必要措施，避免对我们的业务和运营业绩产生任何负面影响。

此外，我们的行政办公室和其他设施也受到了影响，因为我们在2020年3月对行政和后台人员采取了远程工作政策。在整个2021年，由于巴西新冠肺炎案例的增加，我们保持了远程工作模式。我们一直在逐步地让我们的员工回到办公室。我们准备了几项测试以确保员工的健康，但我们不能保证在为应对新的新冠肺炎浪潮而实施新的限制措施的情况下，我们不会再次实施远程工作政策。根据巴西国家卫生局的健康建议，我们的办公室需要进行一些调整，以使我们的行政员工能够安全地返回办公室。如果将来需要新的限制，我们已经有了远程工作的结构，不会影响操作。

除了第三方，包括我们的供应商、合同制造商、承包商、商业银行、合资伙伴和外部业务伙伴未能履行其义务外，我们还可能面临供应链风险，包括对在受感染地区生产的商品的审查或禁运，或者他们履行义务的能力受到严重干扰，这可能对我们造成不利影响。在2020年间，我们经历了一些与新冠肺炎相关的供应链问题。一些行业出现产品短缺，原因是一些包装供应商出现问题，原因是作为包装材料的纸板和铝短缺，以及缺乏生产能力，因为对一些产品(例如：酒精饮料)的需求恢复得比该行业增加这些产品的能力更快。因此，我们还提高了门店库存水平，以应对这些短缺。这一趋势已经正常化。然而，如果施加新的限制，再次影响我们一些供应商的产能，我们未来可能会面临新的短缺。

新冠肺炎和/或其他疾病对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎和/或其他疾病的严重程度以及控制它们或治疗其影响的行动等新信息。此外，还发现了新的新冠肺炎病毒株，它们被认为传染性更强，可能也更具传染性，对公共卫生构成了额外的严重威胁。

欲了解与新冠肺炎大流行对我们业务造成的风险相关的更多信息，请参阅2021年20-F表格中的“项3.主要信息-D.风险因素-与我们的行业和我们有关的风险-新型冠状病毒疾病(新冠肺炎)的全球爆发可能会扰乱我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响”，该表格通过引用并入本招股说明书补充文件中。

财务报告和会计政策

财务报表的列报

SENDAS的未经审核简明中期财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际会计准则第34号-中期财务报告编制的，并以雷亚尔列报。

业务细分和细分财务数据的列报

我们根据国际财务报告准则编制的信息评估和管理业务部门的业绩。我们以单一部门的形式报告我们的业绩，其中包括我们在巴西的现金和承运业务。

关键会计政策和估算

根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制我们的综合财务报表，要求我们的管理层在报告期结束时作出影响收入、费用、资产和负债的报告金额、随附的披露以及或有负债的披露的判断、估计和假设。然而，这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。

欲了解更多有关未来的主要假设和判断，以及在报告日期有可能对下一财政年度内资产或负债的账面价值造成重大影响的其他不确定估计的主要来源，请参阅2021 Form 20-F中的“第5项.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩-财务陈述和会计政策-关键会计政策和估计”，该表格通过引用并入本招股说明书附录中。

有关关键会计政策的进一步详细信息，请参阅我们的2021年Form 20-F表中其他部分包含的合并财务报表附注6，该附注通过引用并入本招股说明书附录中。

截至2022年和2021年9月30日止九个月期间的经营业绩

下表列出了我们综合损益表的组成部分，以及每个组成部分所代表的收入百分比和与上一年相比的变化。

净营业收入。    我们的净营业收入主要包括产品销售的毛收入，减去税收和产品退货和回扣。在截至2022年9月30日的9个月里，净营业收入增长了27.1%，即82.24亿雷亚尔，从2021年同期的303.42亿雷亚尔增加到385.66亿雷亚尔，这主要是由于：(1)由于过去12个月新开了44家门店(包括14家大卖场改装店)，销售额增加，占我们销售额的30%；(2)同店总销售额增长10.2%，主要是由于我们有吸引力和成功的商业模式；以及(3)在改善购物体验方面不断进步，修订产品组合并纳入服务，以满足每个商店周围客户的需求和概况，从而增加商店流量。

毛利。    于截至2022年9月30日止九个月期间，毛利由2021年同期的51.56亿雷亚尔增至62.25亿雷亚尔，增幅为20.7%，即10.69亿雷亚尔，这主要是由于过去12个月新开了44家门店(与2021年同期的19家新店相比)、前几年新开门店的成熟以及2022年有效及一致的商业策略所致。在截至2022年9月30日的9个月内，我们的毛利率下降了0.9个百分点，从2021年同期的17.0%降至16.1%，其中0.5个百分点与非经常性信贷的记录有关，这是由于宣布ICMS计入PIS和COFINS的计算基础违宪，以及0.4个百分点的下降是由于价格转嫁给客户以鼓励销售量的恢复。

销售费用。    在截至2022年9月30日的九个月中，销售费用增加了26.4%，即6.26亿雷亚尔，从2021年同期的23.71亿雷亚尔增加到29.97亿雷亚尔，这主要是由于：(1)过去12个月新开了44家门店；(2)与通胀相关的成本(特别是人员)增加了7.2%(根据IPCA的衡量)；以及(3)与我们即将开业的门店相关的前期运营费用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月里，销售费用占净营业收入的百分比为7.8%。

一般和行政费用。    在截至2022年9月30日的九个月中，一般和行政费用增加了25.4%，即1.16亿雷亚尔，从2021年同期的4.56亿雷亚尔增加到5.72亿雷亚尔，这主要是由于：(1)与通胀相关的成本增加(特别是人员)，根据IPCA的衡量，增加了7.2%；以及(2)加强了我们的企业领域，以支持开店速度。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间，一般和行政费用占净营业收入的百分比为1.5%。

折旧和摊销。    在截至2022年9月30日的九个月内，折旧和摊销增加了40.8%，即1.88亿雷亚尔，从2021年同期的4.61亿雷亚尔增加到6.49亿雷亚尔，这主要是由于在此期间开设了门店和大型超市的改造。

其他营业费用净额。    在截至2022年9月30日的9个月里，其他运营费用净额增加了2900万雷亚尔，从2021年同期的3000万雷亚尔增加到5900万雷亚尔。在截至2022年9月30日的9个月期间，其他运营费用主要包括按计划关闭的商店资产的拨备以及与额外交易相关的其他成本。

营业利润。    在截至2022年9月30日的九个月内，营业利润由2021年同期的18.79亿雷亚尔增加至19.82亿雷亚尔，增幅5.5%，即1.03亿雷亚尔，这主要是由于毛利润增加10.69亿雷亚尔，但销售费用增加6.26亿雷亚尔部分抵消了这一增长。

净财务业绩。    在截至2022年9月30日的九个月中，净财务支出增加了6.27亿雷亚尔，从2021年同期的4.43亿雷亚尔增加到10.7亿雷亚尔，这主要是由于利率上升，约为同期CDI的三倍，以及总债务余额(经常和非流动借款和融资加上流动和非流动债券和本票)增加，债务从2021年9月30日的81.63亿雷亚尔增加到2022年9月30日的121.35亿雷亚尔，主要是由于2022年的扩张，特别是大型超市的转换。在截至2021年9月30日的九个月期间，由于PIS和COFINS信贷与我们在2008至2016年间的付款相关，产生了4,100万雷亚尔的正货币调整，部分抵消了这一净财务支出的增长。

持续经营的所得税前收入。    由于上述原因，在截至2022年9月30日的9个月内，持续经营业务的所得税前收入下降了36.5%，即5.24亿雷亚尔，从2021年同期的14.36亿雷亚尔降至9.12亿雷亚尔。

所得税和社会贡献。    在截至2022年9月30日的九个月期间，我们的有效税率为10.7%，而2021年同期为24.6%，导致截至2022年9月30日的九个月所得税和社会贡献减少了72.2%，即2.55亿雷亚尔，从2021年同期的3.53亿雷亚尔降至9800万雷亚尔。实际税率下降的主要原因是与2022年投资补贴相关的税收优惠，根据补充法律160/17和第12,973号法律，这些补贴不包括在我们的公司所得税(IRPJ)和净收益的社会贡献(CSLL)的计算中，在截至2022年9月30日的九个月期间总计5.4亿雷亚尔。

净收入。    由于上述原因，截至2022年9月30日的九个月内，净收益从2021年同期的10.83亿雷亚尔下降到8.14亿雷亚尔，降幅为24.8%，即2.69亿雷亚尔。这一差异主要是由于我们的扩张和高利率环境。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日，我们记录的合并现金和现金等价物为42.1亿雷亚尔，截至2021年12月31日，我们记录的合并现金和现金等价物为25.5亿雷亚尔。截至2022年9月30日，我们的营运资本(包括流动资产减去流动负债)为负12.29亿雷亚尔，截至2021年12月31日，我们的营运资本为1.28亿雷亚尔。作为我们商品管理战略的一部分，我们保持负营运资本。只要我们与供应商保持的条款长于我们的平均库存周转期和平均应收账款，我们就为我们的运营获得了资金来源。

管理层相信，我们的现金状况和现金自运部门的运营现金流将足以满足我们的短期义务，并为我们的资本支出提供资金，使我们的资本支出与我们的投资计划相一致，主要与开设新店和翻新商店有关。此外，作为我们现金管理战略的一部分，我们可以与金融机构进行保理交易并对部分信用卡应收账款进行贴现，以改善我们的现金状况，而无需追索权或相关义务。

我们预计，我们将需要花费约16.48亿雷亚尔来履行我们在2022年和2023年的长期合同义务和承诺。有关更多信息，请参阅下文“-合同义务”。我们预计主要通过在银行信贷市场和固定收益资本市场为我们的债务进行再融资来履行这些义务。

现金流

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间我们合并现金流的某些信息。

从历史上看，我们的资本支出和投资资金主要来自我们业务产生的现金，其次是第三方资金，包括银行融资和资本市场交易，包括发行债券和本票。有关我们负债的更多信息，请参阅“-负债”。

在截至2022年9月30日的9个月期间，经营活动产生的净现金为29.04亿雷亚尔，而2021年同期为11.22亿雷亚尔，主要原因是：(1)应付给供应商的账款净增加21.14亿雷亚尔；(2)非现金利息和货币变动费用12.04亿雷亚尔；(3)非现金折旧和摊销费用7亿雷亚尔；(4)用于存货损失和损害准备的非现金准备金增加2.8亿雷亚尔；(5)工资和相关税收增加1.91亿雷亚尔；以及(6)应付关联方交易净增加1.01亿雷亚尔，主要与因额外交易向国开行收购46个商业积分有关。这些因素的影响被部分抵销，主要是因为：(1)库存净增加19.47亿雷亚尔；(2)可退税增加4.06亿雷亚尔。

截至2022年9月30日的9个月内，投资活动中使用的净现金为34.4亿雷亚尔，而2021年同期为13.84亿雷亚尔。在截至2022年9月30日的9个月内，我们用于投资活动的现金主要用于：(1)购买房地产、厂房和设备，金额为30.46亿雷亚尔，用于扩大我们的门店网络和转换，而2021年同期为15.57亿雷亚尔；(2)购买无形资产6.29亿雷亚尔，主要与从巴西分销公司(CBD)收购46个商业点有关，与额外交易有关；以及(3)收购价值2.5亿雷亚尔的待售资产，包括从CBD购买一处与额外交易相关的物业，金额为9500万雷亚尔，我们预计将出售给一家房地产基金，以及1.47亿雷亚尔的销售和回租交易。这些因素的影响被出售与额外交易有关的房地产基金持有的资产4.85亿雷亚尔部分抵消。

在截至2022年9月30日的9个月内，融资活动产生的净现金为21.96亿雷亚尔，而2021年同期融资活动所使用的净现金为3.89亿雷亚尔。在截至2022年9月30日的九个月期间，我们收到了35.6亿雷亚尔的借款和融资，主要包括我们第四、第五和第六批债券、我们第一次发行的商业票据和

银行贷款。新借款的影响被以下部分抵销：(1)支付租赁负债6.25亿雷亚尔；(2)支付1.19亿雷亚尔的借款和融资；(3)支付4.26亿雷亚尔的借款和融资利息；以及(4)分配1.68亿雷亚尔的股息和股东权益。

负债

在综合基础上，截至2022年9月30日，我们的债务为121.35亿雷亚尔，截至2021年12月31日，我们的债务为80.33亿雷亚尔。考虑到使用货币互换转换为实际计价债务的美元计价债务，截至2022年9月30日，我们100%的债务是以雷亚尔计价的。

截至2022年9月30日，我们实际计价的债务的平均年利率为1.47%。这些平均利率指的是与CDI的利差。截至2022年9月30日，我们100%的债务以浮动利率计息。截至2022年9月30日，我们没有任何美元计价的债务。

短期负债

截至2022年9月30日，我们的短期债务为8.33亿雷亚尔(占我们总债务的6.9%)，截至2021年12月31日，我们的短期债务为6.13亿雷亚尔(占我们总债务的7.6%)。

长期负债

下表列出了我们截至2022年9月30日和2021年12月31日的主要长期债务。

以下讨论简要描述了截至2022年9月30日我们的某些重大未偿债务。

债券

二次发行

2021年6月，我们完成了分两个系列发行的第二次不可转换、无担保债券，总金额为16亿雷亚尔，根据巴西法律，在巴西的配售工作受到限制。是次发行债券所得款项用于一般企业用途，包括加强我们的现金状况。第一个系列的本金为9.4亿雷亚尔，第二个系列的本金为6.6亿雷亚尔。第一系列的债券将按CDI+1.70%的年利率计息，每半年支付一次，至2026年5月到期。第一系列债券的本金将分两次等额支付，一次在2025年，一次在到期日。第二系列债券将按CDI+1.95%的年利率计息，每半年支付一次，至2028年5月到期。第二系列债券的本金将分两次等额支付，一次在2027年，一次在到期日。

第三次发行

2021年10月，我们完成了分两个系列发行的第三次不可转换、无担保债券，总金额为15亿雷亚尔。根据巴西法律，这些债券是Sendas和True Securitisadora S.A之间的私人配售，并被用作发行房地产应收账款证书(Cerfiados de Recebíveis ImobiliáRios)或CRI的抵押品。通过CRIS筹集的资金将用于偿还Sendas拥有的房地产项目的扩张、维护和建设方面的房地产支出和未来投资。第一个系列的本金为9.83亿雷亚尔，第二个系列的本金为5.17亿雷亚尔。第一系列债券将按IPCA+5.1531%的年利率计息，每半年支付一次，至2028年10月到期。第二系列的债券将按IPCA+5.2662年利率计息，每半年支付一次，至2031年到期。第二系列债券的本金将分三次等额支付，分别为2029年10月、2030年10月和2031年10月。这两个系列都被互换为CDI，平均年利率为CDI+0.86%。

第四次发行

2022年1月7日，我们完成了我们在单个系列中第四次发行不可转换、无担保的债券，总金额为20亿雷亚尔，根据巴西法律，在巴西的配售努力受到限制。是次发行债券所得款项将用于一般企业用途，包括加强我们的现金状况。这些债券将按CDI+1.75%的年利率计息，每半年支付一次，至2028年1月到期。债券的本金将分两次等额支付，一次在2027年1月，另一次在到期时。

第五次发行

2022年3月5日，我们的董事会根据巴西法律批准了Sendas和True Securizadora S.A.之间的第五次发行单一系列的不可转换、无担保债券，总金额为2.5亿雷亚尔，并在巴西进行了有限配售。本次发行债券的净收益将完全和专门用于偿还与相关契约中描述的某些财产的扩建和/或维护有关的开支和支出。这些债券将按CDI+0.75%的年利率应计利息，每半年支付一次，至2025年3月28日到期。

第六次发行

2022年8月22日，我们的董事会根据巴西法律批准了Sendas和True Securitiadora S.A.之间的第六次发行三个系列的不可转换、无担保债券，总金额为6亿雷亚尔，并在巴西进行了有限配售。本次发行债券的净收益将完全和专门用于偿还与相关契约中描述的某些财产的扩建和/或维护有关的开支和支出。第一个系列的本金为7300万雷亚尔，第二个系列为5520万雷亚尔，第三个系列为4.718亿雷亚尔。第一系列债券

应计利息年利率为CDI+0.60%，每半年支付一次，至2026年9月到期。第二系列债券的应计利息为CDI+0.70%的年利率，每半年支付一次，至2027年9月到期。第三系列债券的利息为IPCA+6.70%的年利率，每半年支付一次，至2029年9月到期。第三系列债券的本金将分两期支付，2028年9月和2029年9月分别为50%和50%。

本票

首次发行

2019年6月，我们的官员批准了第一批六个系列的商业本票在巴西公开发行，但努力受到限制。这些本票最初由CBD担保。经本票持有人在2020年11月19日举行的会议上批准，CBD担保在分拆结束时终止。我们需要向本票持有人支付与修改该次会议批准的本票有关的豁免费用，金额为本票项下未偿还金额的0.73%，每半年支付一次。

第一和第二系列本票的收益分别为5,000万雷亚尔和应计利息，按平均CDI利率加0.72%的年利率计算，分别于2020年7月和2021年7月到期支付。

这些期票中的每一种按上表所列利率计收利息，按上表所列到期日支付，本金金额如下：

•        第三季：5000万雷亚尔；

•        第四季：2.5亿雷亚尔；

•        第五季：2亿雷亚尔；以及

•        第六季：2亿雷亚尔。

二次发行

2021年8月，我们结束了第二次发行商业本票，分两个系列公开发行，在巴西的努力受到限制，总金额为25亿雷亚尔。是次发行期票所得款项用于预付首期发行的第四批债券，金额为20亿雷亚尔，其余款项用于巩固我们的现金状况。第一个系列的利息年利率为CDI+1.47%，于2024年8月到期时支付。第二个系列的应计利息年利率为CDI+1.53%，于2025年2月到期时支付。

商业票据

首次发行

2022年2月10日，我们完成了第一次发行单一系列的无担保商业票据，总金额为7.5亿雷亚尔，根据巴西法律，在巴西的配售工作受到限制。此次发行商业票据的收益将用于一般企业用途，包括加强我们与农产品生产商或投入品生产商的活动相关的现金状况。这些商业票据的利息年利率为CDI+1.70%，每半年支付一次，至2025年2月到期。本金将在到期时一次分期付款。

Sendas营运资金设施

我们根据与几家金融机构的信贷安排借入资金作为营运资金，包括与加拿大丰业银行的2.83亿雷亚尔的贷款，以及与Banco BTG PActual S.A.的3亿雷亚尔的贷款。根据这些贷款，贷款的平均利率为CDI+1.73%，并包含与上述债券和承付票相同的金融和非金融契约。截至2022年9月30日，这些营运资本安排项下的未偿还本金总额为15.61亿雷亚尔。截至本招股说明书补充日期，我们没有任何未使用的信用额度可用。

合同义务

下表汇总了截至2022年9月30日我们的重要合同义务和承诺。

上表是根据我们可能被要求付款或有资格收到付款的最早日期，考虑到金融负债的未贴现现金流编制的。在利率浮动的情况下，非贴现金额是根据截至2022年9月30日期间的利率曲线得出的。因此，某些余额与资产负债表中报告的余额不一致。

表外安排

我们不与未合并实体或其他合理地可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的表外交易、安排、债务或其他关系。

关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着外币和利率变化带来的市场风险。市场风险是指外币汇率和利率等市场汇率的不利变化所造成的潜在损失。

我们的国库政策旨在管理金融市场风险，主要是通过将我们以美元计价的债务的很大一部分转换为以雷亚尔计价的债务。我们从事交叉货币利率互换，在这种情况下，我们通常与提供原始美元计价融资的同一交易对手达成协议。在完成贷款协议时签署了一份单独的金融工具，根据该工具，我们实际上承担了基于CDI利率的雷亚尔和利息金额。金额通常在相同的金融机构和相同的到期日完成。见“--流动性和资本资源”。

我们使用衍生品金融工具，通常是跨货币利率掉期，以缓解货币和利率波动带来的风险。我们进行交叉货币利率互换以保护外币风险敞口。关于掉期合约的决定是在个案的基础上做出的，考虑到风险敞口的数量和持续时间、市场波动性和经济趋势。我们在这些合同上的已实现和未实现损益分别计入“财务收入”和“财务费用”。

我们使用利率互换协议来管理与利率变化相关的利息成本和风险。应支付或收到的差额随着利率变化而应计，并在协议有效期内的利息支出中确认。

我们的政策是，只与信用评级较高的各方签订合同。这些合同的对手方是主要金融机构。我们预计不会因交易对手的不履行行为而造成信用损失。

关于我们的市场风险和对这些风险的敏感性分析的更多信息，请参阅我们的未经审计的简明中期财务报表的附注14，该附注包含在本招股说明书附录中的中期财务表格6-K中作为参考。

工业

根据专门从事受众测量、数据和分析的咨询公司尼尔森的数据，2021年，66%的巴西房屋至少从现金自运商店购买了一次，与前一年相比，该细分市场的销售额增长了15.4%。与2020年1月相比，现金自运商店的市场份额提高了5.7%，这主要是由于宏观经济环境和过去五年的强劲扩张所致，在此期间开设了701家现金自运商店。这一细分市场在巴西拥有大量的小型参与者，因此仍提供了大量的增长机会。就相关性而言，2021年现金自运部分仅占巴西零售食品行业月度购买量的21.2%(考虑到其他部分，如不属于大型集团的小型杂货店和大型超市)，而其他小型参与者，如小型杂货店和大型超市，不属于大型集团，占37.2%。

下面的图表阐述了2021年零售食品行业现金自运部分在月度采购中的重要性：

此外，根据尼尔森的数据，2022年6月，现货自运部分的市场份额占零售食品行业总销售额的46.4%。在2021年12月调查之前的30个月里，这一细分市场的市场份额增长了8.7个百分点(仅考虑向尼尔森报告的连锁店)。

下面的图表显示了过去30个月现金自运业务的增长情况：

过去几年，巴西的现金自带业务一直在加强，年复一年地增长。这种发展是通过现有网络的重大投资以及将超市和大卖场转变为批发店实现的。

根据Abaas的数据，2021年巴西零售食品业约占巴西GDP的7.0%，2021年巴西食品零售业的总收入约为6110亿雷亚尔，与2020年的约5540亿雷亚尔相比增长了10.3%。

此外，据Abaas称，巴西有2000多家现金自运商店在运营。该部门报告称，2021年总销售额为2300亿雷亚尔，占巴西GDP的近2%。

根据IBGE的数据，2022年10月巴西总人口约为2.15亿，自2021年12月以来增长了0.92%。鉴于超过84%的人口生活在城市地区(我们的大部分业务都位于城市地区)，而且城市人口的增长速度一直高于整体人口的增长速度，我们的业务尤其处于有利地位，可以从巴西的城市增长和与城市增长相关的规模经济中受益。

根据IBGE的一项调查，2021年，圣保罗市估计人口为1240万，里约热内卢市估计人口为680万。这是巴西最大的两个城市。据估计，圣保罗州总人口为4700万，占巴西人口的21.9%，是我们最大的消费市场，截至2022年12月31日，该州拥有89家门店。里约热内卢州是我们的第二大消费市场，截至2022年9月30日拥有29家门店。

在截至2022年6月30日的六个月里，巴西的家庭消费增长了2.6%，而该国的GDP增长了2.5%。国内生产总值的增长主要归功于服务业的增长，服务业占中国国内生产总值的70%以上。

下表列出了根据IPC Marketing Editora出版的2021年消费潜力指数或IPC地图2021年巴西家庭的不同收入水平。

2021年，我们约有61%的客户被归类为C类，25%被归类为A类和B类，14%被归类为D类和E类。

根据IPC Maps 2022的一项研究，A类家庭仅占城市家庭的2.5%，B1类和B2类合计占所有城市家庭的20.8%，在巴西最具代表性的C1和C2类合计占所有城市家庭的47.9%，D和E类合计占所有城市家庭的28.8%。近年来，城市C、D、E类家庭的平均购买力和家庭数量都有所增加。

我们预计，随着工资的逐步增加和人口的稳步增长，较低收入水平的消费将随着时间的推移而增加。巴西的月最低工资从2021年1月的1,100雷亚尔增加到2022年1月的1,212雷亚尔，增幅为10.2%。

如下图所示，与巴西零售市场的主要竞争对手相比，我们在2021年的总收入方面是第二大公司。

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(1)不包括Grupoéxito集团的业务。

(2)家乐福集团与大集团交易完成情况说明书中披露的金额。

下面的图表列出了2021年食品零售业总收入排名：

欲了解更多有关巴西经济环境的信息，请参阅2021 Form 20-F中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--巴西经济环境和影响我们经营结果的因素”，以及“经营和财务回顾与展望-A.经营结果--巴西经济环境和影响我们经营结果的因素”，该表格通过引用并入本招股说明书附录中。

普通股和普通股美国存托股份名称

普通股

有关我们普通股的说明，请参阅2021年Form 20-F中的“Item 10.Additional Information-B.组织备忘录和章程”，通过引用将其并入本文，并在所附招股说明书中介绍“普通股和美国存托股份”。

普通股美国存托股份

有关普通股美国存托凭证的说明，请参阅所附招股说明书中的“普通股和美国存托股份说明”。

股票交易市场

我们的普通股和普通股美国存托凭证在下列市场上市或报价：

我们的普通股自2021年3月以来一直在B3市场交易。普通股美国存托凭证自2021年3月以来一直在纽约证券交易所交易，每个美国存托凭证代表我们的五股普通股。摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)是普通美国存托凭证的托管机构。

面向全球的产品

出售股票的股东将在全球范围内发行总计190,300,000股我们的普通股，其中包括在巴西以外的国际发行，包括在美国的公开发行，以及在巴西的发行。国际发行和巴西发行同时进行，两者的成交取决于另一家的成交。

在国际发行中，出售股东提供我们的普通股，包括以普通股ADS为代表的我们的普通股，每股代表我们的五股普通股。普通股美国存托凭证将按本招股说明书附录封面上列出的每股普通股美国存托股份的美元公开发行价以美元支付。我们在国际发行中出售的普通股将在巴西交付，并以雷亚尔支付，每股普通股的实际发行价载于本招股说明书附录的封面上。巴西以外的任何投资者购买我们的普通股，必须根据CMN、CVM和巴西中央银行的适用规则和规定，获得投资巴西证券的授权。

国际承销商正在承销普通美国存托凭证的销售，详情见“承销”一节。国际配售代理还代表巴西配售代理，向巴西境外的投资者出售我们的普通股。

巴西配售代理正在向巴西国内外的投资者配售普通股，包括在国际发行中出售的普通股。根据S规则，面向巴西投资者的此次发行无需在美国证券交易委员会注册，并使用在CVM注册的葡萄牙语发行备忘录进行。巴西股票的发行价是本招股说明书附录封面上列出的每股普通股的实际发行价。

此次发行的公开发行价列于本招股说明书附录的封面上，单位为每股美国存托股份美元，每股普通股雷亚尔。按2022年11月25日的现行汇率计算，公开发行价大致相当。

出售股东

本招股说明书补充资料涉及出售股东合共190,300,000股普通股的要约及出售，这些普通股可能由普通股美国存托凭证代表。我们在本招股说明书增刊中所指的“出售股东”，是指下表所列的实体。

下表列出了截至本招股说明书附录的日期，出售股东的名称以及出售股东在全球发售中发售的普通股的总金额(假设在全球发售中出售了最大金额的证券)。在全球发售前，出售股东所持有的我们普通股的百分比是根据截至本公布日期已发行普通股1,348,983,474股计算。

Wilkes Participaçóes S.A.或Wilkes是一家根据巴西联邦共和国法律成立的公司(Sociedade anônima)。威尔克斯公司的主要营业地址是巴西圣保罗州圣保罗Avenida Brigadeiro Luis Antonio，3126，Jardim Paulista，01402-901。

Géant International B.V.，或称Géant，是一家根据荷兰法律组建的私人有限公司(Besloten Vennootschap)。Géant的主要业务地址是荷兰阿姆斯特丹Strawinsky laan 3051,1077 ZX。

Helicco Participaçóes Ltd.，或称Helicco，是一家根据巴西联邦共和国法律成立的有限责任公司(Sociedade Empresária Limitada)。Helicco的主要营业地址是Rua Libero Badaró，地址是巴西SP圣保罗01009-907号中心27-D室27楼。

Wilkes、Géant和Helicco是Casino、Guichard-Perrachon S.A.或Casino的子公司。Guichard-Perrachon S.A.是一家法国匿名公司。赌场最终由法国公民让-查尔斯·亨利·纳乌里控制。Naouri先生是Sendas的董事会主席。

承销

本次全球发行包括在美国和巴西以外的其他地区直接发行或由普通股美国存托凭证代表的普通股的国际发行，以及在巴西同时公开发行我们的普通股，但配售工作受到限制。

根据一份日期为2022年的国际承销及配售促进协议所载的条款及条件，出售股东将透过下述美国及巴西以外其他国家的国际承销商发售本招股说明书附录所述的普通股美国存托凭证。普通美国存托凭证的发行将由下列国际承销商单独承销，而不是联合承销。此外，Itau BBA USA Securities，Inc.，BTG PActual US Capital，LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Bradesco Securities，Inc.，Safra Securities LLC和Santander Investment Securities Inc.将担任巴西配售代理的国际配售代理，并将促进向巴西境外的投资者配售我们的普通股，如下所述。

国际承销和代理协议规定，国际承销商有义务购买国际发行中的所有普通股美国存托凭证，国际配售代理有义务代表巴西配售代理配售普通股。国际包销和代理协议规定，国际承销商购买普通美国存托凭证的义务和国际配售代理配售普通股的义务须受以下条件限制：我们的业务没有任何重大不利变化、我们及其在巴西和美国的法律顾问提供某些法律意见以及我们的独立审计师的某些程序。国际承销和代理协议规定，Sendas和出售股东将赔偿国际承销商和国际配售代理、其每一家联属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理，以及控制任何国际承销商或国际配售代理的每个人的某些责任，包括证券法下的责任，或支付国际承销商或国际配售代理可能被要求在这方面支付的款项。国际承销和代理协议还规定，如果国际承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。在符合国际承销及代理协议的条款及条件下，各国际承销商已各自同意向出售股东购买其名称旁所列的普通美国存托凭证数目(见下表)。

Itau BBA美国证券公司、Banco BTG PActual S.A.-Cayman分公司和摩根大通证券有限责任公司将担任此次国际发行的全球协调人和联合簿记管理人。

BTG PActual US Capital，LLC或一家或多家在美国注册的经纪自营商是Banco BTG PActual S.A.-Cayman分行在美国销售普通美国存托凭证的代理。BTGPActual S.A.-Cayman分行并非在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，因此不得向美国公民出售任何在美国的普通股或普通股美国存托凭证。Bradesco Securities，Inc.或一家或多家美国注册经纪自营商作为Banco Bradesco BBI S.A.在美国销售普通美国存托凭证的代理。Banco Bradesco BBI S.A.不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，因此不得向美国人出售任何在美国的普通股或普通股美国存托凭证。

Safra Securities LLC将只担任巴西以外普通股配售的国际配售代理，而不是以美国存托凭证的形式。BTG PActual US Capital，LLC还将担任巴西以外普通股配售的国际配售代理，而不是以美国存托凭证的形式。然而，BTG PActual US Capital，LLC(作为Banco BTG PActual S.A.-开曼分行的代理除外，如上所述)或Safra Securities LLC将不会承销、发售或出售任何普通美国存托凭证。

在美国境外进行的任何普通股或普通股美国存托凭证的销售可以由承销商和国际配售代理的关联公司进行。

Sendas和出售股东同时与巴西配售代理Banco ItaúBBA S.A.、Banco BTG PActual S.A.、Banco J.P.Morgan S.A.、Banco Bradesco BBI S.A.、Banco Safra S.A.和Banco Santander(Brasil)S.A.订立巴西配售协议，规定同时发售下表所列我们的普通股。巴西配售协议规定，如果任何已配售普通股未获其相关投资者交收，则巴西配售代理有责任在交收日按确定承诺基准购买该等普通股，但须受若干条件及例外情况所规限。

根据巴西配售协议的条款和条件，每一家巴西配售代理各自同意将其名称旁边列出的普通股数量安排在下表中：

巴西配售代理将向位于巴西的投资者配售我们的普通股，并通过国际配售代理向美国和其他国家/地区的投资者配售我们的普通股，这些投资者根据CMN、CVM和巴西中央银行制定的要求被授权投资于巴西证券。没有一家巴西配售代理根据《交易法》注册为经纪交易商，也不会在美国境内或向美国人进行任何证券的要约、销售或配售。我们由巴西国内外投资者购买的普通股将在巴西交付，并以雷亚尔支付，此类普通股的发售将由下列巴西配售代理提供。

普通股将透过巴西配售代理以公开发售方式发售，但配售工作受限制：(I)不超过75名专业投资者(定义见日期为2021年5月30日的CVM决议30)，由不超过50名总部或居于巴西的专业投资者认购或收购；(Ii)根据CVM指令第476号豁免登记；或(Iii)向巴西境外符合CVM第13号决议及CMN第4,373号决议或第4,131号法律登记规定的投资者认购或收购。巴西的股票发行没有也不会在云服务器上注册。国际发行和巴西发行同时进行，并以对方成交为条件。

国际承销商、巴西配售代理、国际配售代理及/或其各自联营公司可应客户要求与客户订立与我们的普通股及普通股美国存托凭证有关的衍生交易。国际承销商、巴西配售代理、国际配售代理和/或其各自的关联公司也可能购买我们的一些普通股美国存托凭证或普通股，以对冲与此类交易相关的风险敞口。这些交易可能会对发行的需求、价格或其他条款产生影响。

BR Partners assessoria Financeira Ltd.担任与此次发行相关的出售股东的财务顾问。BR合作伙伴不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是FINRA成员或任何FINRA成员的附属公司，不会提出要约或销售，也不会认购、出售或承销，也不会参与本次发行的招标或分销。

折扣、费用、佣金及开支

国际承销商和巴西配售代理(直接或通过国际配售代理)建议分别以本招股说明书附录封面上的公开发行价分别发售普通股ADS和我们的普通股。发行后，发行价和其他出售条款可能会发生变化。

下表汇总了出售股东将为全球发售支付的承销折扣、费用和佣金：

____________

(1)截至2022年，雷亚尔的金额已按巴西中央银行报告的卖出汇率换算成美元，或雷亚尔兑美元。

国际承销商出售的每股普通股美国存托股份的承销折扣、手续费及佣金为本招股说明书补充页上每股普通股美国存托股份公开发行价的1%。巴西配售代理出售和配售的每股普通股的承销折扣、手续费和佣金为本招股说明书附录封面上每股普通股公开发行价的%。

出售股票的股东已同意向国际承销商偿还与此次发行相关的某些自付费用。

Sendas将不会支付与全球发售相关的任何折扣、费用、佣金、成本或支出。至于Sendas与出售股东之间，出售股东同意通过其委任的第三方直接或间接支付或偿还Sendas与全球发售有关的任何折扣、费用、佣金、成本或开支，包括所有注册、备案和上市费用，以及Sendas律师和独立审计师的费用和开支。

出售股东将支付与全球发行相关的费用(包括承销折扣、手续费和佣金以及出售股东为自己的经纪业务、会计、税务或法律服务发生的费用，以及他们在处置该等证券时直接发生的其他费用)，包括下表汇总的费用：

____________

(1)截至2022年，雷亚尔的金额已按巴西中央银行报告的卖出汇率换算成美元，或雷亚尔兑美元。

除美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费和纽约证券交易所补充上市费用外，上表中的所有金额均为估计费，因此可能会发生变化。

禁售协议

公司禁售协议

我们同意，在本次发行的最终招股说明书附录中规定的公开发行日期后90天内，除非事先获得Itau BBA美国证券公司的书面同意，否则我们不会：

•        直接或间接地根据证券法向美国证券交易委员会提交或以保密方式提交一份登记声明，涉及森达的任何普通股、优先股或普通股美国存托凭证，或可转换为或可交换或可行使的任何森达普通股、普通股、优先股或可行使的证券，包括但不限于购买该等证券或锁定证券的任何选择权或认股权证，或公开披露有意提出任何要约、出售、质押或可转换为森达的任何普通股、普通股、优先股或可行使的证券，包括但不限于用以购买该等证券或锁定证券的任何认购权或认股权证，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或归档；或

•        订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让锁定证券所有权的任何经济后果，不论上述任何此类交易是以现金或其他方式交付锁定证券进行结算；

但上述限制不适用于：

•        吾等根据行使期权或其他股权奖励而发行锁定证券，于锁定协议日期或之前及本招股说明书附录所述的每种情况下均未清偿；

•        根据本招股说明书附录中描述的股权薪酬计划的条款，我们向员工、高级管理人员、董事和主要高管授予期权或其他股权奖励；

•        吾等发行与以下事宜有关的锁定证券：(X)吾等收购一个或多个个人或实体的证券或业务，或(Y)吾等成立任何新的合资企业或其他战略伙伴关系；但吾等可能被出售或发行、同意出售或发行的锁定证券总数不得超过截至本公告日期已发行普通股总数的5%；但在此情况下，吾等将安排该等锁定证券的每名收件人签署一份锁定函件，并向Itau BBA USA Securities，Inc.递交一份涵盖该等锁定证券在90天内余下时间内的锁定函件，但该人所持有的该等锁定证券并不受与全球发售有关的锁定函件的约束；

•        吾等提交与根据本招股说明书附录所述吾等的股权激励计划已授出或将授出的证券(或该等证券的相关股份)有关的任何S-8表格登记声明；或

•        经Itau BBA USA Securities，Inc.事先书面同意的转让。

我们的任何董事或高级管理人员都不会受到锁定协议的约束。

出售股东禁售协议

出售股东同意，在本次发行的最终招股说明书附录规定的公开发售日期后90天内，他们不会，也不会导致任何直接或间接关联公司，除非首先获得Itau BBA美国证券公司的书面同意：

•        直接或间接地提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置任何被锁定的证券，或达成具有相同效力的交易；

•        订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，不论上述任何交易是否以现金或其他方式交付锁定证券进行结算；

•        公开披露有意作出任何该等要约、出售、质押或处置，或订立任何该等交易、互换、对冲或其他安排；或

•        对任何该等证券或任何可转换为或可行使或可交换任何锁定证券的证券的登记，作出任何要求或行使任何权利。

但上述限制不适用于：

•        出售普通股，包括在全球发行中以普通股美国存托凭证的形式出售；

•        向一个或多个贷款机构质押、质押或以其他方式授予锁定证券的担保权益，作为任何贷款、垫款或信贷延期的抵押品或担保，但适用于该股东的贷款、垫款或信贷延期的本金总额不超过500万美元；

•        根据Sendas董事会批准的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“个人”(如交易法第13(D)(3)条所界定)或一组人成为Sendas或尚存实体总有表决权股份的至少50%的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)，或控制权变更交易；但该控制权变更交易未完成的，签字人的锁定证券仍受锁定协议条款的约束；

•        向其任何子公司或关联公司转让，但在任何此类转让之前，接受者须书面同意受锁定协议条款的约束；

•        通过法律的实施，但在任何此类转让之前，收件人须书面同意受本锁定协议的条款约束；或

•        经Itau BBA USA Securities，Inc.事先书面同意的转让。

价格稳定和空头头寸

在全球发行方面，国际承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、购买和出售普通美国存托凭证，以防止或延缓在本次发行期间普通美国存托凭证市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通美国存托凭证，这涉及国际承销商出售的普通美国存托凭证数量多于它们在全球发行中所需购买的普通美国存托凭证的数量，以及在公开市场上购买普通美国存托凭证以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头，即不超过国际承销商购买上述额外普通美国存托凭证的选择权的空头头寸，也可以是“裸”空头，即超过该数额的空头头寸。国际承销商可以通过行使购买全部或部分额外普通美国存托凭证的选择权，或在公开市场上平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，国际承销商将特别考虑在公开市场上可购买的普通美国存托凭证的价格与国际承销商通过该期权购买普通美国存托凭证的价格相比。如果国际承销商担心公开市场上普通美国存托凭证的价格可能存在下行压力，从而对购买全球发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要国际承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场上购买普通美国存托凭证来回补这一头寸。

国际承销商已告知我们，根据证券法的M规则，他们也可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通美国存托凭证价格的其他活动，包括强制实施惩罚性出价。这意味着，如果国际承销商在公开市场购买普通美国存托凭证以稳定交易或弥补卖空，他们可能被要求将这些普通美国存托凭证作为全球发行的一部分出售，或偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持我们共同美国存托凭证的市场价格，或防止或延缓我们共同美国存托凭证的市场价格下跌，因此，我们共同美国存托凭证的价格可能高于公开市场上的价格。如果国际承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。国际承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易。

其他关系

国际承销商、巴西配售代理、国际配售代理及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、安排证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市融资、经纪活动和其他金融和非金融活动和服务。

除全球发售外，国际承销商、巴西配售代理、国际配售代理及其各自的联营公司已不时并可能于未来与吾等进行各种商业及投资银行交易，吾等已就这些交易支付惯常费用及开支，包括融资交易、银行担保及外汇及衍生工具交易，例如货币及利息互换，并为本地及国际资本市场的合并及收购及发行债务及股权提供顾问服务。

在日常业务活动中，国际承销商、巴西配售代理、国际配售代理及其各自的联营公司可能会进行或持有一系列投资，并为其本身及客户的帐户积极交易债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)(包括对冲其及其客户因该等投资及交易而承担的风险)，而该等投资及证券活动可能涉及吾等的证券及/或工具或联营公司的证券及/或工具。

国际承销商、巴西配售代理、国际配售代理及其各自的联营公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

除于全球发售范围内收取的佣金(按美国存托股份每股价格及本次发售的每股普通股价格计算)外，吾等或出售股东将不会向国际承销商、巴西配售代理、国际配售代理及其各自的联属公司支付其他酬金。

我们已经根据与几家金融机构的信贷安排借入资金作为营运资金，其中包括与Banco BTG PActual S.A.的3亿雷亚尔贷款。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-负债-Sendas营运资本安排。”

销售限制

除在巴西公开发售受限配售我们的普通股以及公开发售在美国美国证券交易委员会登记的普通股和普通股外，吾等、销售股东、国际承销商、巴西配售代理或国际配售代理在任何国家或司法管辖区内都没有或将会采取任何行动，允许在任何国家或司法管辖区公开发售我们的普通股或普通股美国存托凭证，或拥有或分发与此相关的任何发售材料。因此，吾等的普通股及普通股美国存托凭证不得直接或间接发售或出售，本招股说明书副刊或任何其他与吾等普通股或普通股美国存托凭证有关的发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发、出版或刊登，除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则及规定。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区的出售要约或要约购买要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约购买将是非法的。建议持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与发售本公司普通股及普通股美国存托凭证、派发本招股章程副刊及转售本公司普通股及普通股美国存托凭证有关的任何限制。

欧洲经济区

我们的普通股和普通股美国存托凭证不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者(“合资格投资者”)。因此，(EU)第1286/2014号法规(经修订，“优先股政策规例”)并无就发售或出售本公司普通股及普通股美国存托凭证或以其他方式向欧洲经济区散户投资者发售或出售我们的普通股及普通股美国存托凭证或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者发售或出售我们的普通股及普通股美国存托凭证或以其他方式向该等散户投资者发售我们的普通股及普通股美国存托凭证或以其他方式向该等散户投资者提供关键资料文件，可能属违法。

本招股说明书补编乃根据招股章程规例下的豁免而于任何成员国提出任何普通股或普通股美国存托凭证的要约，以豁免刊发招股说明书以发售我们普通股及普通股美国存托凭证。因此，任何人士如在欧洲经济区内就本招股章程附录所拟发售的普通股或普通股美国存托凭证作出任何要约或拟作出任何要约，则只可在Sendas、出售股东、国际承销商、巴西配售代理或国际配售代理并无责任根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程的情况下作出。任何Sendas、出售股东、国际承销商、巴西配售代理或国际配售代理均未授权或未授权在Sendas、出售股东、国际承销商、巴西配售代理或国际配售代理有义务刊登发售招股说明书的情况下，提出任何我们的普通股或普通股美国存托凭证的要约。任何Sendas、出售股东、国际承销商、巴西配售代理或国际配售代理均未授权，亦无授权透过任何金融中介提出任何有关吾等普通股或普通股美国存托凭证的要约，但国际承销商或国际配售代理(代表巴西配售代理)提出的要约除外，构成本招股说明书附录所述吾等普通股及普通股美国存托凭证的最终配售。

成员国的每一位人士，如收到与本招股说明书附录中拟向公众提出的要约有关的任何通讯，或根据本招股章程附录向公众收购我们的任何普通股或普通股美国存托凭证，或以其他方式向其提供我们的普通股或普通股美国存托凭证，将被视为已向每名国际承销商、巴西配售代理、国际配售代理、森达斯和出售股东表示、担保、确认和同意他们及其代表收购我们的普通股或普通股美国存托凭证的任何人士：(I)《招股章程条例》第2(E)条所指的合资格投资者；(Ii)就普通美国存托凭证而言，并非散户投资者(如上文所界定)；以及(Iii)就招股章程第5(1)条所使用的金融中介机构收购的任何我们的普通股或普通股美国存托凭证而言，(I)我们的普通股或其在要约中收购的普通股美国存托凭证既不是代表任何成员国的人士收购的，也不是为了向符合资格投资者以外的任何成员国的人士要约或转售而收购的，该词在《招股章程规例》中已有定义，或在国际承销商和国际配售代理(代表巴西配售代理)事先同意要约或转售的情况下；或(Ii)如吾等的普通股或普通股美国存托凭证已由其代表任何成员国的人士(合资格投资者除外)收购，则根据招股章程规例，向其提出的该等普通股或普通股美国存托凭证不会被视为向该等人士作出的要约。

我们，销售股东、国际承销商、巴西配售代理、国际配售代理及其关联公司，以及其他人将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，经国际承销商及国际配售代理(代表巴西配售代理)同意，非合资格投资者可获准在国际发售中购买我们的普通股。

在本节中，“要约”一词与欧洲经济区任何成员国的任何普通股或普通股美国存托凭证有关，指以任何形式及以任何方式就要约条款及我们的普通股或拟要约的普通股美国存托凭证作出足够资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们的普通股或普通美国存托凭证，而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号(经修订或取代)。

法国

未准备任何招股说明书(包括任何修订、补充或替换)，涉及发行我们的普通股或已获《欧洲经济区协定》缔约国的另一国主管当局批准并通知《欧洲经济区》融资方的普通股或普通股美国存托凭证；我们的普通股或普通股美国存托凭证均未被发售或出售，也不会直接或间接地向法国公众发售；招股说明书副刊或与我们的普通股或普通股美国存托凭证有关的任何其他发售材料尚未分发或安排分发，也不会分发或安排分发给法国公众；此类要约、销售和分销仅在法国向：(A)为第三方的账户提供与投资组合管理有关的投资服务的人(为第三方提供投资服务的人员)，和/或(B)为自己的账户行事的合格投资者(合格投资者)，和/或(C)按照第L.411-1、L.411-2条的定义和规定，为自己的账户行事的有限的投资者(第三方投资者)。D.411-1和D.411-4，法国《Monétaire et Financer》。

德国

自2005年6月22日起，我们的普通股或普通股美国存托凭证都不会在德意志联邦共和国发售、出售、公开宣传或宣传，除非遵守2005年7月1日生效的《德国证券招股说明书法案》(Gesetzüber die Erstellung，Billigung and Veröffentlichong des Prospeckts，der Bemöffentlken angebot von WertPapieren zon Zulassung von WertPapieren zum Handel an einem Organisierten Markt zu veröffenlichen-WertPapierierproSpektgesetz)，或德意志联邦共和国其他适用于证券发行、发售和销售的法律和法规。德国联邦金融服务监管局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsofsicht)尚未或将在德国《证券招股说明书法案》所指的出售招股说明书(Verkaufsprospeckt)注册-BaFin)或以其他方式在德国出版。

意大利

本招股说明书补编尚未提交给意大利证券交易委员会(“CONSOB”)，也就是意大利证券交易委员会(“CONSOB”)，也不会受到CONSOB的正式审查或批准。我们的普通股和本招股说明书增刊所提供的普通股美国存托凭证不得在意大利共和国发售或出售，本招股说明书增刊或任何其他发售材料不得在意大利共和国分发，除非该等要约、出售或分销是：

(A)根据经修订的1998年2月24日第58号法令(“综合金融法”)，按照第34条的定义，只对“合格投资者”作出以下规定-之三经修订的1999年5月14日关于发行人的全国统一标准委员会条例11971号(“发行人条例”)第一款，字母b)，以及2018年2月15日全国统一标准委员会条例20307(“全国统一标准委员会条例20307号”)第35条第1款，字母d)；或

(B)根据《综合金融法》第100条及其实施的CONSOB条例，包括发行人条例，不受公开要约规则约束的其他情况。

有关在意大利共和国发售我们普通股或普通股美国存托凭证的任何此类要约、出售或交付，或本招股说明书增刊或任何其他文件副本的分发，必须遵守上述(A)和(B)项下的出售限制，并且必须：

(I)由Soggetti ablitati(包括《综合金融法》第一条第一款字母r所界定的投资公司、银行或金融中介机构)在正式授权参与共和国境内金融工具的配售和/或承销和/或购买的范围内作出

根据《综合金融法》、经修订的《全国统一财务条例》20307号条例、经修订的1993年9月1日第385号法令以及任何其他适用法律和条例的有关规定；以及

(Ii)遵守CONSOB、意大利银行或任何其他意大利监管机构可能施加的任何其他适用要求或限制。

购买我们普通股或普通股美国存托凭证的任何投资者完全负责确保对我们普通股或其购买的普通股美国存托凭证的任何要约或转售符合适用的法律和法规。

根据综合金融法第100条之二，其后在意大利共和国二级市场转售我们的普通股或普通股美国存托凭证(该等普通股或普通股美国存托凭证是根据刊登招股章程的豁免而作出的要约的一部分)构成独立及自主要约，除非豁免适用，否则该要约必须符合综合金融法及发行人规例所规定的公开要约及招股章程要求规则。如未能遵守此等规则，可能会导致该等普通股或普通股美国存托凭证随后的转售被宣布无效，而转让吾等普通股或普通股美国存托凭证的中介机构可能须对投资者所遭受的任何损害负责。

荷兰

我们的普通股及普通股美国存托凭证不得在荷兰境内或境外发售、出售、转让或交付，作为首次分派或任何再发行的一部分，且本招股说明书附录或任何其他有关发售的文件不得在荷兰境内或境外分发，但荷兰金融监督法(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)所界定的合资格投资者除外。

挪威

根据挪威法律，本公司普通股及普通股美国存托凭证及相关材料的要约并不构成招股说明书，亦未向挪威金融监管局、奥斯陆证券交易所或挪威商业企业登记处提交或批准，因为本公司普通股及普通股美国存托凭证及相关材料的要约并不是在挪威证券交易法或据此颁布的任何法规所指的挪威证券公开发售的背景下拟备的。我们的普通股和普通股美国存托凭证的发售将仅面向挪威证券法规第7-1条所界定的合格投资者，或符合招股说明书要求的其他相关例外情况。因此，我们普通股和普通股美国存托凭证及相关材料的要约不得在挪威向公众提供，我们普通股和普通股美国存托凭证要约也不得以其他方式在挪威向公众销售和要约。

西班牙

我们的普通股、普通股美国存托凭证或本招股说明书补编均未获得西班牙国家证券交易委员会(Comision Nacional Del Mercado De Valore)的批准或注册。因此，国际承销商或任何代表其行事的人士不得在西班牙公开发售、出售或交付我们的普通股或普通股美国存托凭证，亦不得就我们的普通股及普通股美国存托凭证公开发售任何招股章程或任何其他发售或宣传资料，除非符合西班牙法律及法规的规定。

瑞典

本文档未按照瑞典金融工具交易法(SW.)规定的招股说明书要求编制。拉根(1991：980)和Handel med Finansiella工具(“贸易法”)。瑞典金融监督管理局或任何其他瑞典公共机构都没有审查、批准或登记这份文件。因此，本招股说明书附录不得在瑞典提供，我们的普通股或普通股美国存托凭证也不得在瑞典销售和出售，除非在不需要根据贸易法的规定准备招股说明书的情况下。

英国

本文件仅供下列人士分发：(I)在与《金融服务和市场法》2005年第19(5)条(经修订的《金融促进令》)有关的投资方面具有专业经验的人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”)范围内的人士。根据金融促进令，(Iii)在英国境外，或(Iv)在其他情况下可合法地传达或安排传达(所有此等人士合称为“有关人士”)，以进行与发行或销售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(按2000年金融服务及市场法第21条的定义)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

瑞士

我们的普通股和普通股美国存托凭证不得在瑞士境内或在瑞士境内公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“证券交易所”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊的编制并未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士债法》的1156条或第27条以下规定的上市招股说明书的披露标准。根据六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则，并不构成瑞士债务守则所指的发行招股章程或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则所指的上市招股章程。本招股说明书附录或与我们的普通股或普通股美国存托凭证有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

加拿大

我们的普通股和普通股美国存托凭证只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是允许客户，定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务。我们的普通股和普通股美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(或如由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，国际承销商及国际配售代理无须遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

澳大利亚

本文件不构成《2001年公司法》(Cth)(“澳大利亚公司法”)规定的招股说明书或其他披露文件，也不包含《澳大利亚公司法》规定的披露文件所要求的信息。本文件没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(无论是作为澳大利亚公司法或其他方面的披露文件)。在澳大利亚，根据本文件或其他条款，我们的普通股或普通股美国存托凭证的任何要约只能向“老练的投资者”(澳大利亚公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(澳大利亚公司第708(11)条所指的“专业投资者”)提出。

根据澳大利亚公司法第708条下的一项或多项豁免，或根据澳大利亚公司法第708条下的一项或多项豁免，在不根据澳大利亚公司法第6D.2部向投资者披露的情况下，在澳大利亚发售我们的普通股和普通股美国存托凭证是合法的。

本招股说明书补充资料只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股章程增刊内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。

香港

本招股章程副刊尚未或将不会获香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或登记。除(I)向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，任何人士不得在香港以任何文件方式发售或出售本公司的任何普通股或普通股美国存托凭证。(Ii)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32.香港法律)。任何人士不得为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何有关本公司普通股或普通股美国存托凭证的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港法律准许如此做)，但有关我们的普通股或普通股美国存托凭证只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”者除外。571香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。“

中国

本招股说明书副刊没有也不会在《人民Republic of China》上传阅或分发，我们的普通股和普通股美国存托凭证不得、也不会向任何人发售或出售，以直接或间接地再发售或再出售给人民Republic of China的任何居民，除非依照人民Republic of China适用的法律和法规的规定。就本段而言，人民Republic of China不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

日本

我们的普通股和普通股美国存托凭证没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订；FIEA)及各国际承销商和国际配售代理已表示并同意，不会直接或间接在日本或为任何日本居民(此处所用术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或实体)、或为在日本或为日本居民的利益而直接或间接再发售或转售本公司的任何普通股或普通股美国存托凭证，或为日本居民的利益而直接或间接再发售或转售，但依据豁免或以其他方式遵守FIEA及任何其他适用法律的登记要求者除外。日本的法规和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补编以及与我们的普通股和共同美国存托股份的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得散发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售我们的普通股和共同美国存托股份，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡证券及期货法第289章(“证券及期货法”)第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据本条例第275(1A)条和本条例第275条规定的条件，或(Iii)根据本条例的任何其他适用条款，并按照本条例的任何其他适用条款，在每一种情况下，均须遵守本条例规定的条件。

如果我们的普通股和普通股美国存托股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，该相关人士是：唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，每一人都是合格投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条))；或一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如《SFA》第239(1)条所界定的)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条作出的要约获得证券后6个月内转让，但下列情况除外：或由SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；如果没有或将会考虑转让；转让是通过法律的实施；如SFA第276(7)条所规定的；或如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)条例第32条所规定的。

结合证券及期货(资本市场产品)规例第309B条及2018年《证券及期货(资本市场产品)规例》(下称《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，吾等已将本公司普通股及普通股美国存托股份及A股分类为订明资本市场产品(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例2018》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

韩国

本公司的普通股及普通股美国存托凭证尚未或将不会根据《金融投资服务及资本市场法》(“金融投资服务及资本市场法”)在韩国金融服务委员会注册公开发售。我们的普通股和普通股美国存托凭证不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民(该词在韩国外汇交易法(“FETL”)中定义)进行发售、出售或交付，或为再发售或再销售而发售或出售，除非符合韩国的适用法律和法规，包括FSCMA和FETL及其下的法令和法规。我们的普通股和普通股美国存托凭证不得转售给韩国居民，除非该等证券的购买者遵守与购买我们的普通股和普通股美国存托凭证有关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL及其附属法令和法规下的政府报告要求)。

马来西亚

本招股说明书补编并未及将不会根据马来西亚2007年资本市场及服务法令(经修订)(下称“CMSA”)向马来西亚证券事务监察委员会(“证监会”)登记为招股章程。并无任何招股说明书或其他发售材料或文件涉及发售及出售我们的普通股及符合CMSA规定及SC指引的普通股美国存托凭证，而招股章程或其他发售材料或文件已经或将会根据CMSA或马来西亚任何其他监管机构向证监会登记。此外，SC未获批准或授权提供、要约认购或购买，或发出认购或购买马来西亚普通股或普通股美国存托凭证的邀请。本招股说明书副刊不构成亦不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何需要根据证监会登记招股说明书的证券。

因此，本招股说明书副刊及与发售有关的任何其他文件或资料将不会传阅或分发，我们的普通股或普通股美国存托凭证亦不会直接或间接向马来西亚人士发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但下列人士除外：(I)获证监会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务牌照持有人；(3)以收购我们普通股或普通股美国存托凭证为本金的人，条件是收购我们普通股或普通股美国存托凭证的条件是，每笔交易的代价不得低于250,000令吉(或其外币等值)；(4)个人与其配偶的个人总净资产或共同净资产总额超过300万令吉(或其外币等值)，不包括个人主要居住地的价值；(5)在过去12个月内年总收入超过300,000令吉(或其外币等值)的个人；(Vii)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司；。

(8)净资产总额超过1,000万令吉(或其等值的外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人；以及(Xi)证监会可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)类中，本公司普通股或普通股美国存托凭证的分销须由持有资本市场服务牌照并经营证券交易业务的持有人作出。

泰国

本招股说明书增刊不构成，也不打算在泰国进行公开发行。吾等的普通股或普通股美国存托凭证不得向泰国境内人士发售或出售，除非该等发售是根据适用法律的豁免审批及备案要求，或在不构成就泰国1992年证券交易法而言向公众出售股份的要约的情况下作出的，亦不需要获得泰国证券交易委员会办公室的批准。

科威特

我们的普通股或普通股美国存托凭证均未获科威特国资本市场管理局(“CMA”)授权或授权在科威特国发售、营销或出售。我们的普通股和普通股美国存托凭证不会由我们在科威特国提供、营销和/或出售，除非是通过根据2010年关于设立资本市场管理局和监管证券活动的第7号法律及其执行附例(均经修订)(“CML规则”)正式授权从事此类活动的持牌人，并且除非根据CML规则获得CMA的所有必要批准，以及根据CML规则发布的或与之相关的各种决议、法规、指令和指示(无论名称或类型)，或科威特国的任何其他适用法律或法规，涉及我们普通股和普通股美国存托凭证的发售、营销和/或销售。我们的普通股和普通股美国存托凭证不得在科威特国境内发售，除非向CML规则中定义的专业客户发售。本招股说明书附录不向科威特公众公开发行，我们的普通股和普通股美国存托凭证也不会在科威特以公开发行的方式出售。本公司、国际承销商及国际配售代理均要求持有本招股说明书副刊的人士知悉及遵守此等限制。来自科威特国的投资者如向本公司或任何国际承销商或国际配售代理索取本招股说明书副刊的副本，须由本公司及国际承销商或国际配售代理视乎情况而定。, 对招股说明书副刊保密，不得复制或分发给任何其他人士，并须遵守所有司法管辖区有关发售、营销及出售我们的普通股及普通股美国存托凭证的限制。

沙特阿拉伯

不得在沙特阿拉伯提出要约或出售我们的普通股或普通股美国存托凭证。

卡塔尔

卡塔尔不得提供或出售我们的普通股或普通股美国存托凭证。

阿联酋(不包括迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场)

我们的普通股或普通股美国存托凭证从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)公开发售、出售、推广或宣传，除非遵守阿联酋适用于证券发行、发售或销售的任何法律。迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场的潜在投资者应考虑以下针对迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场潜在投资者的具体通知。根据《商业公司法》(阿联酋1984年联邦法律第8号，修订本)或其他规定，本招股说明书附录中包含的信息并不构成公开发售我们的普通股或阿联酋的普通股美国存托凭证，也不打算公开发售。本招股说明书补编未经阿拉伯联合酋长国中央银行、阿联酋证券和商品管理局或阿拉伯联合酋长国证券和商品管理局批准或备案。

2012年瓦洛雷市场18.045号《汽车总则》第336号，2012年7月27日(“NCG336”)《智利瓦洛雷主管机关》。

在智利居住的洛杉矶潜在的反转者中，有336人得到了信息。

1.《2022年智利新世纪28周年》。

2.从NCG 336接收到的数据。

3.这句话的意思是：瓦洛里的管家和管家并不是真正的管家，而是管家。

a.LOS不支持ESA监管机构的财务管理；

b.《洛杉矶时报》并没有给出一份义务信息，而是一份关于收藏品的信息。

4.在智利，没有任何一种形式的服务，也没有相应的注册服务。

哥伦比亚

我们的普通股和普通股美国存托凭证不会得到哥伦比亚金融监管局(Superintendencia Financiera De Columbia)的授权，也不会在哥伦比亚国家证券和发行商登记处(Registro Nacional De Valore Y Emisore)注册，因此，我们的普通股和普通股美国存托凭证不会出售给哥伦比亚境内的人，除非在哥伦比亚法律下不会导致公开募股的情况。

秘鲁

我们的普通股和普通股美国存托凭证以及本招股说明书附录中包含的信息不会在秘鲁公开销售或提供，也不会向秘鲁的公众分发或安排分发。秘鲁关于公开发行股票的证券法律和法规将不适用于潜在投资者收购之前或之后我们普通股和普通股美国存托凭证的发行人或卖家。我们的普通股和普通股美国存托凭证以及本招股说明书增刊中包含的信息尚未、也不会被审查、确认、批准或以任何方式提交给秘鲁资本市场监管机构(Superintendencia del Mercado de Valore或“SMV”)，也没有根据证券市场法(Ley Del Mercado De Valore)或任何其他秘鲁法规注册。因此，我们的普通股和普通股美国存托凭证不能在秘鲁境内发售或出售，除非任何此类发售或出售符合秘鲁法规规定的非公开发售，并符合其中有关非公开发售的规定。

阿根廷

我们的普通股和普通股美国存托凭证尚未在阿根廷国家证券交易所登记，也不能在阿根廷公开发售。我们的普通股和普通股美国存托凭证不得在阿根廷公开分发。我们、出售股东、国际承销商、巴西配售代理或国际配售代理均不会就本招股说明书补充资料向阿根廷公众征集意见。鼓励阿根廷持有者就持有我们的普通股和普通股美国存托凭证所产生的特定阿根廷税收后果以及任何与我们的普通股和普通美国存托凭证有关的交易咨询税务顾问。

课税

以下讨论包含对收购、拥有和处置我们的普通股(“Sendas普通股”)或相关美国存托凭证(“Sendas美国存托凭证”)的重大巴西和美国联邦所得税后果的描述。以下讨论并不打算构成对与收购、拥有和处置我们普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

重要的巴西税收后果

以下讨论描述了与非巴西居民(“非居民持有人”)购买、拥有和出售Sendas普通股和Sendas美国存托凭证有关的重大巴西税收后果。

它并不是对可能与这些事项相关的所有税收后果的全面讨论，它并不适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能受到本文没有具体阐述的特别税收规则的约束。其依据是截至本年度报告之日生效的巴西税法，税法可能会发生变化，可能会有不同的解释。适用的巴西法律和法规的任何变化都可能影响下文所述的后果。

下文所述的税收后果没有考虑巴西和其他国家签订的税收条约。本讨论也不涉及巴西任何州或地区税法下的任何税收后果，除非本协议另有规定。

尽管目前巴西和美国之间没有所得税条约，但两国税务当局已经进行了讨论，最终可能会达成这样的条约。然而，无法保证税收条约是否或何时生效，或者这样的条约将如何影响Sendas普通股或Sendas ADS的美国持有者。

建议您根据您的特定投资情况，就Sendas普通股或Sendas美国存托凭证的分拆或投资咨询您自己的税务顾问。

股息的课税

像我们这样的巴西公司向普通股或美国存托凭证的非巴西持有者支付的股息，目前在巴西不需要缴纳预扣所得税(“WHT”)，只要这些金额与1996年1月1日或之后产生的利润有关。根据适用于每个相应年度的税法，从1996年1月1日之前产生的利润支付的股息可以按不同的税率征收WHT。

2007年12月28日的11,638号法律(“11,638号法律”)大大改变了巴西公司法，使巴西公认的会计原则与“国际财务报告准则”保持一致。尽管如此，2009年5月27日的第11,941号法律引入了临时税制(“RTT”)，以便从税收角度使第11,638号法律规定的所有变化保持中立。根据RTT，出于税务目的，法人应遵守于2007年12月31日生效的会计方法和准则。

根据第11,638号法律确定的利润(“国际财务报告准则利润”)可能不同于根据2007年12月31日生效的会计方法和标准计算的利润(“2007年利润”)。

虽然市场惯例是参照国际财务报告准则的利润分配免税股息，但巴西税务机关于2013年9月16日颁布的1,397号规则规定，法人实体应观察2007年的利润，以确定可作为免税收入分配给受益人的利润数额。

根据税务机关的观点和非居民持有人的具体情况，任何超出上述2007年利润(“超额股息”)的利润应适用以下税收规则：(1)如果受益人居住在国外，但不在低税或零税收管辖区，应缴纳15.0%的WHT；(2)如果受益人居住在低税或零税收管辖区，则应缴纳25.0%的WHT。

为了缓解在这一问题上可能出现的争议，2014年5月13日的第12 973号法律(“第12 973号法律”)，除了废除RTT之外，还引入了一套新的税收规则(“新的巴西税制”)，其中包括关于超额分红的新规定。根据这些新规定：(1)与2008-2013年评估的利润相关的超额股息是免税的；(2)与2014年利润相关的超额股息仍然存在潜在的争议，因为第12,973号法律并没有明确地将这些金额排除在税收之外，巴西税务当局于2014年9月17日发布的第1,492号规则规定，这些股息由2014年没有选择适用巴西新税制的公司分配时需要纳税；(3)自2015年起，由于新的巴西税制是强制性的，并且已经完全取代了RTT，根据国际财务报告准则利润计算的股息应被视为完全免税。

最后，目前有一项立法正在等待巴西国会讨论股息征税问题。无法预测股息税是否会得到巴西国会的有效批准，以及这种税将如何实施。

股东权益的分配

1995年12月26日修订的第9,249号法律允许像我们这样的巴西公司向股东支付股东权益利息，作为进行股息分配的替代办法，并将这些支付视为计算巴西公司所得税和净收入的社会贡献的可扣除费用。

出于税务目的，这项利息仅限于中央银行不时确定的适用于某些股权账户的长期利率按比例变化的每日变化，分配的金额不得超过以下较大者：

•        支付期间的净收益的50%(扣除净收益中的社会贡献，但未考虑企业所得税准备金和股东应占股东权益的金额)；或

•        该项付款所关乎的上一年度的留存利润及利润储备金总和的50%。

向非股东支付股东权益利息-居民持有者按15.0%的费率征收WHT，如果非居民持有者为25.0%-居民持有者居住在低税或零税收司法管辖区。

这些支付可以按净值计入任何强制性股息。根据巴西现行法律，在这种支付被计入强制性股息的范围内，我们有义务向股东分配足够的额外金额，以确保在我们支付适用的WHT之后，股东收到的净金额加上宣布的股息至少等于强制性股息。股东权益的分配必须由我公司董事会提出，并须经股东大会批准。

资本利得

销售美国存托凭证

根据2003年12月29日第10,833号法律(“第10,833号法律”)，非居民持有人出售位于巴西的资产所赚取的资本收益，无论是属于另一个非居民持有人，还是属于巴西居民持有人(根据适用的巴西税法的定义，是指在巴西境内居住的人)，都应在巴西纳税。

我们的理解是，就第10,833号法律而言，美国存托凭证不符合巴西境内资产的资格，因为它们代表在离岸交易所市场发行和重新谈判的证券，因此不应受巴西WHT的约束。然而，考虑到缺乏任何司法法院对此的裁决，我们不能向您保证，税务机关和巴西法院将如何解释位于巴西的资产的定义，这与非居民持有人出售Sendas ADS实现的收益的征税有关。如果Sendas ADS被视为位于巴西的资产，非居民持有人从出售或以其他方式处置给非居民或在巴西的居民所确认的收益可能需要缴纳以下进一步描述的巴西所得税。

将圣诞老人美国存托股份转换为圣诞老人普通股

尽管没有明确的监管指导，但取消Sendas美国存托凭证和获得相关Sendas普通股不应对非居民持有人征收巴西税。根据巴西央行的规定，非居民持有者可以注销其Sendas美国存托凭证，获得相关的Sendas普通股，在巴西证券交易所出售此类Sendas普通股，并将出售所得汇至海外。

在取消Sendas ADS后收到相关的Sendas普通股后，非居民持有人也可以选择在中央银行根据第4,373号决议将该Sendas普通股的美元价值登记为外国证券投资，这将使其有权享受下文所述的税收待遇。

或者，根据第4,131/62号法律，非居民持有人也有权在中央银行将这些Sendas普通股的美元价值登记为外国直接投资，在这种情况下，相应的出售将受到适用于根据第4,373号决议未在巴西中央银行和CVM登记的非居民持有人进行的交易的税收待遇。

出售Sendas普通股

对非居民持有人在巴西证券交易所出售Sendas普通股所评估的资本收益如下：

•        当非居民持有者实现以下情况时，免征所得税：(1)已根据CMN第4,373号决议的规则在中央银行登记其在巴西的投资(“4,373持有者”)；以及(2)不是低税收或零税收司法管辖区的居民或住所；

•        如果非居民持有人(1)是4,373名持有人；(2)居住或居住在低税率或零税收司法管辖区，则按15.0%的税率缴纳所得税。在这种情况下，直接从非居民持有人收到订单的中介机构(即经纪人)应适用并扣缴销售价值0.005%的预提所得税，这笔税款可在以后抵扣非居民持有人所赚取资本收益应缴纳的任何所得税；或

•        如果非居民持有人(1)不是4,373名持有人；(2)居住或居住在低税率或零税收司法管辖区，则按最高25.0%的税率缴纳所得税。在这种情况下，直接从非居民持有人收到订单的中介机构(即经纪人)应适用并扣缴销售价值0.005%的预提所得税，这笔税款可在以后抵销非居民持有人赚取的资本收益应缴纳的任何所得税。

出售或处置Sendas普通股所评估的任何其他收益，如果不是在巴西证券交易所进行的，则需缴纳：(1)如果非居民持有人(A)已根据第4,131/62号法律将其投资登记为外国直接投资(“4,131持有人”)；以及(B)不是在低税管辖区居住或居住，则按15.0%至22.5%的税率征收所得税；以及(2)由4,131名户籍持有人或居住在低税收管辖区的持有人变现，税率为25.0%。如果这些收益与巴西无组织场外交易市场通过中介进行的交易有关，销售价值的0.005%的WHT也将适用，并可用于抵消资本收益应缴纳的所得税。

根据巴西法律，有法律依据支持4373名持股人在巴西证券交易所以外出售巴西实体的股份，税率应为15.0%。这主要是因为1995年1月20日通过的第8,981号法律第81条规定了适用于4,373名持有者的特别税收制度，该制度经第16节临时措施2,189-49/01延长，规定：(1)4,373名持有者获得的资本收益免税，只要资本收益被认为是从证券交易所进行的交易中获得的积极结果；以及(2)在所有其他情况下，适用15.0%的WHT税率。尽管如此，巴西托管代理人通常不接受这一观点，并要求在证券交易所以外处置巴西资产时适用于4,131名持有人的税收待遇(即累进WHT税率，从15.0%到22.5%不等)。围绕这件事有一项裁决，但它仍然留下了解释的空间。行政和司法先例是不存在的。

任何与Sendas普通股或Sendas ADS相关的优先购买权的行使将不需要缴纳巴西预扣所得税。美国存托股份托管机构代表Sendas ADS持有人出售或转让与Sendas普通股相关的优先购买权所获得的任何收益，将根据适用于出售或处置Sendas普通股的相同规则缴纳巴西所得税。

在赎回普通股或像我们这样的巴西公司减少资本的情况下，非居民持有人收到的普通股金额与赎回普通股(包括与普通股ADS相关的普通股)的收购成本之间的正差额被视为非在巴西证券交易所进行的股份出售或交换所产生的资本收益，因此应根据投资的性质和投资者的所在地，按上述特定税率缴纳所得税。

一般而言，出售普通股(包括这些基本的普通股美国存托凭证)所实现的收益是出售或交换普通股时实现的金额与其收购成本之间的正差额。

不能保证目前对Sendas美国存托凭证非居民持有人和4,373名Sendas普通股持有人的优惠待遇将继续下去，也不能保证未来不会改变。

Sendas普通股转换为Sendas美国存托凭证

将Sendas普通股存入Sendas美国存托股份计划和发行Sendas美国存托凭证，如果以前在中央银行登记为对Sendas普通股的外国投资的金额，或如果是根据第4,373号决议的其他市场投资者，Sendas普通股的购置成本低于：

•        存款日B3每股Sendas普通股的平均价格；或

•        如果当天没有出售Sendas普通股，则为B3在之前15个交易日的平均价格。

以前登记的金额或收购成本(视情况而定)与Sendas普通股的平均价格之间的差额，如上所述计算，被视为资本收益。

浅谈低税率或零税率司法管辖区

2010年6月4日，巴西税务机关颁布了1,037号规范性裁决，其中列出：(1)被认为是低税或零税收管辖区的国家和管辖区，或者当地立法不允许获得有关法人实体的股权构成、所有权或非居民收入的实际受益人身份的信息；(2)2008年6月23日第11,727号法律(“第11,727号法律”)规定的特权税收制度。

低或零税收管辖区是指以下国家或地区：(1)不对收入征税；(2)征收最高税率低于20.0%的所得税；或(3)对股权构成或投资所有权的披露施加限制。巴西税务当局2014年11月28日发布的一项规定(2014年第488号法令)将某些特定案件的最低起征点从20.0%降至17.0%。降低的17.0%起征点仅适用于符合国际财政透明度标准的国家和制度，这些国家和制度符合巴西税务当局将要制定的规则。尽管第488号法令降低了起征点税率，但1,037号规范性法规--其中确定了被认为是低税或零税收管辖区的国家和被认为是特惠税制的地点--尚未被修订，以反映这种起征点的修改。

第11,727号法律创造了“优惠税收制度”的概念，它包括以下国家和司法管辖区：(1)不对收入征税或对其征收低于20.0%的最高税率；(2)给予非居民实体或个人税收优惠(A)无需在该国或司法管辖区开展实质性经济活动，或(B)以不在该国或司法管辖区进行实质性经济活动为条件；(3)不对在国外产生的税收或最高税率低于20.0%征税；(四)限制资产所有权披露和所有权披露，或者限制经济交易的披露。尽管我们认为，对现行税收立法的最好解读是，上述“特权税制”

虽然这一概念仅适用于巴西转让定价和稀缺资本化规则，但在明确提及这些概念的其他规则中，我们不能保证税务机关不会将这些规则解释为也适用于支付股东权益利息的非居民持有人。

目前，巴西税务当局的理解是，15.0%的WHT税率适用于向居住在特权税收制度中的受益人支付的款项(对2017年12月20日COSIT第575号提前税收裁决请求的答复)。在任何情况下，如果巴西税务机关确定，在优惠税收制度下向非居民持有人支付的款项，适用于向位于低税收或零税收管辖区的非居民持有人支付的相同规则，则适用于此类付款的预提所得税税率最高可达25.0%。

我们建议投资者不时咨询他们自己的税务顾问，以核实规范裁决1,037和法律11,727可能产生的任何税收后果。如果巴西税务当局认定向非居民持有人支付的款项被认为是在“优惠税收制度”下支付的，则适用于此类付款的WHT税率最高可达25.0%。

巴西的其他税收

对于非居民持有人拥有、转让或处置Sendas普通股或Sendas美国存托凭证，巴西没有适用的联邦继承税、赠与税或继承税。然而，一些州可能会对非居民持有人向在巴西这些州居住或居住的个人或实体赠送的礼物或授予的遗产征收赠与税和遗产税。持有Sendas普通股或Sendas美国存托凭证的非居民持有人无须支付巴西印花、发行、登记或类似的税项或关税。

外汇交易税(IOF/Exchange)

根据第6,306/07号法令，巴西实体从巴西证券市场的外国投资中收到或汇出的收益，包括与非居民持有者投资普通股和普通美国存托凭证相关的收益，转换为外币或转换为巴西货币，可能需要缴纳外汇交易税(IOF/Exchange)。目前，几乎所有外币兑换交易的适用汇率都是0.38%。外国投资者(如适用，包括非居民持有人)为在巴西流入资金以投资巴西金融和资本市场而进行的外币兑换交易，按0%的IOF/Exchange汇率计算。IOF/汇率也将是0%，用于从巴西流出与这些类型的投资有关的资源，包括支付股息和股东权益利息，以及将投资于巴西市场的资金汇回国内。此外，根据4,373持有人制度，外国投资者持有的美国存托凭证转换为普通股，目前对IOF/交易所征收0%的税率。在任何情况下，对于未来的交易，巴西政府都可以随时将税率提高到最高25%。税率的任何提高都不具有追溯力。

债券和证券交易税(IOF/债券)

根据第6,306/07号法令，可以对任何涉及债券和证券的交易征收债券和证券交易税，即使这些交易是在巴西证券交易所进行的。目前普通股交易的税率为0%，但巴西政府可能会将未来交易的税率提高到每天1.5%。目前，在巴西境外交易的存托凭证的发行，其标的股票由巴西公司发行并在巴西证券交易所上市，也须按0%的利率发行IOF/债券。税率的任何提高都不具有追溯力。

美国联邦所得税的重大后果

总体而言

以下讨论一般适用于拥有和处置Sendas普通股或Sendas美国存托凭证(“Sendas股份”)的美国持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税后果，但并不旨在全面讨论可能与特定投资者收购Sendas股份的决定相关的所有税务考虑因素。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的《美国财政部条例》、行政指导和

法院裁决，截至本合同日期，所有这些裁决都可能发生变化，可能具有追溯力，并有不同的解释。本讨论仅涉及将其Sendas股票作为《守则》第1221条所指的“资本资产”持有的持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及非美国税法或美国州、地方、遗产、赠与或其他税法(包括对净投资收入征收的联邦医疗保险税)中可能适用于持有者的任何方面。本讨论不构成税务建议，也不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与Sendas股票的特定持有人的个人情况有关，或与根据《守则》受到特殊待遇的任何持有人有关，例如：

•        银行、共同基金和其他金融机构；

•        房地产投资信托和受监管的投资公司；

•        选择采用按市值计价的税务会计方法的证券交易者；

•        免税组织或政府组织；

•        保险公司；

•        证券或外币交易商或经纪商；

•        个人退休和其他递延账户；

•        本位币不是美元的人员；

•        在美国的外籍人士、前公民或长期居民；

•        “被动外国投资公司”或“受控外国公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•        应缴纳替代性最低税额的人员；

•        拥有或被视为拥有Sendas有表决权股票10%或以上(投票或价值)的人；

•        作为跨境、套期保值、转换、推定出售或其他降低风险交易的一部分而持有森达斯股票的人；

•        出于税收目的，买卖森达斯股票作为清仓出售一部分的人；

•        与在美国境外进行的贸易或业务有关而拥有Sendas股份的人；

•        “S公司”、合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排，或其他传递实体(及其投资者)；以及

•        通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得股票的人。

在本讨论中，“美国持有者”指的是Sendas股票的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国、其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或其他应作为公司征税的美国联邦所得税实体)；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

如果合伙企业，包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的任何安排或实体，持有Sendas股份，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的而设立合伙企业的美国股东以及此类合伙企业的合伙人应就持有和处置Sendas股票所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。Sendas股票的美国持有者应就Sendas股票的所有权和处置给他们带来的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，考虑到他们的特定情况，包括其他联邦、州、地方、非-U美国和其他税法，包括遗产税或赠与税法律，任何适用的所得税条约，以及税法可能的变化。

Sendas美国存托凭证

一般来说，出于美国联邦所得税的目的，Sendas ADS的美国持有者应被视为持有由Sendas ADS代表的Sendas普通股，下面的讨论假定这种待遇将得到尊重。因此，在将Sendas普通股交换为Sendas ADS或将Sendas ADS交换为Sendas普通股时，不应确认任何损益。美国财政部担心，美国存托股份的美国持有者和美国存托股份相关证券的发行人之间的所有权链中的中介机构可能正在采取与相关股票的实益所有权不一致的行动。因此，如下所述，某些非公司美国持有者(如果有的话)在国外纳税的可信度以及是否可以获得降低的股息税率，可能会受到圣诞老人美国存托股份美国持有者和圣诞老人之间的所有权链中的中间人采取的行动的影响。

拥有和处置Sendas股票的美国联邦所得税后果

关于Sendas股票的分配

根据下文“被动外国投资公司”的讨论，Sendas就Sendas股票向美国持有人进行的任何分配的总金额(包括由此扣缴的任何税款)一般将作为股息收入计入该美国持有人在实际或建设性收到的年度的毛收入中，但仅限于此类分配从Sendas的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。如果分配金额超过Sendas当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，超出部分将首先被视为美国持有人对该等美国持有人Sendas股票的纳税基础的免税回报，从而降低美国持有人对Sendas股票的调整税基(但不低于零)，然后，如果超出的金额超过该美国持有人对该Sendas股票的调整税基，作为长期或短期资本收益，取决于该美国持有者在Sendas股票中的持有期在实际收到或建设性收到该分配时是否超过一年。然而，森达斯可能不会根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润。在这种情况下，美国持有者应该预料到，Sendas进行的任何分配都将报告为股息，即使根据上述规则，此类分配将被视为免税资本回报或资本收益。Sendas支付的股息将不符合公司根据守则从其他美国公司收到的股息或不受Sendas ADS支持的Sendas普通股所允许的股息扣除的资格, 适用于非公司美国股东的“合格股息收入”的较低税率。Sendas ADS(和ADS所代表的普通股)的股息可能有资格享受适用于非公司美国持有人的“合格股息收入”的较低费率，前提是Sendas不是支付股息的纳税年度和上一纳税年度的PFIC(如下文“被动外国投资公司”所述)，并且满足某些持有期和其他要求。此外，以雷亚尔支付的任何股息的金额将是雷亚尔的美元价值，计算方法是参考实际收到或推定收到之日的即期汇率，无论支付是否实际上在该日期兑换成美元。美国持有者应就如何处理任何外币收益或损失咨询他们自己的税务顾问。

在符合某些条件和限制的情况下，从Sendas股票的股息中预扣的非美国税款(如果有的话)可能被视为有资格从美国持有者的美国联邦所得税债务中获得抵免的外国税款。为了计算外国税收抵免，Sendas股票支付的股息将被视为来自美国以外的收入，通常将构成被动类别收入。此外，在某些情况下，

在这种情况下，如果美国持有者持有其Sendas股票的时间少于指定的最低期限，美国持有者将不能因其股票支付的股息而征收的非美国税(如果有的话)获得外国税收抵免。此外，美国财政部最近的法规规定了必须满足的额外要求，才能获得外国税收抵免(包括要求对非居民征收“涵盖预扣税”，而不是满足监管机构对“收入”的定义的普遍适用的税收，这可能不清楚或难以确定)，这些要求可能会进一步限制美国持有者从巴西所得税的外国税收抵免中受益的能力。管理外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

Sendas股份的处置

根据下文“被动外国投资公司”的讨论，美国持有人一般会确认其Sendas股份的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的资本收益或损失，其金额等于出售Sendas股份的变现金额与该美国持有人出售的Sendas股份的调整税基之间的差额(如上文所讨论并在下文进一步详述)。如果美国持有者对Sendas股票的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失都将是长期的。非公司纳税人的长期资本利得通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。任何收益或损失一般将被视为美国来源收益或损失。

如果美国持有者在以雷亚尔计价的交易中收购或处置Sendas股票，美国持有者在Sendas股票中的初始纳税基础将是在购买之日确定的雷亚尔计价购买价格的美元价值，而出售、交换、赎回或其他应纳税处置Sendas股票的变现金额将是在出售之日确定的收到付款的美元价值。如果Sendas股票被视为在“已建立的证券市场”交易，现金方法美国持有者或如果它选择应计方法美国持有者，将确定(I)通过换算在购买结算日按现货汇率支付的金额来换算该Sendas股票的成本的美元价值，以及(Ii)通过换算在出售、交换、赎回或其他应税处置结算日按现货汇率收到的金额而变现的金额。美国持有者必须年复一年地采用权责发生制方法进行这种选择，未经美国国税局同意不得撤销。权责发生制美国持有者不选择被视为现金法纳税人的人，可能会有外币损益，用于美国联邦所得税目的，通常将被视为美国来源的普通收入或损失。美国持有者应就收到雷亚尔的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果对Sendas股票的出售或其他处置征收任何巴西税，美国持有者的已实现金额将包括出售或其他处置的收益在扣除巴西税之前的总金额。关于产权处置何时可由巴西征税的说明，见“--巴西的重大税收后果--资本收益”。巴西IOF/交易所税或任何IOF/证券税(在上文“-重大巴西税收后果-外汇交易税(IOF/Exchange)”和“-重大巴西税收后果-债券和证券交易税(IOF/债券)”一节中描述)一般不会作为美国联邦所得税的可抵扣外国税。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下出售Sendas股票时征收的任何巴西所得税的可信度或抵扣。

被动对外投资公司

一般而言，非美国公司在满足以下任一要求的任何课税年度，出于美国联邦所得税的目的，将被归类为被动型外国投资公司或PFIC：

•        至少75%的总收入是“被动收入”；或

•        其资产的平均公平市场总值的至少50%可归因于产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产。

为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和处置产生这种收入的财产和商品的净收益。此外，对子公司的投资也有审查规则。根据这一规则，如果一家非美国公司(直接或间接)至少拥有

在另一家公司的流通股总价值的25%的情况下，该非美国公司被视为拥有另一家公司资产的比例份额，并在另一家公司的收入中赚取其比例份额，以确定该非美国外国公司是否为私人股本投资公司。

根据我们的收入构成、我们的资产和我们的业务性质，我们认为我们在2021年没有被视为美国联邦所得税目的的PFIC，并且在我们当前的纳税年度或可预见的未来也不会被视为PFIC。然而，不能保证SEDAS在任何特定年份都不会被视为PFIC，因为PFIC的地位是事实性质的，取决于不完全在SENDAS控制范围内的因素，通常在所涉纳税年度结束之前无法确定，而且是每年确定的。此外，如果在任何课税年度，Sendas是美国持有人拥有Sendas股票的PFIC，并且Sendas的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。美国持有者被敦促就将PFIC规则适用于Sendas的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。

一般而言，如果Sendas在任何课税年度是美国持有人持有Sendas股票的PFIC，则该美国持有人在出售或其他处置(在某些情况下包括质押)Sendas股票时确认的收益将在美国持有人持有该等Sendas股票的期间按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及在Sendas成为PFIC之前的任何年度的数额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按适用于个人或公司的最高税率征税，并将对分配给每个该等课税年度的金额征收利息费用。此外，对Sendas股份的任何分派超过美国持有人在之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)收到的Sendas股份年度分派平均数的125%，将按出售或出售Sendas股份确认的收益的相同方式征税，如上文所述。如果Sendas是一家PFIC，可能会进行按市值计价的选举，这将导致对Sendas ADS的替代处理。如果Sendas在美国持有人持有Sendas股票的任何年度被归类为PFIC，则在该美国持有人拥有Sendas股票的随后所有年份中，Sendas通常将继续被视为PFIC，即使Sendas不再满足作为PFIC的要求。如果美国持有人在Sendas是PFIC的任何纳税年度持有Sendas股票，美国持有人通常将被要求提交年度IRS表格8621, 一般情况下，除非有特殊例外情况，否则美国持有者应提交该年度的美国联邦所得税申报单。未提交IRS表格8621将受到重大处罚，未提交此类表格可能会暂停诉讼时效的实施。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们在Sendas股票投资中是否适用PFIC规则，以及是否可能进行按市值计价的选举。

备份扣缴和信息报告

在某些情况下，由美国付款人或通过某些与美国有关的金融中介机构在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构向美国持有人支付的Sendas股票出售、交换、赎回或其他应税处置所得的股息和收益，可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非美国持有人提供适用豁免的证明，或在备用扣缴的情况下，提供其纳税人识别号码，并以其他方式遵守备用扣缴规则的所有适用要求。备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。

境外资产申报

某些美国持有者被要求报告与Sendas股票权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的Sendas股票的例外情况)，方法是将IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)与其美国联邦所得税申报单一起提交。敦促美国持有人就其关于Sendas股票的所有权和处置的信息报告义务(如果有)咨询其税务顾问。

对非美国人执行民事责任的困难

巴西民事责任的强制执行

Sendas是一家根据巴西法律成立的公司(Sociedade anônima)，我们几乎所有的资产都位于巴西。此外，我们的所有董事和高管都居住在美国以外，这些人的全部或很大一部分资产可能位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国或巴西以外的其他司法管辖区向Sendas或本招股说明书附录中指定的高管、董事和顾问送达法律程序文件，或对他们中的任何人执行在美国或巴西以外的其他司法管辖区获得的判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任判决。

有关在向上述任何人送达法律程序文件或在美国境外执行针对他们中任何人的判决的潜在困难的进一步信息，请参阅所附招股说明书中的“对非美国人执行民事责任的困难”。

荷兰民事责任的强制执行

Géant是根据荷兰法律组建和存在的，因此，荷兰国际私法管辖其股东的权利以及董事和高管的民事责任，这些在某些方面由荷兰法律管辖。根据适用法律，荷兰以外的某些国家的投资者对Géant或其董事和高管提起诉讼的能力可能受到限制。此外，Géant的几乎所有资产都位于美国以外。

因此，股东可能无法在美国境内向Géant或其董事和高管送达法律程序文件，或在美国法院执行针对Géant或他们的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。此外，目前尚不清楚荷兰法院是否会在仅根据美国联邦证券法提起的最初诉讼中，要求Géant或其任何董事和高管承担民事责任。

截至本招股说明书补编之日，美国和荷兰还没有就相互承认和执行民商事裁决以外的判决作出规定的条约。关于民事或商事中的法院选择协议，《关于选择法院协议的海牙公约》已对荷兰生效，但尚未对美国生效。因此，由美国法院作出的判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可强制执行的判决，并向荷兰主管法院提出索赔，则荷兰法院原则上将在下列情况下给予该外国判决约束力：(1)外国法院的管辖权基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由；(2)外国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准的法律程序中作出的，包括充分的保障措施(Beholijke Rechtpleging)，(3)这类外国判决的约束力不违反荷兰公共秩序(Open Bare Orde)和(4)外国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决不相抵触，或与同一当事方之间由外国法院在涉及同一主题且基于同一原因的争端中作出的先前裁决不相抵触，前提是先前的裁决有资格在荷兰得到承认。然而，即使这种外国判决具有约束力，, 如果外国判决不能或不再是正式可执行的，则基于该外国判决的索赔仍可被驳回。

基于上述条约的缺失，美国投资者可能无法针对Géant或其代表或本文提到的身为荷兰或美国以外国家居民的某些专家，执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

法律事务

普通股的有效性和与巴西法律有关的某些法律问题将由Machado、Meyer、Sendacz e Opice Advogados和Lefosse Advogados为我们和出售股东传递给国际承销商。荷兰法律的某些法律事项将由NautaDutilh N.V.转交给Géant。与美国联邦法律有关的某些法律事项将由White&Case LLP转交给我们和出售股东，由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP转交给国际承销商和国际配售代理。

专家

Sendas Distribuidora S.A.在截至2021年12月31日的年度报告(Form 20-F)中显示的财务报表，以及Sendas Distribuidora S.A.截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永审计独立会计师事务所审计，其报告中提出的结论包括，Sendas Distribuidora S.A.截至2021年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)，由于其中描述的重大弱点的影响，该框架包括在内，并通过引用并入本文。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

P R O S P E C T U S

Sendas Distribuidora S.A.

普通股，可由美国存托股份代表，
Sendas Distribuidora S.A.，由出售股东提供

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在适用的招股说明书中指名的出售股东，或出售股东，可以发行和出售普通股，或普通股，可能以美国存托股份或美国存托股份为代表。出售股票的股东可以通过公开或私下交易，以当时的市场价格或私下商定的价格出售这些证券。我们不会从出售这些证券的股东出售这些证券中获得任何收益。

本招股说明书描述了可能适用于我们的普通股和美国存托凭证的一些一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。当出售股东提供这些证券时，这些证券的具体条款，包括发行价，以及它们可能被发售的具体方式，将在本招股说明书的附录中进行说明。

我们的普通股在圣保罗证券交易所(B3S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão)或B3上市，股票代码为“ASAI3”。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，股票代码为“ASAI”。

投资这些证券涉及风险。请参阅我们于2022年5月2日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的最新年度报告Form 20-F的第1页开始的“风险因素”部分，或通过引用将其并入本文和相关招股说明书附录(如果有)的2021年Form 20-F。

美国证券交易委员会、巴西证券委员会(Comissão de Valore Mobilários)、CVM或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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2022年11月28日

目录表

关于本招股说明书

在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“Sendas”、“我们”、“我们”及“我们”时，均指Sendas Distribuidora S.A.

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分，该申请采用了“搁置”登记程序。根据这一搁置程序，出售股东可以在一次或多次发售中出售我们的普通股(可由美国存托凭证代表)，最高金额为根据登记声明登记的金额。

本招股说明书仅提供出售股东可能提供的证券的概括性描述。每当出售股票的股东发售证券时，我们将准备一份招股说明书补充资料，其中包含有关特定发售的具体信息和该等证券的条款。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过纳入我们提交给美国证券交易委员会的参考信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。我们提交给美国证券交易委员会的注册说明书包括一些展品，它们提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书附录和提交给美国证券交易委员会的相关证物，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”标题下描述的附加信息。

前瞻性陈述

本招股说明书、作为其组成部分的注册说明书、每个招股说明书副刊以及通过引用并入这些文件的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的估计和前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表不时以口头或书面形式作出或可能作出前瞻性声明。此外，此类前瞻性声明可能会包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中，或者我们的一位授权高管发布的新闻稿或口头声明中。这些前瞻性陈述会受到某些已知和未知的风险和不确定性的影响，以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同的假设。

这些估计和前瞻性陈述主要基于我们目前对影响或可能影响我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、流动性、前景和证券交易价格的未来事件和趋势的预期和估计。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多重大风险、不确定因素和假设的影响，并且是根据我们目前掌握的信息做出的。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，包括但不限于本招股说明书中“风险因素”一节所确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些陈述出现在整个招股说明书中，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，涉及：

•        正在进行的新冠肺炎大流行(或其他大流行病、流行病和类似危机)造成的经济、金融、政治和社会影响，特别是在巴西，并在一定程度上继续造成严重的宏观经济负面影响，从而促使和加剧2021年Form 20-F中描述的风险；

•        全球经济、政治和社会状况，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突及其对全球经济的影响，及其对消费支出模式的影响，特别是在巴西(包括但不限于失业率、利率、货币政策和通货膨胀率)；

•        新冠肺炎疫情对客户需求的持续影响，以及对我们预期运营结果、财务状况和现金流的影响，以及我们维持或改善业绩的能力；

•        我们所在行业的竞争；

•        巴西政府监管和税务事务；

•        不利的法律或法规纠纷或诉讼程序；

•        我们有能力实施我们的战略，包括我们的数字转型倡议；

•        贷款和投资活动的信贷和其他风险；

•        最近路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦当选巴西的总裁，任期从2023年开始，政治不稳定，包括新政府执行货币、财政和社会保障政策的不确定性，以及选举结果后的政治气候，这导致了大规模示威和/或罢工；

•        我们在现有市场以外拓展业务的能力；以及

•        在我们不时提交给美国证券交易委员会的文件中包括的“风险因素”项下讨论的其他风险因素，通过引用并入本文，包括通过引用并入本文的2021年Form 20-F。

“相信”、“理解”、“可能”、“将”、“目标”、“估计”、“继续”、“预期”、“寻求”、“打算”、“预期”、“应该”、“可能”、“预测”以及类似的词语旨在识别前瞻性陈述。你不应该过分依赖这些声明，因为这些声明只说明了它们做出的日期。由于新信息、未来事件或其他因素，我们和任何出售股东都没有义务在我们分发本招股说明书后公开更新或修改任何前瞻性陈述。我们的独立公共审计师既没有审查也没有汇编前瞻性陈述，因此不对此类陈述提供任何保证。鉴于上述风险和不确定性，本招股说明书中讨论的未来事件和情况可能不会发生，也不是对未来业绩的保证。由于这些不确定性，您不应根据这些估计和前瞻性陈述做出任何投资决定。我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的20-F表格和6-K表格中已经或将要做出的任何额外披露，这些表格通过引用被指定并入本招股说明书。归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合本招股说明书中包含的警告性声明。

圣诞老人

根据巴西自助批发协会的数据，就2021年的综合毛收入而言，我们是巴西最大的纯现金自运公司。根据Exame杂志的数据，我们还被评为2020年巴西第二大零售商和第16大公司。我们也被公认为巴西最有价值的品牌之一，在2022年8月8日品牌财经发布的巴西100强排名中达到第15位。

我们是我们业务所在地区的经济中心。我们的现货自运业务涉及销售8000多种食品、食品、易腐烂食品、饮料、包装和卫生用品等。此外，我们的商店提供充足的停车场、空调和光线良好的环境，100多家商店提供屠宰服务。

我们的客户包括熟食零售商(包括餐厅、披萨店和小吃店)、最终用户(包括学校、小企业、宗教机构、医院和酒店)、传统零售商(如杂货店和社区超市)和个人。

我们正在通过开发无缝购买体验来实现数字化转型。我们目前正在投资：(1)我们所有门店的Wi-Fi基础设施；(2)自助结账；(3)通过与最后一英里运营商的合作进行数字销售；以及(4)通过我们的电话销售渠道发货。

我们还持有FIC的间接少数股权，FIC是一家巴西公司，在我们的门店和Companhia Brasileira de Distribuição(Grupo Pão de Açúcar)的门店提供金融服务，拥有提供信用卡、金融服务和保险单的独家权利(延长保修期除外)。

我们的主要执行办公室位于巴西里约热内卢，地址如下：Avenida Ayrton Senna，No.6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A，JacarePaguá，22775-005，里约热内卢，RJ，巴西。我们的电话号码是(55 11)3411 5042，我们的网站是www.sai.com.br。我们网站上的信息可能会通过此URL产生的超链接访问，但不会也不会被视为包含在本招股说明书中。

收益的使用

出售股东根据本招股说明书提供的所有证券将由出售股东自行出售。森达斯将不会从这些出售中获得任何收益。

出售股东

出售股东可根据本招股章程及适用招股章程副刊不时发售及出售其持有的部分或全部普通股，包括以美国存托凭证形式持有。此类出售股东可将其持有的这些证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者，或按适用的招股说明书补编中的其他规定出售。请参阅“分配计划”。

此类出售股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部普通股，包括以美国存托凭证的形式。我们将向您提供一份招股说明书补充资料，其中将列出每名出售股东的名称、该出售股东实益拥有的证券数量以及他们正在发行的证券数量。适用招股章程补充文件亦将披露于适用招股章程补充文件日期前三年内，是否有任何出售股东在适用招股章程补充文件日期前三年内担任任何职位或职位、受雇于吾等或以其他方式与吾等有重大关系。

《证券》

出售股东可根据本招股说明书不时发售我们的普通股，该等普通股可由美国存托凭证代表。

普通股和美国存托股份简介

普通股

有关我们普通股的说明，请参阅通过引用合并于此的2021年Form 20-F的附件2.6。

美国存托股份

一般信息

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为美国存托凭证的托管机构，已经发行了Sendas美国存托凭证。每个Sendas美国存托股份代表吾等作为托管人，根据吾等、托管人、您本人作为美国存托凭证持有人或美国存托凭证持有人、所有其他美国存托凭证持有人及所有其他美国存托凭证持有人之间的存托协议，以及所有其他美国存托凭证持有人，以及所有由美国存托凭证不时证明的美国存托凭证权益的实益拥有人，存入指定数目或百分比的Sendas美国存托股份普通股的拥有权权益。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求认证的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管银行账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在本“美国存托股份说明”中，所指的美国存托凭证或ADR应指证明Sendas ADS的ADR，并应包括您将收到的反映您对Sendas ADS所有权的声明。此外，在本“美国存托股份说明”中，“美国存托凭证”指的是美国存托凭证，“股份”指的是森达斯普通股，“存托凭证”指的是美国存托凭证，“托管人”指的是森达斯美国存托股份的托管人。

托管人的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假设您持有美国存托凭证，并直接持有您的美国存托凭证。如果您拥有美国存托凭证的实益所有权权益，但通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，则您是美国存托凭证的实益所有人，必须依赖该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。如果您是实益拥有人，您将只能通过持有证明您所拥有的美国存托凭证持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益，而您与该美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响您行使任何权利的能力。就存款协议下的所有目的而言，美国存托凭证持有人被视为具有代表任何及所有美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权，而该等实益拥有人是以该美国存托凭证持有人的名义登记的美国存托凭证。根据存款协议，托管人的唯一通知义务应是通知美国存托凭证持有人，就存款协议的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。

作为美国存托凭证持有人或实益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。巴西法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证的登记持有人及实益拥有人之间将订立的存托协议条款，如为实益拥有人，则源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。本公司、保管人及其代理人的义务也列在保证金协议中。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为美国存托凭证的美国存托凭证持有人或实益所有人，阁下同意，任何因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其预期进行的交易而引起或涉及吾等或受托保管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，且阁下不可撤销地放弃对任何该等诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属司法管辖权。

以下是我们认为是Sendas存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。您可以阅读作为证据提交给美国证券交易委员会的最新F-6表格登记声明(或其修正案)的保证金协议的副本。您也可以到美国证券交易委员会的公共资料室索取存款协议书的副本，资料室位于华盛顿特区20549，NE街100号。公众资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会索取。你也可以在美国证券交易委员会的网站上找到注册声明和所附的押金协议，网址是http://www.sec.gov.

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管银行同意，在符合巴西法律、法规或适用许可规定的任何限制的情况下，它将在实际可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派(如果它确定这种转换可以在合理的基础上进行)，并在所有情况下，进行存款协议中规定的任何必要扣减。托管人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或附属公司来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

•        现金。托管人将以平均或其他可行的基础，分配现金股利或其他现金分配产生的任何美元，或任何其他分配或其部分的销售净收益(在适用范围内)，但须符合以下条件：(1)对预扣税款进行适当调整；(2)对某些ADR持有人而言，此类分配是不允许的或不可行的；以及(3)扣除托管人和/或其代理人在(1)将任何外币兑换成美元时的费用，只要它确定这种转换可以在合理的基础上进行，(2)以保管人决定的方式将外币或美元转移到美国，只要保管人确定这种转移可以在合理的基础上进行；(3)获得兑换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可，该批准或许可可在合理的成本和合理的时间内获得；及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果我们通知托管人，任何此类转换、转让或分配只能在巴西政府或其任何机构的批准或许可下进行，或者托管人意识到需要任何其他政府批准或许可，则托管人可以酌情申请我们或我们的巴西法律顾问可能合理地书面指示或托管人认为合适的批准或许可，包括但不限于中央银行注册。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

•        股份。在以股份分配的情况下，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零碎美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。

•        获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管人满意的证据，证明其可以合法地分配此类权利，则托管人将由托管人酌情分配代表此类权利的权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供此类证据，保管人可以：

一、如果可行，出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权获得该权利的美国存托凭证持有人；或

二、如果由于权利的不可转让性、有限的市场、短期或其他原因而出售该等权利并不切实可行，则不采取任何行动并允许该权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将不会获得任何东西，并且该权利可能失效。我们没有义务根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)提交注册声明，以便向美国存托凭证持有人提供任何权利。

•        其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配这种证券或财产，或(2)在保管人认为分配这种证券或财产不公平和可行的范围内，出售这种证券或财产，并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。

•        选配分配。如果我们的股东选择以现金或额外股份的形式支付股息，我们将在建议的分配至少30天前通知托管人，说明我们是否希望向ADR持有人提供这种选择性分配。托管机构应在下列情况下向ADR持有人提供此类选择性分配：(I)我们应及时要求ADR持有人可获得选择性分配；(Ii)托管机构应已确定此类分配是合理可行的；以及(Iii)托管机构应已在托管协议条款内收到令人满意的文件，包括托管机构在其合理酌情权下可能要求的任何律师的法律意见。如果不满足上述条件，托管机构应在法律允许的范围内，根据与当地市场对未作出选择的股份相同的决定，向美国存托凭证持有人分发现金或相当于这些额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件，托管机构应建立程序，使美国存托凭证持有人能够选择以现金或额外美国存托凭证的形式收取拟议股息。不能保证一般的美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人，或任何美国存托凭证持有人或特别是美国存托凭证实益拥有人，将有机会按与股份持有人相同的条款及条件收取选择性分派。

如果保管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的ADR持有人而言都不可行，则保管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

如果额外的证券、获得额外证券的权利或其他财产的分配需要根据《证券法》进行登记，则托管人没有义务进行此类分配。保管人可在可行的情况下出售此类财产，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有该财产的美国存托凭证持有人。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。所有证券的买卖将由保管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com，的“证券存托凭证销售和购买”一节中规定，其地点和内容由保管人单独负责。

存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管银行将发行美国存托凭证。

未来存入托管人的股票必须附有某些交付文件，并且在存入时应以摩根大通的名义登记，为美国存托凭证持有人的利益而登记，或以托管人指定的其他名称登记。

托管人将在法律不禁止的范围内，为账户和托管人的命令持有所有存放的股票，每一种情况下都是为了美国存托凭证持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人和实益所有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中所包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。缴存的股份及任何此类附加项目称为“缴存的证券”。

存放的证券不打算、也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存入证券的实益拥有权将在存入协议期限内一直归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管存款协议中有任何其他规定，以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，托管银行、托管人及其各自的代名人在存款协议期限内的意图是，并且在任何时候都只是美国存托凭证所代表的为美国存托凭证持有人的利益的已存入证券的记录持有人。托管人以自己的名义，并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托证券持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

我们、托管人和托管人应遵守巴西国家货币委员会(Conselho Monetário Nacional)于2014年9月29日通过的第4,373号决议，即法规附件V第三条第三款，并同意在需要时向中央银行和CVM提供与ADR和存款协议、已存放证券及其分配有关的信息或文件，根据存款协议的条款，托管人和托管人有权根据当地法规、法律或监管机构的要求发布该等信息或文件和任何其他信息。如果我们未能提供只能通过我们合理获得的此类信息或文件，如果托管人或托管人可能合理地承担刑事或重大民事责任，则托管人有权在至少30天通知ADR持有人和我们的情况下终止存款协议。

在每次存入股票、收到相关交割文件和遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管机构直接登记系统的一部分，美国存托凭证持有人将收到该托管机构的定期报表，其中将显示以该美国存托凭证持有人的名义登记的美国存托凭证数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

•        因股东大会表决或支付股利而关闭本公司或托管人的转让账簿或存放股份而造成的暂时性延误；

•        支付费用、税款和类似费用；或

•        遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或已存入证券的撤回。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

记录日期

如可行，保管人可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们规定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的ADR持有人：

•        接受关于或与存款证券有关的任何分派；

•        对表决权的行使作出指示；

•        支付托管人评估的任何ADR计划管理费或应付给托管人的任何费用；或

•        接受任何通知或就其他事项采取行动；

，在每种情况下，均须符合存款协议的规定。

投票权

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等通知股份持有人有权参加的任何会议，或吾等征求股份或其他已存放证券持有人的同意或委托书后，托管人应按照托管协议的规定尽快确定美国存托股份记录日期，但如果托管人及时收到我方的书面请求，且在该表决或会议日期至少30天前，托管应由我方承担费用，向美国存托凭证持有人分发一份通知，说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征集材料，(Ii)在由托管机构设定的记录日期，每名美国存托凭证持有人将有权指示托管机构行使与该ADR持有人的美国存托凭证相关股份的投票权(如有)；及(Iii)发出该等指示的方式，包括向吾等指定的人士发出酌情委托书的指示。每名美国存托凭证持有人单独负责将该等通知转送至以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的受益人。在负责代理和表决的美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，保存人应按照保存人为此目的确定的方式和时间或之前, 在实际可行的情况下，并根据本公司股份的条款或管理本公司股份的规定，根据该等指示，努力投票或安排投票表决由该等美国存托凭证持有人证明的该等美国存托凭证所代表的股份。

如果(A)托管机构已收到我方至少35天的会议通知，(B)所有美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益所有人在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到了托管向美国存托凭证持有人发出的通知(前款所述)，以及(C)托管机构没有及时收到美国存托凭证持有人(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体)关于特定议程项目的指示，该美国存托凭证持有人应被视为已指示该存托凭证持有人就该议程项目向吾等指定的一名人士提供酌情委托书，以表决该等美国存托凭证所代表的已交存证券，而所有该等美国存托凭证持有人并未就该等议程项目作出实际指示，而根据存管协议，该等存托凭证持有人被指示将该美国存托凭证持有人视为该等议程项目。但除非(1)我们以书面形式通知托管人(并且根据存款协议，我们已同意立即向托管人提供此类书面指示)，即(A)我们希望就此类议程项目给予此类委托书，(B)对于此类议程项目不存在实质性的反对意见，以及(C)此类议程项目如果获得批准，不会对股份持有人的权利产生实质性或不利影响，否则不得视为已发出此类指示，也不得发出酌情委托委托书，以及(2)托管人已获得律师的意见，在形式和实质上令其满意，确认(1)授予该全权委托不会使托管机构在巴西承担任何报告义务，(2)授予该委托不会导致违反巴西法律、规则、法规或许可, (Iii)存款协议中预期的投票安排及视为指示将根据巴西法律、规则及规例生效，及(Iv)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份根据巴西法律、规则或规例被视为受托人的资产。

强烈鼓励美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人尽快将他们的投票指示转交给托管机构。为使指示有效，保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须以规定的方式在指定的时间或之前收到指示，尽管保管人可能在该时间之前实际收到了这种指示。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，但在任何法律、规则或法规、或美国存托凭证上市所在证券交易所的规则和/或要求不禁止的范围内，托管银行可以向美国存托凭证持有人分发一份通知，向该等美国存托凭证持有人提供或以其他方式向该等美国存托凭证持有人公布如何检索该等资料或应要求接收该等资料的指示，以代替分发与任何存入证券持有人的会议或征求其同意或委托书有关的资料。通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

不能保证一般的美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益拥有人，或特别是任何美国存托凭证持有人或实益拥有人，将及时收到投票材料，以指示托管机构投票，您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

见2021年Form 20-F的“项目3.主要信息-D.风险因素-与Sendas普通股和Sendas美国存托凭证有关的风险--Sendas美国存托凭证持有人无权出席股东大会，只能通过Sendas存托凭证投票”。

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室供美国存托凭证持有人查阅，或应托管人的要求(托管人可酌情拒绝)、存款协议、托管证券的条款或管理，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并向托管机构提供其副本(或英文翻译或摘要)，它将向美国存托凭证持有人分发这些通信。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

托管银行可向每一位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于股份存款、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而进行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而进行的发行，以及每名因提取已存放证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被取消或减少的人士，每发行、交付、减少、注销或退回100份美国存托凭证(或其任何部分)，或据此作出或提供股份分派或选择性分派，每100份美国存托凭证(或其任何部分)收取5美元。视情况而定。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证的美国存托凭证持有人和实益拥有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)，也应产生下列额外费用：

•        对于根据存款协议进行的任何现金分配或根据存款协议提供的任何选择性现金/股票股息，持有的美国存托股份收取最高0.05美元的费用；

•        托管人在管理美国存托凭证时提供的服务，每美国存托股份每历年(或其部分)至多0.05美元的总费用(该费用可在每个日历年定期收取，并应自托管人在每个日历年确定的一个或多个记录日期向ADR持有人分摊，并应按下一条后续规定中所述的方式支付)；

•        对托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律、规则或条例而发生的费用、收费和开支)的补偿费用，这些费用、收费和开支与股份或其他已存放证券的服务、证券(包括但不限于已存放证券)的出售、已存放证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面有关。规则或条例(这些费用和收费应在托管人设定的一个或多个记录日期对ADR持有人按比例评估，并应由托管人通过向此类ADR持有人付款或从一项或多项现金股息或其他现金分配中扣除此类费用而由托管机构单独酌情支付)，包括但不限于任何政府当局或其他机构收取的任何金额，例如Sendas股票在其登记交易的证券交易所B3；

•        证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用)，其数额相当于美国存托凭证的签立和交付手续费为每美国存托股份美国存托凭证发行手续费0.05美元，该等美国存托凭证的签立和交付本应因存入此类证券(将所有此类证券视为股票)而收取，但托管银行转而将这些证券或出售这些证券所得的现金净额分配给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人；

•        外币兑换手续费及费用；

•        股票转让或其他税费及其他政府收费；

•        因存入或交付股票、美国存托凭证或已存入的证券而产生的SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用；

•        登记与存入或提取存入的证券有关的任何适用登记册上存入的证券的转让或登记费用；及

•        托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。

为了方便各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动，存托机构可与摩根大通银行或交易所银行和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，以将外币兑换成美元或外汇交易。就某些货币而言，外汇交易是以主要身份与外汇银行或联属公司(视情况而定)订立的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，而外换银行或其任何联属公司均不是该等外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，均可加或减利差(视情况而定)。托管银行将在www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)(由托管银行不时更新的“adr.com”)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。该等适用的外汇汇率及利差可能不同于与其他客户进行可比交易的汇率及利差，或外汇银行或其任何联属公司于外汇交易当日以相关货币对进行的外汇交易的汇率及利差范围(且托管银行、外换银行或其任何关联公司均无责任确保该汇率及利差不同)。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，外汇银行及其联属公司可按其认为适当的方式管理其市场地位的相关风险，而无须考虑此等活动对吾等、存托、美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人的影响。适用的价差不反映可能赚取的任何收益或损失。

或外汇银行及其关联公司因风险管理或其他套期保值相关活动而产生的损失。尽管如此，只要我们向托管银行提供美元，外换银行或其任何关联公司都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。吾等及持有美国存托股份或其中的权益，即表示美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人各自承认并同意适用于在美国存托凭证不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

您可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。美国存托凭证持有人将收到任何此类费用和收费增加的事先通知。保管人收取和支付上述费用、收费和费用的权利在存管协议终止后继续有效。

托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件，向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般会冲销分配给美国存托凭证持有人的欠款。但是，如果不存在分配，托管人没有及时收到所欠款项，则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。

缴税

如果托管人或托管人或其代表应就任何ADR、ADS所代表的任何存款证券或其任何分配支付任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)，则该税款或其他政府费用应由适用的ADR持有人向托管人支付，并通过持有或拥有或持有或拥有由此证明的ADR或任何ADS，该ADR持有人和该ADS的所有实益所有人，以及该ADR的所有先前登记持有人和该ADS先前的实益所有人共同和各自同意赔偿，在这种税收或政府收费方面，为每个保管人及其代理人提供无害的辩护和豁免。美国存托凭证的每一位美国存托凭证持有人和实益所有人，以及每一位先前的美国存托凭证持有人和实益所有人，通过持有或曾经持有美国存托凭证或美国存托凭证的权益，承认并同意，托管人有权要求任何一位或多位该等美国存托凭证的当前或先前的美国存托凭证持有人或实益所有人就相关的美国存托凭证支付任何税款或政府收费，而没有义务要求任何其他美国存托凭证的现任或先前的美国存托凭证持有人或实益所有人支付所欠金额。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，保管人可(1)从任何现金分配中扣除其数额，或(2)出售(公开或私下出售)已存入的证券，并从这种出售的净收益中扣除所欠数额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。未缴纳任何税款或政府收费的，托管人也可以拒绝办理任何登记、转让登记, 拆分或合并美国存托凭证或提取存入的证券，直至支付此类款项为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府收费，则托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的数额，或在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的方式(通过公开或私下出售)出售分配的财产或证券，以缴纳此类税款，并将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。

作为美国存托凭证持有人或实益所有人，您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们中的每一个不因任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、降低来源预提率或获得其他税收优惠而产生的任何税收索赔而受到损害。这些债务在美国存托凭证的任何转让或退还或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

如果吾等采取了影响存款证券的某些行动，包括(I)存款证券的任何面值变动、拆分、合并、注销或其他重新分类，或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售吾等全部或实质所有资产，则托管人可选择，并应吾等的合理要求：

•        修改药品不良反应的格式；

•        分发新的或修订的美国存托凭证；

•        分配因此类行动而获得的现金、证券或其他财产；

•        以公开或私下出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或

•        以上都不是。

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须至少提前30天通知美国存托凭证持有人，以美国存托股份为基础征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类开支除外)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的任何重大现有权利。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人和相应美国存托凭证的实益所有人被视为同意该项修订，并受经如此修订的存款协议约束。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

任何修订或补充如(I)是合理必需的(经吾等与托管银行同意)，以便(A)根据证券法在Form F-6上登记美国存托凭证或(B)美国存托凭证或股份只以电子簿记形式进行交易及(Ii)在上述两种情况下均不会增加或增加美国存托凭证持有人须承担的任何费用或收费，则不应被视为损害美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人的任何实质权利。尽管如上所述，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保遵守，吾等和托管银行可随时根据该等变化的法律、规则或条例修改或补充存款协议和ADR的形式(以及所有未完成的ADR)，在这种情况下，对存款协议的修订或补充可在向ADR持有人发出此类修订或补充的通知之前或在合规所需的任何其他时间内生效。

对存款协议或美国存托凭证格式的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不使该通知无效，但在每种情况下，发给美国存托凭证持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，供美国存托凭证持有人和实益所有人检索或接收此类修改的文本(即，从美国证券交易委员会、托管银行或我们的网站检索或应托管银行的请求)。

如何终止定金协议？

托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR持有人邮寄终止通知，终止存管协议和ADR；然而，如果托管机构已(I)根据存款协议辞去托管机构的职务，则除非继任托管机构在辞职之日起60天内不再根据存款协议运作，并且(Ii)根据存款协议被撤销托管机构的身份，否则不得向美国存托凭证持有人提供终止托管机构的通知，除非在我们首次向托管机构提供除名通知后的第60天，继任托管机构不会根据存款协议运作。即使存款协议中有任何相反规定，在下列情况下，托管机构仍可终止存款协议，而无需通知我们，但须提前30天通知美国存托凭证持有人：(I)在我们破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果股份停止在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果我们赎回(或将赎回)全部或几乎所有存款证券，或赎回全部或实质上所有存款证券的价值的现金或股份分派，或(Iv)发生合并，合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产，以换取或代替已存放的证券。在如此确定的终止日期之后，托管人及其代理人将不再履行存款协议和《美国存托凭证》项下的进一步行为。, 但接受和持有(或出售)存款证券的分配，以及交付正在提取的存款证券除外。在如此确定的终止日期后，托管人应在切实可行的范围内尽快作出合理努力出售已交存的证券，此后(只要它可能合法地这样做)应在一个帐户(可以是一个单独的或非单独的帐户)中持有此类出售的净收益，连同它根据存款协议当时持有的任何其他现金，而不承担利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出其美国存托凭证的美国存托凭证持有人。在作出此种出售后，保管人应解除与存管协议和美国存托凭证有关的所有债务，但对此类净收益和其他现金进行会计处理除外。在如此确定的终止日期之后，我们将解除存款协议下的所有义务，但我们对保管人及其代理人的义务除外。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销，或与其有关的任何分发交付之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可要求：

•        为此支付(I)任何股票转让或其他税费或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的转让的任何有效的股票转让或登记费用，以及(Iii)存款协议中所述的任何适用的费用和开支；

•        出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用的法律、法规、存款证券的条款或管理存款证券的条款以及存款协议和美国存托凭证的条款；以及

•        遵守托管人可能制定的与存款协议一致的规定，以及托管人、本人或托管人为促进遵守中央银行或CVM或任何适用监管机构的任何适用规则或规定而要求托管人以书面形式通知托管人的任何规定。

美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份的退出，可以一般地或者在特定情况下，当美国存托凭证登记簿或任何存托证券登记册关闭时，或者在托管人认为适宜采取这种行动时暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(一)因关闭托管人的转让账簿或我们的转让账簿或股票存放而造成的暂时延误

在股东大会上投票或支付股息，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或撤回所存证券有关的法律或政府法规。

存款协议明确限制了存托人、我们本人、我们的每一位董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司的义务和责任，但存款协议的任何规定都不打算在适用的范围内放弃或限制美国存托凭证的美国存托凭证持有人或受益所有人根据《证券法》或《1934年美国证券交易法》可能享有的任何权利。存款协议中规定，吾等、托管人或任何有关董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司均不对美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人负责：

•        如果美国、巴西或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令、任何存款证券的规定或管辖、我们宪章的任何现行或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、流行病、流行病、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们、保管人或我们各自的董事、高级职员、雇员的范围的情况，代理人或关联公司的直接和直接控制应防止或推迟，或使他们中的任何一方受到与存款协议或美国存托凭证规定的任何行为有关的任何民事或刑事处罚(包括但不限于投票)；

•        如上所述，在履行存款协议条款规定的任何作为或事情时，由于前述原因而不履行或延迟履行；

•        根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使自由裁量权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行；

•        履行存款协议和美国存托凭证明确规定的义务而没有重大过失或故意不当行为的；

•        如果它依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何美国存托凭证持有人或其认为有资格提供该等建议或资料的任何其他人士的建议或资料而采取任何行动或不采取任何行动。

我们、保管人及其代理人可以信赖并保护其根据其认为真实且由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。托管机构不应是美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的受托机构，也不对其负有任何受托责任。托管人及其代理人均无义务就任何已交存证券或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放的证券或美国存托凭证而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序中，在吾等认为可能涉及吾等的费用或责任的情况下，就所有费用(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的弥偿，或就该等诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩，并在所需的时间内提供赔偿责任。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证持有人、任何美国存托凭证或美国存托凭证或其他与此有关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或依据任何合法权力(包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不应对不是摩根大通分支机构或附属公司的任何托管人的破产或因其破产而产生的责任负责，也不应承担任何责任。即使存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，保管人不应对以下事项负责, 并且不承担与托管人的任何作为或不作为有关的责任或因托管人的任何作为或不作为而引起的责任，除非任何ADR持有人因托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为或(Ii)没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准而在向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎而直接招致法律责任。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和提供有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和托管协议相关的服务等事项的信息，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席证券持有人的任何会议。虽然保管人

而托管人在挑选及保留该等第三者提供者及本地代理人时，会以合理的谨慎态度(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，对其在提供有关资料或服务时的任何错误或遗漏概不负责。保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管银行没有义务通知美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人任何国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何法律、规则或条例的要求或其中的任何变化。

此外，对于美国存托凭证的任何美国存托凭证持有人或实益所有人未能从该美国存托凭证持有人或实益所有人的所得税债务中获得抵免或退还已支付的非美国税款的利益，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人或他们中的任何人提供有关我公司纳税状况的任何信息。对于美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处分而可能产生的任何税收或税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

保管人及其代理人对未能执行任何关于表决任何已交存证券的指示、任何此类表决的方式，包括但不限于根据存管协议被要求给予全权委托代表的人所投的任何一票，或任何此类表决的效果，概不负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知，托管银行概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保管人均不承担责任。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人)以任何形式招致的任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，托管机构或其任何代理人均不对美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人负责，无论是否可预见，也不论此类索赔可能提起的诉讼类型。

托管人及其代理人可以拥有和交易本公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露在美国存托凭证中的权益

在任何存款证券的条文或管限任何存款证券的条文可能要求披露或对存款证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制的范围内，美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人同意遵守所有此等披露要求及所有权限制，并遵守吾等就此提供的任何合理指示。吾等保留指示美国存托凭证持有人(及透过任何该等美国存托凭证持有人，即以该美国存托凭证持有人名义登记之美国存托凭证证明之美国存托凭证之实益拥有人)交付其美国存托凭证以注销及提取所存放证券之权利，以便吾等可作为股份持有人直接与美国存托凭证持有人及/或美国存托凭证实益拥有人交易，而透过持有美国存托股份或其中之权益，美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人将同意遵守该等指示。

存托之书

托管人或其代理人将为ADR的登记、转让登记、合并和拆分保存一份登记册，其中应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证持有人可以在任何合理的时间到托管机构的办公室查阅此类记录，但仅限于为了与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。该登记册(和/或其任何部分)可在保管人认为合宜的情况下随时或不时关闭。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中的任何权益)一经接受，每名美国存托凭证持有人和每名美国存托凭证实益拥有人在任何情况下都将被视为：

•        成为存款协议和适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，以及

•        委派托管人作为其实际受权人，全权代表其行事，采取存款协议和适用的美国存托凭证中所设想的任何和所有行动，通过遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保管人认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的，采取这种行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

每名美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人进一步被视为承认并同意(I)存托协议或任何美国存托凭证中的任何规定不得在各方之间产生合伙关系或合资企业，亦不得在该等各方之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管银行、其分公司、分行及联营公司及其各自的代理人，可能不时持有有关本公司、美国存托凭证持有人、美国存托凭证实益拥有人及/或其各自联营公司的非公开资料；(Iii)该存托凭证及其分支机构、分行及联营公司可随时与吾等、美国存托凭证持有人、美国存托凭证的实益所有人和/或任何美国存托凭证的关联公司，(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可能不时参与与吾等或美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人有利害关系的交易，(V)托管协议或任何美国存托凭证中包含的任何内容不得(A)阻止该托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系，或(B)使该托管机构或其任何分支机构承担义务，就存管协议和美国存托凭证而言，向美国存托凭证持有人发出的通知，应被视为向美国存托凭证持有人发出通知，并被视为向任何及所有美国存托凭证持有人发出通知。

适用法律和同意管辖权

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖和解释。在存款协议中，我们接受了纽约州联邦法院和州法院的非专属管辖权，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。

持有美国存托股份或其中的权益，即表示美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人各自不可撤销地同意，任何针对吾等或托管银行而引起或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或据此拟进行的交易的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或联邦法院提起，且各自不可撤销地放弃其对任何有关诉讼地点的反对，并不可撤销地服从该等法院在任何有关诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，协议各方(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人及美国存托凭证或美国存托凭证权益的实益拥有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因我们的股票或其他存款证券、美国存托凭证、美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权、普通法或其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼或诉讼。如果我们或保管人根据这种放弃反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定放弃在案件的事实和情况下是否可以强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利，并不意味着任何美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人在适用的范围内放弃美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人根据《证券法》或《交易法》可能享有的任何权利。

配送计划

在发售任何证券时，吾等将在以下分销计划摘要的基础上，加上有关该等证券的招股说明书附录所载有关发售的描述，包括发售的特定条款和条件。有关本公司证券的每份招股说明书副刊将列明发售该等证券的条款，包括任何出售股东的姓名或名称、任何承销商或代理人的姓名或名称、该等证券的价格及向任何出售股东出售的净收益、任何承销折扣、佣金或其他构成承销商或代理人补偿的项目、任何准许或回售或支付予交易商或任何证券交易所的折扣或优惠。

出售股票的股东可以按照下列方式在发行中不定期出售证券：

•        通过代理商；

•        转售给交易商或承销商；

•        直接卖给购买者；或

•        通过这些销售方法中的任何一种组合。

出售股票的股东可以不定期向公众征求直接购买证券的要约。如果适用，出售股东可以将证券出售给一个或多个作为委托人的承销商或交易商，这些承销商或交易商将以公司承诺或尽最大努力购买证券作为本金转售给公众。交易商可以被视为证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。

卖出股东还可以不定期指定代理人，代表其向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书副刊将列出任何被指定为征集要约的代理，并将包括我们和/或出售股东在该发行中可能向代理支付的任何佣金的信息。代理人可被视为证券法中定义的“承销商”。

如果出售股票的股东向承销商出售证券，我们和该等出售股票的股东可以在出售时与他们签署承销协议，并在适用的招股说明书附录中指明他们的名字。在与这些销售相关的情况下，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们或出售股东那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。适用的招股说明书附录将包括我们或任何出售股东支付给承销商的承销补偿的任何必要信息，以及承销商允许与证券发行相关的任何折扣、优惠或佣金。

如果出售股东以认购权的形式向我们现有的证券持有人发售证券，我们和出售股东可以与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。吾等及/或出售股东可就其承诺以备用方式购买的证券，向备用承销商支付承诺费。如果出售股东没有达成备用承销安排，出售股东可以聘请交易商经理为我们管理认购权发行。

卖出股东可以授权承销商、交易商和代理人向第三方征求购买证券的要约，合同规定在未来日期付款和交割。适用的招股说明书附录将描述这些合同的实质性条款，包括买方义务的任何条件，并将包括我们可能为招揽这些合同而支付的佣金的任何必要信息。

承销商、交易商、代理人和其他人士可能有权根据他们可能与吾等和出售股东订立的协议，就某些责任(包括证券法下的责任)获得吾等和该等出售股东(视情况而定)的赔偿。

承销商、代理人及其联属公司不时与吾等及出售股东进行各种商业及投资银行交易，吾等及出售股东已为此支付惯常费用及开支，包括融资交易、银行担保及外汇及衍生工具交易，例如货币及利息互换，并可能为本地及国际资本市场的合并及收购以及发行债务及股权证券提供顾问服务。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则与美国联邦和纽约州法律有关的某些法律事项将由White&Case LLP转交给Sendas。根据本招股说明书提供的普通股的有效性以及与巴西法律有关的其他法律问题将由Machado，Meyer，Sendacz e Opice Advogados为Sendas传递。任何承销商也将由其自己的律师就某些法律问题提供建议，这些律师将在任何适用的招股说明书附录中列出。

专家

Sendas Distribuidora S.A.在截至2021年12月31日的年度报告(Form 20-F)中显示的财务报表，以及Sendas Distribuidora S.A.截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永审计独立会计师事务所审计，其报告中提出的结论包括，Sendas Distribuidora S.A.截至2021年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)，由于其中描述的重大弱点的影响，该框架包括在内，并通过引用并入本文。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

对非美国人执行民事责任的困难

Sendas是一家根据巴西法律成立的公司(Sociedade anônima)，我们几乎所有的资产都位于巴西。此外，我们的所有董事和高管都居住在美国以外，这些人的全部或很大一部分资产可能位于美国以外。因此，我们普通股或我们美国存托凭证的持有人可能无法在美国境内或巴西以外的其他司法管辖区向该等人士送达法律程序文件，或针对该等人士执行美国法院的判决，包括根据美国联邦证券法或该等其他司法管辖区法律的民事责任条款作出的判决。此外，目前尚不清楚是否可以在美国以外的法院(包括巴西)对我们、我们的董事或我们的高级管理人员提起最初的诉讼，这些诉讼完全基于美国联邦证券法的民事责任。此外，在巴西法院提起的诉讼程序中，必须以雷亚尔支付款项，而在巴西法院就任何付款义务作出的任何判决都将以雷亚尔支付。

Sendas的巴西律师Machado，Meyer，Sendacz e Opice Advogados建议Sendas，在符合下述要求的情况下，美国法院根据美国联邦证券法作出的民事责任判决可在巴西执行。在巴西境外获得的针对森达斯或上述其他人的判决，只有在满足某些要求并得到巴西高等法院(高等法院)的确认的情况下，才可在巴西执行，而无需重新审议案情。关于中间措施的决定也可根据适用法律在巴西强制执行。根据《巴西民事诉讼法》(经修订的第13,105/2015号法律)第960至965条、1942年9月4日第4657号法令第15条和第17条(《巴西宪法》)和巴西高级法院团第216-C至216-F条，只有在外国裁决的情况下，才会承认：

•        履行外国判决所在国法律规定的可执行性所需的一切手续；

•        它是为了支付一定数额的钱；

•        判决书是在依照适用法律适当地送达程序文件或根据适用法律要求提供当事人缺席的充分证据(启示性证据)后作出判决的管辖区内有管辖权的法院发出的；

•        它不受上诉的约束；

•        根据1961年10月5日《海牙公约》废除了外国公共文件合法化的要求，文件发出国的主管当局必须予以批准，或者，如果该国不是《海牙公约》的签署国，则必须由主管的巴西领事馆进行正式认证；

•        它由签发国的巴西领事馆认证，并附有葡萄牙语的宣誓译文，除非巴西是签署国的国际条约规定了豁免；以及

•        它并不违反巴西的国家主权、公共政策、良好道德和人的尊严(如《巴西民事诉讼法》第963条第六款《巴西民事诉讼法》第17条和《巴西高等法院团》第216-F条所规定的)。

尽管如上所述，但不能保证将获得此类确认，不能保证上述过程可以及时进行，也不能保证巴西法院将执行违反美国证券法的关于Sendas发行的任何证券的金钱判决。

Machado，Meyer，Sendacz e Opice Advogados也建议Sendas：

•        基于美国联邦证券法的原始诉讼可以在巴西法院提起，并且在符合巴西公共政策和国家主权的情况下，巴西法院可以在此类诉讼中对Sendas、其某些董事和高级管理人员以及本文中提到的顾问执行责任；

•        判定债权人通过扣押被告在巴西的某些资产来履行判决的能力受巴西法律规定的管辖和限制，只要资产位于巴西；

•        紧急临时措施如果符合上述要求，也可通过调查函在巴西执行；

•        强制执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停、清算、重组、恢复司法或法外适用法律以及与债权人权利有关/或一般影响债权人权利的其他普遍适用法律的限制(工资、工资、社会保障和税收等方面的债权将优先于任何债权)；以及

•        如果投资者居住在巴西境外，在巴西境内没有不动产，他或她必须提供足以担保法庭费用和法律费用的保证金，包括巴西法院确定的与巴西诉讼有关的被告律师费，但以下情况除外：(1)国际协定或条约规定巴西是签署国的豁免；(2)在对tíTulo Executivo(可在巴西法院执行而无需对案情进行审查的情况下执行)索偿的情况下，在执行经巴西高等法院确认的外国判决的情况下；(3)执行判决，包括已得到巴西最高法院正式承认的外国判决；(4)反诉；(5)巴西签署的一项国际条约根据《巴西民事诉讼法》第83条规定的解除保证金义务的情况。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以F-3表格向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所提供证券相关的注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。有关本公司及本招股说明书所提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书和随附的证物。本招股说明书中包含或以引用方式并入的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同或其他文件是注册声明的证物，或通过引用并入或被视为通过引用并入，则这些声明中的每一项在所有方面都符合实际合同或其他文件的规定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求，并相应地向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告、Form 6-K报告和其他信息。我们以电子方式提交的任何文件都将通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众公布这些报告和其他信息也可以在纽约证券交易所办公室查阅和复制，地址为11 Wall St，New York，New York 10005。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的某些以后的信息将自动更新和取代向美国证券交易委员会提交的或包括在本招股说明书或招股说明书附录中的先前信息。我们通过引用并入以下文件：

森达斯通过引用将其向美国证券交易委员会提交或提交的以下文件纳入本招股说明书：

(1)我们于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告，或2021年Form 20-F；

(2)我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的6-K/A表格报告(电影编号：22925026)，其中包含以下信息：(I)本公司现任执行董事会成员的选举，以及(Ii)本公司董事会在2022年5月9日的会议上批准的、根据本公司基于股份的薪酬计划条款授予某些员工的股票期权的增资和发行新普通股；

(3)我们于2022年7月28日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告(电影编号：221112359)，其中载有我们董事会于2022年7月27日会议上批准的、根据我们的股份薪酬计划条款授予某些员工的股票期权的增资和发行新普通股的信息；

(4)我们于2022年10月21日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告(电影编号：221321981)，其中载有董事会于2022年10月20日会议上批准的、因根据我们的股份薪酬计划条款授予某些员工的股票期权而增资和发行新普通股的信息；

(5)我们于2022年10月27日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告(电影编号：221335319)，其中载有Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira先生辞去公司副董事长兼董事会成员的资料；

(6)我们于2022年10月28日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告(电影编号：221338455)，其中载有关于任命Philippe Alarcon先生为我们的董事会副主席和我们的首席执行官贝尔米罗·戈麦斯先生为我们的董事会成员的信息；

(7)本公司于2022年11月28日向美国证券交易委员会提交的本年度Form 6-K报告(编号：221421052)，包括截至2022年9月30日及截至2022年、2022年和2021年9月30日的9个月期间的未经审计的森达中期财务简明报表或中期财务报表6-K；以及

(8)在本招股章程日期之后但在本招股章程所提供的证券发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来SENDAS以20-F表格形式提交的文件，以及在此期间向美国证券交易委员会提供的任何SENDAS以表格6-K格式提交并在该等表格中识别为通过引用并入本招股章程的未来SENDAS报告。

在上述人士的书面或口头要求下，吾等将免费向获交付本招股章程副本的任何人士提供上述任何或所有文件的副本(该等文件中的证物除外)(除非该等证物以引用方式明确纳入该等文件中)。请直接向位于Avenida Ayrton Senna，No.6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A，JacarePaguá，22775-005，里约热内卢，巴西，里约热内卢的Sendas Distribuidora S.A.，电话：+55(11)3411-5042。