根据2022年11月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-         

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格F-3

注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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Sendas Distribuidora S.A.

(注册人的确切姓名载于其章程)

Sendas分销商S.A.

(注册人姓名英文译本)

巴西联邦共和国

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

不适用

(国际税务局雇主身分证号码)

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Avenida Ayrton Senna，编号6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A

雅加雷帕古

22775-005里约热内卢，RJ，巴西

+55 (11) 3411-5042

(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约，纽约10168

美国

Tel: +1 (800) 221-0102

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

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复制到：

唐纳德·贝克，Esq.

约翰·古兹曼，Esq.

凯伦·卡特里，Esq.

White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约，纽约10020

Tel: +1 (212) 819-8200

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建议向公众出售的大约开始日期：    在本注册声明生效后，本公司将不定期进行注册。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框：

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号：☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出相同发售的较早生效注册书的证券法注册书编号：☐

如果本表格是根据一般指示I.C.或其生效后修正案的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框：

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下方框：☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

____________

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

P R O S P E C T U S

Sendas Distribuidora S.A.

普通股，可由美国存托股份代表，
Sendas Distribuidora S.A.，由出售股东提供

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在适用的招股说明书中指名的出售股东，或出售股东，可以发行和出售普通股，或普通股，可能以美国存托股份或美国存托股份为代表。出售股票的股东可以通过公开或私下交易，以当时的市场价格或私下商定的价格出售这些证券。我们不会从出售这些证券的股东出售这些证券中获得任何收益。

本招股说明书描述了可能适用于我们的普通股和美国存托凭证的一些一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。当出售股东提供这些证券时，这些证券的具体条款，包括发行价，以及它们可能被发售的具体方式，将在本招股说明书的附录中进行说明。

我们的普通股在圣保罗证券交易所(B3S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão)或B3上市，股票代码为“ASAI3”。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，股票代码为“ASAI”。

投资这些证券涉及风险。请参阅我们于2022年5月2日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的最新年度报告Form 20-F的第1页开始的“风险因素”部分，或通过引用将其并入本文和相关招股说明书附录(如果有)的2021年Form 20-F。

美国证券交易委员会、巴西证券委员会(Comissão de Valore Mobilários)、CVM或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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2022年11月28日

目录表

关于本招股说明书

在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“Sendas”、“我们”、“我们”及“我们”时，均指Sendas Distribuidora S.A.

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分，该申请采用了“搁置”登记程序。根据这一搁置程序，出售股东可以在一次或多次发售中出售我们的普通股(可由美国存托凭证代表)，最高金额为根据登记声明登记的金额。

本招股说明书仅提供出售股东可能提供的证券的概括性描述。每当出售股票的股东发售证券时，我们将准备一份招股说明书补充资料，其中包含有关特定发售的具体信息和该等证券的条款。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过纳入我们提交给美国证券交易委员会的参考信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。我们提交给美国证券交易委员会的注册说明书包括一些展品，它们提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书附录和提交给美国证券交易委员会的相关证物，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”标题下描述的附加信息。

前瞻性陈述

本招股说明书、作为其组成部分的注册说明书、每个招股说明书副刊以及通过引用并入这些文件的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的估计和前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表不时以口头或书面形式作出或可能作出前瞻性声明。此外，此类前瞻性声明可能会包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中，或者我们的一位授权高管发布的新闻稿或口头声明中。这些前瞻性陈述会受到某些已知和未知的风险和不确定性的影响，以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同的假设。

这些估计和前瞻性陈述主要基于我们目前对影响或可能影响我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、流动性、前景和证券交易价格的未来事件和趋势的预期和估计。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多重大风险、不确定因素和假设的影响，并且是根据我们目前掌握的信息做出的。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，包括但不限于本招股说明书中“风险因素”一节所确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些陈述出现在整个招股说明书中，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，涉及：

•        正在进行的新冠肺炎大流行(或其他大流行病、流行病和类似危机)造成的经济、金融、政治和社会影响，特别是在巴西，并在一定程度上继续造成严重的宏观经济负面影响，从而促使和加剧2021年Form 20-F中描述的风险；

•        全球经济、政治和社会状况，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突及其对全球经济的影响，及其对消费支出模式的影响，特别是在巴西(包括但不限于失业率、利率、货币政策和通货膨胀率)；

•        新冠肺炎疫情对客户需求的持续影响，以及对我们预期运营结果、财务状况和现金流的影响，以及我们维持或改善业绩的能力；

•        我们所在行业的竞争；

•        巴西政府监管和税务事务；

•        不利的法律或法规纠纷或诉讼程序；

•        我们有能力实施我们的战略，包括我们的数字转型倡议；

•        贷款和投资活动的信贷和其他风险；

•        最近路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦当选巴西的总裁，任期从2023年开始，政治不稳定，包括新政府执行货币、财政和社会保障政策的不确定性，以及选举结果后的政治气候，这导致了大规模示威和/或罢工；

•        我们在现有市场以外拓展业务的能力；以及

•        在我们不时提交给美国证券交易委员会的文件中包括的“风险因素”项下讨论的其他风险因素，通过引用并入本文，包括通过引用并入本文的2021年Form 20-F。

“相信”、“理解”、“可能”、“将”、“目标”、“估计”、“继续”、“预期”、“寻求”、“打算”、“预期”、“应该”、“可能”、“预测”以及类似的词语旨在识别前瞻性陈述。你不应该过分依赖这些声明，因为这些声明只说明了它们做出的日期。由于新信息、未来事件或其他因素，我们和任何出售股东都没有义务在我们分发本招股说明书后公开更新或修改任何前瞻性陈述。我们的独立公共审计师既没有审查也没有汇编前瞻性陈述，因此不对此类陈述提供任何保证。鉴于上述风险和不确定性，本招股说明书中讨论的未来事件和情况可能不会发生，也不是对未来业绩的保证。由于这些不确定性，您不应根据这些估计和前瞻性陈述做出任何投资决定。我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的20-F表格和6-K表格中已经或将要做出的任何额外披露，这些表格通过引用被指定并入本招股说明书。归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合本招股说明书中包含的警告性声明。

圣诞老人

根据巴西自助批发协会的数据，就2021年的综合毛收入而言，我们是巴西最大的纯现金自运公司。根据Exame杂志的数据，我们还被评为2020年巴西第二大零售商和第16大公司。我们也被公认为巴西最有价值的品牌之一，在2022年8月8日品牌财经发布的巴西100强排名中达到第15位。

我们是我们业务所在地区的经济中心。我们的现货自运业务涉及销售8000多种食品、食品、易腐烂食品、饮料、包装和卫生用品等。此外，我们的商店提供充足的停车场、空调和光线良好的环境，100多家商店提供屠宰服务。

我们的客户包括熟食零售商(包括餐厅、披萨店和小吃店)、最终用户(包括学校、小企业、宗教机构、医院和酒店)、传统零售商(如杂货店和社区超市)和个人。

我们正在通过开发无缝购买体验来实现数字化转型。我们目前正在投资：(1)我们所有门店的Wi-Fi基础设施；(2)自助结账；(3)通过与最后一英里运营商的合作进行数字销售；以及(4)通过我们的电话销售渠道发货。

我们还持有FIC的间接少数股权，FIC是一家巴西公司，在我们的门店和Companhia Brasileira de Distribuição(Grupo Pão de Açúcar)的门店提供金融服务，拥有提供信用卡、金融服务和保险单的独家权利(延长保修期除外)。

我们的主要执行办公室位于巴西里约热内卢，地址如下：Avenida Ayrton Senna，No.6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A，JacarePaguá，22775-005，里约热内卢，RJ，巴西。我们的电话号码是(55 11)3411 5042，我们的网站是www.sai.com.br。我们网站上的信息可能会通过此URL产生的超链接访问，但不会也不会被视为包含在本招股说明书中。

收益的使用

出售股东根据本招股说明书提供的所有证券将由出售股东自行出售。森达斯将不会从这些出售中获得任何收益。

出售股东

出售股东可根据本招股章程及适用招股章程副刊不时发售及出售其持有的部分或全部普通股，包括以美国存托凭证形式持有。此类出售股东可将其持有的这些证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者，或按适用的招股说明书补编中的其他规定出售。请参阅“分配计划”。

此类出售股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部普通股，包括以美国存托凭证的形式。我们将向您提供一份招股说明书补充资料，其中将列出每名出售股东的名称、该出售股东实益拥有的证券数量以及他们正在发行的证券数量。适用招股章程补充文件亦将披露于适用招股章程补充文件日期前三年内，是否有任何出售股东在适用招股章程补充文件日期前三年内担任任何职位或职位、受雇于吾等或以其他方式与吾等有重大关系。

《证券》

出售股东可根据本招股说明书不时发售我们的普通股，该等普通股可由美国存托凭证代表。

普通股和美国存托股份简介

普通股

有关我们普通股的说明，请参阅通过引用合并于此的2021年Form 20-F的附件2.6。

美国存托股份

一般信息

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为美国存托凭证的托管机构，已经发行了Sendas美国存托凭证。每个Sendas美国存托股份代表吾等作为托管人，根据吾等、托管人、您本人作为美国存托凭证持有人或美国存托凭证持有人、所有其他美国存托凭证持有人及所有其他美国存托凭证持有人之间的存托协议，以及所有其他美国存托凭证持有人，以及所有由美国存托凭证不时证明的美国存托凭证权益的实益拥有人，存入指定数目或百分比的Sendas美国存托股份普通股的拥有权权益。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求认证的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管银行账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在本“美国存托股份说明”中，所指的美国存托凭证或ADR应指证明Sendas ADS的ADR，并应包括您将收到的反映您对Sendas ADS所有权的声明。此外，在本“美国存托股份说明”中，“美国存托凭证”指的是美国存托凭证，“股份”指的是森达斯普通股，“存托凭证”指的是美国存托凭证，“托管人”指的是森达斯美国存托股份的托管人。

托管人的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假设您持有美国存托凭证，并直接持有您的美国存托凭证。如果您拥有美国存托凭证的实益所有权权益，但通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，则您是美国存托凭证的实益所有人，必须依赖该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。如果您是实益拥有人，您将只能通过持有证明您所拥有的美国存托凭证持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益，而您与该美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响您行使任何权利的能力。就存款协议下的所有目的而言，美国存托凭证持有人被视为具有代表任何及所有美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权，而该等实益拥有人是以该美国存托凭证持有人的名义登记的美国存托凭证。根据存款协议，托管人的唯一通知义务应是通知美国存托凭证持有人，就存款协议的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。

作为美国存托凭证持有人或实益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。巴西法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证的登记持有人及实益拥有人之间将订立的存托协议条款，如为实益拥有人，则源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。本公司、保管人及其代理人的义务也列在保证金协议中。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为美国存托凭证的美国存托凭证持有人或实益所有人，阁下同意，任何因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其预期进行的交易而引起或涉及吾等或受托保管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，且阁下不可撤销地放弃对任何该等诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属司法管辖权。

以下是我们认为是Sendas存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。您可以阅读作为证据提交给美国证券交易委员会的最新F-6表格登记声明(或其修正案)的保证金协议的副本。您也可以到美国证券交易委员会的公共资料室索取存款协议书的副本，资料室位于华盛顿特区20549，NE街100号。公众资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会索取。你也可以在美国证券交易委员会的网站上找到注册声明和所附的押金协议，网址是http://www.sec.gov.

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管银行同意，在符合巴西法律、法规或适用许可规定的任何限制的情况下，它将在实际可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派(如果它确定这种转换可以在合理的基础上进行)，并在所有情况下，进行存款协议中规定的任何必要扣减。托管人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或附属公司来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

•        现金。托管人将以平均或其他可行的基础，分配现金股利或其他现金分配产生的任何美元，或任何其他分配或其部分的销售净收益(在适用范围内)，但须符合以下条件：(1)对预扣税款进行适当调整；(2)对某些ADR持有人而言，此类分配是不允许的或不可行的；以及(3)扣除托管人和/或其代理人在(1)将任何外币兑换成美元时的费用，只要它确定这种转换可以在合理的基础上进行，(2)以保管人决定的方式将外币或美元转移到美国，只要保管人确定这种转移可以在合理的基础上进行；(3)获得兑换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可，该批准或许可可在合理的成本和合理的时间内获得；及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果我们通知托管人，任何此类转换、转让或分配只能在巴西政府或其任何机构的批准或许可下进行，或者托管人意识到需要任何其他政府批准或许可，则托管人可以酌情申请我们或我们的巴西法律顾问可能合理地书面指示或托管人认为合适的批准或许可，包括但不限于中央银行注册。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

•        股份。在以股份分配的情况下，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零碎美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。

•        获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管人满意的证据，证明其可以合法地分配此类权利，则托管人将由托管人酌情分配代表此类权利的权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供此类证据，保管人可以：

一、如果可行，出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权获得该权利的美国存托凭证持有人；或

二、如果由于权利的不可转让性、有限的市场、短期或其他原因而出售该等权利并不切实可行，则不采取任何行动并允许该权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将不会获得任何东西，并且该权利可能失效。我们没有义务根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)提交注册声明，以便向美国存托凭证持有人提供任何权利。

•        其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配这种证券或财产，或(2)在保管人认为分配这种证券或财产不公平和可行的范围内，出售这种证券或财产，并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。

•        选配分配。如果我们的股东选择以现金或额外股份的形式支付股息，我们将在建议的分配至少30天前通知托管人，说明我们是否希望向ADR持有人提供这种选择性分配。托管机构应在下列情况下向ADR持有人提供此类选择性分配：(I)我们应及时要求ADR持有人可获得选择性分配；(Ii)托管机构应已确定此类分配是合理可行的；以及(Iii)托管机构应已在托管协议条款内收到令人满意的文件，包括托管机构在其合理酌情权下可能要求的任何律师的法律意见。如果不满足上述条件，托管机构应在法律允许的范围内，根据与当地市场对未作出选择的股份相同的决定，向美国存托凭证持有人分发现金或相当于这些额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件，托管机构应建立程序，使美国存托凭证持有人能够选择以现金或额外美国存托凭证的形式收取拟议股息。不能保证一般的美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人，或任何美国存托凭证持有人或特别是美国存托凭证实益拥有人，将有机会按与股份持有人相同的条款及条件收取选择性分派。

如果保管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的ADR持有人而言都不可行，则保管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

如果额外的证券、获得额外证券的权利或其他财产的分配需要根据《证券法》进行登记，则托管人没有义务进行此类分配。保管人可在可行的情况下出售此类财产，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有该财产的美国存托凭证持有人。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。所有证券的买卖将由保管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com，的“证券存托凭证销售和购买”一节中规定，其地点和内容由保管人单独负责。

存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管银行将发行美国存托凭证。

未来存入托管人的股票必须附有某些交付文件，并且在存入时应以摩根大通的名义登记，为美国存托凭证持有人的利益而登记，或以托管人指定的其他名称登记。

托管人将在法律不禁止的范围内，为账户和托管人的命令持有所有存放的股票，每一种情况下都是为了美国存托凭证持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人和实益所有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中所包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。缴存的股份及任何此类附加项目称为“缴存的证券”。

存放的证券不打算、也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存入证券的实益拥有权将在存入协议期限内一直归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管存款协议中有任何其他规定，以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，托管银行、托管人及其各自的代名人在存款协议期限内的意图是，并且在任何时候都只是美国存托凭证所代表的为美国存托凭证持有人的利益的已存入证券的记录持有人。托管人以自己的名义，并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托证券持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

我们、托管人和托管人应遵守巴西国家货币委员会(Conselho Monetário Nacional)于2014年9月29日通过的第4,373号决议，即法规附件V第三条第三款，并同意在需要时向中央银行和CVM提供与ADR和存款协议、已存放证券及其分配有关的信息或文件，根据存款协议的条款，托管人和托管人有权根据当地法规、法律或监管机构的要求发布该等信息或文件和任何其他信息。如果我们未能提供只能通过我们合理获得的此类信息或文件，如果托管人或托管人可能合理地承担刑事或重大民事责任，则托管人有权在至少30天通知ADR持有人和我们的情况下终止存款协议。

在每次存入股票、收到相关交割文件和遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管机构直接登记系统的一部分，美国存托凭证持有人将收到该托管机构的定期报表，其中将显示以该美国存托凭证持有人的名义登记的美国存托凭证数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

•        因股东大会表决或支付股利而关闭本公司或托管人的转让账簿或存放股份而造成的暂时性延误；

•        支付费用、税款和类似费用；或

•        遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或已存入证券的撤回。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

记录日期

如可行，保管人可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们规定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的ADR持有人：

•        接受关于或与存款证券有关的任何分派；

•        对表决权的行使作出指示；

•        支付托管人评估的任何ADR计划管理费或应付给托管人的任何费用；或

•        接受任何通知或就其他事项采取行动；

，在每种情况下，均须符合存款协议的规定。

投票权

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等通知股份持有人有权参加的任何会议，或吾等征求股份或其他已存放证券持有人的同意或委托书后，托管人应按照托管协议的规定尽快确定美国存托股份记录日期，但如果托管人及时收到我方的书面请求，且在该表决或会议日期至少30天前，托管应由我方承担费用，向美国存托凭证持有人分发一份通知，说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征集材料，(Ii)在由托管机构设定的记录日期，每名美国存托凭证持有人将有权指示托管机构行使与该ADR持有人的美国存托凭证相关股份的投票权(如有)；及(Iii)发出该等指示的方式，包括向吾等指定的人士发出酌情委托书的指示。每名美国存托凭证持有人单独负责将该等通知转送至以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的受益人。在负责代理和表决的美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，保存人应按照保存人为此目的确定的方式和时间或之前, 在实际可行的情况下，并根据本公司股份的条款或管理本公司股份的规定，根据该等指示，努力投票或安排投票表决由该等美国存托凭证持有人证明的该等美国存托凭证所代表的股份。

如果(A)托管机构已收到我方至少35天的会议通知，(B)所有美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益所有人在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到了托管向美国存托凭证持有人发出的通知(前款所述)，以及(C)托管机构没有及时收到美国存托凭证持有人(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体)关于特定议程项目的指示，该美国存托凭证持有人应被视为已指示该存托凭证持有人就该议程项目向吾等指定的一名人士提供酌情委托书，以表决该等美国存托凭证所代表的已交存证券，而所有该等美国存托凭证持有人并未就该等议程项目作出实际指示，而根据存管协议，该等存托凭证持有人被指示将该美国存托凭证持有人视为该等议程项目。但除非(1)我们以书面形式通知托管人(并且根据存款协议，我们已同意立即向托管人提供此类书面指示)，即(A)我们希望就此类议程项目给予此类委托书，(B)对于此类议程项目不存在实质性的反对意见，以及(C)此类议程项目如果获得批准，不会对股份持有人的权利产生实质性或不利影响，否则不得视为已发出此类指示，也不得发出酌情委托委托书，以及(2)托管人已获得律师的意见，在形式和实质上令其满意，确认(1)授予该全权委托不会使托管机构在巴西承担任何报告义务，(2)授予该委托不会导致违反巴西法律、规则、法规或许可, (Iii)存款协议中预期的投票安排及视为指示将根据巴西法律、规则及规例生效，及(Iv)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份根据巴西法律、规则或规例被视为受托人的资产。

强烈鼓励美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人尽快将他们的投票指示转交给托管机构。为使指示有效，保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须以规定的方式在指定的时间或之前收到指示，尽管保管人可能在该时间之前实际收到了这种指示。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，但在任何法律、规则或法规、或美国存托凭证上市所在证券交易所的规则和/或要求不禁止的范围内，托管银行可以向美国存托凭证持有人分发一份通知，向该等美国存托凭证持有人提供或以其他方式向该等美国存托凭证持有人公布如何检索该等资料或应要求接收该等资料的指示，以代替分发与任何存入证券持有人的会议或征求其同意或委托书有关的资料。通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

不能保证一般的美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益拥有人，或特别是任何美国存托凭证持有人或实益拥有人，将及时收到投票材料，以指示托管机构投票，您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

见2021年Form 20-F的“项目3.主要信息-D.风险因素-与Sendas普通股和Sendas美国存托凭证有关的风险--Sendas美国存托凭证持有人无权出席股东大会，只能通过Sendas存托凭证投票”。

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室供美国存托凭证持有人查阅，或应托管人的要求(托管人可酌情拒绝)、存款协议、托管证券的条款或管理，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并向托管机构提供其副本(或英文翻译或摘要)，它将向美国存托凭证持有人分发这些通信。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

托管银行可向每一位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于股份存款、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而进行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而进行的发行，以及每名因提取已存放证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被取消或减少的人士，每发行、交付、减少、注销或退回100份美国存托凭证(或其任何部分)，或据此作出或提供股份分派或选择性分派，每100份美国存托凭证(或其任何部分)收取5美元。视情况而定。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证的美国存托凭证持有人和实益拥有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)，也应产生下列额外费用：

•        对于根据存款协议进行的任何现金分配或根据存款协议提供的任何选择性现金/股票股息，持有的美国存托股份收取最高0.05美元的费用；

•        托管人在管理美国存托凭证时提供的服务，每美国存托股份每历年(或其部分)至多0.05美元的总费用(该费用可在每个日历年定期收取，并应自托管人在每个日历年确定的一个或多个记录日期向ADR持有人分摊，并应按下一条后续规定中所述的方式支付)；

•        对托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律、规则或条例而发生的费用、收费和开支)的补偿费用，这些费用、收费和开支与股份或其他已存放证券的服务、证券(包括但不限于已存放证券)的出售、已存放证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面有关。规则或条例(这些费用和收费应在托管人设定的一个或多个记录日期对ADR持有人按比例评估，并应由托管人通过向此类ADR持有人付款或从一项或多项现金股息或其他现金分配中扣除此类费用而由托管机构单独酌情支付)，包括但不限于任何政府当局或其他机构收取的任何金额，例如Sendas股票在其登记交易的证券交易所B3；

•        证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用)，其数额相当于美国存托凭证的签立和交付手续费为每美国存托股份美国存托凭证发行手续费0.05美元，该等美国存托凭证的签立和交付本应因存入此类证券(将所有此类证券视为股票)而收取，但托管银行转而将这些证券或出售这些证券所得的现金净额分配给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人；

•        外币兑换手续费及费用；

•        股票转让或其他税费及其他政府收费；

•        因存入或交付股票、美国存托凭证或已存入的证券而产生的SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用；

•        登记与存入或提取存入的证券有关的任何适用登记册上存入的证券的转让或登记费用；及

•        托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。

为了方便各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动，存托机构可与摩根大通银行或交易所银行和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，以将外币兑换成美元或外汇交易。就某些货币而言，外汇交易是以主要身份与外汇银行或联属公司(视情况而定)订立的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，而外换银行或其任何联属公司均不是该等外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，均可加或减利差(视情况而定)。托管银行将在www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)(由托管银行不时更新的“adr.com”)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。该等适用的外汇汇率及利差可能不同于与其他客户进行可比交易的汇率及利差，或外汇银行或其任何联属公司于外汇交易当日以相关货币对进行的外汇交易的汇率及利差范围(且托管银行、外换银行或其任何关联公司均无责任确保该汇率及利差不同)。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，外汇银行及其联属公司可按其认为适当的方式管理其市场地位的相关风险，而无须考虑此等活动对吾等、存托、美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人的影响。适用的价差不反映可能赚取的任何收益或损失。

或外汇银行及其关联公司因风险管理或其他套期保值相关活动而产生的损失。尽管如此，只要我们向托管银行提供美元，外换银行或其任何关联公司都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。吾等及持有美国存托股份或其中的权益，即表示美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人各自承认并同意适用于在美国存托凭证不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

您可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。美国存托凭证持有人将收到任何此类费用和收费增加的事先通知。保管人收取和支付上述费用、收费和费用的权利在存管协议终止后继续有效。

托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件，向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般会冲销分配给美国存托凭证持有人的欠款。但是，如果不存在分配，托管人没有及时收到所欠款项，则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。

缴税

如果托管人或托管人或其代表应就任何ADR、ADS所代表的任何存款证券或其任何分配支付任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)，则该税款或其他政府费用应由适用的ADR持有人向托管人支付，并通过持有或拥有或持有或拥有由此证明的ADR或任何ADS，该ADR持有人和该ADS的所有实益所有人，以及该ADR的所有先前登记持有人和该ADS先前的实益所有人共同和各自同意赔偿，在这种税收或政府收费方面，为每个保管人及其代理人提供无害的辩护和豁免。美国存托凭证的每一位美国存托凭证持有人和实益所有人，以及每一位先前的美国存托凭证持有人和实益所有人，通过持有或曾经持有美国存托凭证或美国存托凭证的权益，承认并同意，托管人有权要求任何一位或多位该等美国存托凭证的当前或先前的美国存托凭证持有人或实益所有人就相关的美国存托凭证支付任何税款或政府收费，而没有义务要求任何其他美国存托凭证的现任或先前的美国存托凭证持有人或实益所有人支付所欠金额。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，保管人可(1)从任何现金分配中扣除其数额，或(2)出售(公开或私下出售)已存入的证券，并从这种出售的净收益中扣除所欠数额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。未缴纳任何税款或政府收费的，托管人也可以拒绝办理任何登记、转让登记, 拆分或合并美国存托凭证或提取存入的证券，直至支付此类款项为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府收费，则托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的数额，或在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的方式(通过公开或私下出售)出售分配的财产或证券，以缴纳此类税款，并将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。

作为美国存托凭证持有人或实益所有人，您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们中的每一个不因任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、降低来源预提率或获得其他税收优惠而产生的任何税收索赔而受到损害。这些债务在美国存托凭证的任何转让或退还或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

如果吾等采取了影响存款证券的某些行动，包括(I)存款证券的任何面值变动、拆分、合并、注销或其他重新分类，或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售吾等全部或实质所有资产，则托管人可选择，并应吾等的合理要求：

•        修改药品不良反应的格式；

•        分发新的或修订的美国存托凭证；

•        分配因此类行动而获得的现金、证券或其他财产；

•        以公开或私下出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或

•        以上都不是。

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须至少提前30天通知美国存托凭证持有人，以美国存托股份为基础征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类开支除外)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的任何重大现有权利。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人和相应美国存托凭证的实益所有人被视为同意该项修订，并受经如此修订的存款协议约束。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

任何修订或补充如(I)是合理必需的(经吾等与托管银行同意)，以便(A)根据证券法在Form F-6上登记美国存托凭证或(B)美国存托凭证或股份只以电子簿记形式进行交易及(Ii)在上述两种情况下均不会增加或增加美国存托凭证持有人须承担的任何费用或收费，则不应被视为损害美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人的任何实质权利。尽管如上所述，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保遵守，吾等和托管银行可随时根据该等变化的法律、规则或条例修改或补充存款协议和ADR的形式(以及所有未完成的ADR)，在这种情况下，对存款协议的修订或补充可在向ADR持有人发出此类修订或补充的通知之前或在合规所需的任何其他时间内生效。

对存款协议或美国存托凭证格式的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不使该通知无效，但在每种情况下，发给美国存托凭证持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，供美国存托凭证持有人和实益所有人检索或接收此类修改的文本(即，从美国证券交易委员会、托管银行或我们的网站检索或应托管银行的请求)。

如何终止定金协议？

托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR持有人邮寄终止通知，终止存管协议和ADR；然而，如果托管机构已(I)根据存款协议辞去托管机构的职务，则除非继任托管机构在辞职之日起60天内不再根据存款协议运作，并且(Ii)根据存款协议被撤销托管机构的身份，否则不得向美国存托凭证持有人提供终止托管机构的通知，除非在我们首次向托管机构提供除名通知后的第60天，继任托管机构不会根据存款协议运作。即使存款协议中有任何相反规定，在下列情况下，托管机构仍可终止存款协议，而无需通知我们，但须提前30天通知美国存托凭证持有人：(I)在我们破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果股份停止在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果我们赎回(或将赎回)全部或几乎所有存款证券，或赎回全部或实质上所有存款证券的价值的现金或股份分派，或(Iv)发生合并，合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产，以换取或代替已存放的证券。在如此确定的终止日期之后，托管人及其代理人将不再履行存款协议和《美国存托凭证》项下的进一步行为。, 但接受和持有(或出售)存款证券的分配，以及交付正在提取的存款证券除外。在如此确定的终止日期后，托管人应在切实可行的范围内尽快作出合理努力出售已交存的证券，此后(只要它可能合法地这样做)应在一个帐户(可以是一个单独的或非单独的帐户)中持有此类出售的净收益，连同它根据存款协议当时持有的任何其他现金，而不承担利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出其美国存托凭证的美国存托凭证持有人。在作出此种出售后，保管人应解除与存管协议和美国存托凭证有关的所有债务，但对此类净收益和其他现金进行会计处理除外。在如此确定的终止日期之后，我们将解除存款协议下的所有义务，但我们对保管人及其代理人的义务除外。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销，或与其有关的任何分发交付之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可要求：

•        为此支付(I)任何股票转让或其他税费或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的转让的任何有效的股票转让或登记费用，以及(Iii)存款协议中所述的任何适用的费用和开支；

•        出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用的法律、法规、存款证券的条款或管理存款证券的条款以及存款协议和美国存托凭证的条款；以及

•        遵守托管人可能制定的与存款协议一致的规定，以及托管人、本人或托管人为促进遵守中央银行或CVM或任何适用监管机构的任何适用规则或规定而要求托管人以书面形式通知托管人的任何规定。

美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份的退出，可以一般地或者在特定情况下，当美国存托凭证登记簿或任何存托证券登记册关闭时，或者在托管人认为适宜采取这种行动时暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(一)因关闭托管人的转让账簿或我们的转让账簿或股票存放而造成的暂时延误

在股东大会上投票或支付股息，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或撤回所存证券有关的法律或政府法规。

存款协议明确限制了存托人、我们本人、我们的每一位董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司的义务和责任，但存款协议的任何规定都不打算在适用的范围内放弃或限制美国存托凭证的美国存托凭证持有人或受益所有人根据《证券法》或《1934年美国证券交易法》可能享有的任何权利。存款协议中规定，吾等、托管人或任何有关董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司均不对美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人负责：

•        如果美国、巴西或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令、任何存款证券的规定或管辖、我们宪章的任何现行或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、流行病、流行病、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们、保管人或我们各自的董事、高级职员、雇员的范围的情况，代理人或关联公司的直接和直接控制应防止或推迟，或使他们中的任何一方受到与存款协议或美国存托凭证规定的任何行为有关的任何民事或刑事处罚(包括但不限于投票)；

•        如上所述，在履行存款协议条款规定的任何作为或事情时，由于前述原因而不履行或延迟履行；

•        根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使自由裁量权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行；

•        履行存款协议和美国存托凭证明确规定的义务而没有重大过失或故意不当行为的；

•        如果它依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何美国存托凭证持有人或其认为有资格提供该等建议或资料的任何其他人士的建议或资料而采取任何行动或不采取任何行动。

我们、保管人及其代理人可以信赖并保护其根据其认为真实且由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。托管机构不应是美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的受托机构，也不对其负有任何受托责任。托管人及其代理人均无义务就任何已交存证券或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放的证券或美国存托凭证而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序中，在吾等认为可能涉及吾等的费用或责任的情况下，就所有费用(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的弥偿，或就该等诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩，并在所需的时间内提供赔偿责任。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证持有人、任何美国存托凭证或美国存托凭证或其他与此有关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或依据任何合法权力(包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不应对不是摩根大通分支机构或附属公司的任何托管人的破产或因其破产而产生的责任负责，也不应承担任何责任。即使存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，保管人不应对以下事项负责, 并且不承担与托管人的任何作为或不作为有关的责任或因托管人的任何作为或不作为而引起的责任，除非任何ADR持有人因托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为或(Ii)没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准而在向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎而直接招致法律责任。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和提供有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和托管协议相关的服务等事项的信息，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席证券持有人的任何会议。虽然保管人

而托管人在挑选及保留该等第三者提供者及本地代理人时，会以合理的谨慎态度(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，对其在提供有关资料或服务时的任何错误或遗漏概不负责。保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管银行没有义务通知美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人任何国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何法律、规则或条例的要求或其中的任何变化。

此外，对于美国存托凭证的任何美国存托凭证持有人或实益所有人未能从该美国存托凭证持有人或实益所有人的所得税债务中获得抵免或退还已支付的非美国税款的利益，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人或他们中的任何人提供有关我公司纳税状况的任何信息。对于美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处分而可能产生的任何税收或税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

保管人及其代理人对未能执行任何关于表决任何已交存证券的指示、任何此类表决的方式，包括但不限于根据存管协议被要求给予全权委托代表的人所投的任何一票，或任何此类表决的效果，概不负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知，托管银行概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保管人均不承担责任。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人)以任何形式招致的任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，托管机构或其任何代理人均不对美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人负责，无论是否可预见，也不论此类索赔可能提起的诉讼类型。

托管人及其代理人可以拥有和交易本公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露在美国存托凭证中的权益

在任何存款证券的条文或管限任何存款证券的条文可能要求披露或对存款证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制的范围内，美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人同意遵守所有此等披露要求及所有权限制，并遵守吾等就此提供的任何合理指示。吾等保留指示美国存托凭证持有人(及透过任何该等美国存托凭证持有人，即以该美国存托凭证持有人名义登记之美国存托凭证证明之美国存托凭证之实益拥有人)交付其美国存托凭证以注销及提取所存放证券之权利，以便吾等可作为股份持有人直接与美国存托凭证持有人及/或美国存托凭证实益拥有人交易，而透过持有美国存托股份或其中之权益，美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人将同意遵守该等指示。

存托之书

托管人或其代理人将为ADR的登记、转让登记、合并和拆分保存一份登记册，其中应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证持有人可以在任何合理的时间到托管机构的办公室查阅此类记录，但仅限于为了与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。该登记册(和/或其任何部分)可在保管人认为合宜的情况下随时或不时关闭。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中的任何权益)一经接受，每名美国存托凭证持有人和每名美国存托凭证实益拥有人在任何情况下都将被视为：

•        成为存款协议和适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，以及

•        委派托管人作为其实际受权人，全权代表其行事，采取存款协议和适用的美国存托凭证中所设想的任何和所有行动，通过遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保管人认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的，采取这种行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

每名美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人进一步被视为承认并同意(I)存托协议或任何美国存托凭证中的任何规定不得在各方之间产生合伙关系或合资企业，亦不得在该等各方之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管银行、其分公司、分行及联营公司及其各自的代理人，可能不时持有有关本公司、美国存托凭证持有人、美国存托凭证实益拥有人及/或其各自联营公司的非公开资料；(Iii)该存托凭证及其分支机构、分行及联营公司可随时与吾等、美国存托凭证持有人、美国存托凭证的实益所有人和/或任何美国存托凭证的关联公司，(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可能不时参与与吾等或美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人有利害关系的交易，(V)托管协议或任何美国存托凭证中包含的任何内容不得(A)阻止该托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系，或(B)使该托管机构或其任何分支机构承担义务，就存管协议和美国存托凭证而言，向美国存托凭证持有人发出的通知，应被视为向美国存托凭证持有人发出通知，并被视为向任何及所有美国存托凭证持有人发出通知。

适用法律和同意管辖权

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖和解释。在存款协议中，我们接受了纽约州联邦法院和州法院的非专属管辖权，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。

持有美国存托股份或其中的权益，即表示美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人各自不可撤销地同意，任何针对吾等或托管银行而引起或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或据此拟进行的交易的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或联邦法院提起，且各自不可撤销地放弃其对任何有关诉讼地点的反对，并不可撤销地服从该等法院在任何有关诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，协议各方(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人及美国存托凭证或美国存托凭证权益的实益拥有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因我们的股票或其他存款证券、美国存托凭证、美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权、普通法或其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼或诉讼。如果我们或保管人根据这种放弃反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定放弃在案件的事实和情况下是否可以强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利，并不意味着任何美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人在适用的范围内放弃美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人根据《证券法》或《交易法》可能享有的任何权利。

配送计划

在发售任何证券时，吾等将在以下分销计划摘要的基础上，加上有关该等证券的招股说明书附录所载有关发售的描述，包括发售的特定条款和条件。有关本公司证券的每份招股说明书副刊将列明发售该等证券的条款，包括任何出售股东的姓名或名称、任何承销商或代理人的姓名或名称、该等证券的价格及向任何出售股东出售的净收益、任何承销折扣、佣金或其他构成承销商或代理人补偿的项目、任何准许或回售或支付予交易商或任何证券交易所的折扣或优惠。

出售股票的股东可以按照下列方式在发行中不定期出售证券：

•        通过代理商；

•        转售给交易商或承销商；

•        直接卖给购买者；或

•        通过这些销售方法中的任何一种组合。

出售股票的股东可以不定期向公众征求直接购买证券的要约。如果适用，出售股东可以将证券出售给一个或多个作为委托人的承销商或交易商，这些承销商或交易商将以公司承诺或尽最大努力购买证券作为本金转售给公众。交易商可以被视为证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。

卖出股东还可以不定期指定代理人，代表其向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书副刊将列出任何被指定为征集要约的代理，并将包括我们和/或出售股东在该发行中可能向代理支付的任何佣金的信息。代理人可被视为证券法中定义的“承销商”。

如果出售股票的股东向承销商出售证券，我们和该等出售股票的股东可以在出售时与他们签署承销协议，并在适用的招股说明书附录中指明他们的名字。在与这些销售相关的情况下，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们或出售股东那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。适用的招股说明书附录将包括我们或任何出售股东支付给承销商的承销补偿的任何必要信息，以及承销商允许与证券发行相关的任何折扣、优惠或佣金。

如果出售股东以认购权的形式向我们现有的证券持有人发售证券，我们和出售股东可以与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。吾等及/或出售股东可就其承诺以备用方式购买的证券，向备用承销商支付承诺费。如果出售股东没有达成备用承销安排，出售股东可以聘请交易商经理为我们管理认购权发行。

卖出股东可以授权承销商、交易商和代理人向第三方征求购买证券的要约，合同规定在未来日期付款和交割。适用的招股说明书附录将描述这些合同的实质性条款，包括买方义务的任何条件，并将包括我们可能为招揽这些合同而支付的佣金的任何必要信息。

承销商、交易商、代理人和其他人士可能有权根据他们可能与吾等和出售股东订立的协议，就某些责任(包括证券法下的责任)获得吾等和该等出售股东(视情况而定)的赔偿。

承销商、代理人及其联属公司不时与吾等及出售股东进行各种商业及投资银行交易，吾等及出售股东已为此支付惯常费用及开支，包括融资交易、银行担保及外汇及衍生工具交易，例如货币及利息互换，并可能为本地及国际资本市场的合并及收购以及发行债务及股权证券提供顾问服务。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则与美国联邦和纽约州法律有关的某些法律事项将由White&Case LLP转交给Sendas。根据本招股说明书提供的普通股的有效性以及与巴西法律有关的其他法律问题将由Machado，Meyer，Sendacz e Opice Advogados为Sendas传递。任何承销商也将由其自己的律师就某些法律问题提供建议，这些律师将在任何适用的招股说明书附录中列出。

专家

Sendas Distribuidora S.A.在截至2021年12月31日的年度报告(Form 20-F)中显示的财务报表，以及Sendas Distribuidora S.A.截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永审计独立会计师事务所审计，其报告中提出的结论包括，Sendas Distribuidora S.A.截至2021年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)，由于其中描述的重大弱点的影响，该框架包括在内，并通过引用并入本文。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

对非美国人执行民事责任的困难

Sendas是一家根据巴西法律成立的公司(Sociedade anônima)，我们几乎所有的资产都位于巴西。此外，我们的所有董事和高管都居住在美国以外，这些人的全部或很大一部分资产可能位于美国以外。因此，我们普通股或我们美国存托凭证的持有人可能无法在美国境内或巴西以外的其他司法管辖区向该等人士送达法律程序文件，或针对该等人士执行美国法院的判决，包括根据美国联邦证券法或该等其他司法管辖区法律的民事责任条款作出的判决。此外，目前尚不清楚是否可以在美国以外的法院(包括巴西)对我们、我们的董事或我们的高级管理人员提起最初的诉讼，这些诉讼完全基于美国联邦证券法的民事责任。此外，在巴西法院提起的诉讼程序中，必须以雷亚尔支付款项，而在巴西法院就任何付款义务作出的任何判决都将以雷亚尔支付。

Sendas的巴西律师Machado，Meyer，Sendacz e Opice Advogados建议Sendas，在符合下述要求的情况下，美国法院根据美国联邦证券法作出的民事责任判决可在巴西执行。在巴西境外获得的针对森达斯或上述其他人的判决，只有在满足某些要求并得到巴西高等法院(高等法院)的确认的情况下，才可在巴西执行，而无需重新审议案情。关于中间措施的决定也可根据适用法律在巴西强制执行。根据《巴西民事诉讼法》(经修订的第13,105/2015号法律)第960至965条、1942年9月4日第4657号法令第15条和第17条(《巴西宪法》)和巴西高级法院团第216-C至216-F条，只有在外国裁决的情况下，才会承认：

•        履行外国判决所在国法律规定的可执行性所需的一切手续；

•        它是为了支付一定数额的钱；

•        判决书是在依照适用法律适当地送达程序文件或根据适用法律要求提供当事人缺席的充分证据(启示性证据)后作出判决的管辖区内有管辖权的法院发出的；

•        它不受上诉的约束；

•        根据1961年10月5日《海牙公约》废除了外国公共文件合法化的要求，文件发出国的主管当局必须予以批准，或者，如果该国不是《海牙公约》的签署国，则必须由主管的巴西领事馆进行正式认证；

•        它由签发国的巴西领事馆认证，并附有葡萄牙语的宣誓译文，除非巴西是签署国的国际条约规定了豁免；以及

•        它并不违反巴西的国家主权、公共政策、良好道德和人的尊严(如《巴西民事诉讼法》第963条第六款《巴西民事诉讼法》第17条和《巴西高等法院团》第216-F条所规定的)。

尽管如上所述，但不能保证将获得此类确认，不能保证上述过程可以及时进行，也不能保证巴西法院将执行违反美国证券法的关于Sendas发行的任何证券的金钱判决。

Machado，Meyer，Sendacz e Opice Advogados也建议Sendas：

•        基于美国联邦证券法的原始诉讼可以在巴西法院提起，并且在符合巴西公共政策和国家主权的情况下，巴西法院可以在此类诉讼中对Sendas、其某些董事和高级管理人员以及本文中提到的顾问执行责任；

•        判定债权人通过扣押被告在巴西的某些资产来履行判决的能力受巴西法律规定的管辖和限制，只要资产位于巴西；

•        紧急临时措施如果符合上述要求，也可通过调查函在巴西执行；

•        强制执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停、清算、重组、恢复司法或法外适用法律以及与债权人权利有关/或一般影响债权人权利的其他普遍适用法律的限制(工资、工资、社会保障和税收等方面的债权将优先于任何债权)；以及

•        如果投资者居住在巴西境外，在巴西境内没有不动产，他或她必须提供足以担保法庭费用和法律费用的保证金，包括巴西法院确定的与巴西诉讼有关的被告律师费，但以下情况除外：(1)国际协定或条约规定巴西是签署国的豁免；(2)在对tíTulo Executivo(可在巴西法院执行而无需对案情进行审查的情况下执行)索偿的情况下，在执行经巴西高等法院确认的外国判决的情况下；(3)执行判决，包括已得到巴西最高法院正式承认的外国判决；(4)反诉；(5)巴西签署的一项国际条约根据《巴西民事诉讼法》第83条规定的解除保证金义务的情况。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以F-3表格向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所提供证券相关的注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。有关本公司及本招股说明书所提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书和随附的证物。本招股说明书中包含或以引用方式并入的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同或其他文件是注册声明的证物，或通过引用并入或被视为通过引用并入，则这些声明中的每一项在所有方面都符合实际合同或其他文件的规定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求，并相应地向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告、Form 6-K报告和其他信息。我们以电子方式提交的任何文件都将通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众公布这些报告和其他信息也可以在纽约证券交易所办公室查阅和复制，地址为11 Wall St，New York，New York 10005。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的某些以后的信息将自动更新和取代向美国证券交易委员会提交的或包括在本招股说明书或招股说明书附录中的先前信息。我们通过引用并入以下文件：

森达斯通过引用将其向美国证券交易委员会提交或提交的以下文件纳入本招股说明书：

(1)我们于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告，或2021年Form 20-F；

(2)我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的6-K/A表格报告(电影编号：22925026)，其中包含以下信息：(I)本公司现任执行董事会成员的选举，以及(Ii)本公司董事会在2022年5月9日的会议上批准的、根据本公司基于股份的薪酬计划条款授予某些员工的股票期权的增资和发行新普通股；

(3)我们于2022年7月28日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告(电影编号：221112359)，其中载有我们董事会于2022年7月27日会议上批准的、根据我们的股份薪酬计划条款授予某些员工的股票期权的增资和发行新普通股的信息；

(4)我们于2022年10月21日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告(电影编号：221321981)，其中载有董事会于2022年10月20日会议上批准的、因根据我们的股份薪酬计划条款授予某些员工的股票期权而增资和发行新普通股的信息；

(5)我们于2022年10月27日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告(电影编号：221335319)，其中载有Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira先生辞去公司副董事长兼董事会成员的资料；

(6)我们于2022年10月28日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告(电影编号：221338455)，其中载有关于任命Philippe Alarcon先生为我们的董事会副主席和我们的首席执行官贝尔米罗·戈麦斯先生为我们的董事会成员的信息；

(7)本公司于2022年11月28日向美国证券交易委员会提交的本年度Form 6-K报告(编号：221421052)，包括截至2022年9月30日及截至2022年、2022年和2021年9月30日的9个月期间的未经审计的森达中期财务简明报表或中期财务报表6-K；以及

(8)在本招股章程日期之后但在本招股章程所提供的证券发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来SENDAS以20-F表格形式提交的文件，以及在此期间向美国证券交易委员会提供的任何SENDAS以表格6-K格式提交并在该等表格中识别为通过引用并入本招股章程的未来SENDAS报告。

在上述人士的书面或口头要求下，吾等将免费向获交付本招股章程副本的任何人士提供上述任何或所有文件的副本(该等文件中的证物除外)(除非该等证物以引用方式明确纳入该等文件中)。请直接向位于Avenida Ayrton Senna，No.6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A，JacarePaguá，22775-005，里约热内卢，巴西，里约热内卢的Sendas Distribuidora S.A.，电话：+55(11)3411-5042。

第II部
招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级管理人员的赔偿

我们的章程规定，如果董事、高管、董事会委员会成员、财务委员会成员和某些其他主要高管在正常行使职能时遭受损害或损失，即使这些人不再在我们公司和/或我们的任何子公司或关联公司行使他或她被选举或行使的职位或职能，我们也应赔偿并使其不受损害。本公司及/或本公司任何附属公司或附属公司最终投保的民事责任(D&O)保险，只有在申请后才可获得赔偿，并且只能以补充方式获得。本公司将支付的款项必须符合任何此类D&O保单所承保的超额金额，并遵守Sendas与该人之间签订的任何赔偿协议中规定的限额。

项目9.展品

____________

†将通过修订提交或通过引用合并。Sendas将提交作为6-K表报告的附件，该报告通过引用将未来使用的、以前未通过修订或通过引用合并的任何相关表格合并到本注册声明中。

*先前提交的。

**随函送交存档。

第10项承诺

(A)登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

I.包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

二、在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券交易量的任何增加或减少

已发行证券(前提是已发行证券的总金额不超过已登记的金额)，且与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映，前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中所列最高发行总价的20%；

三、在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

但是，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，而这些报告通过引用并入注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(作为本注册说明书的一部分)，则上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用。

(2)为确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约；

(三)对终止发行时仍未售出的已登记证券，采取事后修正的方式予以注销；

(4)在任何延迟的发售开始时或在连续发售的整个期间，提交登记报表的生效后修正案，以列入表格20-F第8.A.项所规定的任何财务报表。不需要提供财务报表和1933年证券法第10(A)(3)节所要求的信息，只要注册人在招股说明书中包括根据本(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管如此，如果财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交给美国证券交易委员会的定期报告中，并通过引用将其纳入本注册说明书中，则无需提交生效后的修正案以包括1933年证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A.项所要求的财务报表和信息；

(5)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为提供1933年《证券法》第(10)(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及任何在该日期身为承销商的人而言，该日期须当作为与招股章程所关乎的注册说明书内的证券有关的注册说明书的新生效日期，而当时发售该等证券应被视为首次真诚要约；但如注册说明书或招股章程是注册说明书的一部分，或借参考并入或当作为注册说明书或招股说明书一部分的文件内所作的陈述，则不会对购买者作出以下的时间：

在该生效日期之前的任何销售合同中，取代或修改登记说明书或招股说明书中的任何陈述，而该陈述是登记说明书的一部分或在紧接该生效日期之前的任何此类文件中作出的。

(B)注册人在此承诺，为确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告，如以引用方式并入注册声明中，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(C)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此无法执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据证券法的要求，Sendas Distribuidora S.A.证明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年11月28日在巴西里约热内卢市由以下签署人正式授权代表其签署了本注册声明。

授权书

以下签名的每个人，在此构成并任命贝尔米罗·德·菲格雷多·戈麦斯和丹妮拉·萨贝格·帕帕为他/她的真实合法的事实受权人和代理人，并有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以个人行为，以个人身份签署对表格F-3的注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将该表格连同所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实受权人及代理人完全的权力及权限，以作出及执行在该处所内及周围所必需及必需作出的每项作为及事情，并在此批准及确认上述事实受权人及代理人或其任何一名或多名替代者可合法地作出或安排作出凭借该等作为及事情而作出的所有事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2022年11月28日由下列人士以下列身份签署，涉及Sendas Distribuidora S.A.

授权代表

根据修订后的1933年证券法的要求，签署人，即Sendas Distribuidora S.A.在美国的正式授权代表，已于2022年11月28日签署了本注册声明。