附录 99.1

2022年11月28日
亲爱的股东:
我们诚挚地邀请您参加将于2022年12月30日星期五上午9点(美国东部时间)在纽约列克星敦大道450号8楼的Davis Polk & Wardwell LLP办公室举行的Taboola.com有限公司特别股东大会(“大会”)。
在大会上,股东将被要求对所附股东大会特别通知中列出的事项进行审议和表决。我们的董事会一致建议您对通知中列出的提案投赞成票。
只有在2022年11月21日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知和投票。
无论您是否计划参加会议,您的普通股都必须派代表参加会议并进行表决。因此,在阅读了所附的股东大会特别通知和随附的委托书后,请将随附的代理卡签名、注明日期并邮寄到提供的信封中,或者按照代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。
我们期待您参加此次会议。
 
真诚地,
 
 
 
Zvi Limon
董事会主席


股东特别大会通知
将于2022年12月30日(星期五)举行
亲爱的股东:
我们诚挚地邀请您参加将于2022年12月30日星期五上午9点(美国东部时间)在纽约列克星敦大道450号8楼的Davis Polk & Wardwell LLP办公室举行的Taboola.com有限公司(以下简称 “公司”)特别股东大会(“大会”)。
会议议程上有以下事项(“提案”):
1.
批准公司经修订和重述的公司章程的修正案,并根据纳斯达克市场规则第5635 (d) 条,批准公司与雅虎各方之间向雅虎各方发行初级发行公司普通股和初级发行公司无表决权普通股(此处使用但未定义的大写术语的含义见随附的委托书所赋予的含义本通知)。
如果您是2022年11月21日营业结束时的登记股东,则您有权收到会议通知并在会上投票,无论是直接还是间接作为我们当时登记在册的股东之一的一家或多家银行、经纪人、受托人或其他被提名人持有的实益所有人。
您可以通过参加会议、填写并签署将随委托书一起分发的代理卡,或者通过电话或互联网进行投票,对普通股进行投票。如果您通过银行、经纪商或其他被提名人(即 “街道名称”)持有普通股,而该代理人是我们在2022年11月21日营业结束时的登记股东之一,则必须按照银行、经纪人或被提名人提供的投票指示表中的说明进行操作,也可以通过电话或互联网向您的银行、经纪人或被提名人提交投票指示。请务必准备好投票指示表中的控制号码,以便在提供投票说明时使用。如果您以 “街道名称” 持有普通股,则必须从记录持有人那里获得法定代理人,以使您能够参与普通股并在会议上对普通股进行投票(或指定代理人这样做)。
我们的董事会一致建议您对该提案投赞成票,委托书中对此进行了描述。
就会议而言,任何两名或两名以上总共持有公司普通股至少25%的投票权的股东出席(亲自或通过代理人)构成法定人数。如果在预定会议时间后的半小时内没有达到法定人数,则会议将延期至下周的同一天、时间和地点,或者延期至董事会规定的其他日期、时间和地点。在这种延期会议上,至少有一名或多名股东亲自出席或通过代理人出席(无论其普通股代表的投票权如何)将构成法定人数。
根据以色列公司法(5759-1999)第66(b)条,提交纳入提案的请求的最后日期是2022年12月5日。委托书(包括拟议决议的完整版本)和代理卡的副本正在分发给股东,还将在6-K表的掩护下提供给美国证券交易委员会(“SEC”)。股东还可以在我们网站的 “投资者” 部分 https://investors.taboola.com 或我们位于以色列拉马特甘拉马特甘32号贾博廷斯基街2号的办公室查看委托书,前提是事先书面通知,在会议之日之前的正常工作时间(电话号码:+972-3-696-6966)。无论您是否计划参加会议,您的普通股都必须派代表参加会议并进行表决。因此,在阅读股东特别大会通知和委托书后,请在代理卡上签名、注明日期并邮寄委托书

在提供的信封中,或者按照代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。如果通过邮寄方式投票,则必须在美国东部时间2022年12月29日晚上 11:59 之前收到代理卡,才能有效计入会议投票的普通股统计中。详细的代理投票说明将在委托书和代理卡中提供。
 
根据董事会的命令,
 
 
 
Zvi Limon
董事会主席


委托声明

股东特别大会

将于2022年12月30日(星期五)举行
根据随附的股东大会特别通知,本委托书是为了代表Taboola.com Ltd.(“公司” 或 “Taboola”)的董事会(“董事会”)征求代理人,以便在股东特别大会(“大会”)及其任何休会或推迟时进行表决。会议将于2022年12月30日星期五上午9点(美国东部时间)在纽约州列克星敦大道450号8楼的Davis Polk & Wardwell LLP办公室举行。
本委托书、所附的股东大会特别通知以及随附的代理卡或投票指示表将从2022年11月28日开始提供给Taboola普通股的持有人。
如果您在2022年11月21日营业结束时是登记在册的股东,则您有权通过一个或多个经纪人、受托人或其他被提名人(即我们当时的登记股东之一)直接或间接作为受益所有人,收到会议通知并在会上投票。您可以通过参加会议或按照下文 “如何投票” 下的说明对普通股进行投票。我们的董事会敦促您对普通股进行投票,以便在会议或会议的任何延期或休会时计入普通股。
议程项目
会议议程上有以下事项(“提案”):
1.
批准公司经修订和重述的公司章程(“拟议条款”)的修正案,并根据纳斯达克市场规则第5635(d)条,批准公司与雅虎双方向雅虎各方发行初级发行公司普通股和初级发行公司无表决权普通股,每股均按综合协议的定义和依据。
我们不知道本次会议将要讨论的任何其他事项。如果在会议上正确陈述了任何其他事项,被指定为代理人的人员将根据其最佳判断和董事会的建议对此类事项进行表决。
董事会建议
我们的董事会一致建议您对上述提案投赞成票。
法定人数和休会
2022年11月21日,即会议创纪录的日期,我们共发行和流通了253,330,478股普通股。截至2022年11月21日营业结束时,每股已发行普通股都有权对将在会议上提交的提案进行一次表决。根据我们目前的经修订和重述的公司章程(“现行章程”),如果至少有两名股东亲自出席会议或签署并返回代理人,则会议将适当地召开,前提是他们持有的普通股至少占我们投票权的25%。如果在预定会议时间后的半小时内没有达到法定人数,则会议将休会至下周的同一天、时间和地点,或者延期到董事会规定的日期、时间和地点。在这种延期会议上,至少有一名或多名股东亲自出席或通过代理人出席(无论其普通股代表的投票权如何)将构成法定人数。

为了确定法定人数,弃权票和 “经纪人不投票” 按出席和有权投票计算。“经纪人不投票” 是指银行、经纪人或其他持有受益所有人普通股的记录持有人亲自或通过代理人出席会议,但由于该持有人对该特定项目没有自由裁量投票权,也没有收到受益所有人的指示,因此没有对特定提案进行表决。为客户持有 “街道名称” 普通股(如下所述)的经纪人通常有权对 “常规” 提案进行投票,即使他们没有收到受益所有人的指示。会议议程上的提案不被视为例行公事。因此,对于通过银行、经纪人、受托人或其他被提名人持有普通股的股东来说,如果股东希望其普通股计入提案,则必须指示其银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何对其普通股进行投票。
提案获得批准需要投票
批准该提案需要获得多数表决权持有人投赞成票并亲自或通过代理人进行表决。
除了为了确定法定人数外,经纪商的非投票将不算作在场,也无权投票。弃权不会被视为 “赞成” 或 “反对” 票。
截至记录日,与综合协议相关的初级发行公司普通股尚未发行,因此无权对该提案进行表决。同样,即将发行的初级发行公司无表决权普通股在记录日尚未发行,无论如何,他们无权对该提案进行表决,因为它们没有投票权。此外,即使截至记录日,主要发行公司普通股和主要发行公司无表决权普通股已发行,他们也无权就该提案进行表决,以满足纳斯达克规则5635(d)规定的股东批准要求,因为该规则规定的适用20%限额将在发行主要发行公司普通股和主要发行公司无表决权普通股之前计算。
如果该提案未在会议上获得批准,我们将无法完成综合协议所设想的交易。
如何投票
无论您是否参加会议,您都可以在会议上亲自投票,也可以授权他人作为您的代理人进行投票。你可以用以下任何一种方式投票:
通过互联网——如果您是登记在册的股东,则可以通过互联网提交代理,方法是登录随附的代理卡上列出的网站,输入随附的代理卡上的控制号码,然后按照屏幕上的提示提交代理。如果您以 “街道名称” 持有股票,并且持有您股票的经纪公司、银行或其他类似的被提名人提供互联网投票,则可以按照所附投票说明表上显示的说明通过互联网提交您的委托书;
通过电话——如果你是登记在册的股东,你可以拨打随附的代理卡上列出的免费电话,输入随附的代理卡上的控制号码,然后按照提示进行操作,通过电话提交委托书。如果您以 “街道名称” 持有股票,并且持有您股票的经纪公司、银行或其他类似组织提供电话投票,则可以按照所附投票指示表上显示的说明通过电话提交委托书;或
邮寄——如果您是登记在册的股东,则可以通过在提供的邮资已付信封中填写、约会、签署和退回代理卡来提交委托书。您的姓名应与随附的代理卡上显示的姓名完全一致。如果您以代表身份(例如,作为公司的监护人、遗嘱执行人、受托人、托管人、律师或高级职员)签字,请注明您的姓名和头衔或身份。如果您以 “街道名称” 持有股票,则有权指示您的经纪公司、银行或其他类似组织如何对您的股票进行投票,经纪公司、银行或其他类似组织必须按照您的指示对您的股票进行投票。要通过邮寄方式向您的经纪公司、银行或其他类似组织提供指示,请在您的经纪公司、银行或其他类似组织提供的已付邮资的信封中填写投票指示表,注明日期,签名并交回。

注册持有人
如果您是登记在册的股东,其普通股直接以您的名义在我们的过户代理人Broadridge Corporate Issulitions, Inc. 注册,则可以通过参加会议或填写并签署代理卡来对普通股进行投票。在这种情况下,这些代理材料将直接发送给您。作为登记在册的股东,您有权将投票代理直接授予代理卡上列为代理人的个人,或者在会议上亲自投票。请按照代理卡上的说明进行操作。您可以改变主意并取消代理卡,方法是向我们发送书面通知,签署并退还稍后日期的代理卡,或者在会议上亲自或通过代理人投票。除非Broadridge Financial Solutions, Inc.在不迟于美国东部时间2022年12月29日晚上 11:59 之前在随附的信封中收到代理卡,否则我们将无法计算注册持有人的代理卡。
如果您提供有关该提案的具体指示(通过在方框中标记),您的普通股将按照您的指示进行投票。如果你在没有给出具体指示的情况下签署并归还代理卡,你的普通股将根据董事会的建议对该提案投赞成票。在所附代理卡中被指定为代理人的人员将根据其最佳判断和董事会的建议就本应提交会议的任何其他事项进行投票,包括根据公司现行章程第30条休会的权力。
受益所有人
如果您是经纪账户或受托人或被提名人持有的普通股的受益所有人,则这些代理材料将与经纪人、受托人或被提名人或经纪人、受托人或被提名人雇用的代理人一起转发给您。作为受益所有人,您有权指示您的经纪人、受托人或被提名人如何投票,您也被邀请参加会议。
由于受益所有人不是登记在册的股东,因此除非您从持有普通股的经纪人、受托人或被提名人那里获得 “合法委托人”,从而赋予您在会议上对普通股进行投票的权利,否则您不得直接在会议上对这些普通股进行投票。您的经纪人、受托人或被提名人已附上或提供了投票指示,供您用来指导经纪人、受托人或被提名人如何对您的普通股进行投票。
谁能投票
如果您在2022年11月21日营业结束时是登记在册的股东,则您有权通过经纪人、受托人或其他被提名人(当时是我们的登记股东之一)直接或间接收到会议通知并在会上投票。
参加会议
截至记录日期,即2022年11月21日,如果您是注册股东或街名股东,则邀请您参加会议。要参加会议,您必须出示我们接受的带照片的身份证件,例如有效的驾驶执照或护照。如果您以街道名义实益持有股票,则需要提供截至2022年11月21日的股票所有权证明,例如出示截至2022年11月的经纪报表。请注意,由于街头名股东不是记录在案的股东,因此除非您按照经纪人的程序获得合法代理人,否则您不得在会议上亲自对股票进行投票。请注意,出席会议本身并不能撤销代理人。
撤销代理
登记在册的股东可以在有效行使代理人之前的任何时候撤销其通过执行代理人所授予的权力,方法是:向我们提交书面撤销通知,提请以色列拉马特甘32佛罗里达州贾博廷斯基街2号Taboola.com有限公司的罗斯·米加注意;正确提交附有稍后日期的正式签署的委托书;或者在会议上亲自投票。以 “街道名称” 持有股份的股东如果希望撤销或修改先前提交的投票指示,则应听从银行、经纪人或被提名人的指示或与之联系。
征集代理人
从2022年11月28日开始,代理将分发给股东。Taboola的某些高管、董事、雇员和代理人可能会通过电话、电子邮件或其他个人联系方式招募代理人。我们会忍受

招揽代理人的费用,包括邮费、印刷费和手续费,并将偿还经纪公司和其他公司向普通股受益所有人转发材料的合理费用。
投票结果
最终投票结果将由公司根据Broadridge Financial Solutions, Inc.或其他公司提供的信息进行统计,会议的总体结果将在会议结束后在外国私人发行人的6-K表报告中公布,该报告将提交给美国证券交易委员会。
代理材料的可用性
会议通知和本委托书可在我们网站 https://investors.taboola.com 的 “投资者” 部分查阅。本委托书中未以引用方式纳入我们网站上的信息。
协助对您的股票进行投票
你的投票很重要!如果您是注册持有人,并且对如何通过互联网、电话或邮件进行投票有一般性疑问,请致电 +1-303-562-9304(国际)或+1-844-998-0339(美国和加拿大的免费电话)致电 Broadridge Financial Solutions, Inc.

关于前瞻性陈述的说明
本委托书中的某些陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件有关,包括公司对商业协议(定义见下文)的预期、公司完成与雅虎各方交易的能力以及公司未来的财务或经营业绩。
在某些情况下,你可以通过诸如 “可能”、“应该”、“期望”、“指导”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“目标”、“潜在” 或 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述,或者这些术语的负面或它们的变体或类似术语。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。此类前瞻性陈述的示例包括但不限于关于相信公司将从商业协议中受益的陈述。
这些前瞻性陈述基于估计和假设,尽管公司及其管理层认为这些估计和假设是合理的,但本质上是不确定的。可能影响公司未来业绩并导致业绩与本委托书中的前瞻性陈述不同的不确定性和风险因素包括但不限于:能够按目前预期的时间表完成与雅虎各方的拟议交易;与雅虎各方合作的现有和潜在广告商终止现有关系、选择不迁移到Taboola平台或减少在Taboola平台上的支出的风险雅虎各方;认识到商业协议(定义见下文)的预期收益的能力;最近收购Connexity以及公司与ION Acquisity Corp. 1 Ltd. 之间的业务合并(连同收购Connexity,即 “业务合并”)的影响,这可能会受到竞争、公司以盈利方式增长和管理增长、维持与客户的关系以及留住管理层等因素的影响关键员工;公司的成功能力整合收购 Connexity;与业务合并相关的成本;适用法律或法规的变化;公司对支出和盈利能力的估计,以及会计列报和购买价格以及其他调整方面的基本假设;吸引新的数字资产和广告商的能力;满足数字资产合同中最低担保要求的能力;数字广告领域的激烈竞争,包括与拥有更多资源的竞争对手的竞争;增长能力并通过与广告商和数字资产建立新的关系来扩大公司的广告和内容平台;能够从数字资产中获得高质量内容;能够与当前的广告商和数字房地产合作伙伴保持关系;能够优先考虑投资以提高盈利能力和自由现金流;能够持续投资公司人工智能驱动的技术平台;吸引、培训和留住高技能技术劳动力的需求;监管或市场惯例的变化到 “第三方 cookie” 及其对数字广告的影响;在各种数字资产上与公司平台互动的用户的持续参与;持续的 COVID-19 疫情和其他潜在的突发公共卫生事件的影响;公司收入的很大一部分依赖有限数量的合作伙伴;与隐私、数据保护、广告监管、竞争和其他与数字广告相关的领域相关的法律法规的变化;执法、保护和维护知识产权的能力权利;以及与我们在以色列注册成立并受以色列法律管辖这一事实相关的风险;以及公司截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告第3.D项下列出的其他风险和不确定性。“关于公司的信息——风险因素” 以及公司随后向美国证券交易委员会提交的文件中。本委托书中的任何内容均不应被视为任何人对本文所述前瞻性陈述将实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将实现的陈述。你不应过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅代表发表之日。除非法律要求,否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述。

证券的实益所有权
下表列出了有关我们普通股实益所有权的信息,具体如下:
是或预计将成为我们任何系列有表决权普通股已发行股份5%以上的受益所有人的个人或实体;
我们的每位现任执行官和董事;
所有现任执行官和董事作为一个整体。
公司普通股的实益所有权基于截至2022年11月21日(会议记录日)已发行和流通的253,330,478股普通股,并不反映拟议的交易。在下表中,使用截至记录之日已发行和流通的253,330,478股普通股重新计算了在附表13G上申报所有权的受益所有人的已发行股票百分比。
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,该规则通常规定,如果个人或实体对该证券拥有唯一或共同的投票权或投资权,包括目前可在2022年11月21日起六十(60)天内行使或行使的期权和认股权证,则该个人拥有该证券的实益所有权。
受益所有人的姓名和地址
的数量
股份
受益地
已拥有
的百分比
杰出
股份
百分之五的持有者:
 
 
常绿(1)
24,275,381
9.6%
标记(2)
15,044,534
5.9%
STG III,LP(3)
17,328,049
6.8%
FMR LLC(4)
13,929,688
5.5%
执行官和董事
 
 
亚当·辛戈尔达(5)
11,345,823
4.5%
Eldad Maniv(6)
6,803,312
2.7%
利奥·戈兰(7)
8,476,226
3.3%
斯蒂芬·沃克*
*
*
Kristy Sundjaja*
*
*
Zvi Limon(8)
2,598,999
1.0%
Erez Shachar(9)
24,293,387
9.6%
吉拉德·沙尼(10)
12,463,147
4.9%
理查德·斯坎伦(11)
15,062,540
5.9%
Nechemia J. Peres(12)
12,405,654
4.9%
Deirdre Bigley *
*
*
Lynda Clarizio*
*
*
所有执行官和董事作为一个整体
95,220,012
37.6%
*
小于 1%。
(1)
实益拥有的股票数量仅基于2022年2月15日向美国证券交易委员会提交的附表13G。由Evergreen V, L.P. 持有的21,822,632股普通股和弗吉尼亚州长荣有限责任公司(“Evergreen Entities”)持有的2,452,749股普通股组成。Evergreen 5 G.P. Ltd. 是 Evergreen 实体普通合伙人的普通合伙人。Erez Shachar、Boaz Dinte、Amichai Hammer、Adi Gan 和 Ronit Bendori 是 Evergreen 5 GP Ltd. 的唯一股东 Evergreen Venture Partners Ltd. 的负责人,他们拥有长荣实体的投票权和处置权。Evergreen Entities持有的股份的投资和投票决定由Evergreen Venture Partners Ltd.的负责人做出。Evergreen V, L.P. 和 Evergreen VA, L.P. 的地址是以色列特拉维夫伯科维奇街4号博物馆大楼 6133002。
(2)
实益拥有的股票数量仅基于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G。包括Lantern I Ltd.持有的9,863,188股普通股、Marker TA Investments Ltd.持有的3,416,534股普通股、Marker II LP持有的1,254,300股普通股。Taboola Series E LP,以及 Marker 后续基金有限责任公司持有的 510,512 股普通股Marker Lantern Management Ltd.(“Marker Lantern Management”)是 Marker Lantern 1 Ltd. 的经理,可被视为实益拥有 Marker Lantern 1 Ltd. 持有的股份。Marker Lantern 1 Ltd.(“Marker II GP”)是 Marker Lantern II Ltd. 的普通合伙人。Taboola Series E LP,可能被视为实益拥有 Marker II LP 持有的股份。Taboola 系列 E 唱片Marker Follow-On Fund GP, Ltd.(“Marker Follow-On GP”)是 Marker Found, LP 的普通合伙人,可能被视为实益拥有这些股份

由 Marker 后续基金,LP 持有。理查德·斯坎伦是Marker Management、Marker II Manager、Marker II GP和Marker Follow-On GP各公司的唯一董事,并以此身份控制着这些实体,并可能被视为实益拥有此类股份。Marker Lantern II Ltd.、Marker TA 投资有限公司、Marker II LP 的地址Taboola Series E 唱片和 Marker 后续基金,唱片位于纽约州纽约市 110 E 59 街 28 楼 10022。
(3)
实益拥有的股票数量仅基于2021年9月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。STG III GP, L.P. 是STG III, L.P. 和 STG III-A, L.P.(“STG 实体”)的唯一普通合伙人,因此有权投票或指导投票,或处置或指导处置所有申报的股份。STG UGP, LLC是STG III GP, L.P. 的唯一普通合伙人,控制着所有申报股票的投票或处置。Wadhwani博士是STG UGP, LLC的经理,他要么拥有管理和处理STG UGP, LLC事务的唯一权力和自由裁量权,要么对STG UGP, LLC的管理和行为拥有否决权。STG III GP, L.P.;STG UGP, LLC和Wadhwani博士各自放弃对STG实体直接持有的股票的实益所有权,但其金钱权益除外。申报股票的记录保持者是Shop Management, LLC。STG Entities、STG III GP、L.P 和 STG UGP, LLC 的地址是 1300 El Camino,3000套房,加利福尼亚州门洛帕克 94025。
(4)
实益拥有的股票数量仅基于2022年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G。FMR LLC 是一家母控股公司。约翰逊家族成员,包括阿比盖尔·约翰逊,是FMR LLCB系列有表决权的普通股的主要所有者,直接或通过信托持有FMR LLC的投票权,占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B轮股东已经签订了股东投票协议,根据该协议,所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权的普通股的多数票进行投票。因此,根据1940年的《投资公司法》,通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议,约翰逊家族成员可以被视为组成FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P. Johnson都没有唯一的权力对根据富达管理与研究公司有限责任公司(“FMR Co.LLC”),FMR LLC的全资子公司,其权力属于富达基金的董事会。FMR Co.有限责任公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR LLC的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿夏街245号 02210。
(5)
由9,478,160股普通股和1,867,663股普通股组成,标的既得和结算的限制性股票单位或收购普通股的期权,可在2022年11月21日后的60天内行使。
(6)
由6,173,935股普通股和629,377股普通股组成,标的既得和结算的限制性股票单位或收购普通股的期权,可在2022年11月21日后的60天内行使。
(7)
由1,671,582股普通股和6,804,644股普通股组成,标的既得限制性股票单位或收购普通股的期权,可在2022年11月21日后的60天内行使。
(8)
由Zvi Keningshuch持有的布达信托持有的2580,993股普通股和利蒙先生持有的18,006股普通股组成。
(9)
埃雷兹·沙查尔是Evergreen Venture Partners的管理合伙人,可能被视为分享上述Evergreen实体持有的股份的投票权和处置权。除此之外,Shachar先生否认对上述Evergreen实体实益拥有的股份的实益所有权。报告的股票包括沙查尔先生持有的18,006股普通股。
(10)
包括向ION Holdings 1、LP发行的5,783,147股普通股和5,78万股普通股标的认股权证以及ION Crossover Partners LP持有的90万股普通股。Gilad Shany是ION Holdings 1、LP和ION Crossover Partners LP的投资委员会成员,可能被视为分享这些实体所持股份的投票权和处置权。除本附注10中确定的实体外,Shany先生否认对任何ION实体实益拥有的任何股份的实益所有权。
(11)
理查德·斯坎伦是Marker LLC的管理合伙人兼创始人,对上述Marker实体持有的股票行使投票权和处置权。否则,斯坎伦先生否认对上述Marker实体实益拥有的股份的实益所有权。报告的股票包括斯坎伦先生持有的18,006股普通股。
(12)
Nechemia J. Peres是Pitango Venture Capital的管理合伙人兼联合创始人,可能被视为分享上述Pitango实体持有的股票的投票权和处置权。除此之外,佩雷斯先生否认对上述Pitango实体实益拥有的股份的实益所有权。报告的股票包括佩雷斯先生持有的18,006股普通股。

提案 1
批准对公司经修订和重述的公司章程的修订
背景
综合协议
2022年11月28日,公司与特拉华州的一家公司College Top Holdings, Inc.(“College Top Holdings”)和特拉华州有限责任公司雅虎AdTech JV, LLC(“雅虎广告科技”,以及College Top Holdings及其任何允许的受让人 “雅虎各方”)签订了某种综合协议(“综合协议”),根据该协议,公司应向College Top Holdings或指定的受让人发行根据综合协议指定的关联公司,(i) 普通股金额等于 (x) 19.9% 中较小者截至综合协议收盘(“收盘”)前夕已发行和流通的公司普通股,或 (y) 总公允市值为1亿美元的普通股数量(“初级发行公司普通股”),以及 (ii) 无面值的公司无表决权普通股(“无表决权普通股”),等于 (x) (A) 24.99% 截至收盘前已发行和流通的公司普通股(“公司普通股”)除以 (B) 75。01%,减去 (y) 等于主要发行公司普通股总数的公司普通股数量;前提是,如果收盘发生在综合协议签署之日起三个月以上,则上文第 (ii) (x) (A) 条中提及 “收盘前” 应为 “在综合协议签署之日起三个月之前”(“主要发行公司无表决权普通股”)。为避免疑问,预计截至收盘后,初级发行公司普通股和主要发行公司无表决权普通股总额将占已发行和流通公司普通股的24.99%(须视综合协议中规定的某些调整而定,具体取决于收盘时间)。截至收盘后,主要发行公司普通股预计将占公司已发行和流通有表决权的普通股总投票权的16.7%左右。因此,预计一个或多个雅虎各方将共同成为公司有表决权的普通股的最大持有者,也是无表决权普通股的唯一持有者,这两者加起来将代表公司最大的股权。
雅虎各方还有权指定一名董事被提名为董事会成员(“雅虎董事”)。根据我们的现行章程,董事会可以任命一名董事加入董事来填补空缺职位,前提是此类任命的董事人数不得超过11人,这是我们当前章程中规定的最大董事人数。我们的董事会目前由八名董事组成,分为三个类别。为了使董事会的每个类别都将由同等数量的董事代表,雅虎董事将在闭幕时被董事会任命为第三类董事,任期至2024年年度股东大会,直到他们的继任者正式当选并获得资格。雅虎董事将获得与其他Taboola董事相同的惯常薪酬。
综合协议还包含惯常陈述、保证、契约和条件。在综合协议所设想的交易完成后,陈述、保证和预先披露的契约将无法继续存在。综合协议所设想的交易的完成受惯例成交条件的约束,包括获得公司股东的批准、获得所需的监管部门批准以及对交易的完成没有任何法律限制。公司和雅虎各方已同意尽其各自合理的最大努力来满足综合协议所设想的完成交易的条件,但须遵守规定的限制。如果综合协议所设想的交易在2023年5月26日之前尚未完成,因为在某些情况下,该日期可能会延长,则任何一方都可以终止综合协议。
商业协议
2022年11月28日,公司的全资子公司Taboola Inc. 与雅虎公司签订了数字财产和需求服务协议(“商业协议”)。该商业协议除其他外,规定公司在雅虎的全球出版商资产中独家向雅虎公司提供特定服务,包括公司的本地广告服务。商业协议的期限为30年。该公司预计过渡期约为九个月

服务整合,目前预计商业协议的好处将在2023年下半年开始逐步实现,并持续到2024年。在某些情况下,如果未满足规定的绩效条件,任何一方都有权终止协议,并且在超过一年的时间内仍未得到解决。
投资者权利协议
关于综合协议下的收盘,公司和College Top Holdings将签订投资者权利协议(“投资者权利协议”),根据该协议,雅虎各方在某些情况下将有权促使公司根据经修订的1933年《证券法》注册其普通股进行转售。如果没有雅虎董事在董事会任职,并且当时雅虎各方实益拥有收盘时发行的初级发行公司普通股和初级发行公司无表决权普通股的至少百分之三十(30%),则雅虎各方将有权任命一名代表作为董事会的无表决权观察员(“雅虎观察家”)。此外,《投资者权利协议》允许雅虎董事或雅虎观察者与需要出于特定目的了解此类信息的雅虎各方相关的其他个人共享他们收到的公司的非公开信息。
《投资者权利协议》还包含对在收盘时向雅虎各方发行的初级发行公司普通股和初级发行公司无表决权普通股的转让的限制。在此期间,雅虎各方不得转让向雅虎各方发行的初级发行公司普通股和主要发行公司无表决权普通股,但某些惯常允许的转让除外,例如 (i) 向关联公司转让,(ii) 董事会建议的涉及公司所有其他股东交换证券的合并、要约或其他类似交易,(iii) 与公司破产或破产有关的转让,以及 (iv) 关于公司破产或破产到某些允许的融资安排。投资者权利协议进一步限制雅虎各方即使在十二个月期限到期后也不得进行某些转让,包括向某些竞争对手的转让以及导致公司已发行普通股超过10%的转让。雅虎各方还被限制在其中规定的特定时间段内收购公司证券和采取其他旨在控制或影响公司管理层或政策的行动。
《投资者权利协议》还包含公司放弃获得参与任何商业机会的权利,这些商机对任何雅虎各方或任何雅虎董事来说可能是公司或商业机会。更重要的是,根据《投资者权利协议》,应雅虎一方的要求,公司必须就雅虎方获得以公司证券作为抵押品的融资安排提供合作,包括与第三方签订有关融资安排的协议,删除对公司普通股的限制性说明以及雅虎各方要求的任何其他合理合作或援助,前提是这种合作不会不合理地干扰雅虎各方的运营公司的业务。《投资者权利协议》还包含惯常陈述、保证和契约。
投资者权利协议还包括向雅虎各方发行或随后被雅虎各方收购的公司普通股的某些惯常要求、“搭便车” 和货架注册权。
投票和支持协议
关于综合协议,截至记录之日,公司某些股东(“标的股东”)于2022年11月27日与College Top Holdings和公司签订了投票和支持协议,根据该协议,标的股东将向公司代理人交付支持该提案。
对经修订和重述的公司章程的修正。
在会议上,公司股东将被要求批准本章程的修正案,其形式见附件A(“拟议条款”)。拟议条款如果获得股东的批准,将在综合协议所设想的交易完成时生效。如果拟议条款未获得股东的批准或综合协议未能完成,则综合协议所设想的交易将无法完成,我们的现行条款将保持完全的效力和效力。

拟议的条款规定创建根据雅虎各方的综合协议发行的无表决权普通股,因此公司的法定股本应包括7亿股没有面值的普通股和46,000,000股无表决权的普通股,没有面值。
根据我们的拟议章程,无表决权的普通股将无权就任何事项进行表决或收到通知,也无权投票或被计入拟议条款所要求的任何法定人数,以确定拟议章程所要求的任何投票是否已获得必要比例的有表决权的证券的批准,也无权计入拟议章程所要求的任何法定人数。除投票权和收到股东会议通知的权利外,无表决权普通股的权利将与普通股的权利相同。
拟议条款还规定,(1) 在某些情况下,在持有人将无表决权普通股转让给非关联公司(定义见拟议条款)、个人或实体后,每股此类无表决权普通股将在不支付任何额外对价的情况下转换为一股全额支付且不可评估的普通股;(2)公司可以修改或取消仅属于无表决权普通股的权利,因为以及法定股本的任何变动无表决权普通股,只能通过此类无表决权普通股的持有人作为一个类别的决议。
除了上述主要变更外,拟议章程还包括其他技术和编辑修正案,鼓励股东阅读整个拟议条款。
上述概述全部以拟议条款的全文为限,该案文作为附件A附后。
纳斯达克上市规则 5635 (d)
如果纳斯达克上市规则第5635(d)条所要求的范围内,股东对本提案的批准也将构成股东的批准。我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市,因此,我们受纳斯达克市场规则(“纳斯达克规则”)的约束。初级发行公司普通股和初级发行公司无表决权普通股合计将超过已发行普通股的20%。尽管公司目前有资格成为外国私人发行人,因此不受纳斯达克上市规则第5635(d)条的约束,该规则要求公司在出售、发行或可能发行普通股(或可转换为普通股或可转换成普通股或可行使的证券)之前,必须获得股东的批准,但公司预计,从2023年1月1日起,即低于规定价格的现金公开发行之前综合协议所设想的交易,公司将不再符合外国私人发行人的资格,因此将不再不受纳斯达克上市规则第5635(d)条的约束。因此,根据纳斯达克规则,根据综合协议的条款,公司必须获得股东批准才能发行主要发行公司普通股和主要发行公司无表决权普通股。我们的董事会已确定,综合协议以及我们根据该协议发行初级发行公司普通股和主要发行公司无表决权普通股的能力符合公司的最大利益,因为发行初级发行公司普通股和主要发行公司无表决权普通股是我们签订商业协议的能力不可或缺的一部分,我们认为这将大大提高公司的价值。
根据该提案,我们正在寻求股东批准,根据综合协议的条款发行初级发行公司普通股和初级发行公司无表决权普通股。公司股东未能批准该提案将导致综合协议所设想的交易无法完成。
对现有股东的影响
根据综合协议发行初级发行公司普通股和初级发行公司无表决权普通股将导致已发行股票数量的增加,我们的股东的所有权百分比将受到稀释。因此,与目前相比,我们目前的股东对公司的投票权和经济所有权将减少。这种稀释效应对我们目前的股东来说可能是重大的。

与交易相关的奖金补偿
在这笔交易中,薪酬委员会和董事会批准了一项向我们的某些高级管理人员和员工支付的奖金计划,根据该计划,在收盘时总共将支付250万美元,根据2024年业务的具体绩效目标,将支付高达1,000万美元。某些奖金的支付还需要获得公司股东的批准,我们打算在2023年寻求批准。
提案
建议会议通过以下决议:
“决定,批准对公司经修订和重述的公司章程的修订,详见公司2022年11月28日的委托书。”
“决定根据纳斯达克市场规则第5635(d)条,批准公司与雅虎双方向雅虎各方发行初级发行公司普通股和初级发行公司无表决权普通股,每股均按综合协议的定义和依据。”
需要投票
参见上面的 “批准提案需要投票”。
董事会建议
董事会一致建议对 “赞成” 提案 1 投赞成票。

其他业务
除本委托书中描述的事项外,董事会不知道可能在会议上提出的任何其他事项。如果会议适当处理了任何其他事项,包括根据公司当前章程第30条休会的权力,被指定为代理人的人员将根据其最佳判断和董事会的建议自行决定投票。
附加信息
年度报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及公司网站 https://investors.taboola.com 的 “投资者” 部分查看和下载。
公司受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束。公司通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。该公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。作为外国私人发行人,公司不受交易法关于委托书的提供和内容的规定的约束。本委托书的分发不应被视为承认公司受这些委托规则的约束。
 
根据董事会的命令,
 
 
 
Zvi Limon
董事会主席
日期:2022 年 11 月 28 日

附件 A — 公司章程
《公司法》,1999 年
有限责任公司
公司章程
TABOOLA.COM LTD.
已通过修改于 2021年5月13日[_____]
初步的
1.
定义;解释。
(a) 在本条款中,除非主题或上下文另有要求,否则以下术语(不论是否大写)应分别具有与之对面所述的含义。
“会员”
就任何个人或实体而言,是指直接或通过一个或多个中间人控制由该个人或实体控制或与该个人或实体共同控制的任何其他个人或实体;
“文章”
指不时修订的这些公司章程。
“董事会”
是指公司董事会。
“主席”
是指董事会主席或股东大会主席,如上下文所示;
“公司法”
应指第5759-1999号《以色列公司法》及据此颁布的条例。《公司法》应包括提及以色列国第5743-1983号《公司条例》(新版本)的条款,但以该法规定的有效范围为限。
“公司”
意思是 Taboola.com 有限公司
“控制”
对任何个人或实体而言,是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式指导或促成该个人或实体的管理和政策的指导的权力(而 “控制者”、“控制权”、“控制权” 和 “共同控制” 等术语应具有相关的含义)。
“导演”
应指在给定时间任职的董事会成员。
“经济竞争法”
系指5758-1988年 “以色列经济竞争法” 及根据该法颁布的条例.
“外部董事”
应具有《公司法》中规定的该术语的含义。
“股东大会”
指年度股东大会或股东特别大会(各定义见本条款第23条),视情况而定。
“NIS”
应指新以色列谢克尔。
“办公室”
应指公司在给定时间的注册办事处。
“公职人员” 或 “官员”
应具有《公司法》中规定的该术语的含义。
《证券法》
是指第5728-1968号 “以色列证券法” 及根据该法颁布的条例.
“股东”
应指公司在给定时间内的股东。
(b) 除非上下文另有要求:单数词也应包括复数形式,反之亦然;任何代词均应包括相应的阳性、阴性和中性形式;“包括”、“包括” 和 “包括” 一词应被视为后面有 “但不限于” 一词;
A-1

“此处”、“本协议” 和 “下文” 以及类似含义的词语是指这些条款的全部内容,而不是本条款的任何部分;此处提及的所有条款或条款均应视为对这些条款的条款或条款的引用;对任何协议或其他文书或法律、法规或法规的提及均不时提及(如果是任何法律,则指任何后续条款)或重新颁布或修改当时有效的法律);任何提及 “法律” 的内容均应包括任何法律('din') 如《解释法》第 5741-1981 号以及任何适用的超国家、国家、联邦、州、地方或外国法规或法律所定义,也应被视为指根据该法颁布的所有规章制度;任何提及 “日” 或 “天” 数(未另行明确提及,例如工作日)均应解释为指日历日或日历日数;任何提及一个或多个工作日是指每个日历日,但商业银行在新办公的任何日历日除外适用法律授权或要求以色列约克、纽约或特拉维夫关闭;提及月份或年份是指根据格里高利历法;任何提及 “个人” 的内容均指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、财产、任何政治、政府、监管或类似机构或机构或其他法律实体;提及 “书面” 或 “书面” 应包括书面、印刷、复印、打字、任何电子通信(包括电子邮件、传真、以电子方式签名)(在 Adobe PDF 中,DocuSign 或任何其他格式))或由任何可见的书面替代品制作,或部分一种和部分另一种形式,并签名,应相应解释。
(c) 这些条款中的标题仅为方便起见,不应被视为本条款的一部分,也不得影响本条款任何条款的解释或解释。
(d) 在公司法允许的范围内,这些条款的具体规定应取代《公司法》的规定。
有限责任
2.
公司是一家有限责任公司,因此,每位股东对公司债务的责任(除任何合同规定的任何负债外)仅限于支付该股东必须向公司支付的该股东股份(定义见下文)以及该股东尚未支付的全部金额(面值(如果有)和溢价)。
公司的目标
3.
目标。
公司的目标是开展任何业务,并采取任何法律不禁止的行为。
4.
捐款。
公司可以向董事会酌情决定的有价值的用途捐赠合理数额的款项(现金或实物,包括公司的证券),即使此类捐赠不是基于或不在公司的业务考虑范围之内进行的。
股本
5.
法定股本。
(a) 公司的法定股本应包括没有面值的7亿股普通股(“普通股”)”).”)和46,000,000股无面值的无表决权普通股(“无表决权普通股”,与普通股合称 “股份”)。
(b) 除非且仅在第 7 (b) 条所要求的范围内,无表决权普通股无权就本条款规定的任何事项进行表决或接收通知,也无权为确定本条款所要求的任何选票是否已获得必要比例的有表决权的证券批准或计入本条款所要求的任何法定人数而进行表决或被计入本条款所要求的任何法定人数。
(c) 除投票权和收到股东大会(或任何类别)通知的权利外,无表决权普通股在所有方面和事项上应具有与普通股的权利和特权(包括在公司清算、解散或清盘时,如果适用)相同的权利和特权,因此持有人的权利和特权没有区别
A-2

普通股和无表决权普通股以及股票在所有方面和事项上的排名均相同。尽管有上述规定,对于以股票形式支付的任何实物股息或分配,或收购股份的权利(包括在公司清算、解散或清盘时,如果适用),普通股持有人应以普通股或收购普通股的权利的形式获得此类股息或分配,无表决权普通股的持有人应以等值数量的无表决权普通股或收购无表决权普通股的权利的形式获得此类股息或分配。在第18条规定的范围内,股份可以赎回。
(b)    股票应排序 pari passu在所有方面。在规定的范围内,股份可以赎回 文章。在持有人向非关联个人或实体转让无表决权普通股之前,作为其条件,每股此类无表决权普通股应根据下文规定的程序在不支付任何额外对价的情况下转换为一(1)股全额支付且不可评税的普通股。在转换任何无表决权的普通股之前,其持有人应向公司发出书面通知,说明公司要转换的股票数量,并立即转让和出售。自规定的日期或该通知中规定的条件发生之日起,但在向非关联个人或实体转让此类股份完成的前提下,此类通知中包含的股份应被视为通知中规定的已转换,此类股份的受让人应被视为所有者,无论出于何种目的,都应被视为此类股份转换成普通股数量的记录持有者。除本条第 (5) 款特别规定的情况外
(d) 或经公司事先书面同意,无表决权普通股不得转换为普通股(或公司任何其他类别或系列的股份)。
(e) 在不限制第 5 (c) 条的一般性的前提下,公司不得 (i) (a) 派发股息或分配以普通股支付的普通股,(b) 将其已发行普通股细分为更多数量的普通股,(c) 将其已发行普通股合并为较少数量的普通股,或 (d) 通过重新归类普通股来增加或减少已发行普通股的数量,除非在每种情况下,公司均应支付相应的股息或分配、细分、合并或对无表决权普通股进行重新分类,以维持已发行普通股与已发行无表决权普通股的比例;或(ii)进行业务合并或其他类似交易,规定将普通股换成现金或其他对价,除非此类交易的最终协议规定每股普通股和无表决权普通股获得相同的对价。
6.
增加法定股本。
(a) 公司可以不时通过股东决议,通过股东决议,无论当时授权的所有股份是否已发行,以及迄今为止发行的所有股份是否都被要求支付,通过增加其获准发行的股份数量来增加其法定股本,此类额外股份应赋予此类权利和优先权,并应受该决议规定的此类限制.,前提是无表决权普通股的法定股本的任何变更均受第7(b)条的约束。
(b) 除非该决议另有规定,否则上述授权股本增加中包含的任何新股均应遵守本章程中适用于现有股本中包含的股份的所有规定。
7.
特殊权利或集体权利;权利修改。
(a) 公司可不时通过股东决议,规定该决议中可能规定的优先权或递延权或其他特殊权利和/或限制的股份,无论是在分红、投票、股本偿还或其他方面。
(b) 如果公司的股本在任何时候被分成不同类别的股份,则除非本章程另有规定,否则公司可以根据所有股份的持有人作为一个类别的股东大会的决议修改或取消任何类别的股份,而无需对任何类别的股票进行任何单独的决议。尽管本协议包含任何内容,但公司可以修改或取消仅属于无表决权普通股的权利或以其他方式归因于无表决权普通股的权利,以及
A-3

在每种情况下,对第5(a)条规定的无表决权普通股的法定股本的任何变更,或者在首次发行无表决权普通股后发行额外授权但未发行的无表决权普通股,都只能由此类无表决权普通股的持有人作为一个类别的决议作出。
(c) 本条款中与股东大会有关的规定应比照适用于任何单独的特定类别股份持有人大会,但要澄清的是,任何此类单独的股东大会的必要法定人数应是两名或更多股东亲自出席,或通过代理人出席,持有不少于该类别已发行股份的三十三和三分之一(33%),但是,如果单独举行股东大会特定类别持有者会议由以下规定发起并召开董事会通过的决议,在举行此类会议时,根据美国证券法,公司是 “外国私人发行人”,任何此类单独的股东大会的必要法定人数应为两名或更多股东亲自出席,或通过代理人出席,持有不少于该类别已发行股份的百分之二十五(25%)。
(d) 除非本条款另有规定,否则就本第7条而言,增加法定股本、设立新类别的股份、增加某类股票的法定股本,或从授权和未发行股本中发行额外股份,均不得被视为修改、减损或取消先前已发行的该类别或任何其他类别股份所附的权利。
8.
合并、分立、注销和减少股本。
(a) 公司可以不时根据或根据股东决议的授权,在适用法律的前提下:
(i) 合并其已发行或未发行的授权股本的全部或任何部分;
(ii) 分割或细分其股份(已发行或未发行)或其中任何股份,以及分割任何股份的决议可能决定,在由此类分拆产生的股份的持有人中,与其他股份相比,其中一股或多股可能拥有任何优先或延迟赎回权或其他特殊权利,或受到公司可能对未发行或新股附加的任何此类限制;
(iii) 取消在该决议通过之日尚未向任何人发行的任何授权股份,公司也没有作出任何承诺(包括有条件的承诺)发行此类股份的授权股份,并将其股本金额减少如此取消的股份金额;或
(iv) 以任何方式减少其股本。
(b) 关于已发行股份的任何合并以及可能导致部分股份的任何其他行动,董事会可以在其认为适当的情况下解决由此可能出现的任何困难,对于任何此类合并或其他可能导致部分股份的行动,可以在不限制其上述权力的前提下:
(i) 就如此合并的股份的持有人而言,确定哪些已发行股份应合并;
(ii) 在考虑或采取此类合并或其他行动时,发行足以排除或取消部分股份持有的股份;
(iii) 赎回足以排除或移除部分股份持有的此类股份或部分股份;
(iv) 向上、向下四舍五入或四舍五入到最接近的整数,即合并产生的任何分数份额或任何其他可能导致分数份额的行动;或
(v) 促使公司的某些股东将部分股份转让给其其他股东,以最便捷的方式排除或移除任何部分股权,并促使此类分数股份的受让人向其转让人支付其公允价值,特此授权董事会作为任何此类分数股份的转让人和受让人的代理人就此类转让采取行动,拥有全部权力替代,以执行本第8 (b) (v) 分条的规定)。
A-4

9.
发行股票证书,补发丢失的证书。
(a) 如果董事会决定所有股份均应经过认证,或者,如果董事会没有这样决定,则在任何股东申请股票证书或公司的过户代理人要求的情况下,股票证书应盖有公司的公司印章或其书面、打字或盖章的名称,并应有一名董事、公司首席执行官或为此授权的任何人或多个人的签名董事会。根据董事会规定,签名可以以任何机械或电子形式粘贴。
(b) 在不违反第9 (a) 条规定的前提下,每位股东有权获得一份以其名义注册的任何类别的所有股份的带编号的证书。每份证书均应注明由此表示的股票的序列号,也可以具体说明已支付的金额。公司(由公司高管确定由首席执行官指定)不得拒绝股东提出的获得多份证书代替一份证书的请求,除非该高管认为这种要求不合理。如果股东出售或转让了该股东的部分股份,则该股东有权获得有关该股东剩余股份的证书,前提是先前的证书是在签发新证书之前交付给公司。
(c) 以两人或更多人的名义注册的股票证书应交付给股东登记册中首次提及的此类共同所有权的人。
(d) 可以更换已污损、丢失或损坏的股票证书,公司应在支付该费用并提供董事会酌情认为合适的所有权证据和赔偿后,签发新的证书以替换此类污损、丢失或损坏的证书。
10.
注册持有人。
除非这些条款或《公司法》另有规定,否则公司有权将每股股份的注册持有人视为其绝对所有者,因此,除非有管辖权的法院下令或《公司法》要求,否则公司没有义务承认任何其他人对该股份的任何公平或其他主张或权益。
11.
股票的发行和回购。
(a) 在不违反第 7 (b) 条的前提下,未发行的股票应不时处于董事会(以及在法律允许的范围内,其任何委员会)的控制之下,董事会有权根据此类条款和条件(包括价格、附带或不附带溢价折扣)向这些人发行或以其他方式处置股份、可转换或行使的证券或其他从公司收购的权利,或佣金,以及与本协议第 13 (f) 条规定的电话有关的条款),在这些时候,例如董事会董事(或委员会,视情况而定)认为合适,并有权在董事会(或委员会,视情况而定)认为合适的时间内,授予任何人选择从公司收购任何可转换或行使的股份或证券,或者根据条款和条件(包括价格,包括价格,有或没有溢价、折扣或佣金)从公司收购的其他权利。
(b) 在不违反《公司法》的前提下,公司可以随时不时地以董事会确定的方式和条款回购或融资购买公司发行的任何股票或其他证券,无论是从任何一个或多个股东那里购买。此类购买不应被视为股息的支付,因此,任何股东都无权要求公司购买其股票或要约向任何其他股东购买股票。
12.
分期付款。
如果根据任何股份的发行条款,其价格的全部或任何部分应分期支付,则每笔此类分期付款应由当时的注册持有人或当时有权获得股份的人在到期日支付给公司。
13.
认购股票。
(a) 董事会可根据其自由裁量权,不时要求向股东支付尚未支付的任何款项(包括溢价)
A-5

由此类股东持有,根据此类股票的发行条款或其他规定,不得在固定时间内支付,每位股东应向他或她发出的每一次看涨期权(如果分期支付,则支付每期看涨期的金额),以及董事会指定的时间和地点,因为此后任何此类时间和地点都可能延长 (s) 或地点已更改。除非董事会决议(以及下文提及的通知)中另有规定,否则为回应电话会议而支付的每笔款项均应被视为对进行此类看涨的所有股份的按比例付款。
(b) 股东要求付款的通知应在该通知规定的付款时间前不少于十四 (14) 天以书面形式向该股东发出,并应指明付款的时间和地点以及向谁支付款项。在向股东发出的电话通知中确定的任何此类付款的时间之前,董事会可自行决定通过向该股东发出书面通知,全部或部分撤销此类看涨期限,延长固定的付款时间,或指定其他付款地点或向其支付款项的人。如果是分期付款的看涨期权,则只需要发出一次通知。
(c) 如果根据股票发行条款或其他方式,在固定时间支付一笔款项,则该金额应在董事会发出的看涨期权支付时支付,并根据本第 13 条 (a) 和 (b) 款发出通知,本条款中关于看涨期权(以及不支付认购期权)的规定应适用于该金额或此种分期付款 (以及未付款).
(d) 股份的共同持有人应共同及个别地承担支付该股份的所有催款通知以及应付的所有利息。
(e) 到期未支付的任何要求付款的款项应按确定的付款日期起计至实际支付的利息,利率(不超过以色列主要商业银行当时收取的现行借记利率),并应在董事会规定的时间支付。
(f) 股票发行后,董事会可以规定此类股份的持有人之间就此类股票的付款要求的金额和时间存在差异。
14.
预付款。
经董事会批准,任何股东均可向公司支付其股份尚未支付的任何款项,董事会可批准公司按董事会可能批准的利率和时间支付任何此类金额的利息,直到未提前支付该金额的利息为止。董事会可随时要求公司偿还全部或部分预付的款项,而无需支付溢价或罚款。本第 14 条中的任何内容均不得减损董事会会在公司收到任何此类预付款之前或之后发出任何要求付款的权利。
15.
没收和投降。
(a) 如果任何股东未能根据本协议规定的看涨期权、分期付款或利息支付应付的款项,则董事会在确定支付该款项的日期之后的任何时候,只要该金额(或其任何部分)或其利息(或其任何部分)或其任何部分(或其任何部分)仍未支付,则董事会可以没收该款项所涉及的全部或任何股份呼吁。公司在试图收取任何此类金额或利息时产生的所有费用,包括但不限于律师费和法律诉讼费用,均应计入此类电话应付给公司的金额(包括应计利息),并应构成应支付给公司的金额的一部分。
(b) 在通过一项关于没收股东股份的决议后,董事会应安排向该股东发出通知,该通知应说明,如果未能在通知中规定的日期(该日期应不少于发出通知之日起十四(14)天后支付应付的全部款项,董事会可以延长),则此类应付金额股份当然应被没收,但前提是在此日期之前,董事会可以取消此类股份没收决议,但任何此类取消均不得阻止董事会就未支付相同金额的款项通过进一步的没收决议。
A-6

(c) 在不减损本协议第51条和第55条的前提下,每当按照本协议的规定没收股份时,迄今为止就其申报但未实际支付的所有股息(如果有)均应视为同时被没收。
(d) 根据董事会决议,公司可以接受自愿交出任何股份。
(e) 根据本协议的规定没收或交出的任何股份均应作为休眠股份成为公司的财产,在不违反本章程规定的情况下,董事会可以将其出售、重新发行或以其他方式处置。
(f) 任何被没收或交出股份的人均应不再是被没收或交出股份的股东,但尽管如此,仍有责任按第13条规定的利率向公司支付并立即支付没收或交出时此类股份所欠或与之相关的所有看涨期权、利息和费用,以及从没收或交出之时起至实际支付的利息 (e) 项,董事会自行决定可以,但没有义务,强制执行或收取其认为合适的款项或其任何部分的付款。如果发生此类没收或交出,公司可通过董事会决议,加快有关人员就该股东单独或与他人共同拥有的所有股份向公司支付任何或全部款项(但尚未到期)的日期。
(g) 董事会在任何被没收或交出的股份出售、重新发行或以其他方式处置之前,可随时在其认为合适的条件下宣布没收或交出无效,但此类无效不得阻止董事会根据本第15条重新行使没收权。
16.
连恩。
(a) 除非可以以书面形式免除或从属协议,否则公司应对以每位股东名义注册的所有股份(不考虑任何其他人对此类股份的任何衡平法或其他索赔或权益)以及出售这些股份的收益,拥有第一和最重要的留置权,以偿还该股东因该股东应付的任何款项而对公司的债务、负债和约定任何未付或部分支付的股份,无论此类债务、负债或约定是否已到期。此类留置权应延伸至不时就该股份申报或支付的所有股息。除非另有规定,否则公司对股份转让的登记应被视为公司对此类股份在转让前夕存在的留置权(如果有)的豁免。
(b) 当引起留置权的债务、负债或约定到期时,董事会可以促使公司以董事会认为合适的方式出售受此类留置权约束的股票,但除非在向该股东、其遗嘱执行人或管理人发出出售意向书面通知后的十四 (14) 天内未履行此类债务、责任或约定,否则不得进行此类出售。
(c) 任何此类出售的净收益,在支付其成本和支出或附属费用后,应用于或用于清偿该股东对该股份的债务、负债或约定(无论其是否已到期),剩余的收益(如果有)应支付给股东、其遗嘱执行人、管理人或受让人。
17.
没收或交出后出售,或用于执行留置权。
在没收或交出股份后出售股份或执行留置权后,董事会可以任命任何人执行以这种方式出售的股份的转让文书,并安排将购买者的姓名列入该股份的股东登记册。买方应注册为股东,没有义务确保出售程序的规律性,也不必遵守出售所得收益的使用,在他或她的姓名被列入该股份的股东登记册后,任何人都不得弹劾出售的有效性,任何因出售而受到伤害的人的补救措施应仅限于损害赔偿,仅针对公司。
A-7

18.
可赎回股票。
在遵守适用法律的前提下,公司可以发行可赎回的股票或其他证券,并根据公司与此类股票持有人之间的书面协议或其发行条款中规定的条款和条件进行赎回。
股份转让
19.
转让登记。
除非向公司(或其转让代理人)提交了适当的书面文件或转让文书(以任何惯例形式或首席执行官指定的公司高管满意的任何其他形式),以及董事会或首席执行官可能指定的公司高管可能要求的任何股票证书和其他所有权证据,否则不得登记任何股份转让。尽管此处有任何相反的规定,但根据存款信托公司的政策和程序,以存款信托公司或其被提名人的名义注册的股票均可转让。在受让人就如此转让的股份在股东登记册上登记之前,公司可以继续将转让人视为其所有者。董事会可以不时规定转让登记的费用,并可能批准其他确认股份转让的方法,以促进公司股票在纽约证券交易所或公司股票上市交易的任何其他证券交易所的交易。
20.
暂停注册。
董事会可以在其认为必要的范围内自行决定关闭股东登记册,期限由董事会确定,在股东登记册关闭的任何期间,公司不得进行股份转让登记。
股份传输
21.
死者的股票。
股东去世后,公司应承认遗产的托管人或管理人或遗嘱执行人,如果没有遗嘱执行人,则承认股东的合法继承人是已故股东股份权利的唯一持有者,前提是收到董事会或首席执行官指定的公司高管确定的已故股东股份权利的唯一持有人。
22.
收款人和清算人。
(a) 公司可承认任何被任命清盘、解散或以其他方式清算公司股东的接管人、清算人或类似官员,以及在破产中或与股东或其财产的重组或类似程序有关的受托人、经理、接管人、清算人或类似官员有权获得以该股东名义注册的股份。
(b) 被任命清盘、解散或以其他方式清算公司股东的接管人、清算人或类似官员,以及在破产中或与股东或其财产的重组或类似程序有关的受托人、经理、接管人、清算人或类似官员,在出示董事会(或由首席执行官指定的公司高管)可能认为足以证明其或她以这种身份或根据本条行事的权力应经董事会或公司高级管理人员同意,由首席执行官指定(董事会或该高管可自行决定批准或拒绝),注册为此类股份的股东,或者在遵守本文所载的转让法规的前提下,转让此类股份。
A-8

股东大会
23.
股东大会。
(a) 年度股东大会(“年度股东大会”)应在董事会确定的时间和地点举行,不论是在以色列国境内还是境外。
(b) 除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为 “特别股东大会”。董事会可自行决定在董事会确定的时间和地点,在以色列国境内或境外召开特别股东大会。
(c) 如果董事会如此决定,则可以使用董事会批准的任何通信方式举行年度股东大会或股东特别大会,前提是所有参与的股东都能同时听取对方的意见。使用上述通信手段批准的决议应被视为在该股东大会上合法通过的决议,如果股东通过该大会上使用的通信方式出席该大会,则应被视为亲自出席该股东大会。
24.
股东大会的记录日期.
尽管本条款有任何相反的规定,为了使公司能够确定股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票,或有权获得任何股息或其他分配或任何权利的授予,或者有权行使与任何其他行动有关的任何权利,采取或成为任何其他行动的主体,董事会可以确定股东大会的记录日期,该日期不得超过股东大会的记录日期最长期限,不少于法律允许的最低期限。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会;但是,董事会可以为续会确定新的记录日期。
25.
股东提案申请。
(a) 根据《公司法》,持有公司投票权至少达到规定百分比的公司任何股东或股东,该股东有权要求公司将某一事项列入股东大会议程(“提案股东”),均可要求董事会在未来举行的股东大会的议程中列入事项,前提是董事会认为此事适合在股东大会上审议 (a”提案申请”)。为了使董事会能够考虑提案请求以及是否将其中所述事项纳入股东大会议程,提案请求通知必须根据适用法律及时送达,提案请求必须符合本条款(包括本第25条)以及任何适用的法律和证券交易所规则和法规的要求。提案申请必须以书面形式提出,由提出此类请求的所有提案股东签署,亲自送达或通过挂号信送达,邮资已预付,并由秘书(如果没有,则由公司首席执行官)收到。为了被视为及时,必须在适用法律规定的期限内收到提案申请。宣布休会或推迟股东大会不应开始提交上述提案请求的新时限(或延长任何时间段)。除了适用法律要求包含的任何信息外,提案请求还必须包括以下内容:(i) 提议股东(或每位提案股东,视情况而定)的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址,如果是实体,则包括控制或管理该实体的人员的姓名;(ii) 提案股东持有的股份数量,直接或间接(如果有任何此类股份是间接持有的,则解释如何持有以及由谁持有),其中人数应不少于有资格成为提议股东所需的数量,并附有令公司满意的证据,证明提案股东在提案申请之日持有此类股份的记录在案;(iii) 要求列入股东大会议程的事项、与该事项有关的所有信息、提议将该事项提交股东大会的原因、该决议的完整案文提议在股东大会上投票表决的股东提案,以及提议股东打算亲自或通过代理人出席会议的陈述;(iv)描述提议股东与任何其他人(点名此类人)之间与要求列入议程的事项有关的所有安排或谅解,以及由所有提案股东签署的关于他们中是否有人有协议的声明
A-9

在此事中的个人利益,如果是,则对此类个人利益的合理详细描述;(v) 每位提议股东在过去十二 (12) 个月期间对所有衍生品交易(定义见下文)的描述,包括交易日期、此类衍生品交易所涉及的证券的类别、系列和数量以及该衍生品交易的重大经济条款;以及 (vi) 声明所有所需信息《公司法》和任何其他适用的法律和证券交易规则;以及已向公司提供了与此类事项有关的法规(如果有)。董事会可以在其认为必要的范围内自行决定要求提议的股东提供必要的额外信息,以便按照董事会合理要求,将某一事项列入股东大会议程。
“衍生品交易” 是指由任何提议股东或其任何关联公司或关联公司或关联公司签订或为其利益而签订的任何协议、安排、利益或谅解,无论是记录在案的还是受益的:(1) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股票或其他证券的价值,(2) 以其他方式提供任何直接或间接机会获得或分享由此产生的任何收益公司证券价值的变动,(3) 其影响或意图是为了减轻损失,管理证券价值或价格变动的风险或收益,或 (4) 规定该提议股东或其任何关联公司或关联公司对公司任何股票或其他证券的投票权或增加或减少其投票权,这些协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸,利息,对冲,分红权,投票协议,与绩效相关的费用或借入或借出股票的安排(无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换的约束),以及该提议股东在任何普通合伙企业或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益,而该提议股东直接或间接是普通合伙人或管理成员。
(b) 本条所要求的信息应自 (i) 股东大会记录之日、(ii) 股东大会前五个工作日和 (iii) 股东大会及其任何休会或推迟之日起更新。
(c) 第 25 (a) 条和第 25 (b) 条的规定应比照适用于列入股东特别大会议程的任何事项,该特别大会是根据根据《公司法》正式向公司提交的股东的要求召开的。
(d) 尽管有相反的规定,但本第25条只能由股东总投票权的至少百分之六十五(65%)的绝大多数在股东大会上通过的决议进行修改、取代或暂停。
26.
股东大会通知;遗漏通知。
(a) 公司无需发出股东大会通知,但须遵守公司法的任何强制性规定。
(b) 意外遗漏向任何股东发出股东大会通知,或未收到发给该股东的通知,均不使该会议的议事程序或会上通过的任何决议无效。
(c) 在股东大会期间任何时候亲自出席或通过代理出席的股东均无权因该会议通知中与会议时间或地点有关的任何缺陷或在该大会上采取行动的任何项目寻求取消或宣布该股东大会通过的任何程序或决议无效。
(d) 除公司可以按照《公司法》的要求向股东提供拟在股东大会上通过的拟议决议的全文供股东审查的任何地方外,公司还可以增加其他地方供股东审查此类拟议决议,包括互联网站点。
A-10

股东大会议事录
27.
法定人数。
(a) 在股东大会或其任何续会上,除非在会议开会时已达到本条款所要求的股东大会或延会(视情况而定)的法定人数,否则不得在股东大会或其任何续会上处理任何事务。
(b) 在这些条款中没有相反规定的情况下,任何股东大会的必要法定人数应为两名或两名以上的股东(不拖欠本协议第13条所述的任何款项)亲自出席或通过代理人出席,持有总共至少百分之三十三和三分之一的股份(331但是,公司投票权的3%),前提是对于由董事会通过的一项决议发起和召集的任何股东大会,根据美国证券法,在该股东大会举行时公司是 “外国私人发行人”,必要的法定人数应为两名或两名以上的股东(不拖欠本协议第13条所述的任何款项)亲自出席或通过代理人出席并持有总共至少百分之二十五(25%)投票权的股份公司的。为了确定出席某次股东大会的法定人数,根据代理持有人所代表的股东人数,可以将代理人视为两(2)名或更多股东。
(c) 如果在预定的会议时间后半小时内没有达到法定人数,则会议应在不另行通知的情况下延期:(i) 在下周的同一天、同一时间和地点,(ii) 延至该会议通知中注明的日期和时间和地点,或 (iii) 延至总主席的日期、时间和地点会议应决定(可以早于或晚于上文第 (i) 款规定的日期)。在任何延期的会议上,不得处理任何事务,但可能在最初召集的会议上合法处理的事项除外。在延期会议上,如果最初的会议是应公司法第63条的要求召开的,则亲自出席或通过代理人出席并持有提出此类请求所需的股份数量的一名或多名股东应构成法定人数,但在任何其他情况下,亲自出席或通过代理人出席的任何股东(并非上述违约)均构成法定人数。
28.
股东大会主席。
董事会主席应担任公司每届股东大会的主席。如果在任何会议上,主席在规定的会议举行时间后的十五(15)分钟内没有出席,或者不愿或无法担任主席,则以下任何人均可担任会议主席(按以下顺序排列):董事会指定的董事、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、秘书或上述任何人指定的任何人。如果在任何此类会议上,上述人员均不在场,或者所有人都不愿或无法担任主席,则出席会议的股东(亲自或通过代理人)应选择出席会议的股东或其代理人担任主席。主席职位本身不得赋予其持有人在任何股东大会上投票的权利,也不得赋予该持有人第二次投票或决定性表决的权利(但是,如果该主席实际上也是股东或该代理人,则不得减损其作为股东或股东代理人的投票权)。
29.
在股东大会上通过决议。
(a) 除了《公司法》或本条款(包括但不限于下文第39条)的要求外,股东决议如果由出席股东大会的简单多数表决权持有人亲自或通过代理人批准,并作为一个类别进行表决,并且无视出席并参加表决的投票权计票中的弃权票,则应通过股东决议。在不限制上述内容的普遍性的前提下,关于《公司法》规定更高多数的事项或行动,或者根据该决议,要求更高多数的条款将被视为已纳入这些条款,但《公司法》允许这些条款另有规定(包括《公司法》第327和24条),则应由亲自出席股东大会的简单多数表决权通过或通过代理人进行表决,作为一个类别进行投票,以及无视在场并参加表决的表决国计票中的弃权票.
(b) 提交大会的每一个问题均应以举手方式决定,但大会主席可决定以书面投票方式决定一项决议。书面投票可以
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在对拟议决议进行表决之前或在主席以举手方式宣布表决结果之后立即执行.如果在宣布后以书面投票方式进行表决,则举手表决的结果无效,拟议的决议应由这种书面投票决定。
(c) 在召开或举行股东大会方面的缺陷,包括因不履行《公司法》或本条款中规定的任何条款或条件,包括关于召开或举行股东大会的方式而导致的缺陷,不得取消股东大会通过的任何决议的资格,也不得影响会上进行的讨论或决定。
(d) 股东大会主席宣布一项决议已获得一致通过,或以特定多数获得通过,或被否决,以及在公司会议记录中记入大意如此的内容,应作为事实的初步证据,而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。
30.
休会权。
股东大会、对议程上任何事项的审议或关于其议程上任何事项的决议,可以不时地推迟或休会:(i) 由达到法定人数的股东大会的主席(如果股东大会指示,经亲自代表或代理人代表的多数表决权持有人同意,他应这样做)休会问题),但在任何此类延期会议上,不得处理任何事务,但可能合法处理的事项除外已按最初召集的会议在会议上处理,或其议程上在最初召集的会议上未通过任何决议的事项;或 (ii) 由董事会(无论是在股东大会之前还是在股东大会上)。
31.
投票权。
在不违反第 32 (a) 条的规定以及本协议中赋予特殊投票权或限制表决权的任何条款的前提下,每位股东对每项决议持有的每股普通股都应有一票表决权,无论对决议的表决是通过举手、书面投票还是任何其他方式进行的,除非而且仅限于第 7 (b) 条或第 7 条所要求的范围 71,无表决权的普通股不应赋予其持有人就以下事项获得任何表决权无表决权普通股。
32.
投票权。
(a) 任何股东都无权在任何股东大会上投票(或被算作大会法定人数的一部分),除非他或她当时就其在公司中的股份支付的所有看涨期权均已支付。
(b) 作为公司股东的公司或其他法人团体可以正式授权任何人在公司的任何会议上担任其代表,或代表其执行或交付委托书。任何获得此类授权的人都有权代表该股东行使股东如果是个人本可以行使的所有权力。应大会主席的要求,应向他或她提交这种授权的书面证据(以主席可接受的形式)。
(c) 任何有权投票的股东都可以亲自投票,也可以通过代理人(不必是公司的股东)进行投票,如果股东是公司或其他法人团体,则可以由根据上文 (b) 条授权的代表进行投票。
(d) 如果有两人或两人以上登记为任何股份的共同持有人,则应接受亲自或通过代理人进行投票的资深人士的投票,但不包括其他共同持有人的投票。就本第32(d)条而言,资历应根据共同持有人在股东登记册中的登记顺序确定。
(e) 如果股东是未成年人、受保护、破产或无法律行为能力,或者就公司而言,处于破产或清算阶段,则在遵守本条款的所有其他规定以及本条款要求提供的任何文件或记录的前提下,股东可以通过其受托人、接管人、清算人、自然监护人或其他法定监护人进行投票,上述人员可以投票亲自或通过代理人。
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代理
33.
任命文书。
(a) 委任代理人的文书应采用书面形式,并应基本采用以下形式:
“I
 
 
 
(股东姓名)
 
(股东地址)
作为Taboola.com有限公司的股东,特此任命
 
 
 
 
(代理名称)
 
(代理地址)
 
 
 
 
作为我的代理人,在定于_______、_______日举行的公司股东大会及其任何续会上为我和代表我投票。
 
 
 
 
在 ___________ 的第 ____ 天签名,______。
(委任人签名)”
或以任何通常或常见的形式或董事会可能批准的其他形式。该委托书应由该人的正式授权律师的指定人正式签署,或者,如果该委托人是公司或其他法人团体,则应以签署对其具有约束力的文件以及关于签署人权限的律师证书的方式签署。
(b) 在不违反《公司法》的前提下,任命代理人的原始文书或经律师认证的副本(以及签署该文书所依据的委托书或其他机构(如果有的话)应在不少于四十八 (48) 小时内交付给公司(在其办公室、其主要营业地点、注册商或过户代理人的办公室,或会议通知可能规定的地点)(或通知中规定的较短时间) 在规定的会议时间之前.尽管有上述规定,在股东大会开始之前,主席有权放弃上述对所有代理文书规定的时间要求,并有权接受委托书。委任代理人的文件对该文件所涉及的每一次延期的股东大会均有效。
34.
股份转让委托人死亡和/或撤销任命的效力。
(a) 即使被任命的股东(或签署该文书的其事实律师(如果有的话)此前去世或破产,或者投票所涉及的股份的转让,根据任命代理人的文书进行的投票仍然有效,除非公司或该会议的主席在进行此类表决之前已收到有关此类事项的书面通知。
(b) 在不违反《公司法》的前提下,任命代理人的文书应被视为已撤销:(i) 公司或董事长在收到该文书后,收到签署该文书的人或任命该代理人的股东签署的取消根据该文书任命的书面通知(或该文书的签署机构)或任命其他代理人的文书(以及本条所要求的其他文件,如果有的话)33 (b) 对于此类新任命),前提是此种通知如本协议第 33 (b) 条所述,在交付由此撤销的文书的地点和时间内,或者 (ii) 如果指定股东亲自出席了交付该委托书的会议,则在该会议主席收到该股东关于撤销该任命的书面通知后,或者如果该股东在该会议上投票,则在交付时收到取消或任命其他代理人的文书。尽管任命被撤销或据称取消了任命,或者被任命的股东亲自出席了会议或投票,但根据任命代理人的文书进行的表决仍然有效,除非根据本第 34 (b) 条的上述规定在进行表决时或之前,根据本第 34 (b) 条的上述规定该任命文书被视为已撤销。
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董事会
35.
董事会会的权力。
(a) 董事会可以行使董事会经法律授权或公司有权行使和执行的所有权力,并采取所有此类行为和事情,特此或法律不要求股东大会行使或执行的所有此类权力和事情。本第35条赋予董事会的权力应受《公司法》、本条款以及股东大会不时通过的任何与这些条款相一致的法规或决议的约束,但是,任何此类法规或决议均不得使董事会先前做出的或根据董事会决定采取的任何行为无效,如果该法规或决议未获得通过,这些行为本来是有效的。
(b) 在不限制上述内容的普遍性的前提下,董事会可以不时从公司利润中拨出任何款项作为储备金,用于董事会自行决定认为合适的任何目的,包括但不限于红股的资本化和分配,并可以以任何方式、不时处理和变更任何如此预留的款项进行投资此类投资并处置其全部或任何部分,并将任何此类储备金或其任何部分用于以下业务公司无义务将其与公司其他资产分开,并且可以细分或重新指定任何储备金,取消储备金或将其中的资金用于其他目的,所有这些都由董事会不时认为合适。
36.
董事会权力的行使。
(a) 根据第45条,达到法定人数的董事会会议应有权行使董事会赋予或可行使的所有权力、权力和自由裁量权。
(b) 在任何董事会会议上提出的决议如果获得出席会议的大多数董事批准,该决议付诸表决时有权就该决议进行表决和表决,则该决议应被视为通过。
(c) 董事会可以在不召开董事会会议的情况下以书面或《公司法》允许的任何其他方式通过决议。
37.
权力下放。
(a) 在不违反《公司法》规定的情况下,董事会可以将其任何或全部权力委托给委员会(在本条款中称为 “董事会委员会” 或 “委员会”),每个委员会由一个或多个人(可能是也可能不是董事)组成,并且可以不时撤销此类授权或更改任何此类委员会的组成。以这种方式成立的任何委员会在行使如此授权的权力时,均应遵守董事会对其施加的任何规定,但须遵守适用法律。董事会对任何委员会施加的任何法规以及董事会的任何决议均不得使委员会先前采取的任何行为或根据委员会决议采取的任何行为无效,如果董事会此类法规或决议未获得通过,这些行为本来是有效的。经必要修改后,任何此类董事会委员会的会议和议事均应受此处关于监管董事会会议的条款的管辖,但不得被董事会通过的任何法规所取代。除非董事会另有明确禁止,否则在向董事会委员会授予权力时,该委员会应有权进一步下放此类权力。
(b) 董事会可不时任命公司秘书,以及董事会认为合适的高级管理人员、代理人、雇员和独立承包商,并可以终止任何此类人员的服务。在不违反《公司法》规定的情况下,董事会可以决定所有此类人员的权力和职责以及工资和报酬。
(c) 董事会可不时通过授权书或其他方式,任命任何个人、公司、事务所或团体为公司的律师或律师,用于此类目的和权力、权限和自由裁量权,并在其认为合适的期限和条件的约束下,任何此类委托书或其他任命都可能包含此类条款,以保护和便利与董事会认为合适的任何此类律师打交道的人,也可以授权任何此类律师委托他或她所拥有的全部或任何权力、权限和自由裁量权的律师。
A-14

38.
董事人数。
(a) 董事会应由董事会决议不时确定的董事人数组成(不少于三(3)人或不超过十一(11)人,包括外部董事,如果选出)。
(b) 尽管有相反的规定,但本第38条只能由股东总投票权的至少百分之六十五(65%)的多数在股东大会上通过的决议进行修改或取代。
39.
董事的选举和罢免。
(a) 董事,不包括外部董事(如果有的话),应根据他们各自分别任职的任期,分为三类,人数尽可能相等,特此指定为第一类、第二类和第三类(各为 “类别”)。在该分类生效时,董事会可以将已经在任的董事会成员分配到此类类别。
(i) 最初的第一类董事的任期将在2022年举行的年度股东大会上届满,当其继任者当选并获得资格时,
(ii) 最初的二类董事的任期应在上文第 (i) 条所述年度股东大会之后的第一次年度股东大会上届满,其继任者当选并获得资格时届满,以及
(iii) 最初的 III 类董事的任期应在上文第 (ii) 条所述年度股东大会之后的第一次年度股东大会上届满,其继任者当选并获得资格后,
(b) 从2022年举行的年度股东大会开始,在每次年度股东大会上,每位在年度股东大会上当选担任任期已在该年度股东大会上届满的类别董事的被提名人或候补被提名人应被选为任期至其当选后的第三届年度股东大会,以及其各自的继任者当选并获得资格。尽管有相反的情况,每位董事的任期均应直到其继任者当选并获得资格为止,或者直到该董事职位提前空出为止。
(c) 如果董事会此后更改了组成董事会的董事人数(不包括选出的外部董事,如果有的话),则任何新设立的董事职位或董事职位的减少都应由董事会会在各类别之间进行分配,以使所有类别的人数尽可能相等,前提是组成董事会的董事人数不得减少任何现任董事的任期。
(d) 在公司每届将选举董事的股东大会之前,在不违反本条 (a) 和 (h) 款的前提下,董事会(或其委员会)应通过董事会(或该委员会)过半数通过的决议,选出一些人选向股东提名为该股东大会的董事(“被提名人”)。
(e) 任何要求在股东大会议程上提名候选人(该人,“候补被提名人”)的提名列入股东大会议程的候选股东,只要符合本第 39 (e) 条、第 25 条和适用法律,均可要求提名。除非董事会另有决定,否则与候补被提名人有关的提案请求被视为仅应在年度股东大会上审议的事项。除了适用法律要求包含的任何信息外,此类提案申请还应包括第 25 条所要求的信息,还应载明:(i) 候补被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址以及候补被提名人的所有公民身份和居留权;(ii) 描述过去三 (3) 年内的所有安排、关系或谅解以及两者之间的任何其他实质性关系提议股东或其任何关联公司以及每位股东候补被提名人;(iii) 候补被提名人签署的声明,表示他或她同意在公司通知和代理材料以及公司与股东大会有关的代理卡上被提名(如果提供或公布),并且他或她(如果当选)同意在董事会任职并在公司的披露和文件中被提名;(iv)根据公司的要求由每位候补被提名人签署的声明
A-15

关于任命此类候补被提名人的法律和任何其他适用法律和证券交易所规章制度,并承诺已提供法律和证券交易所规章制度要求向公司提供的与此类任命有关的所有信息(包括为回应20-F表格或美国证券交易委员会规定的任何其他适用表格规定的适用披露要求而提供的有关候补被提名人的信息(”SEC”));(v) 候补被提名人声明他或她是否符合《公司法》和/或任何适用的法律、法规或证券交易所规则规定的公司独立董事和(如果适用)外部董事的标准,如果不符合,则解释原因;以及(vi)适用法律、法规或证券交易所规则在提交提案请求时要求的任何其他信息。此外,提议股东和每位候补被提名人应立即提供公司合理要求的任何其他信息,包括以公司可能提供的形式填写的有关每位候补被提名人的董事和高级管理人员问卷。董事会可以拒绝承认任何不符合上述规定的人的提名。根据本第 39 (e) 条和第 25 条,公司有权公布提议股东或候补被提名人提供的任何信息,提案股东和候补被提名人应对其准确性和完整性负责。
(f) 被提名人或候补被提名人应通过股东大会通过的决议选出,届时他们须进行选举。尽管有第 25 (a) 条和第 25 (c) 条的规定,在有争议的选举中,投票的计算方法和向股东大会提交决议的方式应由董事会自行决定。如果董事会没有或无法就此类问题做出决定,则应适用下文第 (ii) 条所述的方法。除其他外,董事会可以考虑以下方法:(i)由亲自出席股东大会或通过代理人代表的多数投票权选出竞争董事候选人名单(以董事会批准的方式确定),并对此类竞争名单进行投票;(ii)由出席股东大会的多数投票权亲自或通过代理人选举个别董事,并对选举进行投票董事(这意味着被提名人获得 “for” 的数量最多选票将在此类有争议的选举中产生),(iii)每位被提名人由出席股东大会的多数投票权当选或通过代理人当选并对董事选举进行投票,前提是如果此类被提名人的人数超过待选董事人数,则与上述当选的被提名人一样,选举应以多数投票权进行,以及 (iv) 董事会等其他投票方式董事认为合适,包括使用列出所有被提名人的 “通用代理卡” 以及公司的候补提名人。就本章程而言,如果股东大会的被提名人和候补被提名人的总人数超过该会议将选出的董事总数,则在股东大会上选举董事应被视为 “有争议的选举”,根据第25条或适用法律,由秘书(如果没有,则由公司首席执行官)作出,关于一份或多份提名通知是否及时根据第 25 条、本第 39 条和适用法律提交;但是,前提是选举是有争议的选举的决定不应决定任何此类提名通知的有效性;此外,如果在公司邮寄与此类董事选举有关的初始委托书之前,一份或多份候补候选人提名通知被撤回,从而董事候选人人数不足超过要选举的董事人数,该选举不应被视为有争议的选举。在任何将要选举董事的股东大会上,每位股东都有权就董事会选举的候选人投几张选票,最多不超过该会议将选出的董事总数。股东无权在董事选举中获得累积投票权。
(g) 尽管有相反的规定,但本第39条和第42 (e) 条只能由股东总投票权至少百分之六十五 (65%) 的多数在股东大会上通过的决议进行修改、取代或暂停。
(h) 尽管本条款中有任何相反的规定,但外部董事的选举、资格、罢免或解雇(如果是这样当选)只能按照《公司法》中规定的适用条款进行。
A-16

40.
开始担任董事职务。
在不减损第三十九条的前提下,董事的任期应自其被任命或当选之日开始,如果在任命或选举中另有规定,则应在更晚的日期开始。
41.
出现空缺时的续任董事。
董事会(如果董事会如此决定,则包括股东大会)可以随时不时任命任何人为董事来填补空缺(无论该空缺是由于董事不再任职还是由于任职的董事人数少于本协议第38条规定的最大人数)。如果董事会出现一个或多个此类空缺,续任董事可以继续在所有事项上采取行动,但是,如果任职的董事人数少于本协议第38条规定的最低人数,他们只能在紧急情况下采取行动,或者填补空缺的董事职位,但不得超过本协议第38条规定的最低人数,或者为了致电公司股东大会,目的是选举董事以填补任何或所有空缺。董事会为填补任何空缺而任命董事会的职位只能在任期结束的董事本应任职的剩余时间内任职,或者如果由于在职董事人数少于本协议第38条规定的最大人数而出现空缺,董事会会在任命时应根据第39条确定增派董事的类别。尽管此处有任何相反的规定,但本第41条只能由股东总投票权的至少百分之六十五(65%)的多数在股东大会上通过的决议进行修改、取代或暂停。
42.
办公室假期。
董事的职位应空缺,并应将其免职或免职:
(a) 在他或她死亡时,当然如此;
(b) 如果适用法律禁止他或她担任董事;
(c) 如果董事会认定由于其精神或身体状况而无法担任董事;
(d) 如果他或她的董事职位根据这些条款和/或适用法律到期;
(e) 在股东大会上以公司股东总投票权的至少百分之六十五(65%)的多数通过一项决议(该撤销自该决议确定的日期生效);
(f) 通过其书面辞职,该辞职自其中规定的日期生效,或在向公司交付辞呈之日生效,以较晚者为准;或
(g) 对于外部董事,如果是这样选择的,并且不管本协议有何相反规定,都只能根据适用法律行事。
43.
利益冲突;批准关联方交易。
(a) 在不违反适用法律和本条款规定的前提下,任何董事均不得因其职务而被取消在公司或公司为股东或其他权益的任何公司担任任何职位或利润地点的资格,也不得取消其作为供应商、买方或其他人与公司签订的任何此类合同或安排的资格,也不得取消任何董事应加入的任何此类合同,或由公司或代表公司签订的任何合同或安排任何感兴趣的方式,都应避免,除公司要求外法律,任何董事均有责任向公司说明任何此类办公室或利润场所产生的任何利润,或者仅仅因为该董事担任该职位或由此建立的信托关系而通过任何此类合同或安排实现的任何利润,但他或她必须在首次审议合同或安排的董事会会议上披露其权益的性质以及任何重大事实或文件,如果他或她的利益当时存在,或者,在任何其他情况下,不迟于收购其权益后的首次董事会会议。
(b) 在不违反《公司法》和本条款的前提下,公司与高级管理人员之间的交易,以及公司与另一实体之间的交易,其中公司办公室负责人
A-17

在每种情况下,都具有个人利益,这不是特别交易(根据《公司法》的定义),只需要董事会或董事会委员会的批准。这种授权,以及实际批准,可以是针对某一特定交易的,或者更笼统地说是针对特定类型的交易。
董事会议事录
44.
会议。
(a) 董事会可以开会和休会,并以其他方式监管董事会认为合适的会议和程序。
(b) 董事会会议应由秘书根据主席的指示召开,或根据提交给主席的至少两名董事的要求,或在任何情况下《公司法》的规定要求召开董事会会议。如果主席没有指示秘书在提出要求后的七 (7) 天内应至少两 (2) 名董事的要求召开会议,则这两名董事可以召集董事会会议。董事会的任何会议均应在不少于两 (2) 天通知后召开,除非所有董事以书面形式放弃有关特定会议或出席该会议的通知,或者除非该会议上讨论的事项非常紧迫和重要,以至于主席合理地确定在这种情况下应免除或缩短通知。
(c) 任何此类会议的通知均应不时以口头、电话、书面或邮寄、传真、电子邮件或公司可能适用的其他方式发出通知。
(d) 尽管有相反的规定,但该董事可以放弃未能按照本协议要求的方式向董事发出任何此类会议的通知,如果在该会议采取行动之前放弃了此类失败或缺陷,则所有有权参加此类会议但未按上述方式正式发出通知的董事均应视为会议已正式召开,尽管有此类缺陷通知。在不减损前述规定的前提下,出席董事会会议的任何董事均无权因该会议的日期、时间或地点或会议召开的通知存在任何缺陷而要求取消或宣布该会议通过的任何程序或决议无效。
45.
法定人数。
在董事会另有一致决定之前,董事会会议的法定人数应由当时合法有权参加会议和投票的大多数董事亲自出席或通过任何通信方式组成。除非在会议开始工作时达到必要的法定人数(亲自或通过任何通信方式,条件是所有参与董事都能同时听取对方的意见),否则不得在董事会会议上处理任何业务。如果自董事会会议指定时间起三十 (30) 分钟内没有达到法定人数,则会议应在四十八 (48) 小时后在同一地点和时间休会,除非主席确定在这种情况下需要缩短会期的紧迫性和重要性。如果根据上述规定召开延期会议,并且在宣布的时间后的三十(30)分钟内没有达到法定人数,则该延期会议的必要法定人数应为任何两(2)名董事(如果当时在职董事人数不超过五(5)人),以及任何三(3)名董事(如果当时的在职董事人数超过五(5)人合法有权参加会议并出席延期会议。在董事会休会会议上,唯一需要考虑的事项是那些在达到必要法定人数的情况下可能在最初召开的董事会会议上合法审议的事项,而唯一需要通过的决议是在最初召开的董事会会议上本可以通过的此类决议。
46.
董事会主席。
董事会应不时选出一名成员担任董事会主席,罢免该主席的职务,并任命其代替。董事会主席应主持董事会的每一次会议,但如果没有这样的主席,或者如果他在预定会议时间后的十五 (15) 分钟内没有出席任何会议,或者如果他不愿意
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要担任主席,出席会议的董事应从出席会议的董事中选出一名担任该会议的主席。董事会主席一职本身不应赋予持有人第二次投票或决定性投票的权利。
47.
尽管存在缺陷,但行为的有效性。
在董事会、董事会委员会会议或任何担任董事的人的任何会议上所做或处理的所有行为,尽管事后可能会发现该会议参与者或其中任何人或任何按上述方式行事的人的任命存在一些缺陷,或者他们或他们中的任何人被取消资格,但仍应像在那里一样有效没有这样的缺陷或取消资格。
首席执行官
48.
首席执行官。
董事会应不时任命一人或多人(无论是否为董事)担任公司首席执行官,他们应拥有《公司法》规定的权力和权力,并可授予董事会认为合适的职称以及董事会认为合适的职责和权力,不时修改或撤销董事会认为合适的职称以及职责和权限,但须遵守董事会的限制和限制可能会不时开处方。此类任命可以是固定期限的,也可以没有任何时间限制,董事会可以不时(须经《公司法》以及任何此类人员与公司之间的任何合同的规定所要求的任何额外批准)确定他们的工资和薪酬,罢免或解除他们的职务,并在他或她或他们的位置任命另一人或其他人。
分钟
49.
分钟。
股东大会、董事会或其任何委员会的任何会议记录,如果声称由股东大会、董事会或其委员会(视情况而定)签署,或由下届股东大会、董事会会议或委员会会议(视情况而定)的主席签署,则应构成其中记录事项的初步证据。
分红
50.
股息申报。
董事会可以不时宣布并促使公司在《公司法》允许的范围内支付股息。董事会应确定支付此类股息的时间和确定有权获得此类股息的股东的记录日期。
51.
以分红方式支付的金额。
在不违反本条款规定的前提下,公司资本中授予优惠、特殊或递延权利或不授予任何股息权利的股份当时所附的权利或条件的前提下,公司支付的任何股息应按其各自持有的已发行和流通股份的比例分配给有权获得股东的股东(不拖欠本条款第13条所述的任何款项)这种红利是按其支付的.
52.
利息。
任何股息均不对公司产生利息。
53.
实物付款。
如果董事会如此宣布,根据第50条宣布的股息可以全部或部分通过分配公司的特定资产,或通过分配公司或任何其他公司的已缴股份、债券或其他证券,或以任何组合的形式支付,每种情况下,其公允价值均应由董事会真诚确定。
A-19

54.
权力的执行。
董事会可以酌情解决在分配股息、红股或其他方面出现的任何困难,特别是发行部分股份的证书并出售这些部分股份以向有权获得这些资产的人支付对价,或者设定某些资产的分配价值,并确定应根据该价值或其价值的部分向股东支付现金小于 0.01 新谢克尔不予考虑。在董事会认为适当的情况下,董事会可以指示向有权获得股息的人支付现金或将这些某些资产转让给受托人。
55.
从股息中扣除的款项。
董事会可以从应付给任何股东的股息或其他款项中扣除他或她当时因看涨或以其他方式就公司股票和/或任何其他交易事项向公司支付的任何和所有款项。
56.
保留股息。
(a) 董事会可以保留公司拥有留置权的股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产,也可以将其用于偿还留置权所涉及的债务、负债或约定。
(b) 根据第21或22条,任何人有权成为股东,或者根据上述条款,任何人有权转让的股息或其他应付款项或可分配的财产,董事会可以保留该股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产,直到该人成为该股份的股东或转让该股份。
57.
无人认领的股息。
在领取之前,所有未领取的股息或其他应付股份款项均可由董事会投资或以其他方式用于公司的利益。向独立账户支付任何未领取的股息或其他款项并不构成公司成为该股息的受托人,自宣布该股息之日起一 (1) 年(或董事会确定的其他期限)后无人领取的任何股息,以及自支付该股息之日起一段相似时期后无人领取的任何其他此类款项,将被没收并归还给公司,前提是,但是,董事会可以自行决定促使公司支付任何此类股息或此类其他款项或其任何部分,如果不归还给公司,则该人本应有权获得这些款项。此类其他款项中任何无人领取的股息的本金(仅限本金)如果申领,则应支付给有权获得股息的人。
58.
付款机制。
根据董事会自行决定,以现金支付的股票的任何股息或其他款项,减去根据适用法律要求预扣的税款,可以通过邮寄支票或认股权证支付给有权获得股票的人的注册地址,或者转账到该人指定的银行账户(或者,如果有两人或更多人注册为该股份的共同持有人,或者由于持有人死亡或破产或其他原因,以下任何人均有权共同享有这些权利这些人或其银行账户,或者公司随后可能承认其为账户所有者或根据本协议第 21 条或第 22 条(如适用)有权拥有该账户的人,或该人的银行账户),或通过直接书面或董事会认为适当的任何其他方式,向有权获得该账户的人和其他地址发给该人。每张此类支票或认股权证或其他付款方式均应支付给收款人的命令,或上述有权获得支票或认股权证的人的指示,而提取支票或认股权证的银行家支付支票或认股权证即为对公司的良好解除。每张此类支票的寄出风险均由有权获得支票所代表的款项的人承担。
账户
59.
账簿。
公司的账簿应存放在公司办公室或董事会认为合适的其他地方,并且应随时接受所有董事的检查。任何股东,如果不是董事,都无权查看任何账目、账簿或其他类似文件
A-20

公司的,除非法律明确规定或董事会授权。公司应将其年度财务报表的副本提供给公司主要办公室的股东查阅。公司无需向股东发送其年度财务报表的副本。
60.
审计员。
公司审计师的任命、权限、权利和义务应受适用法律的约束,但是,在行使其确定审计师薪酬的权力时,股东大会可以采取行动(在没有任何与此相关的行动的情况下,应视为已采取行动)授权董事会(有权将其授权给其委员会或管理层)确定此类薪酬但须遵守此类标准或标准,如果未提供此类标准或标准, 此种报酬的数额应与此类审计员所提供服务的数量和性质相称.如果董事会提出建议,股东大会可以任命审计师,任期可以延长至任命审计师的年度股东大会之后的第三次年度股东大会。
61.
财政年度。
公司的财政年度应为截至每个日历年12月31日的12个月期间。
补充寄存器
62.
补充寄存器。
根据公司法第138和139条的规定,公司可以安排在以色列以外的任何地方保存董事会认为合适的补充登记册,而且,在遵守所有适用的法律要求的前提下,董事会可以不时通过其认为合适的规则和程序来保存此类分支机构登记册。
豁免、赔偿和保险
63.
保险。
在不违反《公司法》有关此类事项的规定的前提下,公司可以签订合同,为因法律允许的任何事项而以公职人员身份以公司公职人员身份实施的作为或不作为而对此类公职人员施加的任何高管责任的全部或部分责任提供保险,包括以下内容:
(a) 违反对公司或任何其他人的注意义务;
(b) 违反其对公司的忠诚义务,前提是公职人员本着诚意行事,有合理的理由假设导致此类违约行为的行为不会损害公司的利益;
(c) 向该公职人员施加的有利于任何其他人的财务责任;以及
(d) 根据任何法律,公司可能或能够为办公室持有人投保的任何其他事件、事件、事项或情况,如果该法律要求在本条款中加入允许此类保险的条款,则该条款被视为以引用(包括但不限于根据《证券法》第 56h (b) (1) 条,如果且仅限于根据《证券法》第 56h (b) (1) 条适用,以及《经济竞争法》第50P条)。
64.
赔偿。
(a) 在不违反《公司法》规定的前提下,公司可以在适用法律允许的最大范围内追溯性地赔偿公司的高级职员,包括以下负债和费用,前提是此类负债或费用是由于该公职人员以公司高级职员的身份实施的行为或不作为而产生的:
(i) 任何法院判决(包括因和解或经法院确认的仲裁员裁决而作出的判决)对公职人员施加的有利于他人的财务责任;
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(ii) 公职人员因受权进行此类调查或诉讼的机构对他或她提起的调查或诉讼,或与经济制裁有关而花费的合理诉讼费用,包括律师费,前提是 (1) 此类调查或诉讼没有对该公职人员提起任何起诉(定义见公司法);以及 (2) 不承担任何代替刑事诉讼的经济责任(如因此,他或她被强加在《公司法》中)在这种调查或诉讼中,或者如果追究了这种经济责任,则对不需要犯罪意图证明的犯罪行为处以这种经济责任;
(iii) 公职人员花费的合理诉讼费用,包括律师费,或法院在公司或以公司名义或任何其他人对公职人员提起的诉讼中向公职人员收取的合理诉讼费用,包括律师费,或者在公职人员因不需要犯罪意图证明的罪行而被定罪的刑事指控中;以及
(iv) 根据任何法律,公司可以或能够向高管人员提供赔偿的任何其他事件、事件、事项或情况,如果该法律要求在本条款中加入允许此类赔偿的条款,则该条款被视为以引用(包括但不限于根据《以色列证券法》第 56h (b) (1) 条)纳入此处,前提是在适用范围内,以及 RTP 法第 50P (b) (2) 条)。
(b) 在不违反《公司法》规定的前提下,公司可以承诺就以下条款中描述的负债和费用事先向高管人员提供赔偿:
(i) 第 64 (a) (ii) 至 64 (a) (iv) 项;以及
(ii) 第64 (a) (i) 款规定:
(1) 赔偿承诺仅限于董事在作出赔偿承诺时根据公司的运营情况认为可以预见的事件,以及董事在作出赔偿承诺时可能认为合理的金额或标准;以及
(2) 赔偿承诺须列明董事在作出赔偿承诺时根据公司的运作情况认为可以预见的事件,以及董事在作出赔偿承诺时可能认为合理的金额和/或标准。
65.
豁免。
在不违反《公司法》规定的前提下,公司可以在法律允许的最大范围内,提前免除和免除任何公职人员因违反谨慎义务而产生的损害赔偿责任。
66.
将军。
(a)《公司法》或任何其他适用法律修正案对任何高级管理人员根据第63至65条以及第63至65条的任何修正案获得赔偿、保险或豁免的权利产生不利影响,除非适用法律另有规定,否则不得影响公司就修订前发生的任何作为或不作为向高管人员提供赔偿、保险或豁免的义务或能力。
(b) 第 63 条至第 65 (i) 条的规定应在法律(包括《公司法》、《证券法》和《经济竞争法》)允许的最大范围内适用;以及(ii)无意也不得解释为以任何方式限制公司购买保险和/或赔偿(无论是预先还是追溯性)和/或豁免,有利于任何人不是公职人员,包括但不限于公司的任何员工、代理人、顾问或承包商不是公职人员;和/或任何公职人员,前提是法律未明确禁止此类保险和/或赔偿。
A-22

封锁  
67.
封锁.
尽管此处有相反的规定,但仅受本条规定的例外情况约束,其他 除非获得公司的书面同意,在本条款发布之前,每位股东 已生效(但在根据协议设想的股票分割生效之后)以及 公司、Toronto Sub Ltd. 和 ION 之间的合并计划,截至 2021 年 1 月 25 日 收购公司 (1 Ltd.)(这样的时间,“封锁生效时间”,每位这样的股东都是 “锁定” 股东”)无权转让该锁定股东(“锁定”)持有的任何股份 股票”)或任何可行使、可兑换或可转换为此类锁定股份的工具 每个案例的截止日期为封锁生效时间后的一百八十 (180) 天( “锁定期”)。“转让” 应直接或间接指 (x) 出售或转让, 要约出售, 出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置的合同或协议 关于处置、设立或增加看跌等价头寸或清算的协议 或减少1934年《交易法》第16条所指的看涨等值头寸,如 就锁定股份而言,进行了修订,(y) 加入任何转移到的掉期或其他安排 另一个,全部或部分,所有权或任何其他衍生品的任何经济后果 与锁定股份有关的交易,是否有任何此类交易将通过交割来结算 此类锁定股票,无论是现金还是其他形式,或 (z) 公开宣布任何实施任何股份的意图 在条款 (x) 或 (y) 中指定的交易。  
68.
允许的转账.  
每位锁定股东及其允许的受让人可以在锁定期间转让被锁定的股份 封锁期 (a) 至 (i) 该锁定股东的高管或董事,(ii) 任何关联公司或家族 此类锁定股东高级管理人员或董事的成员,(iii) 任何成员或合伙人、股东或 该锁定股东或其关联公司的其他股权持有人,或 (iv) 该锁定股东的任何关联公司 任何此类关联公司的股东或任何员工;(b) 如果是个人,(I) 通过向成员赠送礼物 该个人的直系亲属或信托,其受益人是该个人的成员 直系亲属或该个人或实体的附属机构,(II)属于慈善组织,(III)根据法律 个人死亡时的血统和分配; (IV) 根据合格的家庭关系令; (c) 凭借该锁定股东的公司注册证书或章程(或同等法规),如 在该锁定股东解散后修订;(d) 任何其他锁定股东;(e) 在 与董事会批准的清算、合并、证券交易所、重组、要约收购有关 经正式授权的委员会或其他类似的交易,导致所有股东都有 在封锁生效后将其股票换成现金、证券或其他财产的权利 时间;(f) 在一次或多笔交易中,最高为持有的锁定股份总额的百分之十五 (15%) 截至2021年2月28日,由该锁定股东或为该被锁定股东的利益而定,假设行使权计算 所有未偿还期权和所有未偿还的限制性股票的归属,减去此类股份转让的任何锁定股份 根据第 (g) 条所述的认购协议锁定股东,该协议立即锁定股东 但是,前提是该锁定股东在转让时是员工或 公司或其子公司的服务提供商;(g) 根据截至日期为止的认购协议 2021 年 1 月 25 日,在公司(就其中列出的某些章节而言,仅为一方), 其中提及的卖方和其中提及的买方;或 (h) 向该锁定股东许可 受让人。“允许的受让人” 是指就任何锁定股东而言,任何其他实体 哪些股东控制、由该锁定股东控制或与其共同控制,以及任何 Lockedup 股东,即合伙企业,其合伙人和关联合伙企业由该合伙企业管理 管理公司或管理普通合伙人,或由控制、控制或受其控制的实体 与此类管理公司或管理普通合伙人共同控制。  
67.
故意省略。
68.
故意省略。
A-23

清盘
69.
清盘。
如果公司清盘,则在不违反适用法律和清盘时拥有特殊权利的股份持有者的权利的前提下,公司可供分配给股东(为避免疑问,普通股和无表决权普通股的持有人)的资产应以与每位此类股东持有的已发行和流通股票数量相同的方式和比例分配给他们。
通告
70.
通知。
(a) 任何书面通知或其他文件均可由公司亲自送达,也可以通过传真、电子邮件或其他电子传送方式送达任何股东,也可以通过预付费邮件(如果是国际发送,则为航空邮件)发送给股东,地址为股东登记册中描述的他或她的地址,或股东可能以书面形式为接收通知和其他文件而指定的其他地址。
(b) 任何股东均可向公司送达任何书面通知或其他文件,方法是亲自向公司主要办公室的公司秘书或首席执行官投标,传真传输,或通过预付费挂号邮件(如果邮寄到以色列境外则为航空邮件)发送到公司办公室。
(c) 任何此类通知或其他文件均应视为已送达:
(i) 就邮寄而言,在邮寄四十八 (48) 小时后,或者如果在寄出后不到四十八小时,则在收件人实际收到时,或
(ii) 如果是隔夜航空快递,则在寄出之日后的下一个工作日发出收据,并由快递员确认收据;如果收件人在寄出后不超过三个工作日,则在收件人实际收到时;
(iii) 就个人送货而言,当实际亲自送交给该收件人时;
(iv) 如果是传真、电子邮件或其他电子传输,则在收件人的第一个工作日(在正常工作时间内),收件人的传真机自动收到收件人已收到此类通知的电子确认或收件人的电子邮件或其他通信服务器的送达确认。
(d) 如果收件人实际上收到了通知,则在收到通知时应视为已正式送达,尽管该通知在其他方面存在缺陷或未能遵守本第 70 条的规定。
(e) 就个人共同有权获得的任何股份,向股东发出的所有通知均应发给股东登记册中首先提及的任何人,而如此发出的任何通知均应足以通知该股份的持有人。
(f) 任何未在股东名册中描述地址且未以书面形式指定接收通知地址的股东均无权收到公司的任何通知。
(g) 尽管此处包含任何相反的规定,但就本章程而言,公司以以下任一或几种方式(如适用)发布的股东大会通知,其中包含适用法律和本条款所要求的信息,在发出该会议通知所要求的时间内,应被视为正式向在登记册上登记地址的任何股东发出的此类会议的通知股东(或以书面形式指定通知和其他文件的收据)位于以色列国境内或境外:
(i) 如果公司的股票随后在美国国家证券交易所上市交易或在美国的场外市场上市,则根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交或提供的报告或附表发布股东大会通知;和/或
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(ii) 在公司的互联网站点上。
(h) 邮寄或发布日期以及会议记录日期和/或日期(如适用)应计入《公司法》及其法规规定的任何通知期限的天数。
修正案
71.
修正案。
根据本条款,对本章程的任何修正均需获得股东大会的批准,并就第 7 (b) 条而言.,作为一个类别的无表决权普通股持有人。
争议裁决论坛
72.
争议裁决论坛。
(a) 除非公司以书面形式同意选择替代法庭,否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《美国证券法》提出的一个或多个诉讼理由的任何投诉的唯一论坛,包括针对此类投诉的任何被告提出的所有诉讼理由。为避免疑问,本条款旨在使公司、其高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的发行的承销商,以及其专业授权该个人或实体的陈述并已准备或认证发行所依据文件的任何其他专业人士或实体执行。本第72条的上述规定不适用于根据经修订的1934年《美国证券交易法》提起的诉讼理由。
(b) 除非公司以书面形式同意选择替代论坛,否则以色列特拉维夫的主管法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼;(ii) 任何声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东所欠信托义务的诉讼,或 (iii) 任何声称根据《公司法》或《证券法》的任何规定提出的索赔。
(c) 任何购买或以其他方式收购或持有公司股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第72条的规定。
*   *   *
A-25