美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一) | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期[____]至[____]
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
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注册成立或组织的国家或其他管辖权 |
| (国际税务局雇主身分证号码) |
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(主要执行办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 注册的每个交易所的名称 |
不适用 |
| 不适用 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
班级名称 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
认股权证 | LEXXW | 纳斯达克 |
用复选标记表示注册人是否为规则405《证券法是☐》中定义的知名季节性发行人
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告是☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)按照S-K规则第405条(本章229.405节)提交和发布的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
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| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年2月28日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天,注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$
注明截至最后实际可行日期,注册人所属各类普通股的流通股数量。
以引用方式并入的文件
没有。
目录
第1项。 | 业务 |
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第1A项。 | 风险因素 |
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项目1B。 | 未解决的员工意见 |
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第二项。 | 属性 |
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第三项。 | 法律诉讼 |
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第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
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第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
| 24 |
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第六项。 | 选定的财务数据 |
| 25 |
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第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
| 25 |
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第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 30 |
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第八项。 | 财务报表和补充数据 |
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第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 |
| 50 |
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第9A项。 | 控制和程序 |
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项目9B。 | 其他信息 |
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第10项。 | 董事、高管与公司治理 |
| 51 |
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第11项。 | 高管薪酬 |
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第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
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第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
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第14项。 | 首席会计费及服务 |
| 59 |
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第15项。 | 展示、财务报表明细表 |
| 60 |
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2 |
目录表 |
有关前瞻性陈述的注意事项
这份10-K表格年度报告(下称“本报告”)包含前瞻性陈述,这一术语在1995年的“私人证券诉讼改革法”中有定义。本文中包含的任何不是历史事实的陈述都可能是关于未来事件或我们未来财务表现的前瞻性陈述,基于我们目前的信念、假设和我们目前掌握的信息。在某些情况下,前瞻性陈述可用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“目标”、“目标”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语以及其他类似术语或这些术语的否定来识别。
这些表述包含预测,涉及已知和未知风险,包括本报告第1(A)项“风险因素”一节中的风险、不确定因素和其他可能导致我们或我们行业的活动、业绩、成就或实际结果与这些前瞻性表述明示或暗示的未来活动、业绩、成就或结果大不相同的因素。尽管我们认为这里反映的预期是合理的,但我们不能保证活动、业绩、成就或未来结果的水平。
本报告中的前瞻性表述包括但不限于:我们研究项目的现状、进展和结果;我们为我们的候选产品获得监管批准的能力和市场机会水平;我们的业务计划、战略和目标,包括寻求合作、许可或其他类似安排或交易的计划;我们对流动性和业绩的预期,包括我们的费用水平、资本来源和维持我们持续运营的能力;我们行业的竞争格局;以及总体市场、经济和政治条件。
我们告诫不适当地依赖任何前瞻性陈述,因为它们只在此类陈述发表之日发表,我们不承担更新任何前瞻性陈述或反映意外事件发生的任何义务。可能会出现新的因素,不可能预测所有可能影响我们业务和前景的因素。此外,管理层无法评估每个因素对业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
仅为方便起见,本报告中提及的商标名和商标没有使用“®”或“TM”符号,但这些引用并不意味着我们不会根据适用的法律在最大程度上主张我们对这些商标名或商标的权利。本报告中包含或引用的所有商标名、商标和服务标志均为Lexaria Bioscience Corp.的财产。
如本报告中所用,除非另有说明,否则术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指利康生物科学公司和/或我们的子公司。
3 |
目录表 |
第1部分
项目1.业务
公司概述
Lexaria Bioscience Corp.是一家生物技术公司,利用我们的专利DehyTECH开发提高一系列脂溶活性分子和活性药物成分(“原料药”)的生物利用度TM药物输送技术。脱氢TECH将亲脂分子或原料药与特定的长链脂肪酸和载体化合物结合在一起,改善它们进入血液的方式,提高它们的有效性,允许更低的总剂量,同时促进更健康的口服方法。
脱氢TECH可与多种活性分子一起使用,包括脂溶维生素、止痛药、激素、PDE5抑制剂、抗病毒药物、尼古丁及其类似物以及所有大麻类化合物。我们的技术可应用于多种治疗适应症,包括高血压和心脏病、痴呆症、SARS-CoV-2/新冠肺炎和艾滋病毒/艾滋病。脱氢TECH可以以多种可食用或局部使用的产品形式实施,包括食品、饮料、口腔悬浮剂、片剂、胶囊、乳霜、乳液和皮肤贴片。它适用于多种产品格式,包括药品、保健食品、非处方药和消费包装商品。
脱氢TECH是一种结合到新的或现有的口服和外用产品的配方和制造过程中的技术。这一过程包括将活性成分作为输送“有效载荷”与某些脂肪酸融合,并将混合物注入底物材料中。利用受控脱水合成,它在分子水平上将有效载荷和脂肪酸结合在一起。然后,使用任何数量的剂量形式,将新结合的分子整合到最终产品的生产中。从食品和饮料到化妆品和保健品,这项技术跨越了该公司主要的制药重点之外的许多产品类别。已经发现,脱氢TECH配方可以减少不需要的甜味剂或用于阻止风味和气味的化学掩蔽剂的需求,从而使制造商能够生产出卡路里和人造甜味剂较少的低糖产品。
自2015年以来,该公司开发了各种演示产品,向消费者和潜在的许可证持有人展示了脱氢TECH的潜在用途。这些产品包括热巧克力、咖啡、七种口味的茶、两种口味的蛋白质能量棒、粉状胶囊和混合服务粉。所有这些都利用脱氢TECH来更美味和有效地输送生物活性分子。该公司从这些产品的配方和生产中获得了丰富的经验,使我们能够为我们的被许可方提供专业建议,将脱氢TECH整合到他们的产品中。
利卡里亚不打算创造或生产消费品。我们业务计划的一部分是鼓励新的和现有的参与者许可和使用DehyTECH,以增强其产品的性能。这些产品跨越了包括CBD在内的广泛的亲脂生物活性分子,并继续对其他感兴趣的分子进行评估。
知识产权
DeahTECH可以追溯到2014年,最初的发明者Poppy‘s Teas LLC提交了两份最初的美国临时专利申请,利卡里亚通过收购创始公司的控股权,以独家全球许可权的方式获得了DeahTECH。2015年,Lexaria与PoViva Corp.(前身为PoViva Tea LLC)签署了一项许可协议,授予Lexaria为期35年的非独家全球许可,无担保地使用PoViva Tea LLC的知识产权,包括转售权。这项许可协议确保Lexaria完全获得潜在的输液技术。美国专利商标局(USPTO)于2017年10月31日授予我们的第一项专利。2019年,许可协议进行了更新,授予Lexaria独家许可在自PoViva Corp.最后一项专利授予之日起25年内使用DeahTECH技术。自我们于2014年为DehyTECH提交第一份专利申请以来,我们已将专利申请数量增加到50多项,截至本申请日期,我们在全球范围内已获准/授予27项专利。我们对我们技术的追求和发展扩大了我们潜在的影响领域,无论是在地理上还是在行业上。由于DehyTECH适用于全球许多市场部门,我们已采取必要步骤在国际上保护该知识产权。
Lexaria在世界上总人口近40亿的国家获得了专利授权或专利申请正在进行中。我们通过根据《专利合作条约》提交申请,然后再提交国家申请,寻求国际专利保护。我们的全球专利组合现在有27项,我们在40多个被认为具有最高商业潜力的司法管辖区提交了50多项专利申请。这些专利和专利申请适用于维生素、非类固醇抗炎药、尼古丁、大麻素、激素、PDE5抑制剂、抗病毒药物和其他分子的脂溶版本。我们的几个专利系列包括用于将长链脂肪酸与活性药物成分相结合的制造和加工方法的知识产权。
4 |
目录表 |
此外,到目前为止,我们已经获得了10项美国专利和9项澳大利亚专利,我们现在已经在欧盟、日本、印度和墨西哥获得了授权专利,并在美国和世界各地提交了多项其他申请。我们不可能肯定地预测,我们剩余的待审专利何时或是否会成为授权专利。我们将继续尽可能积极地追求我们剩余的正在申请的专利,因为成功批准更多的这些申请可能会导致股东价值的大幅增加。如果我们剩余的专利申请真的成为授权专利,我们从我们的知识产权中产生有意义的许可收入的能力可能会从美国以外的多个司法管辖区增加。
我们目前的专利组合包括与Lexaria改善生物利用度和口感的方法有关的专利系列申请或授权,以及将脱氢TECH用作各种活性药物成分(“原料药”)的输送平台,包括所有大麻类化合物、脂溶维生素、非甾体抗炎药止痛药以及尼古丁及其类似物。该公司目前在全球有50多项专利申请正在审理中,由于寻求专利保护的复杂性,专利申请的数量将随着每一项申请的推进或停滞而不断变化。我们继续调查国内和国际机会,以调查我们的知识产权组合的扩张和增加。已经申请了专利,专门用于使用脱氢TECH和大麻类药物治疗心脏病。
Lexaria还为该公司研发计划产生的新发现提交了新的专利申请。如果我们认为这样做是可取的,我们将继续寻求有益的知识产权收购。由于科学发现本身的不可预测性,无法预测这种新的申请是否或多久提交一次或颁发一次专利。
专利的实质内容是在各种产品中使用脱氢TECH,包括那些被摄取或局部给药的产品,如CBD、食品、饮料、贴片、面霜、乳液等。澳大利亚和欧盟已经申请(并授予)专利,专门用于使用脱氢TECH和大麻类药物治疗心脏病。正在申请和批准的专利还包括用于将脂肪酸与活性药物成分结合在一起的制造和加工方法。这包括加热和干燥方法以及辅料和底物的使用。下面我们对利卡里亚允许/授权的专利进行总结。
颁发的专利号 | 专利家族 |
US 9,474,725 B1 | #1注入亲脂性活化剂的食品和饮料组合物及其使用方法
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US 9,839,612 B2 | |
US 9,972,680 B2 | |
US 9,974,739 B2 | |
US 10,084,044 B2 | |
US 10,103,225 B2 | |
US 10,381,440 | |
US 10,374,036 | |
US 10,756,180 | |
AU 2015274698 | |
AU 2017203054 | |
AU 2018202562 | |
AU 2018202583 | |
AU 2018202584 | |
AU 2018220067 | |
EP 3164141 | |
JP 6920197 | |
AU 2016367036 | #2配制含有亲脂活性物质的口服可摄入组合物的方法 |
JP 6963507 | |
MX 388 203 B | |
AU 2016367037 | #3含有亲脂活性物质的稳定即饮饮料组合物 |
IN 365864 | |
JP 6917310 | |
MX 390001 | |
JP 7112510 | #7亲脂性活化剂注入的组合物降低了食品效应 |
AU 2019256805 | #8注入尼古丁化合物的组合物及其使用方法 |
US 11,311,559 | #18增强递送抗病毒药物的组合物和方法 |
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目录表 |
在截至2022年8月31日的年度内授予的专利
在2022财年,该公司的专利组合扩大到包括三个新的专利系列。这进一步保护了我们在将脱氢TECH与尼古丁和抗病毒药物一起使用、在具有降低食品效果的组合物中使用以及通过经皮或经皮给药传递亲脂活性物质方面的排他性。这些专利如下:
| · | 我们的第一项专利授予在我们的8这是专利家族,使用脱氢TECH通过口腔组织吸收更有效地输送尼古丁。题为“注入尼古丁化合物的组合物及其使用方法”的新的澳大利亚专利扩展了Lexaria公司的国际知识产权,将脱氢TECH增强技术应用于大多数口服形式的尼古丁,包括药丸、片剂、含片、胶囊、囊袋、口香糖和喷雾剂。该专利涵盖了许多不同形式的尼古丁,包括游离基尼古丁、尼古丁盐、尼古丁聚合物树脂和其他形式的尼古丁复合体。 |
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| · | 我们的第一项专利是在18年授予的这是专利家族,在美国使用脱氢TECH增强抗病毒药物的输送。这项名为“抗病毒药物增强递送的组合物和方法”的新美国专利扩展了利卡里亚公司的国际知识产权,将脱氢TECH增强技术应用于抗病毒药物,我们的研究表明,经脱氢TECH处理的抗病毒药物能够达到峰值血药浓度水平,是未经脱氢TECH处理的药物的两倍;输送到血液中的药物总量是未经脱氢TECH处理的药物的三倍。 |
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| · | 我们的第一项专利是在我们的7这是在日本,该专利家族认可DehyTECH更有效地输送原料药的能力,而无论胃肠道系统中是否存在食物。这项名为“具有降低食物效应的亲脂性活性成分”的新日本专利承认了可靠的药物剂量方面的重要成就,这是由于DehyTECH公司能够将药物更一致地输送到血液中,而不考虑胃肠道系统中是否存在食物。 |
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| · | 我们的第三个专利系列中的第一个墨西哥专利是“含有亲脂活性成分的稳定即饮饮料组合物”,该专利已在澳大利亚、印度和日本颁发。该专利适用于一系列活性成分,包括但不限于非精神活性大麻和非类固醇抗炎药。涵盖的产品类型包括某些医药产品格式以及各种即饮消费零售饮料产品。批准的其他索赔包括治疗阿尔茨海默病、帕金森病、精神分裂症和人类免疫缺陷病毒(HIV)等神经系统疾病:痴呆症;肥胖;代谢紊乱,如胰岛素相关缺陷和血脂异常、肝脏疾病、糖尿病和食欲障碍;癌症化疗;良性前列腺肥大;肠易激综合征;胆道疾病;卵巢疾病;大麻滥用;以及酒精、阿片类药物、尼古丁或可卡因成瘾。 |
研究与开发
Lexaria在2022财年的研发支出为1,842,675美元(2021-1,262,895美元)。具体项目正在持续开发中,并根据我们为特定原料药开展每个研究阶段的财务和运营能力确定优先顺序。由于我们的投资组合覆盖范围不断扩大,我们继续探索测试、研究和进一步开发的加速时间表选项。
该公司定期开展新的研发计划,调查DehyTECH公司的潜在商业应用。这些计划包括但不限于,正在进行的探索将纳米乳化化学技术与脱氢TECH相结合的方法的计划(迄今已显示出积极的结果)、进一步提高脱氢TECH的肠道生物吸收率的计划,以及正在进行的扩大脱氢TECH可以应用的产品外形因素的类型和广度的计划。根据项目数量的不同,研发预算预计会有很大差异。在研发工作的早期阶段保持灵活性符合我们的最佳利益,以便从早期测试中利用潜在的新发现,从而将研究重新引导到提供最大回报的特定途径。
Lexaria进行了一些药代动力学研究,旨在提供潜在的早期适应症,以增强各种药物的释放特性,供未来使用。我们的第一项人类临床研究于2019年发表(题为“健康受试者口服大麻二醇新给药途径的检查:一项随机、双盲、安慰剂对照的药代动力学研究”的治疗进展-见PubMed.gov网站:pmid:31512143),我们证明了脱氢TECH将更多的CBD输送到人体循环系统,并且比浓度匹配的阳性对照更快地做到这一点。这项研究表明,脱氢TECH处理的CBD在统计学上显著降低了人体血压(“BP”),而阳性对照的人体血压没有统计学上的降低。本研究的结果对利卡里亚公司脱氢TECH技术的研发方向产生了重大影响。
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目录表 |
在2022财政年度,Lexaria在使用脱氢TECH加工的大麻二醇(CBD)研究心脏病和高血压方面具有重要的里程碑意义;另外,用于口服尼古丁作为一种非燃烧的、低风险的吸烟替代品。以下研究是我们应用研发计划的最新贡献。这些研究完全由该公司现有的现金资源提供资金。
超级H21-1
2021年春季,Lexaria开始了其人类临床研究Hyper-H21-1,目的是验证脱氢TECH-CBD对高血压的效果。这是一项随机、双盲、对照研究,研究对象为24名年龄在45-65岁之间、有高血压前期症状或轻度高血压症状的受试者。将单剂量300毫克脱氢TECH 2.0 CBD配方与匹配浓度的非脱氢TECH对照进行比较。时间序列血压和心率分析是这项研究的主要目标。次要目标包括CBD及其主要代谢物的药代动力学速度和吸收速率,以及心血管疾病的炎症标志物和一氧化氮生物标志物的评估。该公司指出,志愿者对脱氢TECH-CBD治疗的耐受性良好,没有观察到或报告过严重的不良事件或副作用。2021年7月公布的早期结果指出,脱氢TECH-CBD配方与对照组在20分钟时的差异具有统计学意义(p=0.025)。
Hyper-A21-1
动物研究HYPER-A21-1,一项动物研究使用了三种新的“脱氢TECH 2.0”配方变体,旨在实现CBD递送性能的增强和药代动力学优化。这三种新配方都比Lexaria最初的浓度匹配配方DehyTECH 1.0和2.0以及代表标准行业实践的中链甘油三酯(“MCT”)油基控制配方的性能都有所提高。研究表明,每一种新的脱氢TECH 2.0配方都提供了非常高水平的CBD在脑组织中的吸收,使MCT油基对照配方所达到的水平相形见绌。这三种新的脱氢TECH 2.0配方向脑组织输送的CBD比MCT油基对照配方多907%-1737%,类似于之前宣布的利卡里亚最初的DeahTECH 2.0配方比MCT油基对照配方增加了1937%。
超级H21-2
剂量于2021年7月在我们2021年的第二次人类临床研究中完成,该研究在一家欧洲医学研究医院进行,命名为Hyper-H21-2。2021年9月7日,Lexaria宣布了这项结果,评估了16名年龄在45-65岁之间的志愿者(男性8名,女性8名),他们患有高血压前期或轻度高血压,分别接受了150 mg脱氢TECH 2.0 CBD与安慰剂的对比。这项研究集中在连续24小时监测血压下降,并研究中央动脉僵硬、体力活动和睡眠质量。
在24小时的研究中,在选定的时间段,患有轻中度高血压的志愿者与安慰剂相比,血压平均下降了20毫米汞柱(即23%)。在24小时的动态监测期间,志愿者的平均降幅为7.0%(p
这项研究的进一步结果于2021年12月8日公布,结果还发现,仅服用一天后,脱氢TECH 2.0 CBD就可以减少动脉僵硬,这可能是一种治疗心血管和其他疾病的方法。这可能会将其应用扩大到治疗心血管疾病和其他疾病状态,而不仅仅是高血压,在这些领域它已经显示出希望。
Hyper-H21-3
来自Hyper-H21-3的最终结果表明,根据模拟的肺动脉高压情景,DehyTECH CBD有能力降低血压。该研究顺利完成,安全性和有效性均为阳性。结果表明,在模拟低氧(低氧)15分钟内,与安慰剂相比,脱氢TECH-CBD治疗有降低肺动脉收缩压(PASP)的趋势(p=0.1)。最值得注意的是,在男性参与者中,PASP显著降低了约5毫米汞或41%(p=0.045),这特别表明在低氧应激条件下,不同性别对CBD治疗的反应存在差异。
研究HYPER-H21-3采用安慰剂对照双盲设计,在16名登记的志愿者(8名女性和8名男性;年龄18-35岁)的目标组中,单次服用300毫克特定的脱氢TECH-2.0 CBD配方与安慰剂进行比较。研究参与者在服药后接受30分钟的休息,在此期间他们呼吸正常的室内空气(即21%氧气),然后是40分钟的模拟低氧(即12%氧气),以安全地模拟强烈的缺氧性肺血管收缩(HPV),结果是急性肺动脉高压状态。低氧状态是为了模拟那些在高海拔旅行或行走的人,或者那些从事有利于HPV发展的氧气供应减少的其他活动的人所经历的条件。HPV的不良升高也常发生在相关的低氧病理(例如,严重的肺部疾病)和肺动脉高压中。在40分钟的缺氧期内,每隔15分钟和30分钟通过超声心动图测量PASP,比较脱氢TECH-CBD和安慰剂的效果。
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目录表 |
Hyper-H21-4
Hyper-H21-4是利卡里亚有史以来进行的最雄心勃勃的研究,并得益于我们2021年其他人类高血压研究的成功结果。这项研究的目的是在Lexaria计划进入正式的研究新药(“IND”)调控途径之前,“降低”结果的风险,以使用脱氢TECH-CBD治疗高血压和可能的其他形式的心血管疾病。研究方案于2021年12月获得独立审查委员会的批准,该计划于2022年4月开始,剂量于2022年7月完成。这项研究的主要疗效结果是与24小时动态血压相关的数据。次要研究结果包括:血管健康状况,包括动脉僵硬和自主神经平衡;心电图分析;磁共振成像(MRI)测试的大脑结构和功能;血液生物标记物(包括肾脏、肝脏炎症、血脂,如胆固醇);睡眠质量/日间嗜睡/睡眠障碍;活动描记、老年抑郁量表、感知压力和Beck焦虑问卷。
这项研究包括66名年龄在40-70岁之间的志愿者,采用了双盲随机交叉设计,其中使用了安慰剂对照。一些志愿者被招募,他们使用ACE抑制剂等高血压药物,无论是否有利尿剂,以帮助评估脱氢TECH CBD在有或没有其他高血压治疗的情况下的疗效。
自研究开始以来收集了大量数据,数据分析始于2022年9月,因为在研究期间收集的生物样本的持续生物分析得出了结果。这些数据集中的每一组都可能导致脱氢TECH-CBD的额外应用。例如,MRI数据可能有助于研究中的次要结果测量之一,以评估对大脑结构和功能可能产生的积极影响;详细的心理测量测试可能会揭示对心理健康的潜在好处的新见解。广泛的数据收集可以为脱氢TECH-CBD的长期健康益处提供更多的见解,否则这些益处可能仍未被发现。
2021年12月,独立审查委员会获得批准,该计划于2022年4月开始,2022年7月完成脱氢TECH-CBD剂量。2022年10月,Lexaria宣布了来自Hyper-H21-4的初步研究结果,证明使用Lexaria的专利脱氢TECH-CBD胶囊配方,在口服CBD治疗数周后,正常活动的高血压患者的血压(BP)持续下降。成功地实现了研究的主要安全性和有效性目标。BP显著减少了2.5周,并在使用相对较低剂量的CBD(与监管机构批准的其他药物CBD应用相比)的整整5周内保持不变,这直接归功于Lexaria的DeahTECH技术良好的药物输送效率。BP的这些减少是在没有报告严重不良事件的情况下实现的。此外,作为口服CBD治疗的重要临床安全生物标志物的肝酶也没有观察到不良变化。值得注意的是,血压的显著下降是使用相对较低剂量的脱氢TECH-CBD实现的,这直接归功于利卡里亚公司的脱氢TECH技术确立的药物输送效率。
没有由于程序剂量的结果而报告的严重不良事件。这表明与传统的降压药物相比,该药物具有显著的安全性和耐受性。这对Lexaria来说是一项重大成就,因为避免临床有效剂量的严重不良事件将是实现最终监管营销授权的主要要求。
来自HYPER-H21-4研究的另一个重要发现是,目前正在接受标准护理BP药物治疗的患者的血压下降与没有接受任何当前标准护理BP治疗的患者相似。这一观察结果表明,Lexaria的DehyTECH-CBD有可能在进入研究之前为这些患者达到的护理药物标准的任何程度的改善之外,提供额外的降压益处。作为一种辅助疗法的这种附加改进,再加上脱氢TECH-CBD的特殊安全性,如果它最终作为一种被批准的高血压治疗药物进入市场,可能会成为一种重要的价值增强剂。正如预期的那样,这项研究产生了大量数据,这些数据最初支持Lexaria计划进入IND下的调控途径,以期最终获得监管部门的批准,如果成功的话,使用DehyTECH-CBD治疗高血压。完整研究方案中描述的其他研究终点分析正在进行中,任何相关的材料发现将在这些发现可用时报告。
大麻二醇:Epil-A21-1
2022年3月,Lexaria开始了一项初步的动物研究,以确定与Epidiolex相比,脱氢TECH-CBD是否证明对癫痫活动的治疗优于Epidiolex。Epidiolex是FDA批准的口服溶液处方CBD,适用于1岁及以上儿童,用于治疗与Lennox-Gastaut综合征、Dravet综合征或结节性硬化症相关的癫痫发作。2019年9月,Epidiolex获准在欧盟所有27个成员国使用。Epidiolex是由GW制药公司开发的,在2021年收购GW制药公司后,现在由Jazz制药公司销售。Epidiolex的有效性在三个随机临床试验中进行了研究,总共涉及516名患者,与安慰剂相比,Epidiolex在减少癫痫发作频率方面被证明是有效的。
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目录表 |
利卡里亚的动物研究由总部设在美国的一家领先的独立实验室进行,使用先进的DehyTECH 2.0配方,并由现有的利卡里亚资源全额资助。Lexaria希望基于DehyTECH已知的先进药物输送能力来展示类似或更高水平的疗效。Lexaria的癫痫发作计划预计将利用该公司在系统递送和大脑摄取方面的显著收益,这是该公司从比较DehyTECH 2.0 CBD配方和浓度匹配控制的其他研究中所证明的。
THC-A21-1
2022年第一季度,Lexaria宣布了其四氢大麻酚(THC)动物研究的结果,该研究将脱氢TECH增强的THC与浓度匹配的对照组进行了比较。我们发现,脱氢TECH增强的THC在口服后15分钟内进入血浆,而浓度匹配的对照组在45分钟内出现平行水平的THC进入血浆。此外,从2分钟开始,脱氢TECH-THC向血液中释放的THC比基于行业标准中链甘油三酯(“MCT”或“椰子油”)的对照配方更多,然后下降到与MCT对照相同的水平。
雌二醇:HOR-A22-1
Lexaria开始在动物身上进行耐受性和PK试点研究,使用脱氢TECH-雌激素组合物,以努力确定口服给药后是否有可能促进吸收。在开始这项研究工作后,我们进行这项研究的第三方实验室得出结论,所采用的生物分析方法需要改进,以便充分检测和量化动物血液中的雌激素分析物。目前正在进行方法优化,随后将对血浆样本进行分析并报告结果。
布洛芬和萘普生:NSAID-A21-1
该公司开始了一项动物耐受性试点研究,评估经脱氢TECH处理的布洛芬和萘普生制剂,以确定剂量是否证明有更好的胃肠道耐受性,将Lexaria的脱氢TECH测试品与浓度匹配的对照组进行比较。这项研究是基于这样一种可能性,即脱氢TECH处理的非甾体抗炎药可能实现比传统制剂更高的生物利用度和大脑吸收,进而能够以较低的剂量水平使用,以减少不想要的副作用。我们的结果显示,我们的脱氢TECH配方减少了一些胃溃疡的迹象,尽管这些发现通常并不引人注目。因此,目前没有考虑对非类固醇抗炎药进行进一步的研究,尽管这可能会被重新考虑。
西地那非:PDE5-A21-1
PDE5-A21-1是一项由第三方实验室进行的动物PK研究,目的是评估磷酸二酯酶抑制剂(“PDE5抑制剂”)西地那非在勃起功能障碍治疗中的潜在应用。PDE5抑制剂药物通过血管扩张过程发挥作用,大多数被认为是缓慢作用的,需要1-2小时才能达到血流中的峰值,以达到最大效果。
Lexaria在2022年2月宣布了我们的脱氢TECH增强型西地那非与浓度匹配对照的比较研究结果。结果发现,与浓度匹配的普通对照配方相比,脱氢TECH增强型西地那非在短短4分钟内将74%的西地那非释放到血液中。在研究过程中,这一明显的趋势是更快、更高地将西地那非整体输送到血液中。服用7分钟后,脱氢TECH-西地那非制剂的平均血液水平高于研究期间任何时候达到的普通西地那非对照制剂。
病毒-A20-3
2021年7月,我们公布了我们的完全耐受性和药代动力学动物研究病毒-A20-3的阳性结果,该病毒与脱氢TECH一起增强了秋水仙碱。这项研究是由位于美国的一家独立的主要动物实验实验室进行的,使用了20只Spraogue-Dawley大鼠,通过口服给药,使用脱氢TECH或对照秋水仙碱配方(即每件测试品10只大鼠)。这项研究评估了峰值浓度(“最大浓度”或“Cmax”)和进入啮齿动物血流的总药物输送(“曲线下面积”或“AUClast”)。
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与Lexaria用脱氢TECH处理过的其他抗病毒药物(例如达鲁那韦、伊法韦伦、瑞德韦的核苷类似物GS-441524和依巴斯汀)类似,目前可用的口服秋水仙碱在人体内的生物利用度降低(约45%)。这项研究表明,脱氢TECH使秋水仙碱受益于我们的专利配方和加工,从而增加了交付量。
秋水仙碱是一种被批准的具有抗炎作用的治疗药物,主要用于治疗痛风和心脏炎症(即心包炎),并在缓解与SARS-CoV-2/新冠肺炎相关的细胞因子风暴方面具有强大的效果。秋水仙碱偶尔被推荐用于治疗儿童紧急心包炎,如果这种形式的心脏炎症是在注射新冠肺炎基因疫苗后发生的。由于其治疗指数很窄,意味着毒性和非毒性剂量之间的区别微乎其微,通过使用脱氢TECH在保持治疗递送水平的同时减少剂量可能会有显著的好处。
糖尿病:Diab-A22-1
DIAB-A22-1是一个为期56天的动物项目,由位于加拿大的第三方测试实验室进行,以探索脱氢TECH-CBD潜在影响糖尿病治疗的能力。实验室工作预计将于2023年第二季度完成,此后将提供数据和报告。Lexaria正在探索使用脱氢TECH-CBD治疗糖尿病,因为它证明了脱氢TECH-CBD在人类高血压研究中的安全性和有效性,以及心脏病、高血压和糖尿病之间的密切联系。糖尿病是一种疾病,身体不能产生足够的胰岛素,导致血液中的糖分水平高于正常水平。糖尿病患者患肾脏疾病、视力丧失、心脏病和心血管疾病等疾病的风险大大增加。因为糖尿病通常与肥胖密切相关,所以在世界大部分地区,它是一个慢性且日益严重的问题。
痴呆症:DEM-A22-1
Lexaria已经证明了脱氢TECH-CBD在人类高血压研究中的有效性,没有严重的副作用。高血压和痴呆症之间的联系已在最近的临床研究中得到证实。患有高血压的人更有可能患上血管性痴呆,这是仅次于阿尔茨海默病的第二种最常见的痴呆症形式。痴呆症是一个术语,描述了随着时间的推移,与记忆、语言、解决问题的能力和行为相关的认知能力的丧失。某些试验正在进行中,以调查尼古丁对痴呆症可能的效用,已经有一些临床成功的报道。其他人进行了研究,证明包括CBD在内的大麻素对各种神经退行性疾病的治疗潜力。阿尔茨海默氏症是最常见的痴呆症,至少占所有病例的60%,尼古丁与其治疗相关的结果令人振奋。根据世界卫生组织的数据,目前有5500万人患有痴呆症,每年新增约1000万人被诊断出来,预计到2030年,将有7800万人患有某种形式的痴呆症。用于治疗痴呆症的药物在2021年代表着一个155亿美元的市场,预计到2030年将翻一番,达到每年323亿美元的市场,部分原因是人口普遍老龄化。
Lexaria之前已经在动物研究中证明,脱氢TECH-CBD比最初认为的可能的更有效地穿过血脑屏障(BBB)。考虑到脱氢TECH-CBD有跨越血脑屏障的倾向;已经确立的脱氢TECH-CBD降低人体血压的事实;以及已知CBD具有血管扩张特性的事实,我们打算调查脱氢TECH-CBD是否对痴呆症有一些积极的影响。这项名为DEM-A22-1的有效性动物研究将评估脱氢TECH-CBD是否可能对痴呆症具有潜在的治疗作用。实验室工作预计将于2023年第二季度完成。根据结果,Lexaria正在考虑进行更多的研究,可能单独使用脱氢TECH处理的尼古丁,或者与CBD联合使用。
风湿病:Rheum-A22-1
Lexaria正在考虑进行一项动物研究,以调查脱氢TECH-CBD可能影响类风湿疾病治疗的能力。风湿病是一种自身免疫性和炎症性疾病,会导致免疫系统攻击关节、骨骼、肌肉和器官。风湿性疾病有100多种,包括纤维肌痛、狼疮、骨关节炎和类风湿性关节炎。预计到2025年,仅类风湿性关节炎治疗药物市场每年就将超过300亿美元。Lexaria尚未开始研究Rheum-A22-1,因为我们正在评估潜在的第三方服务提供商和合适的动物模型来这样做。
尼古丁:NIC-A21-1。
我们对脱氢TECH 2.0尼古丁制剂的药代动力学性能的研究结果已于2021年10月公布,特别是通过口腔/舌下给药途径。我们报告了我们在雄性比格犬身上进行的NIC-A21-1研究,该研究表明,通过口服邮袋产品形式给药的脱氢TECH尼古丁只需2-4分钟就能使血浆中的尼古丁水平与浓度匹配的对照组在45分钟内达到的水平相当。脱氢TECH-尼古丁也达到了具有统计学意义的峰值血浆水平,总体上比对照组高出10倍(p=0.004),而从血液中清除的速度几乎与对照组一样快。在这项研究中,尼古丁的两种形式:苯甲酸尼古丁和尼古丁Polacrilex。我们发现,普通尼古丁苯甲酸盐邮袋需要大约45分钟才能达到其峰值递送速率,而脱氢TECH尼古丁苯甲酸盐邮袋在8分钟和30分钟都达到了峰值递送速率。结果发现,在将袋子放入口腔4分钟后,脱氢TECH-尼古丁的释放水平已经达到了高于研究期间任何时候非专利药物的水平。同样,普通尼古丁Polacrilex邮袋也需要大约45分钟才能达到非常低的峰值递送率,而DehyTECH尼古丁Polacrilex邮袋仅用2分钟就达到了类似的水平。脱氢TECH尼古丁Polacrilex胶囊在峰值时的血浆尼古丁水平是仿制药的10倍以上,同时从血液中清除的速度几乎与对照组一样快。
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尼古丁:NIC-H22-1
2022年11月,我们获得了独立审查委员会的批准,用于人类临床尼古丁研究NIC-H22-1,这是一项36人的PK随机、双盲、交叉研究,在当前吸烟者中进行,每个人将在几周内前往实验室接受三次剂量。在每次访问期间,只有一个口服尼古丁药袋将被管理和评估:脱氢TECH-尼古丁;由奥驰亚生产的On!™品牌;或Zyn™品牌,由瑞典Match™生产。对每个口腔尼古丁袋使用预定的主观评价问卷,每次就诊抽取8次血样,对不同时间点的血液尼古丁含量进行客观评价。还将收集有关体温、血压、心脏和呼吸频率等生命体征的数据。还将进行与喉咙灼伤、用户体验、胃肠体验相关的主观评估。Lexaria希望证明,与目前市场上销售的品牌相比,用脱氢TECH处理纯化尼古丁可以改善口腔组织的吸收,并减少负面体验。早些时候,由于制造和物流,这项研究面临一定的时间延长,这些问题后来得到了解决。这项研究的资金全部来自公司内部资源。Lexaria将在适当的时候提供进一步的更新和任何相关的材料调查结果。
业务拓展
高血压
全世界约有12.8亿人患有高血压,被认为是世界上最严重的健康问题之一。只有21%的高血压患者病情得到了控制,这显示出巨大的未得到满足的需求。在50岁或以上的人群中,单纯的收缩期高血压是最常见的高血压形式,作为冠状动脉事件、中风、心力衰竭和终末期肾脏疾病的独立危险预测因子,收缩压比舒张压变得更重要。
专注于血压和相关疾病的药物是世界上最畅销的药物之一。立普妥™用于治疗高胆固醇和降低心脏病风险,从1992年到2017年已经创造了947亿美元的收入。Plavix™用于预防心脏病发作和中风,从1992年到2017年已售出465亿美元。有几种高血压药物每年产生10亿美元或更多的收入。高血压每年价值280亿美元,是更广泛的心血管疾病类别的一个子集,预计2022年这一市场将达到1460亿美元。
Lexaria决心通过我们的DehyTECH-CBD来满足对安全、有效、可耐受的高血压治疗的需求,并对与共病相关的成本和死亡产生重大影响。在到目前为止进行的临床前和探索性研究中,Lexaria通过体内、体外和人体临床测试评估了反复证明的利用脱氢TECH-CBD降低血压同时避免严重负面副作用的有效性。有效性和无副作用是FDA注册的临床研究的两个主要目标。随着我们2021-2022年HYPER计划的持续良好结果,我们已经开始了研究新药“(IND)”的申请过程。Lexaria保留了一个监管事务和质量保证咨询小组的服务,该小组帮助我们准备与FDA的IND前会议。他们现在正在协助我们完成协议和IND备案。
2022年6月6日,我们成功地向美国食品和药物管理局(FDA)提交了IND前会议申请。FDA已经回应并确认了Lexaria的申请,并要求召开IND前会议,正式启动与FDA就开发Lexaria用于治疗高血压的脱氢TECH-CBD的沟通。IND前会议的目的是确认Lexaria正在进行的IND开发计划的细节和可接受性,该计划将在随后完成,然后再进行完整的IND申请备案。
2022年8月10日,FDA在IND前会议上就脱氢TECH-CBD用于治疗高血压发出了积极的书面回应。FDA证实,它已经同意Lexaria的建议,为我们的计划寻求505(B)(2)新药申请(“NDA”)监管途径。这是有利的,因为这种经常被描述的简化途径通常比传统的505(B)(1)NDA途径能够更快地获得商业批准。在这一沟通中,FDA同意,鉴于Lexaria和其他公司提供的关于CBD安全性和耐受性的令人信服的数据,在启动DeahTECH-CBD IND计划之前,不需要进行额外的非临床研究。这支持了Lexaria的信念,即我们最近的人类临床研究计划将支持我们最终获得FDA注册。
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Lexaria的新的IND支持计划是通过成功完成的研究实现的,这些研究为更雄心勃勃的商业目标提供了支持。最近在两项人类临床药效学高血压研究和2018年人类临床药代动力学(PK)研究中取得的成功结果,以及一些成功的动物研究证明PK性能,以及通过加拿大国家研究委员会完成的分子表征工作,共同为利卡里亚的脱氢TECH-CBD建立了强有力的证据体系。这些研究表明,脱氢TECH-CBD口服后表现出良好的生物吸收,并且在降低血压方面有效,没有明显的不良副作用。
受预算限制,Lexaria计划继续进行体外和体内研究,测试许多原料药-CBD、维生素、PDE5抑制剂、抗病毒药物、尼古丁和其他-的吸收情况,以证实脱氢TECH的有效性。成功的测试不仅仅是满足科学好奇心,还有望提高人们对我们的技术的认识和接受,将其作为当前交付方法的有意义的有效替代。因此,吸收测试可能越来越成为导致我们的技术许可倡议获得更高接受率的重要因素。
尼古丁
全世界消费的尼古丁中,99%以上是通过吸烟传递的。在世界范围内,每年约有600万人的死亡主要归因于通过吸烟行为传递尼古丁。这是根据疾病控制和预防中心的数据,该中心还估计,仅在美国,每年就有超过1700亿美元用于成年吸烟者的直接医疗费用。Lexaria希望通过开发安全有效的口服尼古丁剂量格式来减少常见但不太健康的尼古丁给药方法。
正如FDA所指出的那样,口腔尼古丁袋子类别是尼古丁行业增长最快的领域之一,部分原因是其降低了风险健康后果。这种给药方法,特别是白袋形式,主要是通过口腔的口腔组织吸收从烟叶中的大多数其他有害化合物中分离出来的精制尼古丁。为了避免吸烟者或尿布造成有害的肺部后果,口服尼古丁袋类别的全球市场在2020年为23.3亿美元,预计在2027年达到218.4亿美元。
脱氢技术-尼古丁研究
Lexaria之前已经完成了可摄入的尼古丁体内(动物)吸收研究工作。在2018年,我们进行了一项研究,旨在评估脱氢TECH动力配方与浓度匹配对照配方在大鼠身上的相对可摄入尼古丁吸收性能。脱氢TECH配方带来了一些重大的尼古丁吸收性能改善:与对照组相比,同等峰值数量的尼古丁向血液中的输送速度加快了1160%(在15分钟内对2.9小时内),尼古丁向血流的峰值输送数量比对照组增加了148%,尼古丁影响集中的大脑中的尼古丁水平比对照组高560%,与对照组相比,尼古丁的尿液排泄水平更低,从而在研究过程中提高了尼古丁的活性和生物利用度,血流中关键的肝脏代谢物数量比对照组低,这表明绕过了第一批肝脏代谢。
在测试的1 mg/kg剂量和10 mg/kg剂量下,脱氢TECH配方通常比浓度匹配的对照配方在血液中平均实现更快的吸收、更高的峰值吸收和更高的尼古丁总量。此外,没有明显的胃肠道不适迹象,如呕吐或腹泻,这表明这些动物似乎对治疗耐受性良好。
在给药后8小时内多次评估尼古丁血液水平。在10 mg/kg剂量组中,对照配方需要近3个小时才能达到与脱氢TECH配方相似的血液吸收水平,仅需15分钟。此外,脱氢TECH配方随后显示出峰值血浆水平是对照配方所达到的148%。如果在人体研究中重复,这些发现表明,脱氢TECH可能被证明更有效地通过可食用形式提高血液尼古丁水平,比之前的理论要快得多,大幅提高,潜在地使可食用尼古丁制剂成为当今现有产品形式的可行替代品,同时也导致更快的尼古丁渴望满足。
对肝脏代谢物的分析表明,在10 mg/kg剂量下,对照组中三种代谢物中的两种在血液中的总体水平高于脱氢TECH制剂组。研究还显示,在对大鼠脑组织进行分析后,脱氢TECH配方在10毫克/公斤水平上获得的尼古丁含量是匹配对照配方的5.6倍。这些发现加在一起可能表明,脱氢TECH制剂延长了尼古丁的有效性,这也可能对人类在较长时间内控制单一可食用尼古丁剂量的渴望有利。
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在上述研究之后,2018年8月,通过包括两组20只动物在内的第三方活体跟踪研究报告了更多结果。这项研究进一步证明了尼古丁在给药后2、4、6、8和10分钟的每一次间隔中都以可食用的形式传递,传递比浓度匹配对照配方10分钟高90.2%(95%CI;p=0.044),并且在研究的所有后续时间点显著高于对照配方的吸收水平。起效速度是口服给药的一个关键因素,对于考虑非吸入性尼古丁给药方式尤其重要。这项研究的一些亮点包括:峰值血液水平改善了79%;在60分钟的研究过程中,输送到血液中的尼古丁总量改善了94%;Lexaria的技术在2分钟时通过第一次采血将尼古丁输送到血液中。
尼古丁专利
随着在截至2022年8月31日的一年中授予我们的澳大利亚尼古丁专利,Lexaria相信,进一步的潜在专利授予将有助于支持尼古丁白色邮袋类别以及其他口服尼古丁产品形式,如药丸、片剂、含片、胶囊、口香糖和喷雾剂的显著竞争优势。美国也提交了类似的专利申请。由于Lexaria证明了脱氢TECH支持的口服尼古丁袋作为吸烟的替代尼古丁作为尼古丁的一种输送方式的好处,我们预计可能与主要烟草公司达成许可安排。鉴于Lexaria在开发口服尼古丁产品方面取得的快速进展,这项专利和其他类似专利申请提供的知识产权保护可能对建立利益相关者价值有意义。
尼古丁合作
2022年4月,该公司宣布与奥驰亚客户服务有限责任公司(“奥驰亚”)达成新协议,协议有效期至2023年3月31日。根据这些协议的条款,Lexaria将获得一笔费用,用于提供某些脱氢TECH粉末尼古丁配方,由奥驰亚进行评估。2019年,本公司与奥驰亚达成最终协议,为与尼古丁相关的脱氢TECH技术的研发提供资金。为了换取我们子公司Lexaria Nicotine LLC的少数股权(16.67%),奥驰亚将为Lexaria Nicotine提供高达1200万美元的资金,以利用脱氢TECH进行里程碑式的临床研究。奥驰亚没有行使其第一批认股权证,将进一步分期支付给Lexaria尼古丁,因此,该认股权证与奥驰亚之前在美国市场独家获得脱氢TECH尼古丁的权利一起,于2020年10月8日到期。
许可
该公司于2018年开始在美国对我们的技术进行授权,将脱氢TECH用于维生素以及注入浓度超过0.3%THC的大麻类食品和饮料。2019年,我们在美国为支持DeahTECH的CBD产品发放了许可证,并在美国达成了一项最终协议,以获得DeahTECH的许可。2020年12月,Lexaria将我们全资子公司Lexaria CanPharm ULC持有的非制药THC相关资产出售给Hill Street Beverage Company Ltd。作为出售协议的一部分,该公司向在美国和加拿大销售或打算销售THC注入产品的制造商转让了我们的THC许可合同。
2021年1月,生产含有0.3%以上THC和其他精神活性大麻素的非制药产品的脱氢TECH技术的全球权利被出售给Hill Street Beverages Company Inc.。Lexaria保留了将DeahTECH与THC和其他大麻素用于制药目的的权利。Lexaria利用脱氢TECH技术增强THC传递特性的研究现在集中在医疗应用上。我们的研究结果表明,快速递送、增加总体THC递送和更高的脑组织递送;所有这些都符合医药THC客户的需求和需求。
在2022年最后一个财政季度,日本Premier Wellness Science Co.Ltd.(简称Premier)同意为日本非制药市场购买DehyTECH技术的权利,用于口服液和非液体产品中的CBD和大麻成分,以及外用、护发、护唇和化妆品产品。独家经营权受制于此前发放的两个在日本使用DehyTECH的许可证,这两个许可证仍然有效。Lexaria将不会在日本为非药用大麻素产品颁发任何进一步的许可证。
为了保持持续的排他性,谈判达成的向Lexaria支付的最低季度付款从2022年9月1日开始,在协议的前五年,最低金额为450万美元。如果Premier提交了所有需要的付款,那么日本市场的许可证是永久的。
除了最低付款外,Lexaria还将根据商定的条款从DehelTECH许可产品销售中获得特许权使用费收入。如果Premier能够实现其预测的收入目标,预计总收入将大大高于最低付款。如果Premier即使在最坏的情况下也能实现对日本非制药CBD市场的渗透,那么根据他们的预测,到合同的第五年,Lexaria有望获得超过500万美元的年度付款。
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经过严格的产品开发和配方优化,Premier预计将在2023年推出包含Lexaria的DehyTECH交付技术的“Ko”品牌。该产品线专注于内源性大麻素系统和昼夜节律,以支持健康和健康。它将含有CBD和其他植物提取物。Premier将与其母公司Premier抗衰老有限公司合作创建自己的电子商务基础设施和数字营销活动。Premier抗衰老公司最初成立于2009年,是一家向批发商和零售商提供化妆品、非处方药和营养食品的大型分销商和物流供应商。该公司在最近一个财年的产品发货量超过35亿件,其中包括50,000多件产品,分销到50,000多家零售店。
2022年6月8日,Lexaria公司从其全资子公司Lexaria制药公司向爱尔兰的Anode Gen Bioceutical公司授予了为期5年的非独家DehyTECH许可证,该许可证在包括英国、澳大利亚和新西兰在内的欧洲地区有效,适用于含有Dewater TECH注入的精神活性大麻素粉的制药和医疗产品应用,以及包含Dewater TECH注入的非精神活性大麻素粉的医疗产品应用。AnodGen将向Lexaria支付所有销售的使用脱氢TECH技术的大麻粉末的特许权使用费。AnodGen有权根据其大麻类产品许可权,为自己的产品制造和销售这些脱氢TECH注入的粉末,这些产品被国家监管机构指定为医疗产品、药物、营养食品、制药或生物制药(视情况而定)。根据本许可证的条款,未经医生或医疗专业人员咨询而购买的消费品是不允许的。AnodGen预计将在2023年使其在爱尔兰的新设施全面投入运营
2022年6月21日,该公司与BevNology LLC签订了两项协议。第一项协议是一项制造运营协议,旨在扩大利卡里亚自身不断增长的企业对企业(“B2B”)客户的生产能力,这些客户有兴趣购买用于消费包装商品的DehyTECH驱动的活性成分。由BevNology定制的一个新的加工设施增加并扩大了他们的生产能力,现在正在为利卡里亚的B2B客户提供服务。Lexaria已经在新工厂中安装了专门的脱氢TECH制造设备,为其B2B配料加工业务的未来增长做准备。
第二项协议是一项商业许可协议,授权BevNology提供含有从大麻中提取的活性成分的DehyTECH产品,包括BevNology及其合作品牌下的CBD。对于粉状脱氢TECH配方,本协议是非排他性的。对于BevNology拥有专业技能和能力的Liquid DehyTECH配方,许可证在世界大多数地区都是非独家的,但只包括在美国的有限独家权利,这些权利需要支付一定的最低费用才能维持这些权利。由于使用本许可证,Lexaria将从BevNology获得版税。唯一明确排除在这一许可证下的国家是日本、韩国和人民Republic of China。
2021年9月16日,Lexaria hemp与GlobalCanna Inc.签订了为期10年的许可证,在加拿大的多个CBD注入产品中非独家使用脱氢TECH。根据协议条款,GlobalCanna必须从截至2022年11月30日的季度开始支付最低季度费用。
竞争
生物制药行业的特点是竞争激烈,创新迅速。我们相信,影响任何DehyTECH增强型候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素是疗效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、价格和报销。我们面临着来自制药、生物技术和其他相关市场的竞争,这些市场追求原料药递送平台的发展。随着新的、更先进的原料药交付技术的出现,我们预计将面临激烈和日益激烈的竞争。不能保证我们的竞争对手目前不会或将来不会开发与我们当前或任何增强版本的DehyTECH同等或更有效或更具经济吸引力的技术。
我们的竞争对手可能能够开发出其他药物输送平台,能够达到与DehyTECH类似或更好的结果。我们的竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源,例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织以及成熟的销售队伍。老牌制药公司还可能大举投资,以加快新疗法的发现和开发,或者授权可能使脱氢TECH支持的候选产品过时的新疗法。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是当它们开发DehyTECH专注于的口服或局部给药的新方法时。
生物技术和制药行业的合并和收购导致资源和资本更加集中在我们的竞争对手身上。我们的竞争对手,无论是单独或与合作伙伴合作,都可能成功地开发、获得或许可比DehyTECH更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的原料药交付技术。
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美国替代医疗行业和消费产品领域的竞争十分激烈。我们预计会遇到来自该行业现有参与者和新参与者的竞争威胁,这些参与者拥有相互竞争的技术。食品补充剂、有机食品和保健食品市场都很成熟,本公司和/或其许可证持有人将在这些市场面临许多挑战。尽管PoViva Corp.已经提交了保护知识产权的专利申请,但不能保证将授予已经颁发的专利,也不能保证其他公司可能不会提交正在申请的更好的专利。Lexaria意识到其他竞争技术声称也可以增强生物活性分子的生物吸收,DehyTECH通过体外培养 和体内科学测试。总的来说,这些技术大多是纳米技术的形式,通常声称能够形成活性成分的微胶囊微乳液。这些技术可以使成分具有特殊的水溶性,并因此可以改善肠道生物吸收,但不一定能提供利卡里亚的脱氢TECH技术为其授权厂商提供的广泛的性能和价值提升优势。
美国尼古丁、替代尼古丁递送和尼古丁戒烟领域的竞争由历史悠久的实体、品牌和新技术组成,它们相互竞争,创造出危害更小的选择。这些部门因旧产品或技术的大量历史经验数据与关于新产品或技术影响的更有限的已公布支持数据而变得复杂。由于行业的规模,我们预计将遇到来自现有参与者和未知新进入者的竞争威胁。不能保证已经部署或正在开发的其他技术不会成为竞争对手或消费者选择使用的产品格式的基础。也有可能的是,已经使用的历史交付方法和对它们的熟悉可能会阻止采用以替代交付格式使用脱氢TECH的产品。竞争的技术或产品可能利用已知的交付格式或全新的不可预测的格式。Lexaria通过科学测试证明,脱氢TECH通过口服快速有效地传递尼古丁。我们相信,如果我们能够教育和影响消费者采用食品级的可食用产品格式,如果美国监管机构批准这种格式,我们可能能够提供具有竞争力的成功的新产品格式,使用脱氢TECH。
虽然我们是向大麻部门提供技术的早期采用者,但有大量的公共公司声称以某种方式参与了该部门,还有数量不详的私营公司。随着该部门的发展和成熟,我们目前的战略可能被证明是无效的,如果是这样的话,我们将不得不迅速适应不断变化的部门情况。因此,该公司打算积极寻求技术外授权机会,不仅在我们已经活跃的大麻和尼古丁部门,而且在DehyTECH获得专利许可和/或正在申请专利的其他部门,包括维生素和补充剂部门以及止痛部门的机会。
Lexaria认为,DehyTECH提供了许多竞争技术无法提供的好处,包括卓越的口腔适口性,从口服产品和饮料配方的角度来看,成分成分更具吸引力和全天然,更可预测的进入血液和某些目标组织的时间,以及从制造角度来看的卓越可扩展性和成本效益。Lexaria认为,DeahTECH在这些方面与竞争技术有很大的不同,并着眼于增加将在其产品供应中采用DeahTECH的被许可人的广度和数量。Lexaria相信,这些竞争优势,再加上我们丰富的科学数据,表明DehyTECH具有值得注意的生物吸收增强作用,对于其潜在的许可方来说,这是一个令人信服的价值主张。我们打算继续在其已发布和未决的专利申请中确定的多种生物活性成分领域寻求许可安排。
遵守政府监管规定
美国超过39个州通过了某种形式的立法,允许该州种植、种植、销售或使用大麻和/或CBD用于医疗或娱乐用途。各州之间的立法不一定和谐,在大多数情况下,跨州运输与大麻有关的产品是不合法的。
Lexaria在我们的加拿大联邦许可实验室合法地进行大麻成分的研发,符合加拿大所有联邦和当地法律。我们遵守美国联邦法律,该法律对在美国制造和销售的农业大麻和某些副产品规定了某些豁免。DehyTECH只授权那些在其许可的经营区域内销售和分销大麻相关产品的公司符合和遵守州法规。
DehyTECH在维生素、CBD和尼古丁等完全不同的领域都有应用,这些应用正在FDA注册的医疗应用中进行。我们正在继续进行配方开发,以便在每个领域进行研究和验证。我们与奥驰亚集团有正式关系,并与该公司进行了与尼古丁口服产品可能开发相关的研发。如果我们真的进入这些部门中的任何一个,我们可能会暴露在这些部门中的所有地方、州和联邦法规之下,而且有必要遵守这些法规。由于Lexaria可能涉及多个不同的业务部门,遵守政府法规可能需要我们公司提供大量资源和专业知识。
2018年12月通过的美国农业法案,以及关于将CBD纳入摄入和局部产品的模棱两可的规定,对我们经营的行业领域产生了重大影响。这可能会改变一些可能影响我们业务的合规风险。该法案包括取消对广告、营销、银行和其他金融服务的限制,以及允许大麻和大麻衍生CBD的州际商业。它还在促进消除联邦法律下知识产权保护的障碍,如专利和商标,以及其他几项可能对这些行业整体产生积极影响的措施。条例草案对其他监管机构及其规例可能产生的影响,将需要持续监察,以决定任何修订的时间和结果。
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雇员和承包商
我们利用员工和顾问进行公司的知识产权开发、许可和业务运营。我们公司依靠现有管理层的业务和技术经验、咨询专家的技术能力以及运营伙伴公司的技术和运营能力来识别和评估商业机会。我们目前有7名全职受薪员工,并可能增加人员,以扩大我们的内部研发能力。我们没有一个员工由工会代表,我们认为我们的员工关系很好。我们将几乎所有的分析工作外包给位于美国、加拿大和欧洲的独立第三方实验室。
我们的管理人员有权享受薪酬委员会制定的激励措施。所有高管、董事、员工和选定的承包商都有资格参加公司的股权激励计划,其主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励我们的团队成员。
附属公司
Lexaria Bioscience Corp.拥有以下全资子公司:Lexaria CanPharm ULC、Lexaria CanPharm Holding Corp.、PoViva Corp.、Lexaria hemp Corp.、Kelowna Management Services Corp.和Lexaria Pharmtics Corp.,以及我们的多数股权(83.333.%)子公司Lexaria Nicotine LLC。奥驰亚风险投资公司拥有Lexaria Nicotine LLC 16.667%的股权以及某些其他权利。
可用信息
利卡里亚的普通股在纳斯达克上报价,代码为“LEXX”,权证报价为LEXXW。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些备案文件可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众公布Lexaria Bioscience Corp.是加拿大不列颠哥伦比亚省的一家报告发行商,因此,我们需要在www.sedar.com上提交某些信息和文件
我们的公司网站是www.lexariabioscience.com。此网站地址不适用于作为超链接,我们网站上包含的信息不是本报告的一部分.我们将年度、季度和当前报告以及对这些报告的修改(如果有)在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供给美国证券交易委员会之后,在合理可行的情况下尽快在https://www.lexariabioscience.com/investors/regulatory-filings/上免费提供。有关我们研究计划的更多详细信息,请参阅我们2020年和2021年的Form 10-K申报文件。我们可能会不时通过在我们网站的投资者关系部分发布重要信息来向投资者提供这些信息。
我们主要执行办公室和研究实验室的地址是#100-740 McCurdy Road,Kelowna,Canada V1x 2P7。我们的注册代理办公室和美国业务办公室设在内华达州代理和转让公司,地址为50 West Liberty,Suite880,Reno,Nevada 89501。我们的电话号码是(755)322-0626。
第1A项。风险因素
Lexaria在竞争激烈的生物技术行业运营,面临许多风险。在这一领域的投资涉及高度风险。您应该仔细考虑下面描述的风险以及本报告中的其他信息。发生下列任何事件、情况或事态发展,均可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩及未来前景造成重大不利影响。由于许多因素,包括下文所述的风险,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的结果不同。
A.与我们的商业和工业相关的风险
启用脱氢TECH的药物产品可能无法成功地进行商业化。
脱氢TECH产品的发展将取决于在严格的法规要求和测试协议下成功完成多阶段测试,例如美国食品和药物管理局(FDA)和类似的外国监管机构所要求的那些。尽管在早期的研究中取得了令人振奋的结果,但由于缺乏疗效或不良安全性,生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折。我们可能会面临类似的挫折。此类逆转的影响可能会导致重大延迟或放弃测试,对我们的业务造成财务损失、行业信誉和/或公司估值暂时或永久性下降的负面影响。
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目录表 |
如果我们不能留住和聘用合格的人员,我们可能就无法成功地实施我们的商业计划。
在开发DehyTECH时,我们依赖于我们的员工、顾问、承包商和合作者。我们目前的业务前景取决于我们的执行团队的主要成员,他们的服务的丧失可能会使我们难以成功地管理我们的业务和实现我们的业务目标。失去任何关键研究、产品开发、监管和技术人员的服务,或者我们无法招聘具有必要技能的新人员,可能会限制我们实施研发计划和/或开发候选产品的能力。一个小公司的每个职位都比一个大公司的职位承担着相对更大的职责和责任。我们的任何关键人员的流失都可能导致我们的运营和业务计划严重中断。我们识别、吸引、整合和留住更多合格关键人员的能力对我们的成功至关重要。对熟练的研究、产品开发、监管和技术人员的竞争非常激烈,我们可能无法招聘和留住我们需要的人员。
我们面临着激烈的竞争,这可能会导致其他人发现、开发和/或商业化类似于我们之前或比我们更成功的技术或产品。
如果我们的竞争对手使用类似的技术开发和商业化产品,而这些技术直接与采用DehyTECH的产品竞争,我们的商业和/或许可机会可能会减少或潜在地消失。我们候选产品开发的重大延误可能会让竞争对手先于我们将产品推向市场,这可能会削弱我们候选产品的商业化能力。这可能会导致我们技术的销售减少和负面定价压力,降低我们增加甚至维持收入的能力,并导致市场前景恶化。
我们的竞争对手还可以开发比我们的技术支持更有效、更广泛使用和更便宜的药物。他们也可能在制造和营销他们的产品方面更成功。在我们能够获得专利保护或其他知识产权之前,竞争对手可能会获得其产品的监管批准,从而限制我们许可各自的专利和/或开发候选产品或将其商业化的能力。这些明显的优势可能会使我们的候选产品在我们能够收回研发和商业化的费用之前失去竞争力或被淘汰。
我们的竞争对手包括制药和生物技术公司、教育机构和研究基金会。他们可能拥有比利卡里亚更多的资本资源、研发人员和设施以及卓越的营销经验。它们或许能够更迅速地对新法规作出反应,和/或将更多资源投入到发展和推广其商业模式上。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册以及获得与我们的计划竞争或对我们的业务具有潜在用途的技术和技术许可证方面与我们竞争。
处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上,并可能提高它们迅速获得市场份额的能力。
由于这些因素,管理层无法确定公司是否能够与当前或未来的竞争对手竞争,或者竞争压力是否不会严重损害我们的业务。
在保护我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们开发和许可DehyTECH的能力产生负面影响和不利影响。
由于专利涉及复杂的法律和事实问题,专利的颁发、范围、有效性和可执行性无法确切预测。我们的一些正在申请的专利将不会被授予专利。即使颁发了专利,它们也可能不会被授予足够广泛的权利来保护DehyTECH技术,或者可能不会为我们提供相对于其他产品或技术的竞争优势。已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避。如果它们被宣布无效或被发现不可执行,我们可能会失去排除其他人制造、使用或销售所声称的发明的能力。颁发的专利并不赋予我们使用专利技术或将使用该技术的产品商业化的自动权利。第三方可能拥有阻止我们开发我们的产品、销售我们的产品或将我们的DehyTECH技术商业化的阻止专利。其他人也可能独立开发与我们开发的产品或技术类似的产品或技术,或者可能通过适当的方式进行反向工程或发现我们的商业秘密。
生物科学行业的技术研发涉及一个漫长、昂贵的过程,结果不确定。我们可能会在完成过程中产生额外的成本或遇到延迟,或者最终无法完成我们的研究或试验。
我们可能会遇到许多意想不到和不可预见的事件,包括但不限于以下情况:
| · | 监管机构或机构审查委员会(“IRBs”)或道德委员会不得授权我们或我们的调查人员在预期试验地点开始研究或试验。不能保证我们将能够及时满足他们的批准条件,如果有的话,无论是由于财政或其他不可预见的限制; |
| · | 能否与预期的试验地点和合同研究机构(“CRO”)达成可接受的条款。这些条款可能会经过广泛的谈判,并且在不同的CRO和审判地点之间可能会有很大差异; |
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目录表 |
| · | IRB可能不同意我们的设计或更改审批要求,即使在纳入他们的审查和意见后也是如此; |
| · | 当局可能会因多种因素而暂停或暂停计划,包括要求提供进一步信息或其他行政行动、竞争对手计划的结果、不遵守不断变化的法规要求或发现参与者面临不可接受的健康风险或政府法规的变化; |
| · | 对各种原料药的研究或试验可能会产生否定或不确定的结果。我们可能会决定或监管机构可能会要求我们进行额外的研究或试验。我们可能会决定放弃与这些原料药相关的开发计划; |
| · | 所需的参与者人数可能比预期的要多。参与者可能会退出或未能以高于我们预期的比率回来进行后续跟进。首次注册可能需要比计划更长的时间。我们可能无法招募到足够数量的合适参与者; |
| · | 我们研究或试验中的参与者和地点可能不符合要求的方案,导致结果不充分或无法解释; |
| · | 原料药的研究或试验成本可能比预期的更高,我们可能缺乏足够的资金来继续进行; |
| · | 监管要求和指南中需要修改或提交新议定书的任何变化; |
| · | 监管机构可能会要求提交更多数据或施加其他要求,然后才能批准继续进行。 |
随着测试和/或监管审批的延迟,我们的研发成本将会增加。我们不知道我们计划中的任何研究或试验是否会按计划开始,一旦开始就需要重组,或者是否会如期完成,或者根本不知道。我们开发计划中的任何延误都可能对我们的股票价值、业务前景、财务状况和运营结果产生重大影响。
如果我们不能获得和保持足够的专利保护,或者专利保护的范围不够广泛,我们的竞争对手可以开发类似我们的技术。
我们可能无法在世界各地有效地执行我们的知识产权。我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。一些国家的专利法没有提供与美国法律相同程度的保护。这些因素可能会使我们难以阻止对我们专利的侵犯或对我们知识产权的挪用。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的法律行动可能会导致巨额成本,并将我们的努力和资源从我们业务的其他方面转移出去。我们不能确保我们能够在所有司法管辖区发起或维持法律努力,这可能会限制我们技术的市场,并减少未来可能的收入。
我们依赖于第三方的服务,不满意的表现将对我们的公司产生负面影响。
我们依赖第三方来实施、监督和监控我们的研发项目。第三方服务提供商不是我们的员工,除非我们根据合同可获得补救措施,否则我们无法控制他们是否将足够的时间、技能和资源投入到我们的计划中。我们仍有责任确保我们的每个项目都按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行。
如果第三方未能在预期期限内成功履行合同义务,或未按规定进行我们的研发计划或临床前研究,如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的协议、法规要求或其他原因而受到损害,我们或我们的合作者可能会受到监管执法或其他法律行动的影响。
在我们的临床前计划中产生的结果数据可能被认为是不可靠的,我们的研究和试验可能需要重复、延长、延迟或终止。我们可能会延迟或无法为我们的候选产品获得营销批准,或者无法成功地将我们的候选产品商业化。因此,我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们创造收入的能力可能会被推迟。
我们还依赖第三方供应商和制造商为我们的研究项目和B2B客户提供生产我们的脱氢TECH化合物所需的设施、材料和服务。此类第三方可能无法成功履行其合同义务、无法在预期的最后期限内完成、无法遵守我们的协议或无法遵守监管要求。这可能会导致收入损失或项目延迟。如果客户对我们的服务质量或行业做法失去信心,对我们服务的需求可能会受到不利影响。负面宣传可能会阻碍企业承包我们的服务,并可能对未来的收入产生重大不利影响。
与代表我们提供服务的第三方达成的协议可能会因各种原因而终止,包括第三方未能履行。如果其中任何一项终止,我们可能无法与其他供应商达成安排,或无法以商业上合理的条款这样做。更换或增加更多第三方会增加管理时间、重点、监管审批和/或额外成本。我们的制造能力或研究研究的任何延误都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
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目录表 |
任何未能防止或减轻安全漏洞以及不当访问或披露我们的数据或我们的用户数据都可能导致此类数据的丢失或滥用,这可能会损害我们的业务和声誉,并削弱我们的竞争地位。
对个人数据泄露和网络安全威胁的认知度和敏感度处于历史最高水平。我们的计算机系统以及我们承包商和顾问的计算机系统容易受到未经授权的访问、计算机病毒、电信和电气故障以及自然灾害的破坏。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们的研发计划受到实质性的破坏。我们依赖数字技术来成功运营我们的业务,包括员工、被许可人、顾问和第三方提供商之间的公司电子邮件通信,投资者数据的收集、使用和保留,与我们的加拿大卫生部许可的实验室有关的安全系统,以及机密信息的维护。
作为我们业务模式的一部分,我们通过公共网络收集、保留和传输机密信息。我们可能容易受到有针对性或随机的个人数据或安全漏洞、破坏行为、计算机恶意软件、错位或丢失的数据、编程和/或人为错误或其他类似事件的影响。对我们收集、存储或使用的内部机密或个人信息的任何挪用,无论是故意的还是意外的,都可能对我们的业务运营产生实质性影响,包括严重损害我们的声誉以及我们与被许可人、员工和投资者的关系。实施额外的安全措施以防范新的或增强的数据安全或隐私威胁,或遵守当前和新的国际、联邦和州法律,规范不断颁布的未经授权披露机密和个人信息,我们可能会招致进一步的巨额成本。我们还可能因未经授权使用包括我们的知识产权在内的专有信息而遭受收入损失。我们还可能面临巨额罚款,向监管机构和受影响的数据当事人支付巨额违规遏制和通知费用,以及因网络安全或个人数据泄露而增加的诉讼。
我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了所谓的商业机密。
我们雇用,也可能在未来雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到索赔,称公司或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。成功的索赔可能会导致我们失去宝贵的知识产权或人员,并遭受金钱损失。即使我们在任何诉讼中获胜,也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力,对我们的业务产生不利影响。
与新冠肺炎效应相关的风险
冠状病毒(新冠肺炎)的爆发已演变为一场全球大流行。病毒对我们的业务和经营业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展,包括可能出现的关于病毒及其变种的新信息,以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。
随着病毒的持续传播,我们的业务运营可能会中断或延迟。我们的研发项目可能会受到大流行期间施加的限制的不利影响。旅行限制、封锁隔离或其他此类限制可能会阻碍我们开展研发计划的能力。在我们的一些项目中,特别是在我们的人体研究中,由于大流行在不同地区的影响,参与者的招募和登记、参与者剂量、结果的分发、研究监测和数据分析可能会暂停或延迟。如果病毒继续传播,一些参与者和临床研究人员可能无法遵守临床试验方案。我们目前利用第三方进行我们的研发计划和我们的B2B客户产品的生产。这些关系可能会受到未来任何与Covid相关的限制的不利影响。我们的供应链可能会中断,限制了我们为研发业务或B2B客户生产产品的能力。
新冠肺炎及其变种的传播已经造成了广泛的全球影响,这可能会对我们的业务产生实质性的经济影响。虽然疫情带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测,但它已经造成并可能导致全球金融市场进一步严重混乱,这可能会降低我们以有利条件获得资金的能力,或者根本不能。这场流行病造成的通货膨胀和衰退或其他持续的不利经济事件可能对我们的业务和我们普通股的市场或价值产生实质性的不利影响。
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目录表 |
B. 与我们的财务状况相关的风险
如果没有额外的资金来制定我们的商业计划,我们的业务可能会失败。
我们的业务只产生了最低限度的收入,预计我们将需要筹集更多资金来开展和发展我们的业务。我们不能保证我们将能够获得这种融资。我们目前最有可能获得的未来资金来源是通过出售股权资本。任何出售股本的行为都将导致现有证券持有人的股权被稀释。
我们业务的长期增长取决于我们是否有能力扩大我们的专利组合和DehyTECH明显适用的行业细分市场,这可能需要大量的财务资源,最终可能不会成功。
我们不能保证我们会获得可观的收入或盈利,也不能保证我们会产生足够的资金来继续我们的知识产权开发。竞争、专利保护、适当的监管批准、人员可用性和市场对我们服务的接受度等许多因素都会影响我们的收入和盈利潜力。因此,我们可能会在未来的季度和年度经营业绩中经历重大波动,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
为了证明DehyTECH已证明的有效性也与其他原料药和分子一起工作来开发证据,所需的研发计划可能最终不会成功。我们不能确定我们在任何特定行业的整体商业模式是否会取得成果,即使这样做了,也可能不会产生有意义的利润。我们可能无法收回在我们的研究和技术开发、营销或业务的其他方面的全部或任何部分资本投资。
我们可能会与第三方合作,以开发我们的候选产品并将其商业化。如果我们未能达成这样的合作,或者这样的合作不成功,我们可能无法利用我们候选产品的市场潜力。
我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争。我们能否在任何合作中达成最终协议,在一定程度上取决于我们对他们的资源、专门知识和意图的评估、拟议协议的条款和条件,以及拟议的合作者对许多因素的评估。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。
如果我们不能及时、以可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议,我们可能不得不缩减候选产品的开发,减少或推迟我们的开发计划。这可能会推迟我们潜在的开发计划,或缩小研究活动的范围,或增加我们的支出。我们可能不得不自费进行进一步的发现或临床前开发活动。如果我们未能达成合作,并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发活动,我们可能无法进一步开发我们的候选产品或继续开发我们的候选产品,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
未来的协作可能涉及以下风险,协作者可能会:
| · | 未按预期履行义务或为方便而终止协议的。如果终止,我们可能需要筹集额外的资金,以进一步开发或商业化适用的候选产品。我们在吸引新的合作者方面可能会面临困难。市场对我们业务的看法可能会受到不利影响。 |
| · | 在决定他们将应用的努力和资源方面有很大的自由裁量权。我们对资源的数量和时机的控制将是有限的。他们可能为我们选定的目标的产品开发提供的资金不足。 |
| · | 让我们重复或进行新的发现和临床前开发,或推迟、停止或放弃候选产品的发现和临床前开发。 |
| · | 将协作中发现的候选产品视为其现有候选产品或产品的竞争对手。他们可能会停止投入资源开发协作候选产品。 |
| · | 独立开发或与第三方一起开发与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品,如果他们得出结论认为有竞争力的产品比我们的产品更有可能成功开发。 |
| · | 使用他们的专有信息,从而招致可能危及我们的知识产权或使我们的知识产权无效的诉讼。 |
| · | 在合同义务的约束下,参与可能减损或终止我们任何候选产品的开发的业务合并。 |
C.与当前监管环境相关的风险
我们的候选产品正处于开发的早期阶段,可能会失败或经历重大延迟,或者可能永远不会进入临床阶段,这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们的所有研发项目都处于临床前开发阶段,我们未来的成功在很大程度上取决于我们脱氢TECH候选产品的成功开发,而这可能永远不会发生。这些候选产品可能会被推迟,不能进入临床,或者在开发的任何阶段都会意外失败。在我们可以开始候选产品的临床试验之前,我们必须进行广泛的临床前和其他非临床试验,以支持研究性新药(“IND”)的应用,包括支持IND的良好实验室实践毒理学研究。临床前研究和临床试验费用昂贵,设计困难,可能需要多年时间。不能保证我们将能够成功地开发我们的候选产品,我们可能会将我们的努力和资源集中在可能被证明不成功的候选产品上。
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目录表 |
我们不能确定临床前测试和临床研究的结果,这些研究的结果可能无法预测我们的候选产品将在后期试验中获得的结果。即使我们能够按照计划的时间表完成我们的临床前研究和计划中的临床试验,这些研究和试验的结果也可能不会在后续的临床前研究或临床试验结果中重复。此外,由于我们无法控制的事件,此类研究可能会被推迟。因此,我们不能保证我们能够在我们预计的时间表内提交IND或类似的申请,或者FDA或类似的监管机构将允许我们开始临床试验。
含有脱氢TECH的药物从未被批准用于治疗疾病。
为了将使用脱氢TECH治疗任何疾病的产品商业化,我们和/或我们的商业合作伙伴必须获得用于治疗特定适应症的监管产品批准。满足监管要求是一个昂贵的过程,通常需要多年时间。有合规要求,涵盖研发、测试、制造、质量控制、标签和推广人类使用的药物。为了获得必要的监管批准,我们必须完成临床试验,证明我们的产品对于特定的适应症是安全有效的。不能保证任何经过脱氢TECH增强的产品将被证明是安全和有效的,不能保证临床试验将证明候选产品的必要安全性和有效性,也不能保证我们将成功地获得任何开发的治疗方法的监管批准,即使这种安全性和有效性得到证明。
在临床试验期间,我们在获得FDA或其他国际监管组织的监管批准时可能会遇到障碍,包括:
| · | 临床试验可能不会产生足够确凿的结果,让监管机构批准使用脱氢TECH; |
| · | 脱氢TECH增强型制剂可能不会比目前的疗法更有效,或者根本不有效; |
| · | 脱氢TECH增强型制剂可能有不良副作用,这可能导致它们被推迟或被排除在获得监管批准的范围内,或者以其他方式使我们面临重大的商业和法律风险; |
| · | 确定一种治疗是否有效可能需要比预期更长的时间; |
| · | 参与临床试验的患者可能会遭受严重的副作用,甚至死亡,无论是由于使用脱氢TECH增强型制剂进行治疗、暂停此类治疗,还是由于我们无法控制的其他原因; |
| · | 参加临床试验的患者可能不具备获得特定适应症或患者群体监管批准所需的特征; |
| · | 未能获得和/或保持任何必要的政府批准; |
| · | 如果批准商业化,授权的使用可能会比商业成功所需的限制更多,或者批准的条件可能是完成进一步的临床试验或其他活动,这将导致成本的大幅增加; |
| · | 如果获得批准,如果脱氢TECH增强型配方出现问题,或从使用数据中提出问题,或者如果法律或法规发生变化,批准可能会被撤回或限制。 |
在给定的临床试验阶段取得的任何成功并不保证未来在任何后续阶段取得成功,包括但不限于FDA的最终批准。
由于未来立法或行政行动导致的额外政府监管,或FDA或其他监管机构在产品开发、临床试验或监管审查期间政策的变化,可能会出现监管审批过程中的延迟或拒绝。不遵守适用的监管要求可能会导致刑事起诉、民事处罚、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产或禁止某些活动,以及针对我们的候选产品或本公司的其他监管行动。
我们目前没有商业药品,因此没有从药品中产生收入,可能永远无法开发出适销对路的药品。我们没有提交获得批准所需的申请的经验,预计我们将需要依赖CRO和监管顾问来帮助我们完成这一过程。监管批准还要求提交产品制造过程和对制造设施的检查。我们的成功取决于我们或第三方是否有能力成功应对任何脱氢TECH增强型配方产品获得FDA批准相关的风险和障碍。
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目录表 |
使用脱氢TECH和CBD作为原料药的药物从未被批准用于治疗任何疾病。
到目前为止,FDA只批准了有限的大麻类药物用于治疗任何疾病或状况。FDA已经批准了一种用于治疗Lennox-Gastaut综合征和Dravet综合征相关癫痫的大麻素衍生药物产品,以及三种用于治疗癌症化疗引起的恶心和呕吐的合成大麻素相关药物产品。虽然我们预计我们开发的任何候选产品都将根据联邦食品、药物和化妆品法案作为新药进行监管,但FDA可能会决定在不同的监管制度下对它们或任何其他含有脱氢TECH的产品进行监管。缺乏政策、做法或指导方针可能会阻碍或减缓FDA对我们可能提交的任何监管文件的审查。FDA可能会通过定义我们可能没有预料到的要求来回应这些提交。
规管基于大麻的非药用CBD产品正在发展。
我们无法预测未来任何法律、法规、解释的性质,或它们对非药用大麻CBD的应用。有可能颁布的法规将直接适用于我们的业务。违规行为,无论是否被指控,都可能扰乱我们的业务或我们被许可人的业务。对未来政府法规的任何合规缺陷都可能增加我们的运营成本。
在美国,只有在两个州都有允许生产和销售此类产品且符合《农场法案》的法律法规的情况下,从一个州向另一个州运送大麻衍生的非药用CBD才是合法的。含有大麻来源的非药用CBD的脱氢TECH产品的营销和销售受到这些因素的限制,并仅限于这些状态。废除或不利修订法律法规,现在有利于我们的许可证持有人打算销售的大麻衍生CBD成品的分销、营销和销售,可能会显著限制、限制或阻止我们产生与这些脱氢TECH启用的非制药产品相关的收入。对目前有利的法律法规的任何此类废除或不利修订都可能对我们在此类收入方面的业务计划产生不利影响。
受管制物质的立法因地区而异。某些司法管辖区的法律可能会限制或限制我们使用脱氢TECH开发和商业化产品的能力。
我们目前有生产大麻衍生的非药用CBD产品的许可证获得者。《农场法案》授权各州在其领土内管理和限制这些产品的生产。许多州现在都有法律法规允许生产和销售大麻衍生的CBD产品。我们不能保证这些州的法律不会被废除或修改,因为这可能会使这些产品成为非法的。此类行动将对我们的产品收入和来自启用DehyTECH的CBD产品的版税产生不利影响。
D.与证券市场和我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的交易价格可能非常不稳定,因此投资者可能会遭受重大损失。
鉴于生物技术行业的性质,生物技术公司的前景通常被认为是不确定的,因此,对生物技术公司的投资应被视为投机性的。我们的普通股经历了股价和交易量的反复无常的波动,这可能受到许多因素的影响,包括那些与我们的经营业绩和业务前景无关的因素。
我们的章程不包含反收购条款,如果我们公司被接管,这可能会导致我们的执行管理层和董事发生变化。
我们目前的章程中没有股东权利计划或任何反收购条款。在没有任何反收购条款的情况下,对我们公司的意外收购没有威慑作用。这可能导致管理层、业务战略的改变、企业估值低于预期和/或稀释目前的股权。
我们不打算为我们的股票支付任何股息。
自成立以来,我们没有就我们的股票宣布或支付任何股息。我们打算保留所有收益来实施我们的商业计划。寻求股息收入的投资者不应投资于我们的股票。
购买我们股票的人可能会被稀释。
我们被授权发行最多2.2亿股。我们的董事会有权批准额外的股票发行,并决定这些股票的权利、优先和特权,而不需要我们的任何股东的同意。我们未来可能会发行股票来筹集营运资金,导致股东稀释我们公司的所有权。
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目录表 |
根据美国证券交易委员会的披露规则,我们是一家“较小的报告公司”,并已选择遵守适用于较小的报告公司的降低的披露要求。
作为一家规模较小的报告公司,我们选择在提交给美国证券交易委员会的文件中采用缩减披露的措施,导致与其他上市公司相比,可获得的关于我们公司的信息更少。我们也是非加速申报机构,不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求。我们对财务报告的内部控制将不会得到受这些要求约束的发行人年度报告中与审计师认证相关的程序所提供的审查水平。
我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降,因为我们没有被要求遵守更稳健的披露或审计师认证要求。如果投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,交易价格可能会受到负面影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
财产说明
该公司位于加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳,是一家租赁设施,拥有2250平方英尺的办公空间,用于满足我们的财务和行政职能,以及一个经加拿大卫生部批准的约1000平方英尺的研究实验室,用于容纳我们的内部研发团队。目前的租约于2019年11月开始,2023年11月到期。根据某些条款和条件,租约的期限可以再延长五年。我们相信,我们现有的设施适合和足够满足公司目前的运营要求。
项目3.法律诉讼
我们不参与针对本公司或其子公司的任何重大、待决或现有的法律程序,也不作为原告参与任何其他重大程序或待决诉讼。在任何其他诉讼中,我们的任何董事、高管或附属公司,或任何注册或实益股东,都不是Lexaria或其任何子公司的敌对方或拥有重大利益。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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目录表 |
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
2021年1月12日,公司的普通股和权证开始在全国证券交易商协会自动报价股票市场(“JD”)交易,交易代码分别为“LEXX”和“LEXXW”。在此之前,该公司的普通股在场外交易市场以“LXRP”为代码进行报价。我们的普通股此前在加拿大证券交易所(“CSE”)报价,代码为“LXX”,直至2021年7月8日。
在过去的几年里,股票市场总体上经历了极端的股价波动。在某些情况下,这些波动与受影响公司的经营业绩无关。许多公司的普通股交易量和市场价格都经历了剧烈的波动。该公司认为,公司内部和外部的几个因素可能会导致公司普通股的每日成交量和价格波动。截至2022年8月31日,已发行和已发行的普通股有5950998股(2021年8月31日为5726699股)。截至2022年11月25日,大约有44名登记在册的股东。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何股息。我们目前的政策是保留收益,用于我们的运营和业务发展。因此,我们预计,只有我们的普通股价格升值,才能为投资者提供至少在可预见的未来的回报。未来有关股息政策的任何决定将由本公司董事会(“本公司董事会”)酌情决定,并将取决于(除其他因素外)本公司的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。
最近出售的未注册证券
在截至2022年8月31日的一年中,该公司按照咨询合同的要求发行了224,299股限制性普通股,价值120万美元。
认股权证
截至2022年8月31日止年度内,并无授出或行使任何认股权证。
股权薪酬计划信息
除下文所述的股权激励计划外,我们没有其他长期激励计划。
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目录表 |
股权激励计划
根据股权补偿计划获授权发行的证券 | ||||||||||||
计划类别 |
| 须提供的证券数目 基于行使 未完成的选项, 认股权证及权利 |
|
| 加权-平均值 行权价格 未完成的选项, 认股权证及权利 |
|
| 剩余证券数量 可供将来在以下条件下发行 股权补偿计划 [不包括中反映的证券 第(A)栏] |
| |||
|
| (a) |
|
| (b) |
|
| (c) |
| |||
未经股东批准的股权薪酬计划 |
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
| |||
股东批准的股权薪酬计划 |
|
| 206,170 |
|
|
| 7.36 |
|
|
| 304,263 |
|
总计 |
|
| 206,170 |
|
|
| 7.36 |
|
|
| 304,263 |
|
所有未来的期权发行将根据股权激励计划进行。我们的董事会可以修改、暂停或终止本计划或其任何部分,但须经任何必要的监管机构批准。未经参与者同意,任何此类修订、暂停或终止不得改变或损害任何未行使的期权或任何权利。如果本计划被暂停或终止,本计划的规定以及与本计划有关的任何行政指导方针、规则和条例应在任何选择仍未解决的期间内继续有效。
可转换证券
根据我们的股权激励计划,在截至2022年8月31日的年度内,我们向董事、高级管理人员、员工和顾问授予了股票期权,使期权持有人能够购买本公司的222,000股普通股。期权的价格分别为:81,800美元(6.23美元),36,700美元(3.39美元),103,500美元(2.91美元),期限为5年。年内授予和授予的198,500份期权按布莱克·斯科尔斯估值法计算的公允价值为663,398美元,非现金支出包括在咨询和工资中。
发行人及关联购买人购买股权证券
不适用。
项目6.选定的财务数据
作为一家“较小的申报公司”,本项及相关披露并不是必须的。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
本讨论和分析包含前瞻性陈述,不仅涉及风险和不确定性,而且还涉及“风险因素”和本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的条件、重要性、价值和其他因素的变化。我们在本财年及以后各时期的实际运营结果、业绩、财务状况、业务前景和机会可能与前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同。这一讨论和分析应与本报告所载的合并财务报表及相关附注一并阅读。
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目录表 |
以下管理层就财务状况及经营业绩(“MD&A”)的讨论及分析旨在加深读者对截至2022年8月31日止年度的经营业绩及财务状况的了解,以及与截至2021年8月31日止年度的财务状况比较。
执行摘要
Lexaria的DehyTECH专利技术改善了生物活性化合物的输送,同时促进了健康的摄取方法,降低了总剂量,并在活性分子输送方面非常有效,可提供从口服到口服口腔/舌下到外用产品的各种形式。脱氢TECH利用人体通过口服途径分配脂肪酸的自然过程,极大地提高了API向血浆和大脑的转运速度和数量。这项技术跨越了该公司主要的制药重点之外的许多类别,从食品和饮料到化妆品和保健食品。
Lexaria正在推进临床前和未来临床计划中的几项研发活动。年内,我们的主要工作重点是研究降低高血压的CBD。我们在本年度完成了三项关于高血压的人体研究,我们的第四项也是迄今为止最大的一项高血压研究的最终结果预计将在2023年第二财季公布。
FDA为我们提供了IND前会议上关于脱氢TECH-CBD治疗高血压的积极书面答复。FDA证实,它已经同意Lexaria的建议,为我们的计划寻求505(B)(2)新药申请(“NDA”)监管途径。我们继续努力争取我们的IND申请,预计在2023财年末或2024年初。在截至2022年8月31日的一年中,我们还完成了对非甾体抗炎药、THC、PDE5和尼古丁的研究。
该公司继续为正在评估我们的技术在其产品中使用的第三方提供小型研发项目和B2B配方。
财务状况和经营业绩
我们过去和正在进行的研发项目产生的数据继续支持确凿的结果,并为我们了解DehyTECH的工作原理做出了巨大贡献。这些发现鼓励人们在制药领域追求有利可图的商业应用。随着我们向FDA批准的IND临床研究迈进,我们继续将越来越多的资源用于药物应用,继续我们针对高血压的计划。
在截至2022年8月31日的一年内,我们完成了10项研究,并启动了另外7项研究。这些项目得到了利卡里亚2021年融资约1500万美元的注资,支持了我们在心脏病和高血压、口服尼古丁和抗病毒研究领域的重大进展。
我们认为,我们应用研发研究的进步是迈向我们与行业合作伙伴建立商业关系的重要一步,这些合作伙伴可以在现有或新的产品线中使用脱氢TECH。进行更多的体外和体内研究,测试我们的专利和专利申请中提到的部分或全部分子的吸收,即CBD、维生素、PDE5抑制剂、尼古丁和抗病毒药物,进一步证实了脱氢TECH的有效性。成功的测试有望提高人们对脱氢TECH的认识和接受,因为它是一种有意义的方法,用于比目前的传递方法更有效地传递部分或全部命名分子。吸收测试是导致更高接受率和实施我们的技术许可倡议的重要因素。我们的研发结果有助于降低潜在原料药产品的风险,这些产品可能会开发成临床试验,并最终成为新药。
我们在美国和国际上对大麻素、尼古丁和其他生物活性分子市场的机会的追求有增无减。我们相信,制造商在他们的产品中采用脱氢TECH具有重要的竞争优势,因为它表现出更高的吸收水平,它能够在产品中注入较小数量的活性分子,并且它的药物输送时间可预测。实施我们的技术可以减少剂量,降低制造成本,同时掩盖活性分子不想要的味道和气味。我们预计,这些努力将通过许可合作伙伴关系增加许可收入。我们正在寻求技术许可机会,作为一种在很长一段时间内产生有利可图的收入来源的方法。
到目前为止,我们已经批准了10项美国专利和9项澳大利亚专利,我们还在美国和世界各地提交了大量专利申请。我们不可能确切地预测我们的申请何时或是否会被授予专利。我们继续在全球40多个国家大力寻求专利保护。成功授予更多专利可能会通过增加知识产权组合产生有意义的许可收入,从而大幅增加股东价值。
Lexaria预计其目前的现金储备将满足本报告发布后12个月的运营需求。在产生了足够的数据后,公司正在继续为其许多特定的药物调查探索战略企业业务合作伙伴关系,如果成功,可能会产生向公司支付预付款里程碑和/或特许权使用费的任何组合。
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目录表 |
资产出售
2020年12月9日,Lexaria Cancar ULC(以下简称“CAMM”)完成了对其对脱氢TECH技术(“资产”)的使用权和许可权的处置(“处置”),具体涉及含有0.3%或更多THC的大麻分子的非制药产品。处置的目的是消除该公司与大麻的联系,因为它仍然是附表1药物,从而消除大麻产品可能造成的任何此类监管限制。该处置还帮助获得了2021年1月12日在纳斯达克上市的机会。作为这一处置的结果,CanPharm转让给了购买者Hill Street Beverage Company Ltd.(“Hill Street”),与三个现有的非关联方许可证持有人签订了许可证协议。
作为对资产的对价,Hill Street向CanPharm提供了350,000加元的现金、本金为2,000,000加元、利率为10%的本金票据(“票据”)和1,500,000加元的Hill Street股票,可于2022年4月9日之前分三批发行。票据的偿还没有固定的到期日,按季度分期付款,相当于Hill Street实现的DehelTECH产品总销售额的5%。由于与票据结算有关的不确定性,管理层得出结论认为,票据在出售时价值为零,并按此进行了记录。票据的无估值考虑的一些因素是,THC产品在美国和加拿大的合法销售历史很少或根本没有历史,这使得预期的季度付款非常难以预测。此外,Hill Street没有销售THC产品的经验,在销售时也没有生产和销售此类产品的许可证。因此,公司认为违约风险很高,票据的可回收性非常值得怀疑。自出售之日起,Hill Street已偿还了25,083美元的票据,这些金额在收到时被视为其他收入。
截至2022年8月31日的年度经营业绩
截至2022年8月31日的一年,我们的运营净亏损为7,391,283美元(2021-5,686,852美元)。各项目在这两个期间之间的变化摘要如下:
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| 8月31日 |
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| 8月31日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 变化 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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收入 |
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| 255,397 |
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| 722,738 |
|
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| (467,341 | ) |
研究与开发 |
|
| 1,842,675 |
|
|
| 1,262,895 |
|
|
| 579,780 |
|
咨询费和员工 |
|
| 2,244,664 |
|
|
| 2,627,765 |
|
|
| (383,101 | ) |
法律和专业 |
|
| 561,265 |
|
|
| 703,407 |
|
|
| 142,142 |
|
一般和行政 |
|
| 2,918,605 |
|
|
| 1,640,177 |
|
|
| 1,278,428 |
|
净营业亏损 |
|
| (7,383,653 | ) |
|
| (5,686,852 | ) |
|
| 1,696,801 |
|
收入
Lexaria的业务运营包括技术许可协议,根据这些协议,企业被许可人在我们签约的设施内根据特许权使用费协议在许可下实施DehelTECH。这包括特定的B2B预加工脱氢TECH CBD粉末,这些粉末是在利卡里亚签约的GMP认证食品设施生产的,供客户整合到他们的最终产品格式中。费用来自制造费用、版税和商标费的组合。
该公司的主要收入来源来自Lexaria hemp,该公司B2B中间体产品加工的销售额在本年度大幅下降约70%(2022年-113438美元对2021年-383,179美元),贡献了2022年年收入的约46%。在截至2022年8月31日的一年中,该公司还从研发合同中获得了54,560美元(2021-86,921美元)的收入。
在2023财年,该公司预计将通过DehyTECH加工的基于大麻的CBD消费产品的进一步技术许可实现收入增长。随着我们继续探索我们技术的新应用,我们预期的知识产权组合的扩大和支持性研发将共同有助于增强收入前景。
前些年,Lexaria开发了一系列示范口服产品,用于展示脱氢TECH的疗效,并使制造商能够将该技术纳入其产品线。我们已经通过我们的网络销售平台向消费者提供了这些产品。在截至2021年8月31日的年度内,我们停产了这些直接面向消费者的演示产品,并关闭了我们的网络销售平台,以加强我们在B2B生产方面的努力。
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目录表 |
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用,占我们运营费用的很大一部分。利用我们2021年1月承销的公开募股所得,我们能够将额外的支出用于更多地关注与高血压和抗病毒药物有关的研究。在可预见的未来,我们将继续投资于我们的研发计划,我们预计2023年这些费用将比2022年继续增加。我们的研发计划集中在三个核心业务领域:心脏病(包括高血压)、低风险非燃烧尼古丁和大麻CBD。根据在2022财年收集的数据,管理层得出结论,我们关于使用脱氢TECH改善抗病毒药物输送的研究表明,在经济上不够有吸引力,不足以在这个时候进一步研究这一领域。
值得注意的是,Lexaria向FDA提交了我们的研究新药(IND)的初步申请,并计划开发一种基于大麻二醇的高血压药物配方DehyTECH-CBD。我们在2022年8月的IND前会议后收到了书面回复,在会上,该机构同意该公司为该计划寻求更快的505(B)(2)新药应用监管途径的计划。与传统的505(B)(1)NDA途径相比,505(B)(2)途径允许更快的商业批准。FDA已经同意该公司为脱氢TECH-CBD提出的临床方案,该方案旨在针对100名高血压患者。监管机构还决定,在IND计划开始之前,没有必要进行额外的非临床研究。我们预计在2023财年末提交IND申请。临床前和临床开发本质上是不可预测的,监管批准和商业化也是如此,因此我们无法确定地估计我们将产生的成本以及我们继续开发和商业化努力所需的时间表。任何临床试验的成功开发和完成以及监管部门的批准和商业化都是不确定的,也可能不会产生批准的产品。对于每个未来的候选产品,完成日期和完成成本可能会有很大差异,并且很难预测。Lexaria和我们的商业合作伙伴将继续探索多个研发计划,旨在进一步评估、开发我们的脱氢TECH技术并将其商业化。
一般和行政
一般及行政开支主要包括顾问费、行政人员及雇员薪金、以股票为本年度归属期权补偿的非现金开支入账,以及有价证券的未实现收益/亏损。还包括广告和营销、投资者关系、公司设施、保险费、与公司事务有关的法律费用、审计费用和税务申报费用。
在截至2022年8月31日的一年中,我们的一般和行政费用总体增加了753,185美元,高于前一年的4,971,349美元。我们将广告和促销支出增加了752,097美元,以继续努力使公司的研发计划的结果引起各行业以及科学界和投资界的注意。本财政年度基于股票的薪酬增加了365,873美元,这是该年度授予期权的结果。旅行费用在这一年增加了49,105美元,因为头巾限制不再是障碍,我们恢复到了接近大流行前的短途旅行水平。
今年,有价证券的未实现亏损增加了598,359美元。这是由于2021年作为向Hill Street Beverage Company出售资产的一部分而收到的股份。这些证券在2022财政年度的亏损因当年收到按销售合同而不是按市值计价的股票而加剧。我们仍然相信,这种损失可能是暂时的,因为Hill Street继续通过其许可证持有人生产和销售的支持DehyTECH的产品进军美国大麻市场。
在截至2022年8月31日的一年中,我们的咨询费和工资减少了383,118美元。截至2022年的年度,包括与纳斯达克上市相关的额外费用在内的法律和专业费用与前几年相比减少了140,142美元。在前一年,我们记录了50,500美元的坏账,在截至2022年的一年中没有记录任何坏账。
由于人力资源、监管、法律和投资者关系成本上升以及通胀的潜在影响,预计2023财年公司一般和行政费用将比2022年温和增长。
流动性与资本资源
过去两个财年,我们分别净亏损约740万美元和420万美元。我们预计,在未来12个月及以后,我们将继续产生巨额运营费用和净亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年大幅波动,这取决于我们研发研究和相关支出的阶段和复杂性、我们技术许可的额外付款(如果有)以及我们可能达成的任何当前或未来合作下的付款接收。
28 |
目录表 |
自2015年利卡里亚进入生物科学领域以来,直到2022年8月31日,尽管我们创造了210万美元的总收入,但我们已经积累了3910万美元的赤字。我们通过发行普通股筹集了为我们的业务运营提供资金所需的大部分资本。自2014财年以来,我们总共筹集了2530万美元,其中1610万美元来自出售我们的普通股,880万美元来自权证,40万美元来自行使股票期权。
随着公司继续我们的IND申请过程,并进入我们最初的候选产品的临床开发,对大量资本资源的需求增加。我们现有的现金将不足以完成FDA批准的候选产品的完全开发、测试和商业化。因此,我们将被要求获得更多资金来实现这一业务目标。
于2022年8月12日,吾等与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立一项销售协议,根据该协议,吾等可按按市价(“ATM”)发售的方式发售普通股,总发行价最高可达5,925,000美元。销售协议规定,Maxim将有权获得相当于根据ATM机发售的所有股票每股销售总价3.0%的销售佣金。截至2022年11月25日,我们尚未通过ATM发行出售任何股票。
如果我们认为需要这样的融资计划来推进公司的业务计划,我们也可以根据市场状况或其他情况提供证券。不能确定未来是否会有股权或债务融资,或者是否会以可接受的条件进行融资,这些事项的结果也是不可预测的。缺乏足够的资金可能会迫使我们削减支出,削减或暂停计划中的项目,或者可能清算资产。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、现金流、财务状况、经营结果和潜在前景产生不利和实质性的影响。出售额外的股权可能会导致我们的股东的股权被进一步稀释。与第三方签订额外的许可协议、合作、合作伙伴关系、联盟营销、分销或许可安排也是可能的,以增加我们的资本资源。如果我们这样做,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证。
本公司已评估是否存在令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件或事件。截至2022年8月31日,该公司手头有大约580万美元的现金,用于结算20万美元的流动负债。本公司相信,这足以为我们在提交本报告之日之前12个月的预期研发和运营支出提供资金。我们预计在2023财年不会有任何重大资本支出,因为我们相信我们现有的设施和设备足以在提交本报告之日之前的未来12个月内使用。
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| 8月31日 |
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| 8月31日 |
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营运资金 |
| 2022 |
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| 2021 |
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| $ |
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| $ |
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流动资产 |
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| 6,977,516 |
|
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| 12,442,940 |
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流动负债 |
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| (194,036 | ) |
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| (153,276 | ) |
净营运资金 |
|
| 6,775,853 |
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|
| 12,289,664 |
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在截至2022年8月31日的一年中,由于缺乏融资活动和收入对现金的贡献减少,公司的营运资本余额减少了约550万美元。
现金流 |
| 8月31日 |
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| 8月31日 |
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| 2021 |
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| 2021 |
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| $ |
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| $ |
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经营活动提供的现金流量(用于) |
|
| (4,879,339 | ) |
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| (3,997,590 | ) |
投资活动提供的现金流(用于) |
|
| (180,640 | ) |
|
| 193,880 |
|
融资活动提供的现金流(用于) |
|
| (44,600 | ) |
|
| 13,427,758 |
|
非持续经营提供的现金流(用于) |
|
| - |
|
|
| 3,000 |
|
增加(减少)现金 |
|
| (5,104,579 | ) |
|
| 9,624,048 |
|
经营活动
在截至2022年8月31日的财年中,用于经营活动的净现金约为490万美元,而2021年同期为400万美元。2022财年经营活动中使用的现金增加的主要原因是研发计划的增加、办公室和行政支出的略有增加以及收入的大幅下降。
投资活动
用于投资活动的净现金可归因于我们在知识产权方面的支出增加。年内,又批出四项专利。
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目录表 |
融资活动
融资活动中使用的现金净额反映了我们设施租赁的付款。
关键会计政策和估算
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的,这些报表是按照美国公认会计准则编制的。编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
下文讨论有关应用对合并财务报表确认的金额有最重大影响的会计政策的关键判断的信息。有关该等判断、估计及假设性质的进一步详情,可参阅综合财务报表的有关附注。
基于股票的薪酬
我们根据FASB ASC主题718核算我们的基于股票的薪酬奖励,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。这要求向员工支付的所有股票付款,包括授予员工股票期权和对现有协议的修改,都必须在综合业务报表中确认,并根据其公允价值确认全面损失。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定授予的期权的公允价值。
与我们对员工、高管、董事和顾问的股票奖励相关的薪酬支出具有基于服务的归属条件,并根据授予日期的相关服务期(通常为归属期限)的公允价值按直线基础确认。每项授予的归属条款由我们的董事会决定,通常有5年的合同期。
期权的公允价值估计需要输入主观假设,包括期权的预期寿命、股价波动性、无风险利率和预期股息。我们的Black-Scholes期权定价模型中使用的假设代表了我们的最佳估计,涉及许多变量、不确定性、假设和应用判断。它们具有内在的主观性。如果任何假设发生变化,我们基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。
表外安排
我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源的当前或未来产生重大影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家“较小的申报公司”,本项及相关披露并不是必须的。
项目8.财务报表和补充数据
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目录表 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事
利卡里亚生物科学公司
对合并财务报表的几点看法
本公司已审计Lexaria Bioscience Corp.(“贵公司”)截至2022年8月31日及2021年8月31日的综合资产负债表,以及截至2022年8月31日及2021年8月31日止年度的相关综合营运及全面亏损、股东权益变动及现金流量表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了Lexaria Bioscience Corp.截至2022年和2021年8月31日的财务状况,以及截至2022年和2021年8月31日的年度的经营结果和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
我们没有确定截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度的任何关键审计事项。
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
| /s/ | ||
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特许专业会计师 | |||
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2022年11月25日 |
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PCAOB ID- |
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目录表 |
LeXARIA生物科学公司。
合并资产负债表
(以美元表示)
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| 8月31日 |
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| 8月31日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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资产 |
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当前 |
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现金 |
| $ |
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有价证券 |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和押金 |
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流动资产总额 |
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非流动资产,净额 |
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使用权资产 |
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知识产权 |
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财产和设备 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债 |
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当前 |
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应付账款和应计负债 |
| $ |
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| $ |
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应付贷款 |
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租赁负债 |
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流动负债总额 |
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长期 |
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租赁负债--长期 |
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长期负债总额 |
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总负债 |
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股东权益 |
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股本 |
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授权: |
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额外实收资本 |
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赤字 |
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| ( | ) |
公司股东应占权益 |
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非控制性权益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
| $ |
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| $ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表 |
LeXARIA生物科学公司。
合并经营报表和全面亏损
(除股份数目外,以美元表示)
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| 8月31日 |
|
| 8月31日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
收入 |
| $ |
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| $ |
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销货成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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处置资产的收益 |
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停产经营 |
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| ( | ) | |
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本年度净亏损和综合亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
净亏损和综合亏损归因于: |
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普通股股东 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
非控制性权益 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
非持续经营的基本和稀释后每股收益(亏损) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
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已发行普通股加权平均数 |
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-基本的和稀释的 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
33 |
目录表 |
LeXARIA生物科学公司。
合并现金流量表
(以美元表示)
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| 8月31日 |
|
| 8月31日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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经营活动中使用的现金流量 |
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净亏损和综合亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
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基于股票的薪酬 |
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折旧及摊销 |
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库存核销 |
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坏账 |
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使用权资产摊销 |
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出售有价证券的已实现亏损 |
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有价证券未实现亏损 |
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资产处置收益 |
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为服务发行的普通股 |
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就服务发出的手令 |
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租赁增值 |
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免除贷款带来的收益 |
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| ( | ) |
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营运资金变动 |
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应收账款 |
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| ( | ) |
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库存 |
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| ( | ) |
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预付费用和押金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应付账款和应计负债 |
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因关联方的原因 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
递延收入 |
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| ( | ) | |
用于经营活动的现金净额 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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来自(用于)投资活动的现金流 |
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知识产权 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
资产处置 |
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| ( | ) |
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来自(用于)投资活动的净现金 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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来自(用于)融资活动的现金流 |
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长期贷款 |
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| ( | ) | |
租赁费 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
发行股票所得款项 |
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行使认股权证所得收益 |
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融资活动所得(用于)现金净额 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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现金增加 |
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| ( | ) |
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现金,年初 |
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年终现金 |
| $ |
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| $ |
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现金流量补充信息: |
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以现金支付的所得税 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
应收账款应收有价证券 |
| $ |
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| $ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
34 |
目录表 |
LeXARIA生物科学公司。
合并股东权益报表
(除股份数目外,以美元表示)
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| 股份 |
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| 金额 $ |
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| 其他内容 已缴费 大写$ |
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| 赤字 $ |
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| NCI $ |
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| 共计 股东的 股权 $ |
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余额2020年8月31日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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为服务而发行的股票 |
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基于股票的薪酬 |
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就服务发出的手令 |
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| - |
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股票期权的行使 |
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私募 |
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净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
非控制性权益 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
余额2021年8月31日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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为服务而发行的股票 |
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| ||||||
基于股票的薪酬 |
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| - |
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净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
非控制性权益 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
余额2022年8月31日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表 |
LeXARIA生物科学公司。 合并财务报表附注 2022年8月31日 |
1.业务性质
Lexaria Bioscience Corp.(“Lexaria”,“WE”,“Our”或“公司”)是一家生物技术公司,致力于利用我们专有的DehyTECH药物输送技术,提高各种活性药物成分(“原料药”)的生物利用度。
收入来自基于使用条款和明确的地理和许可安排的公司专利DehyTECH技术的许可合同。我们的收入来自我们的第三方合同制造的B2B脱氢TECH增强型产品,这些产品根据客户的规格制作,在美国和加拿大的在线和店内销售。我们还为客户特定配方的研发提供合同服务,这些配方用于与客户现有产品进行比较测试。
持续经营考虑
本文所包括的公司综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定以及适用于持续经营企业的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,假设公司将有足够的资金支付自本报告之日起至少12个月的运营、研发和资本支出。
自成立以来,该公司发生了重大的运营和净亏损。股东应占亏损为$。
2021年1月12日,该公司完成了承销的公开募股,净收益为$
本公司已评估是否存在令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件或事件。截至2022年8月31日,该公司的现金和现金等价物约为$
新冠肺炎大流行带来的影响
2020年新冠肺炎疫情的出现继续给公司及其业务计划带来不确定性和不可预测的新风险。截至2022年8月31日,疫情对公司的财务状况没有直接的重大影响。然而,该公司在及时采购我们研发活动和B2B生产中使用的原料和用品方面遇到了一些供应链中断和短缺。管理层认为这种情况是暂时的,但无法预测这些干扰可能需要多长时间才能消散,或者是否会对公司的运营产生重大的经济影响。在此期间,这可能会导致我们的研究工作和生产计划的延误。
我们可能还必须采取进一步的行动来改变我们的业务,包括联邦、州、省或地方当局可能要求采取的行动,或者我们认为符合我们的员工和与我们有业务往来的其他第三方的最佳利益的行动。我们不知道何时才能实际地放宽或完全取消部分或全部这些措施。一场旷日持久的大流行的经济影响很难预测,可能会在公司未来的报告期内造成重大的财务影响。
在截至2020年8月31日的年度内,我们收到加元
36 |
目录表 |
2.重大会计政策
列报和合并的基础
该等综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会之规则及规定编制。除非另有说明,所有金额均以美元计价。
这些合并财务报表包括该公司及其全资子公司的财务报表;Lexaria制药公司、Lexaria hemp公司、Lexaria Cancam ULC、PoViva Corp.、Lexaria CanPharm Holding Corp.和Kelowna Management Services Corp.公司拥有Lexaria Nicotine LLC 83.3%的股份,其余16.7%由Altria Ventures Inc.(奥驰亚集团的间接全资子公司)拥有。所有重大的公司间余额和交易已在合并时冲销。
2020年12月9日,本公司完成出售子公司利康制药ULC THC相关部门的业务资产。因此,与出售相关的财务结果追溯反映在我们的综合业务表中,从2021财年第一季度开始作为停产业务。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括金融机构的手头现金和活期存款,以及购买时到期日不到三个月并可转换为已知现金金额的其他短期投资。截至2022年8月31日或2021年8月31日,该公司没有现金等价物。
租契
我们选择了ASC主题842租赁(“ASC 842”)下允许的一揽子实际权宜之计,允许我们在新指导下将我们现有的运营租赁作为运营租赁进行会计处理,而无需重新评估我们先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。由于2019年9月1日采用了新的租赁会计准则,我们确认了#美元的经营租赁使用权资产。
我们在租赁开始日确定了我们的使用权资产和租赁负债的初始分类和计量,此后如果进行了修改。租赁期限包括我们合理确定将行使的任何续订选择权和终止选择权。租赁付款的现值是通过使用租赁中隐含的利率来确定的,如果该利率很容易确定的话;否则,我们使用我们的递增借款利率。递增借款利率是通过使用我们在抵押基础上借款时支付的利率来确定的,借款金额相当于类似期限和类似经济环境下的租赁付款。
除非使用权资产已减值,否则经营租赁费用按直线法在合理确定的租赁期内确认,租期以租赁支付总额为基础。它们计入综合经营报表和全面亏损中的营业费用。
对于反映减值的经营租赁,我们将在剩余租赁期内以直线法确认使用权资产的摊销,租金费用仍计入综合经营报表中的经营费用和全面亏损。就所有租赁而言,于租赁开始日以固定指数或比率计算的租金付款计入于租赁开始日的租赁资产及租赁负债的计量。
我们选择了实际的权宜之计,不将租赁和非租赁组成部分分开。我们的非租赁部分主要与财产税和维护有关,这些部分根据未来的结果而有所不同,因此与最初估计的差额在发生时在租金费用中确认。
知识产权
资本化知识产权是指美国注册的专利,其中包括在美国进行专利申请所产生的法律成本。当这种申请导致专利被颁发时,直接相关的资本成本以直线方式在专利有效期内摊销。
装备
设备按成本减去累计折旧和减值后列报,并按各种资产类别的使用年限采用直线法折旧。实验室和计算机设备以及办公家具折旧
37 |
目录表 |
长期资产减值准备
长期资产,包括设备及无形资产,即本公司的专利,于有证据显示事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,评估潜在减值。当长期资产的账面金额无法收回并超过其公允价值时,确认减值损失。如果长期资产的账面价值超过预期因资产的使用和最终处置而产生的未贴现现金流的总和,则无法收回账面价值。任何必需的减值亏损按长期资产的账面价值超出其公允价值的金额计量,并记录为相关资产账面价值的减少和对损益的计提。具有无限年限的无形资产每年进行减值测试,如果发生某些表明无形资产的账面价值可能减值的事件,则在过渡期进行减值测试。
收入确认
知识产权许可收入
我们从授予访问我们知识产权的权利的许可证中获得的收入,我们认为这是知识产权的象征性许可证,在转让和使用我们的专利输液技术DehyTECH之后,随着时间的推移得到确认。特许权使用费收入在我们的被许可人销售相关产品的期间确认,并确认相关收入,在某些情况下,这可能需要我们估计我们的特许权使用费收入。
知识产权使用费
我们确认来自B2B客户的使用费,在此期间,交易对手完成将支持DehyTECH的原料药整合到相关产品中的制造。我们一般在履行所有合同义务并合理保证收回由此产生的应收账款时确认收入。我们通常有权在确认收入之前向客户开具账单并从客户那里收到付款。
产品收入
我们一般在履行所有合同义务并合理保证收回由此产生的应收账款时确认收入。我们通常有权在确认收入之前向客户开具账单并从客户那里收到付款。
销售成本
销售成本包括将货物运到销售点所发生的所有支出,包括第三方制造和处理成本、原材料的直接成本、入境运费、仓储成本和适用的管理费用。
研发
研究和开发成本在发生时计入费用。这些支出既包括内部研究计划,也包括通过第三方合同,包括顾问、学术和非营利机构、合同制造和其他费用。
知识产权费用
与知识产权相关事项相关的费用在发生时计入综合经营报表内的一般费用和行政费用。
基于股票的薪酬
本公司以股票为基础的补偿奖励进行会计处理,所有基于股票的奖励均根据授予日期的公允价值在营业报表中确认为费用,但须受归属日期的限制。每个期权奖励的授予日期公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型的使用要求管理层对期权的预期期限、普通股的预期波动率与期权的预期寿命一致、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。
38 |
目录表 |
外币折算
该公司以美元保存其会计记录。于交易日期,以外币购入或产生的每项资产、负债、收入及开支均按该日的有效汇率换算为美元;于年终时,货币资产及负债按该日的有效汇率换算。由此产生的汇兑损益计入综合业务报表。
每股亏损
计算每股亏损时使用的是年内已发行股份的加权平均数。稀释后每股净收益包括可能行使或转换证券所产生的影响,例如限制性股票和股票期权,这将导致发行普通股的增量股票。如果基于股权的金融工具的潜在行使是反摊薄的,每股摊薄亏损相当于每股基本亏损。
所得税
本公司确认递延税项负债及资产,以反映在本公司财务报表或纳税申报表中采用负债法确认的事件的预期未来税务后果。根据此方法,递延税项负债及资产乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的暂时性差异,采用预期差异将转回的年度内生效的现行税率厘定。
综合损失
本公司在其股东权益表上披露全面亏损、其组成部分和累计余额。全面亏损包括权益变动,但因股东及业主的投资及分配予业主(如有)而产生的交易除外。
金融工具
在计量公允价值时,本公司力求最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。这建立了一个基于围绕用于计量公允价值的投入的独立客观证据的水平的公允价值等级。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。投入分为三个级别,用于衡量公允价值:
| · | 第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价; |
|
|
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| · | 第2级--第1级中可直接或间接观察到的报价以外的投入;以及 |
|
|
|
| · | 第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,因此需要一个实体就市场参与者将在定价中使用的假设制定自己的假设。 |
公司的金融工具主要包括现金、有价证券、应收账款和应付账款、应计负债和应付贷款。由于到期日较短或报价市场价格较高,票据的账面价值接近其公允价值。
该公司的总部和业务位于加拿大,这导致其面临外币汇率波动带来的市场风险。外币兑换风险是指因汇率波动和汇率波动程度而对公司业务造成的财务风险。目前,由于美元/加元汇率变化预计不会产生重大影响,本公司不使用衍生工具来降低其外汇风险敞口。
信用风险与应收账款集中度
本公司将现金存放在信用质量较高的金融机构。截至2022年8月31日,该公司约有
在截至2022年8月31日的一年中,一个被许可方占
截至2022年8月31日,该公司拥有
39 |
目录表 |
承付款和或有事项
公司的政策是在可能发生负债并且损失金额可以合理估计的情况下,记录任何此类或有损失的应计项目。如果估计或假设被证明与实际结果不同,则在随后的期间进行调整,以反映更新的信息。本公司可能不时受到与正常业务过程中出现的事项有关的法律索赔和诉讼程序的影响。管理层不知道有任何此类针对本公司的索赔,至少有可能发生重大损失。
3.近期会计准则
已发表但尚未被采纳的公告
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量。FASB随后发布了对ASU 2016-13的修正案,这些修正案的生效日期和过渡日期均为2023年1月1日。这些准则要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型来报告信贷损失,并建立了与信用风险相关的额外披露。对于有未实现损失的可供出售债务证券,这些标准现在要求记录准备金,而不是减少投资的摊销成本。这些准则将可供出售债务证券应确认的信贷损失金额限制为账面价值超过公允价值的金额,并要求在公允价值增加时冲销先前确认的信贷损失。本公司目前预计采用这些准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
4.估计及判决
根据美国公认会计原则编制财务报表时,我们需要作出某些估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有负债的披露以及会计期间的收入和支出。公司的一些会计政策要求我们作出主观判断,这通常是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。这些会计政策涉及关键的会计估计,因为它们特别依赖于管理层对作出会计估计时高度不确定的事项所作的估计和假设。虽然我们已根据当时掌握的事实和情况作出了最好的估计,但也可以合理地使用不同的估计。本公司使用的会计估计可能不时发生变化,这可能会对财务状况和经营业绩的列报产生重大影响。
管理层定期审查我们的估计、判断和假设,并反映在被认为必要的期间进行的任何修订的影响。我们认为这些估计是合理的。然而,实际结果可能与这些估计不同。
重要的会计估计和假设用于但不限于:
收入确认
公司记录了超过许可我们的技术的收入,包括与Premier Wellness Science Co.Ltd.的许可协议。在公司履行这些协议下的义务时,需要做出判断来确定要确认的适当收入金额。该公司已向交易对手授予了开发和商业化基础许可产品的许可,这些协议包括许可费支付、基于销售的特许权使用费支付以及与交付后许可相关的额外履行义务。
递延税金资产的估值
在确定递延税项资产是否在资产负债表上确认时,需要作出判断。确认递延税项资产需要管理层评估公司在未来期间产生应纳税收入以利用递延税项资产的可能性。由于该公司的亏损历史,Lexaria没有确认递延税项资产。
股票期权及认股权证的价值
该公司通过股票期权计划向其员工、高级管理人员、董事和顾问提供补偿福利。每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。模型中使用的预期波动率假设是基于公司股价的历史波动率。本公司使用历史数据来估计在估值模型中使用的期权行使期限。期权预期期限的无风险利率以政府债券收益率为基础。这些假设的变化,特别是股价波动和预期寿命的确定,可能会对本公司在本报告年度的损益产生重大影响。模型中使用的所有估计数都是基于历史数据,这些数据可能不能代表未来的结果。
40 |
目录表 |
资产处置--应收票据价值
向Hill Street Beverages出售资产的资产购买协议包括作为协议部分付款的200万加元应收票据(“票据”)。票据并无固定还款时间表或到期日。票据的偿还是基于购买者偿还票据的未偿还价值和从一个没有现有收入来源的未经考验的市场产生的未来收入中产生的利息。因此,由于任何偿还非常可疑,管理层当时和截至2022年及2021年8月31日确定票据的价值为名义价值,并为会计目的将票据的价值记录为零。
5.有价证券
有价证券的构成如下:
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| 成本基础 |
|
| 未实现收益 |
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| 未实现亏损 |
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| 总计 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
August 31, 2020 |
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| ( | ) |
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| |||
普通股 |
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| ( | ) |
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2021年8月31日 |
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| (219,427 | ) |
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| |||
普通股 |
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| (822,809 | ) |
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| ||
2022年8月31日 |
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|
|
| ( | ) |
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有价证券代表利卡里亚持有的Hill Street Beverage公司的普通股。普通股的未实现亏损是由于市场价格波动造成的。管理层认为,根据对截至2022年8月31日的年度现有信息的评估,未实现亏损代表暂时性减值。
6.应收帐款和其他应收款
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| 8月31日 |
|
| 8月31日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| $ |
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| $ |
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应收贸易和存款 |
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应收领地许可费 |
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出售资产--应收股份 |
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应收增值税 |
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7.库存
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| 8月31日 |
|
| 8月31日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
原料 |
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在截至2022年8月31日的一年中,价值2,465美元(2021年2,482美元)的存货被注销,以反映其可变现净值。
于截至2021年8月31日止年度,本公司剥离其网上消费品销售业务,因此,价值44,851美元的成品存货被用作广告及推广开支,并将货品捐赠予注册慈善机构。
8.预付费用
截至2022年8月31日和2021年8月31日,预付费费用包括:
|
| 8月31日 |
|
| 8月31日 |
| ||
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| 2022 |
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| 2021 |
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| $ |
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| $ |
| ||
广告和会议 |
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咨询 |
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律师费 |
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牌照费、提交费、会费 |
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办公室和保险 |
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资本融资 |
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41 |
目录表 |
9.知识产权
以下是该公司持有的美国专利大写清单。
颁发的专利号 | 专利证书授予日期 | 专利家族 |
注入亲脂性活化剂的食品和饮料组合物及其使用方法 | ||
增强递送抗病毒药物的组合物和方法 |
大写专利延展表:
|
| 8月31日 |
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| 8月31日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| $ |
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| $ |
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余额-期初 |
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| ||
添加 |
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摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
余额-期末 |
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|
| ||
专利在其法定寿命20年内摊销。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.财产和设备
截至2022年8月31日的年度 |
| 成本 |
|
| 摊销 |
|
| 加法 |
|
| 处置 |
|
| 累计 摊销 |
|
| 净余额 |
| ||||||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
租赁权改进 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
电脑 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
实验室设备 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
截至2021年8月31日的年度 |
| 成本 |
|
| 摊销 |
|
| 加法 |
|
| 处置 |
|
| 累计 摊销 |
|
| 净余额 |
| ||||||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
租赁权改进 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
电脑 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |||
实验室设备 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
在截至2022年8月31日的年度内,摊销为$
42 |
目录表 |
11.应付账款和应计负债
|
| 8月31日 |
|
| 8月31日 |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
应付帐款 |
|
|
|
|
|
| ||
应付款供应商 |
|
|
|
|
|
| ||
应缴销售税 |
|
|
|
|
|
| ||
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应缴公司税 |
|
|
|
|
|
| ||
应付款供应商 |
|
|
|
|
|
| ||
总计 |
|
|
|
|
|
|
12.关联方交易
关联方交易,2022年8月31日,(美元为零),2021年8月31日,(美元
13.收入
|
| 8月31日 2022 $ |
|
| 8月31日 2021 $ |
| ||
B2B销售 |
|
|
|
|
|
| ||
许可收入 |
|
|
|
|
|
| ||
研究与发展 |
|
|
|
|
|
| ||
其他收入 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
该公司确认的B2B产品收入为$
14.所得税
下表对美国联邦法定税率下的所得税优惠与公司在2022年8月31日和2021年8月31日的有效税率下的所得税优惠进行了核对:
|
| 8月31日 2022 |
|
| 8月31日 2021 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
税前亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
预期所得税退税 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
不可扣除项目 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
预算的更改 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
外国税率和长期税率变化的影响 |
|
|
|
|
|
| ||
更改估值免税额 |
|
|
|
|
|
| ||
所得税总额 |
|
|
|
|
|
|
43 |
目录表 |
递延税项反映财务报告中资产和负债账面价值的暂时性差异所产生的税务影响。截至2022年8月31日和2021年8月31日的递延税项资产包括:
|
| 8月31日 2022 $ |
|
| 8月31日 2021 $ |
| ||
非资本损失 |
|
|
|
|
|
| ||
有价证券 |
|
|
|
|
|
| ||
未确认递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
|
该公司结转的净营业亏损约为#美元
年 |
| 金额 |
|
| 加拿大 |
| ||
2026 |
|
|
|
|
| - |
| |
2025 |
|
|
|
|
| - |
| |
2026 |
|
|
|
|
| - |
| |
2027 |
|
|
|
|
| - |
| |
2028 |
|
|
|
|
| - |
| |
2029 |
|
|
|
|
| - |
| |
2030 |
|
|
|
|
| - |
| |
2031 |
|
|
|
|
| - |
| |
2032 |
|
|
|
|
| - |
| |
2033 |
|
|
|
|
| - |
| |
2034 |
|
|
|
|
| - |
| |
2035 |
|
|
|
|
| - |
| |
2036 |
|
|
|
|
| - |
| |
2037 |
|
|
|
|
| - |
| |
2038 |
|
|
|
|
| - |
| |
2039 |
|
|
|
|
| - |
| |
2040 |
|
|
|
|
| |||
2041 |
|
| - |
|
|
| - |
|
2042 |
|
| - |
|
|
| 380,000 |
|
不定 |
|
|
|
|
| - |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
15.普通股及认股权证
2022财年活动
于截至2022年8月31日止年度内,本公司发行
截至2022年8月31日的年度股票发行摘要如下:
发行类型 |
| 数量 股票 |
|
| 总价值 $ |
| ||
授权证行使 |
|
| - |
|
|
|
| |
私募 |
|
| - |
|
|
|
| |
根据协议(1) |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
(1)根据咨询合同的要求,公司授予了受限普通股。
44 |
目录表 |
以下是认股权证的连续性时间表:
|
| 数量 认股权证 |
|
| 加权 平均值 锻炼 价格$ |
| ||
余额2020年8月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
已取消/过期 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
已锻炼 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
已发布 |
|
|
|
|
|
| ||
余额2021年8月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
已取消/过期 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
余额2022年8月31日 |
|
|
|
|
|
|
作为补偿单位授予的认股权证和补偿权证的公允价值是在授予之日通过布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下估计的:
|
| 8月31日 2022 |
|
| 8月31日 2021 |
| ||
预期波动率 |
|
| - |
|
|
| % | |
无风险利率 |
|
| - |
|
|
| % | |
预期寿命 |
|
| - |
|
|
| ||
股息率 |
| - | % |
|
| % | ||
每份认股权证的估计公允价值 |
|
|
|
| $ |
|
以下是截至2022年8月31日未偿还认股权证的摘要:
手令的数目 |
|
| 加权平均剩余 合同期限 |
| 加权平均行权价$ |
| ||
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
2021财年活动
2021年1月11日,本公司提交了公司章程修正案和重述,以实现
在截至2021年8月31日的年度内,公司完成了一次承销的公开发行,总计
于截至2021年8月31日止年度内,本公司发行
该公司授予
16.股票期权
公司设立了股权激励计划,根据该计划,我们的董事会可以授予
45 |
目录表 |
授予的股票期权必须在不迟于授予之日起五年内行使,由本公司董事会决定。期权的行权价格等于或高于本公司普通股在授予日前一天的收盘价。归属条款由本公司董事会制定。每个股票期权奖励的估计公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。
2022财年活动
在截至2022年8月31日的一年中,公司授予了以下股票期权:
|
| 数量 |
|
|
| 行权价格$ |
| 寿命(年) |
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
| |||
2022年8月31日 |
|
| 平均值 |
|
|
2021财年活动
在截至2021年8月31日的一年中,公司授予了以下股票期权:
|
| 数量 |
|
|
| 行权价格$ |
| 寿命(年) |
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
| ||
2021年8月31日 |
|
| 平均值 |
|
|
截至2021年8月31日止年度内
股票期权的连续性时间表如下:
|
| 选项 |
|
| 加权 平均值 锻炼 价格$ |
|
| 加权 平均值 剩余 合同 期限(年) |
|
| 集料 固有的 价值$ |
| ||||
余额2020年8月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
已过期/已取消 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
余额2021年8月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
已过期/已取消 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
余额2022年8月31日(未偿还) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
余额2022年8月31日(可行使) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在本会计年度内授予的股票期权奖励的内在价值是公司在该会计年度最后一个交易日的收盘价超过行权价格的价值乘以已授予的期权数量。
46 |
目录表 |
授予期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下估计的:
|
| 8月31日 2022 |
|
| 8月31日 2021 |
| ||
预期波动率 |
| % |
| % | ||||
无风险利率 |
| % |
| % | ||||
预期寿命 |
|
|
|
| ||||
股息率 |
|
|
|
|
|
| ||
每个期权的估计公允价值 |
| $ |
|
| $ |
|
17.承付款、重要合同和或有事项
使用权资产--经营租赁
公司办公室和研发实验室空间在加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳租赁至2023年11月15日,可选择延期五年。除最低租赁付款外,租约还要求我们支付物业税和运营成本,这些可能会每年进行调整。
|
| 8月31日, 2022 |
|
| 8月31日, 2021 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
使用权资产--经营租赁: |
|
|
|
|
|
| ||
摊销 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
租赁资产总额 |
|
|
|
|
|
| ||
负债: |
|
|
|
|
|
| ||
租赁费 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
利息累加 |
|
|
|
|
|
| ||
租赁总负债 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
用于租赁的营运现金流 |
| $ |
|
| $ |
| ||
剩余租期 |
|
|
|
| ||||
贴现率 |
|
| % |
|
| % |
根据本公司于2022年8月31日生效的租赁协议条款,下表汇总了本公司经营租赁负债的到期日:
|
|
| $ |
|
2023 |
|
|
| |
2024 |
|
|
| |
此后 |
|
|
| |
租赁付款总额 |
|
|
| |
减去:推定利息 |
|
| ( | ) |
经营租赁负债现值 |
|
|
| |
减去:租赁项下的流动债务 |
|
| ( | ) |
总计 |
|
|
|
18.细分市场信息
该公司的业务涉及DehyTECH的开发和使用,包括许可。利卡里亚实行集中管理,其首席运营决策者总裁和首席执行官使用综合财务信息和其他财务信息,辅之以按企业对企业产品生产和技术许可类别划分的收入信息,以作出运营决策和评估公司的业绩。该公司已经确定了两个需要报告的部门:知识产权许可和B2B生产。许可收入主要集中在三个被许可方身上。
截至2022年8月31日止的年度 |
| IP 发牌 |
|
| B2B 产品 |
| 研发 |
| 公司 |
|
| 已整合 总计 | ||||
|
| $ |
|
| $ |
| & |
| $ |
|
| $ | ||||
对外收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
销货成本 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
| ( |
运营费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ( | ) |
| ( | ) |
|
| ( |
线段损耗 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ( | ) |
| ( | ) |
|
| ( |
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
47 |
目录表 |
截至2021年8月31日止的年度 |
| IP 发牌 $ |
|
| B2B 产品 $ |
|
| 公司 $ |
|
| 已整合 总计 $ |
| ||||
对外收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销货成本 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
运营费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
线段损耗 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按地区划分的资本资产 |
| 成本 我们 |
|
| 加法 我们 |
|
| 网络 天平 我们 |
|
|
| 成本 加拿大 |
加法 加拿大 |
| 网络 天平 加拿大 |
|
| 网络 天平 总计 |
| ||||||
截至2022年8月31日的年度 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
| $ | $ |
| $ |
|
| $ |
| ||||||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
电脑 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
家具固定装置设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
实验室设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 215,474 |
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年8月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
| ||||||
电脑 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
| ||||||
家具固定装置设备 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
| |||||
实验室设备 |
|
| 98,050 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
19.停产经营
2020年11月19日,公司通过其全资子公司Lexaria CanPharm ULC达成了一项最终的资产出售协议,出售若干资产,总收益为8加元。
此次出售于2020年12月10日完成,公司获得加元
根据出售协议,公司于2021年8月9日收到第二批股份。根据商定的条款,
这笔交易的收益如下:
资产处置收益 |
| $ |
| |
出售资产的账面价值 |
|
|
| |
现金对价 |
|
|
| |
收到的股份 |
|
|
| |
本票 |
|
|
| |
|
|
|
|
48 |
目录表 |
出售资产组的财务结果在我们的综合损益表中作为非持续业务的收入(亏损)扣除所得税后列示。下表列出了这些资产的财务结果:
|
| 8月31日 |
| |
|
| 2021 |
| |
|
| $ |
| |
收入 |
|
|
| |
运营费用 |
|
| ( | ) |
净收益(亏损) |
|
| ( | ) |
下表列出了非连续性业务的现金流:
|
| 8月31日 |
| |
|
| 2021 |
| |
|
| $ |
| |
用于非持续经营活动的现金流量 |
|
|
| |
净收入 |
|
| ( | ) |
营运资金变动 |
|
|
| |
非持续经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
非持续经营业务提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
20.后续活动
2022年9月2日,药学博士凯瑟琳·特克尔被任命为董事会成员,并被授予
于截至2022年8月31日止年度后,本公司发行
2022年11月5日,
49 |
目录表 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
在截至2022年8月31日的一年中,我们的主要会计师表示,在我们2022财年的本次审计完成后,他们拒绝竞选连任。在过去两年中,没有关于不确定性、审计范围或会计原则的反对意见、放弃意见或限制或修改。更换会计师的决定是由本公司审计委员会建议并经本公司董事会批准的。在两个会计年度及其各自的中期期间,在会计原则或做法、财务报表披露、内部控制或审计范围或程序方面没有分歧。
第9A项。控制和程序
管理层关于披露控制和程序的报告
我们维持披露控制和程序,旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。这些信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(也是我们的首席执行官)和我们的首席财务官(也是我们的首席财务和会计官),以便及时做出关于需要披露的决定。
截至2022年8月31日,也就是本报告所涵盖的财年结束时,我们在首席执行官和首席财务官的监督下,在首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于上述情况,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本年度报告所涉期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。管理层需要进行估计和判断,以评估控制程序的预期效益和相关成本。内部控制的目标包括向管理层提供合理但非绝对的保证,确保资产不会因未经授权的使用或处置而遭受损失,并确保交易按照管理层的授权执行和妥善记录,以允许按照美国公认的会计原则编制综合财务报表。管理层评估了截至2022年8月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在作出这项评估时,管理层采用了题为“内部控制--综合框架“特雷德韦委员会赞助组织委员会发表(2013年框架)。管理层的结论是,截至2022年8月31日,我们对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供了合理保证。我们的管理层与我们的董事会一起审查了他们的评估结果。
控制措施有效性的固有限制
财务报告的内部控制具有固有的局限性,包括但不限于使用独立的专业人员提供咨询和指导、解释现有和/或变化的规则和原则、管理职责的划分、组织规模和人员因素。这是一个需要人的勤奋和遵守的过程,可能会因人的失误而出现判断失误和故障。它可以通过串通或不适当的管理优先来规避。对财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现错误陈述。这些固有的局限性是财务报告程序的已知特点,可以在程序中设计保障措施,以减少--尽管不是消除--这些风险。被确定为有效的制度只能就财务报表的编制和列报提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年8月31日的年度内,基本控制和控制程序与前几年保持一致。2021年4月,前首席财务官艾伦·斯皮辛格先生被前财务总监格雷格·唐尼先生取代,这要求我们的一些控制和控制流程根据公司内部的人事变动进行临时修订和更新。在截至2022年8月31日的年度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
50 |
目录表 |
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本公司所有董事任期至下一届证券持有人年会或其继任者选出并取得资格为止。本公司高级职员由本公司董事会任命,任期至去世、辞职或免职为止。我们的董事和行政人员如下:
名字 |
| 在我公司担任的职位 | 年龄 |
| 首次当选的日期 或被任命 | 辞职日期 |
| ||
克里斯托弗·邦卡 |
| 董事长、首席执行官和董事 |
| 61 |
| Oct. 26, 2006 |
| - |
|
约翰·多切蒂 |
| 总裁与董事 |
| 53 |
| Apr. 15, 2015 |
| - |
|
格雷戈里·唐尼 |
| 首席财务官 |
| 62 |
| Apr. 15, 2021 |
| - |
|
尼古拉斯·巴克斯特 |
| 董事 |
| 68 |
| Jul. 8, 2011 |
| - |
|
泰德·麦凯尼 |
| 董事 |
| 75 |
| Sept. 16, 2015 |
| - |
|
小艾尔·里斯 |
| 董事 |
| 73 |
| Jan 14, 2021 |
| - |
|
凯瑟琳·特克尔 |
| 董事 |
| 62 |
| Sept. 2, 2022 |
| - |
|
业务体验
以下是每一位现任董事和高管在过去五年的商业和教育经历,并说明了每个人在此期间的主要职业。
克里斯托弗·邦卡先生-董事董事长兼首席执行官
自2006年以来,邦卡先生一直担任董事会主席兼首席执行官,主要负责公司从旧的商业活动转向生物科学。邦卡是一名连续创业的人,自20世纪80年代末以来,他参与了几家私营和上市公司的工作。十多年来,他作为一名兼职的平面和广播商业评论员以及作家而广为人知。他在资本市场、公司治理、项目收购和公司融资方面拥有丰富的经验。他是Lexaria正在申请的几项专利的著名发明人。
自1988年以来,邦卡先生一直担任加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳的一家私人控股公司CAB金融服务有限公司的首席执行官。他是一名风险投资家和企业顾问。
多切蒂-总裁与董事
多切蒂被任命为利卡里亚的总裁,自2015年4月15日起生效。在加入利卡里亚之前,多切蒂先生曾任总裁和Helix BioPharma Corp.(多伦多证券交易所代码:HBP)的首席运营官,领导该公司针对其工厂和重组衍生的治疗蛋白质产品候选产品的药物开发计划。
多切蒂先生是一名高级运营和管理主管,在制药和生物制药领域拥有20多年的经验。他曾与大型跨国公司以及新兴、私营和上市的初创企业合作过。在Helix,多切蒂先生在投资者/利益相关者关系、资本筹集、资本市场发展、战略合作伙伴关系、监管当局互动和媒体关系等领域发挥了重要作用。他还担任过该公司董事会的管理成员。在此之前,多切蒂先生是总裁先生,也是加拿大药物递送公司Pharmaderm实验室有限公司的董事会成员,该公司开发了独特的微胶囊配方技术,用于一系列活性化合物。
多切蒂还曾在Astra Pharma Inc.、Nu-Pharm Inc.和普华永道(Pricewater Coopers)以前的全球制药行业咨询业务等公司担任过职务。他是已发布和即将发布的专利的著名发明家,拥有硕士学位。药理学和理科学士学位。多伦多大学的毒理学专业。自2016年4月29日以来,他一直担任利卡里亚的董事。
Gregory Downey先生-首席财务官
唐尼先生于2021年4月加入本公司担任首席财务官,并于2019年1月加入本公司担任财务总监。唐尼先生在采矿、石油和天然气、制造、建筑和公共部门拥有超过35年的丰富财务经验,并为几家中型组织提供商业咨询和财务会计服务。此外,唐尼先生还拥有广泛的高管企业经验,曾担任过上市公司的首席财务官和董事。唐尼先生于1992年获得注册管理会计师(CMA)资格,是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会(CPA)成员。
尼古拉斯·巴克斯特-董事
巴克斯特于2009年被任命为Lexaria Corp.的董事会成员。巴克斯特先生于1975年从利物浦大学获得理学学士学位(荣誉),并在世界许多地区从事石油和天然气项目。自20世纪80年代以来,他一直与英国和加拿大的公开市场公司合作。作为董事会成员,巴克斯特拥有丰富的实际经验。
泰德·麦凯尼先生-董事
麦凯尼是加拿大食品业公认的思想领袖。麦基尼过去是枫叶食品公司的总裁,是Humpty Dumpty零食公司的所有者和高级管理人员,也是百事可乐公司的高级领导。作为一名专门从事食品制造的高管和营销员,麦凯奇有着卓越的职业生涯,现在他专注于推动加拿大食品行业走向未来。除了担任Food Starter‘s董事会主席外,McKechnie先生还担任Davies Group和William Davies Consulting Inc.的董事长/首席执行官。他还是先进技术食品制造公司董事会主席,并在圣杰罗姆大学担任董事会成员。智库、政府和行业领袖经常邀请麦凯尼就如何发展食品行业并为加拿大经济增值发表见解。
51 |
目录表 |
小阿尔·里斯先生。--董事
里斯在公共和私营企业拥有40多年的经验,包括在一家以前在纳斯达克上市的能源公司担任首席财务官,在他20年的任期内,他安排了总计100多亿美元的金融交易。里斯先生曾担任董事和德克萨斯州一家社区银行的审计委员会主席长达十年,直到2018年该银行被一家更大的银行集团收购。他目前是一家总部位于德克萨斯州伍德兰兹的私人持股保险公司的独立董事和审计委员会主席。他在国内和国际舞台上指导了50多项收购和融资,从几十万美元到数十亿美元的交易。他指导或参与了许多国内外的尽职调查,并负责整合上市公司和私营公司国内和国外业务中收购和处置的财务、会计和管理实践。
Reese先生是注册公共会计师(1974),1971年获得德克萨斯A&M大学工商管理学士学位,1977年获得休斯顿大学工商管理硕士学位。
凯瑟琳·特克尔女士--董事
特克尔女士拥有药学博士和博士学位,拥有20多年在初创和中型制药/生物技术公司担任高管的经验。她是Nezee治疗公司的创始人兼首席执行官,并担任总裁和诺华治疗公司(更名为伊利登制药-纳斯达克:ELDN)的研发主管。她目前是对象制药公司(私营)和前列腺癌研究公司(非营利性组织;翻译科学咨询委员会成员)的独立董事,也是查普曼大学药学院的院长顾问。
图克尔博士制定了注册和商业战略计划,并领导了从第一阶段到第四阶段的药物和生物治疗的全球开发计划,涉及神经科学、疼痛、心血管、精神病学、罕见疾病、眼科、美学、泌尿学和耳科治疗领域。图克尔博士设计并领导了艾尔建公司(现艾伯维-纽约证券交易所代码:ABBV)首创的肉毒杆菌®慢性偏头痛注册计划,创造了超过10亿美元的收入。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
参与某些法律程序
在过去五年中,我们的董事、高管、发起人或控制人均未参与以下任何事件:
| 1) | 根据联邦破产法或任何州破产法提交的请愿书是由或反对提交的,或者法院为该人的业务或财产指定了接管人、财务代理人或类似的官员,或在申请提交时或在提交申请前两年内,或在申请提交时或之前两年内,为该人的业务或财产指定了其普通合伙人的任何合伙企业或商业协会,或在该申请提交时或在该申请提交之前的两年内,他是任何公司或商业协会的高管。 |
|
|
|
| 2) | 刑事诉讼中的定罪或悬而未决的刑事诉讼的指定对象(不包括交通违法和其他轻微罪行)。 |
|
|
|
| 3) | 任何具有司法管辖权的法院的任何命令、判决或法令的标的,其后未被推翻、暂停或撤销,永久或暂时禁止或以其他方式限制其下列活动: |
| i. | 担任期货佣金商人、介绍经纪、商品交易顾问、商品池营运商、场内经纪、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会规管的任何其他人或上述任何一项的相联人士、或证券投资顾问、承销商、经纪或交易商、或任何投资公司、银行、储蓄及贷款协会或保险公司的联属人士、董事或雇员,或从事或继续与该等活动有关的任何行为或常规,或 |
|
|
|
| 二、 | 从事任何类型的商业活动;或 |
|
|
|
| 三、 | 从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动,或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动。 |
52 |
目录表 |
| 4) | 任何联邦或州当局随后未撤销、暂停或撤销的任何命令、判决或法令的标的,禁止、暂停或以其他方式限制该人从事本条(F)(3)(I)段所述任何活动的权利,或与从事任何此类活动的人有联系的权利超过60天。 |
|
|
|
| 5) | 在民事诉讼中被有管辖权的法院或美国证券交易委员会发现违反了任何联邦或州证券法,并且美国证券交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决此后未被撤销、暂停或撤销。 |
|
|
|
| 6) | 在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会发现违反任何联邦大宗商品法律,并且商品期货交易委员会在此类民事诉讼或裁决中的判决随后未被撤销、暂停或撤销。 |
|
|
|
| 7) | 任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人,这些命令、判决、法令或裁决后来没有被推翻、中止或撤销,与被指控的违反下列行为有关: |
| i. | 任何联邦或州证券或商品法律或法规;或 |
|
|
|
| 二、 | 与金融机构或保险公司有关的任何法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或遣送或禁止令;或 |
|
|
|
| 三、 | 禁止邮件或电信欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的任何法律或法规。 |
| 8) | 任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)条所界定)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)条所界定)或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的标的或当事人,这些制裁或命令随后未被撤销、暂停或撤销。 |
拖欠款项第16(A)条报告
1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的高管和董事以及持有我们普通股超过10%的人分别以表格3、4和5的格式向美国证券交易委员会提交受益所有权的初始声明、所有权变更报告和关于他们对我们普通股和其他股权证券的所有权的年度报告。根据美国证券交易委员会规定,高管、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。
仅根据我们对我们收到的此类表格的副本或某些报告人的书面陈述的审查,我们相信在截至2022年8月31日的财政年度内,适用于我们的高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都得到了遵守。
道德守则
我们通过了适用于我们的高级财务官和某些其他财务高管的道德准则,这是由美国证券交易委员会适用规则定义的“道德准则”。我们的道德准则附在我们2007年9月20日提交的SB-2表格中作为证物。如果我们对我们的道德守则进行任何修改,而不是技术性、行政性或其他非实质性的修改,或者向我们的首席执行官、首席财务官或某些其他财务主管授予我们的道德守则条款的任何豁免,包括默示豁免,我们将在提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露修改或放弃的性质、生效日期和适用对象。
董事会和委员会会议
在截至2022年8月31日的年度内,本公司董事会举行了七次正式会议和几次非正式会议。董事会在正式会议上采取的所有议事程序都以这种会议的记录方式加以证明。董事会在任何正式会议之外批准的所有其他事项均由全体董事同意的决议证明。根据内华达州公司法及本公司章程,经有权在董事会议上就该决议表决的董事以书面同意的该等决议,其效力及作用与在正式召开及举行的董事会议上通过的一样。
提名过程
截至2022年8月31日,公司拥有一个积极的治理和提名委员会。如果利益相关者希望推荐我们董事会的候选人,他们可以通过向治理和提名委员会发送信函来实现这一点,地址在本年度报告封面上。
53 |
目录表 |
审计与财务委员会和审计委员会财务专家
审计和财务委员会受2020年12月8日通过的《审计和财务委员会章程》管辖。该委员会由小李斯先生、麦凯尼先生和巴克斯特先生组成。Reese先生为注册会计师,符合S-K规则第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”资格,而“独立”一词则是根据经修订的1934年证券交易法附表14A第7(D)(3)(Iv)项所用。在2021年1月任命里斯先生之前,邦卡先生是审计和财务委员会的成员,根据纳斯达克的独立性标准,他并不是“独立的”,因为他作为首席执行官积极参与公司的日常管理。审计和财务委员会章程的副本可从公司网站的投资者/治理/治理文件选项卡下载。
我们的管理层负责编制我们的财务报表,我们的独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表。我们的审计和财务委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所进行咨询,并可能就我们财务的各个方面展开调查。他们负责保留、评估和聘用我们的独立注册会计师事务所,并负责批准他们提供的专业服务。然而,我们的审计和财务委员会没有责任确定我们的财务报表是完整和准确的,并符合公认的会计原则。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会成立于2020年7月2日,成员是巴克斯特先生和麦凯奇先生,根据纳斯达克独立性标准,两位董事都是“独立的”。薪酬委员会根据书面章程运作,其目的是审查、考虑、研究和建议公司执行管理层的薪酬,同时考虑所实现的里程碑、类似规模的公司发放的薪酬以及公司的整体财务健康状况。该委员会还负责审查和批准雇佣和福利协议以及纳入公司定期报告的任何高管薪酬信息。薪酬委员会章程的副本可从公司网站的投资者/治理/治理文件选项卡下载。
治理和提名委员会
治理和提名委员会根据2020年12月8日制定的宪章运作。委员会的现任成员是小里斯先生。及巴克斯特先生,两人均为本公司独立董事。委员会的目的是协助董事会履行其职责,其目的为:(I)信纳本公司的企业管治指引已获采纳、适用和披露,包括“董事”的资格标准、责任和接触管理层及独立顾问的机会、“董事”的薪酬、入职辅导和持续教育,以及董事会的年度业绩评估;(Ii)物色合资格成为新的董事会成员的人士,并向董事会推荐本公司每次年度股东大会的提名人选;及(Iii)董事会转授给委员会的其他事宜。治理和提名委员会章程的副本可从公司网站的投资者/治理/治理文件选项卡下载。
我们的董事会在指导战略方向和监督我们业务的管理方面发挥着至关重要的作用。我们寻求吸引和留住有足够时间从事董事会活动并了解和提高他们对我们的行业和业务计划的知识的高素质董事。在评估个别候选人的适合性时,管治及提名委员会及我们的董事会可能会考虑多项因素,包括:相关的教育、经验及专业知识;对本公司及其所面对的问题的认识;候选人是否会加强董事会及补救任何已察觉到的特定标准上的不足之处;道德品格;与其他董事会成员相比,在与本公司业务有关的实质性事宜上的专业知识及经验的多样性;背景及视角的多样性,包括但不限于年龄、性别、种族、居住地及专业经验;以及任何其他相关资格、属性或技能。董事的核心能力应包括会计或财务经验、市场熟悉度、业务或管理经验、行业知识、客户基础经验或观点、危机应对、领导力和/或战略规划。
我们的董事会以及治理和提名委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估,目的是组建一个能够最好地保持业务成功并通过利用其在这些不同领域的不同经验进行合理判断并代表股东利益的集团。
项目11.高管薪酬
向下列人员支付赔偿金的详细情况:
- | 我们的首席执行官; |
|
|
- | 在截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度结束时担任高管的两名薪酬最高的高管,以及 |
|
|
- | 最多另外两名个人,如果不是由于该个人在截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度结束时没有担任我们的执行官员,(B)项下本应披露的信息, |
54 |
目录表 |
统称为本公司指定的高管人员,详见下表薪酬摘要。除了我们的首席执行官外,没有披露任何被任命的高管的信息,这些高管在各自的财政年度的总薪酬不超过10万美元:
薪酬汇总表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
名称和主要职位 |
| 年 |
| 薪金 $ |
|
| 奖金 $ |
|
| 股票大奖 $ |
|
| 期权大奖(5) $ |
|
| 非股权激励计划薪酬 $ |
|
| 非限定递延薪酬收入 $ |
|
| 所有其他补偿 $ |
|
| 总计 $ |
| ||||||||
克里斯托弗·邦卡主席、首席执行官 董事首席执行官兼首席执行官(1) |
| 2022 |
|
| - |
|
|
| 50,401 |
|
|
| - |
|
|
| 143,968 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 289,505 |
|
|
| 483,874 |
|
| 2021 |
|
| - |
|
|
| 92,676 |
|
|
| - |
|
|
| 119,630 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 281,810 |
|
|
| 494,116 |
| |
约翰·多切蒂 总裁与董事(2) |
| 2022 |
|
| 218,315 |
|
|
| 44,542 |
|
|
| - |
|
|
| 143,968 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 32,887 |
|
|
| 439,712 |
|
| 2021 |
|
| 146,443 |
|
|
| 82,652 |
|
|
| - |
|
|
| 83,419 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 97,760 |
|
|
| 410,274 |
| |
格雷格·唐尼 首席财务官(3) |
| 2022 |
|
| 117,284 |
|
|
| 9,131 |
|
|
| - |
|
|
| 116,036 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 242,451 |
|
| 2021 |
|
| 84,688 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 34,844 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 119,352 |
| |
艾伦·斯皮辛格,前首席财务官(4) |
| 2022 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 4,122 |
|
|
| 4,122 |
|
| 2021 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 109,579 |
|
|
| 109,579 |
|
(1) | 2006年10月26日,邦卡先生被任命为董事长,总裁先生被任命为首席执行官,董事被任命为首席执行官。我们通过CAB金融服务有限公司向邦卡先生支付咨询费,他也是该公司的首席执行官。 |
(2) | 多切蒂于2015年4月15日成为总裁,2016年4月29日成为董事账号。我们从2022年1月1日起向多切蒂先生支付员工工资,此前通过向他的全资公司多切蒂管理有限公司支付咨询费。 |
(3) | 唐尼于2021年4月15日成为首席财务官,并被视为该公司的员工。 |
(4) | 从2021年4月15日起,斯皮辛格被取代为首席财务官,并一直在公司工作,直到2021年5月31日合同到期。我们通过斯皮辛格的全资公司M&E Services Ltd.向他支付了咨询费。 |
(5) | 授予的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。 |
咨询和就业协议
除本年度报告所载的10-K表格外,本公司并未与任何现任高级职员或董事订立任何雇佣或咨询协议。
首席执行官Chris Bunka先生
本公司与Bunka先生签订了一份为期3年的可续签管理合同,从2022年1月1日起生效,基本工资为每月29,706加元,年增长率为加拿大年通货膨胀率的1.25倍。业绩奖金最高可达月费12倍的50%,可于完成本公司董事会厘定的某些表现准则后支付。参与公司的股票期权计划也包括在内。
根据合同,邦卡有权获得出售的任何子公司总价值对价的2%的补偿,在控制权发生变化时,有权获得月费的26倍的补偿,但不包括某些情况。终止条款要求15个月的书面通知,以及无故终止合同的每满一年服务增加一个月的书面通知。本公司将负责支付15倍月费的终止付款,并就每完成一年的服务额外支付1个月的款项,最高不超过月费的24倍。
55 |
目录表 |
总裁多切蒂先生
本公司与John Docherty先生签订了一份为期3年的可续签高管聘用协议,管理合同年薪323,176加元,从2022年1月1日起生效,年增长率为加拿大年通货膨胀率的1.25倍。业绩奖金相当于年度薪酬的50%,可在完成本公司董事会确定的某些业绩标准时支付。参与公司的股票期权计划也包括在内。多切蒂先生还可获得每年15,000加元的职业发展津贴。
服务合同包括有权获得公司出售任何子公司所得代价的2%的补偿,但不包括某些情况。一旦控制权发生变化,多切蒂先生将有权获得21个月的一次性付款,但须有某些豁免。合同规定,多切蒂先生解雇和公司无故解雇的60天书面通知将导致12个月的代通知金加上1个月的额外书面通知或代通知金,每服务一年,最高可达24个月。
首席财务官Greg Downey先生
2021年4月15日,公司与唐尼先生签订雇佣合同,年薪14.4万加元,年增长10%。在完成某些绩效标准后,可支付相当于年度薪酬50%的绩效奖金。唐尼先生有权参与公司的股票期权计划,并每年获得5000加元的年度职业发展津贴。
除某些情况外,唐尼有资格获得出售任何子公司所得对价的1%的激励性补偿。一旦发生控制权变更,唐尼先生还将有权获得相当于其月薪十六(16)倍的一次性付款。无故终止雇佣关系需要至少3个月的通知或代通知金,外加每年1个月的工资或每多服务一年的部分年薪。
基于计划的奖励表
在截至2022年8月31日的一年中,Lexaria向我们指定的高管颁发了以下基于计划的奖励:
补偿证券 | |||||||
执行人员 军官 | 类型: 补偿 安全性 | 数量 补偿 证券, 数量 潜在的 证券,以及 百分比 班级 | 日期 发布或 格兰特 | 问题, 转换 或锻炼身体 价格 $ | 结业 价格 安全或 潜在的 启用安全保护 日期: 格兰特 $ | 结业 价格 安全或 潜在的 安全级别为 年终 $ | 期满 日期 |
克里斯·邦卡, 首席执行官 | 股票期权 | 15,000 30,000 | 09/01/2021 08/29/2022 | 6.23 2.91 | 6.22 3.01 | 2.96 | 09/01/2026 08/29/2027 |
约翰·多切蒂 总裁 | 股票期权 | 15,000 30,000 | 09/01/2021 08/29/2022 | 6.23 2.91 | 6.22 3.01 | 2.96 | 09/01/2026 08/29/2027 |
格雷格·唐尼 首席财务官 | 股票期权 | 10,000 11,000 | 09/01/2021 08/29/2022 | 6.23 2.91 | 6.22 3.01 | 2.96 | 09/01/2026 08/29/2027 |
56 |
目录表 |
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了我们任命的高管的未行使期权、尚未归属的股票和股权激励计划奖励的细节:
财政年度末未偿还的股权奖励 | |||||||||
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||
执行人员 军官 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 (#) | 数量 证券 潜在未行使 选项 不能行使 (#) | 权益 激励 平面图 奖项: 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 (#) | 选择权 锻炼 价格$ | 选择权 期满 日期 | 数量 股票或 单位 库存 那 有 不 既得利益(#) | 市场 的价值 股票或 单位 库存 那 有 不 既得 $ | 权益 激励 平面图 奖项: 数量 不劳而获 股票, 单位或 其他 权利 他们有 未归属 (#) | 权益 激励 平面图 奖项: 市场或 派息 的价值 不劳而获 股票, 单位或 其他 权利 那 还没有 既得 (#) |
克里斯托弗·邦卡 | 26,000 23,334 15,000 30,000 | - - - - | - - - - | $5.83 $7.08 $6.23 $2.91 | 04/23/2026 06/08/2026 09/01/2026 08/29/2027
| - - - - | - - - - | - - - - | - - - - |
约翰·多切蒂 | 13,334 18,000 18,334 15,000 30,000 | - - - - - | - - - - - | $9.60 $5.31 $7.08 $6.23 $2.91 | 04/23/2025 04/23/2026 06/08/2026 09/01/2026 08/29/2027
| - - - - - | - - - - - | - - - - - | - - - - - |
格雷格·唐尼 | 12,000 5,000 8,000 10,000 11,000 | 4,000 - - - - | - - - - - | $5.04 $5.31 $7.08 $6.23 $2.91 | 04/24/2026 04/25/2026 06/08/2026 09/01/2026 08/29/2027 | - - - - - | - - - - - | - - - - - | - - - - - |
期权练习
在截至2022年8月31日的年度内,任何指定的高管均未行使任何期权。
董事的薪酬
截至2022年8月31日,我们的三名董事因其服务获得报酬。作为独立董事,他们每人每年获得30,000美元的预付季度工资。董事在审计和财务、薪酬、治理和提名委员会的服务以及担任这些委员会的主席,也会获得象征性的报酬。
三名独立董事获得了总计14,400份股票期权,计算公允价值为44,827美元,并包括在2022财年的咨询费用中。
养老金、退休或类似福利计划
我们没有为董事或高管提供养老金、退休或类似福利的安排或计划。本公司并无重大红利或利润分成计划,根据该计划向本公司董事或主管人员支付或可能支付现金或非现金薪酬,惟本公司董事会或其委员会可酌情授予股票期权。
董事、高级管理人员、高级管理人员和其他管理层的负债
于过去两个财政年度内,本公司的董事或行政人员或本公司的任何联营公司或联营公司并无或曾经因尚未履行的担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解而欠本公司任何债务。
57 |
目录表 |
薪酬委员会联锁与内部人参与
薪酬委员会没有任何成员现在或在2022财年期间是本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员,或以前是本公司或其任何附属公司的高级职员。薪酬委员会的任何成员都不是或在2022财年期间是另一家公司的高管,该公司的董事会有一个类似的委员会,该公司的一名高管在该委员会任职。
董事会多样性
公司及其管理层高度支持美国证券交易委员会和纳斯达克集团最近为鼓励报告公司董事会多元化而采取的举措。Lexaria每年审查其董事会组成,并评估将为公司及其股东提供额外利益的专业领域。
在2022年财政期间,公司治理和提名委员会在执行管理层的协助下,开始审查那些将凭借其在生物科学行业部门的专门知识来加强董事会的候选人,以及将以其不同观点加强董事会的候选人。随着公司将其技术过渡到制药应用,我们将努力聘请能够提高董事会在该行业领域的专业知识并以其不同视角丰富董事会的个人。在本财年结束后,董事会于2022年9月2日任命凯瑟琳·C·特克尔博士为董事的首席执行官。
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会已经与管理层审查并讨论了截至2022年8月31日的年度高管薪酬。根据审查和讨论,我们的薪酬委员会建议董事会将上文讨论的高管薪酬列入本年度报告10-K表格。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表列出了截至2022年8月31日,我们所知的持有我们普通股5%以上的每个股东以及我们的每位董事和高管作为一个集团对我们普通股的实益所有权的某些信息。除另有说明外,每个人对普通股拥有独家投票权和投资权。除另有说明外,受益所有权包括对普通股股份的直接利益。
实益拥有人姓名或名称及地址 |
| 金额和 性质: 有益的 所有权 |
|
| 百分比 属于班级 |
| ||
克里斯托弗·邦卡;加拿大基洛纳 |
|
| 590,456 | (1) |
|
| 9.76 | % |
约翰·多切蒂,加拿大安大略省多伦多 |
|
| 148,743 | (2) |
|
| 2.46 | % |
格雷格·唐尼;加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳* |
|
| 47,883 | (3) |
|
| 0.80 | % |
泰德·麦凯尼;加拿大安大略省多伦多* |
|
| 24,991 | (4) |
|
| 0.42 | % |
尼古拉斯·巴克斯特,英国阿伯丁郡* |
|
| 22,800 | (5) |
|
| 0.38 | % |
小艾尔·里斯,美国德克萨斯州休斯顿* |
|
| 17,717 | (6) |
|
| 0.30 | % |
全体董事及行政人员(6人) |
|
| 852,590 |
|
|
| 14.12 | % |
唐·杰克勒,纽约州,美国 |
|
| 580,582 | (7) |
|
| 9.59 | % |
* | 受益所有权不到1% |
(1) | 董事长兼首席执行官克里斯·邦卡直接持有华侨银行金融服务公司273,543股和215,912股。他持有的权证包括6667份可按10.50美元行使的权证和以下可行使期权:2.6万份5.83美元的权证、23334份7.08美元的权证、1.5万份6.23美元的权证和3万份2.91美元的可行使期权。 |
(2) | 董事和总裁约翰·多切蒂持有的期权包括13,334份价值9.60美元的期权,18,000份价值5.31美元的期权,18,334份价值7.08美元的期权,15,000份价值6.23美元的期权,以及30,000份价值2.91美元的期权。 |
(3) | 首席财务官格雷格·唐尼持有的期权包括12,000份5.04美元的期权,5,000份5.31美元的期权,8,000份7.08美元的期权,10,000份6.23美元的期权和11,000份2.91美元的期权。 |
(4) | 董事泰德·麦凯奇持有的期权包括1,500份可按5.31美元执行的期权,5,000份按7.08美元执行的期权,1,900份按6.23美元执行的期权,以及3,400份按3.39美元执行的期权。 |
(5) | 董事尼古拉斯·巴克斯特持有的1,500份期权可以5.31美元的价格行使,5000份可以7.08美元的价格行使。1,900元,6.23元;3,400元,3.39元。 |
(6) | 小董事·艾尔里斯持有包括3400份可按4.80美元行使的期权和3400份可按3.39美元行使的期权。 |
(7) | 杰克勒是一名顾问,他持有的资产包括10万份可按7美元行使的权证。 |
58 |
目录表 |
根据规则13D-3,证券的实益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或持有股份的任何人:(I)投票权,包括投票权,或指导股份的投票权;以及(Ii)投资权,包括处置或指示处置股份的权力。某些股份可被视为由多于一人实益拥有(例如,如果有人分享投票权或股份处置权)。此外,如果某人有权(例如,在行使期权时)在提供信息之日起60天内收购股份,则股份被视为由该人实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时,流通股的数量被视为包括该人(且只有该人)因这些收购权而实益拥有的股份数量。因此,上表所示的任何人的流通股百分比并不一定反映该人相对于2022年8月31日实际发行的普通股数量的实际所有权或投票权。截至2022年11月25日,我们的普通股已发行和已发行股票总数为5950998股。
控制方面的变化
我们不知道有任何合同或其他安排可能在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
自截至2022年8月31日的年度以来,概无董事、行政总裁、持有本公司普通股至少5%股份的股东或其任何家族成员在任何交易或拟进行的交易中拥有任何重大利益,而涉及的交易金额超过或超过12万美元或过去三个会计年度结束时我们总资产的1%,两者以较小者为准。
董事独立自主
Lexaria的董事是Christopher Bunka先生、John Docherty先生、Nicholas Baxter先生、Ted McKechnie先生和Al Reese Jr.还有凯瑟琳·特克尔女士。吾等已确定巴克斯特先生、麦凯奇先生、里斯先生及图克尔女士为纳斯达克商城规则第4200(A)(15)条所界定的“独立董事”。
我们的审计和财务委员会由巴克斯特先生、麦凯尼先生和里斯先生组成,他有资格成为S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。
从成立至今,我们相信我们的审计委员会成员和我们的董事会成员一直并有能力共同分析和评估我们的财务报表,并了解财务报告的内部控制和程序。
我们的薪酬委员会由以下独立董事组成:麦凯尼先生和巴克斯特先生。在截至2022年8月31日的财年中,薪酬委员会召开了一次会议,以确定与成功完成某些业绩里程碑有关的指定高管的奖金薪酬。
我们任命的治理和提名委员会由以下独立董事组成:小里斯先生。还有巴克斯特先生。到目前为止,这个委员会还没有举行过任何会议。
项目14.主要会计费用和服务
在截至2022年8月31日的最近完成的财政年度和截至2021年8月31日的财政年度,总会计师提供的专业服务的费用总额如下:
|
| 截至的年度 |
| |||||
|
| 2022年8月31日 |
|
| 2021年8月31日 |
| ||
主要会计费 |
| $ |
|
| $ |
| ||
审计 |
|
| 86,975 |
|
|
| 73,733 |
|
与审计相关 |
|
| 25,521 |
|
|
| 18,458 |
|
税收 |
|
| - |
|
|
| - |
|
总计 |
|
| 112,496 |
|
|
| 92,191 |
|
审计费用包括为审计我们在Form 10-K中的财务报表以及在Form 10-Q中提交的季度报告中包括的我们的中期财务报表的审查而收取的专业服务费用。
审计相关费用包括本公司主要会计师为保证及相关服务而收取的费用,而该等费用与本公司财务报表审计或审核的表现合理相关,并未计入上述审计费用内。
除与我们的年度审计、中期财务报表审查和某些美国证券交易委员会备案文件相关的服务外,我们不使用我们的主要会计师提供其他服务。我们不让我们的主要会计师参与与税务合规和财务信息系统设计和实施相关的事务。这些服务,包括编制公司税和设计或实施一个系统,汇总财务报表背后的源数据或生成对我们的财务报表重要的信息,都是由内部或其他服务提供商提供的。
我们的审计和财务委员会根据审计和财务委员会章程预先批准我们的独立审计师提供的所有服务,该章程载于公司于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的附表14A最终委托书中的附件“A”。委员会审查并核准了上述所有审计服务和费用。由于我们的独立审计师不提供审计职能之外的服务,因此保持了审计师的独立性。
59 |
目录表 |
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
A)财务报表
| 1) | 本公司的财务报表列在本文件第8项下的索引中。 |
|
|
|
| 2) | 所有财务报表附表都被省略,因为它们不适用,不是实质性的,或者财务报表或附注中显示了所需的信息。 |
B)展品
展品编号 |
| 描述 |
(2) |
| 收购、重组、安排、清算或继承计划 |
2.1 |
| 转换计划(包括在委托书/招股章程的附表“A”内) |
(3) |
| 公司章程及附例 |
3.1* |
| 法团章程细则 |
3.2* |
| 附例 |
3.3 |
| 修订和重新修订的公司章程(于2021年1月14日提交的表格8-K,例如3.1) |
3.4 |
| 第二次修订和重新修订的附例(通过引用并入我们2021年1月14日提交的当前8-K表格报告的附件3.2) |
3.5 |
| 修订和重新修订附例(于2020年6月3日提交的表格S-1 exh 3.4) |
3.6 |
| 公司章程修正案-股份合并(2009年6月23日提交表格8-K exh 3.1) |
3.7 |
| 公司章程修正案-股份扩容(2010年3月10日提交8-K表格) |
3.8 |
| 公司章程修正案-股份正向拆分(提交于2015年12月16日表格8-K exh 3.1) |
3.9 |
| 公司章程修正案-名称更改(提交于2016年5月11日8-K表格exh 99.1) |
(4) |
| 界定担保持有人权利的文书,包括契约 |
4.1 |
| 股权激励计划(2021年7月30日提交的S-8表格) |
(10) |
| 材料合同 |
10.1 |
| 2021年12月31日与John Docherty签订的高管聘用协议(2022年1月14日提交的Form 10-Q exh 10.1) |
10.2 |
| 2021年12月31日与C.A.B.Financial Services Ltd.签订的管理服务协议(Chris Bunka)(于2022年1月14日提交的表格10-Q exh 10.2) |
10.3 |
| Lexaria hemp Corp.和Premier Wellness Science Co.,Ltd.于2022年5月20日签署的编辑后的知识产权许可协议(2022年7月14日提交的表格10-Q exh 10.3) |
10.4 |
| 与H.C.Wainwright&Co.LLC的承销协议(通过引用合并为我们2021年1月14日提交的8-K表格的当前报告的附件1.1) |
10.5 |
| 与Hill Street Beverage Company Inc.的资产购买协议(通过引用合并为我们于2020年11月20日提交的S-1表格注册声明的附件10.31) |
(21) |
| 附属公司 |
21.1 |
| 注册人的子公司名单(于2021年11月29日提交的表格10-K exh 21.1) |
(23) |
| 专家及大律师的同意 |
23.1 |
| 英国特许专业会计师事务所Davidson&Company LLP的同意 |
(31) |
| Rule 13(a) - 14 (a)/15(d) - 14(a) |
31.1 |
| 第302条根据2002年萨班斯-奥克斯利法案颁发的首席执行官证书 |
31.2 |
| 第302条根据2002年萨班斯-奥克斯利法案颁发的首席财务官和首席会计官证书 |
(32) |
| 第1350节认证 |
32.1 |
| 第906条根据2002年萨班斯·奥克斯利法案颁发的首席执行官证书 |
32.2 |
| 第906条根据2002年萨班斯-奥克斯利法案颁发的首席财务官和首席会计官证书 |
(101)** |
| 交互数据文件 |
101.INS |
| XBRL实例文档 |
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*通过参考2006年3月1日提交的SB-2表格中的公司注册声明中提交的同一证物而成立为法团。
**随函提供。根据S-T法规第406T条的规定,根据1933年证券法第11条或第12条的规定,附件101上的互动数据档案被视为未提交或任何登记声明或招股说明书的一部分,根据1934年证券交易法第18条的规定被视为未提交,否则不承担这些条款下的责任。
60 |
目录表 |
签名
根据《交易法》第13或15(D)条的规定,注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
LeXARIA生物科学公司。
发信人: | /s/克里斯托弗·邦卡 |
|
克里斯托弗·邦卡
首席执行官、董事长兼董事
(首席行政主任)
日期:2022年11月25日
根据《交易法》,本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
发信人: | /s/克里斯托弗·邦卡 |
|
克里斯托弗·邦卡
首席执行官、董事长兼董事
(首席行政主任)
日期:2022年11月25日
发信人: | /s/约翰·多切蒂 |
|
约翰·多切蒂
总裁与董事
日期:2022年11月25日
发信人: | /s/格雷戈里·唐尼 |
|
Gregory Downey CPA,CMA
首席财务官
(首席财务官)
日期:2022年11月25日
发信人: | 泰德·麦凯尼 |
|
泰德·麦凯尼
董事
日期:2022年11月25日
发信人: | /s/尼古拉斯·巴克斯特 |
|
尼古拉斯·巴克斯特
董事
日期:2022年11月25日
发信人: | /s/小阿尔伯特·里斯 |
|
小艾伯特·里斯。
董事
日期:2022年11月25日
发信人: | 凯瑟琳·C·特克尔 |
|
凯瑟琳·C·特克尔
董事
日期:2022年11月25日
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