美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
时间表 13D
根据 1934 年的《证券交易法》
EUDA 健康控股有限公司 |
(公司名称 ) |
普通 股票,无面值 |
(证券类别的标题 ) |
G3142E105 |
(CUSIP) |
Wei Wen Kelvin Chen 主管 执行官 c/o 1 Pemimpin Drive #12 -07 One Pemimpin 新加坡 576151 电话: +65-6268 6821 |
(有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码)
2022 年 11 月 17 日 |
(需要提交本声明的事件发生日期 ) |
如果 申报人此前曾在附表 13G 中提交过声明以报告本附表 13D、 所涉的收购,并且由于第 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 140.13d-1 (g) 条而提交本附表,请选中以下复选框 ☐
* 本封面页的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件,以及随后包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但 应受该法所有其他条款的约束(但请见附注)。
CUSIP 编号:G3142E105
1 | 举报人的姓名 | |
Meng Dong (James) Tan | ||
2 | 如果是群组成员,请选中 相应的复选框 | |
(a) | ||
(b) | ☐ |
3 | 仅限秒钟使用 |
4 | 资金来源 |
OO | |
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序,请勾选复选框 ☐ |
6 | 国籍或组织地点 |
新加坡 |
7 | 唯一的投票权 | |
5,241,725 股普通股 (1) (2) | ||
的数量 | ||
股份 | 8 | 共享投票权 |
受益地 | ||
由... 拥有 | 0 | |
每个 | ||
报告 | 9 | 唯一的处置力 |
有的人 | ||
5,241,725 股普通股 (1) (2) | ||
10 | 共享的处置权 | |
0 |
11 | 每个申报人实际拥有的总金额 |
5,241,725 股普通股 (1) (2) | |
12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份,请选中复选框 ☐ |
13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 |
A类普通股(3)的25.96% | |
14 | 举报人类型 |
在 |
(1) | 每股 普通股有权获得每股一票。 |
(2) | 包括 8i Holdings 2 Pte 拥有的 2,141,250 股股份。陈先生是8i Holdings 2 Pte的唯一股东兼董事。Ltd. 和 Tan 先生对股份拥有唯一的投票权和处置权。8i 2 Holdings Limited 的地址是 c/o 6 Eu Tong Senstreet #08 -13 Singapore 059817。 |
(3) | 上表中的 计算基于截至2022年11月25日的已发行20,191,770股普通股。 |
CUSIP 编号:G3142E105
1 | 举报人的姓名 | |
8i Holdings 2 私人有限公司 | ||
2 | 如果是群组成员,请选中 相应的复选框 | |
(a) | ||
(b) | ☐ |
3 | 仅限 SEC 使用 |
4 | 资金来源 |
OO | |
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序,请勾选 复选框 ☐ |
6 | 国籍 或组织地点 |
新加坡 |
7 | 唯一投票 权力 | |
2,141,250 股普通股 (1) (2) | ||
的数字 | ||
股份 | 8 | 共享投票 权力 |
受益地 | ||
由 拥有 | 0 | |
每个 | ||
报告 | 9 | 唯一处置物 POWER |
与 在一起的人 | ||
2,141,250 股普通股 (1) (2) | ||
10 | 共享处置权 电源 | |
0 |
11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额 |
2,141,250 股普通股 (1) (2) | |
12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份,请勾选 复选框 ☐ |
13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比 |
A类普通股的 10.60% (3) | |
14 | 举报人的类型 |
CO |
(1) | 每股普通股 有权获得每股一票。 |
(2) | 陈先生是8i Holdings 2 Pte的唯一 股东兼董事。Ltd. 和 Tan 先生对股份拥有唯一的投票权和处置权。8i 2 Holdings Limited 的地址 是 c/o 6 Eu Tong Senstreet #08 -13 Singapore 059817。 |
(3) | 上表 中的计算基于截至2022年11月25日的已发行20,191,770股普通股。 |
项目 1. | 安全 和发行人。 |
本 附表13D涉及EUDA Health Holdings Limited的普通股,无面值。EUDA Health Holdings Limited是一家英属维尔京群岛豁免公司 ,其主要执行办公室位于新加坡彭明宾大道1号 #12 -07,576151。
项目 2. | 身份 和背景。 |
本 附表13D由新加坡个人陈孟东(詹姆斯)和新加坡公司8i Holdings 2 Pte Ltd(“8i”)提交。 陈先生是8i Holdings 2 Pte的唯一股东兼董事。Ltd. 和 Tan 先生对股份拥有唯一的投票权和处置权。 陈先生和 8i 的营业地址是 c/o 6 Eu Tong Sen Street #08 -13 Singapore 059817。
在过去 五年中,两名 举报人均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)。
在过去 五年中,两名 申报人均未参与过具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,因此该 诉讼过去或现在都受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动 ,或认定任何违反此类法律的行为。
项目 3. | 来源 和资金金额及其他对价。 |
用于购买证券的资金来源和金额是:
对于 孟东(詹姆斯)谭直接持有的股份
● | EUDA Health Limited持有和直接收购的与业务合并相关的277.6万股普通股的股份 ; 和 |
以2,922,500美元现金 获得(a)与公司首次公开募股(“私募股权”)同时持有和直接通过私募方式收购的292,250股股票; (b)私募中收购的认股权证基础的146,125股股票;(c)私募中收购的 权利所依据的29,225股股票。
对于 8i Holdings 2 Pte Ltd 持有的股份:
● | 在公司首次公开募股中收购的2,141,250股股票可获得21,412,500股现金 。 |
项目 4. | 交易的目的 。 |
正如发行人根据1934年《证券交易法》第14(a)条于10月向美国证券交易委员会提交的关于 附表14A的委托书中所披露的那样,Meng Dong(James)Tan(James)Tan收购了(i)277.6万股股票 ,这是英属维尔京群岛商业公司Watermark Developments Limited和英属维尔京群岛商业公司EUDA Health Limited进行业务合并的结果 2022 年 13 月 13 日,经修订( “业务 组合”);(ii) 292,250股私募股票;(iii) 公司首次公开发行中的32,225股股票。
8i Holdings 2 Pte Ltd在公司的首次公开募股中收购了2,141,250股股票。
除本文规定的 外,任何申报人目前都没有任何计划或提案与附表13D第4项(a)至(j)项所述的任何事项有关或将导致 项所述的任何事项;但是,作为其对发行人和投资选择投资的持续评估的一部分,每位申报人将来都可以考虑此类事项 ,在遵守适用法律或其他限制的前提下,可以就发行人 或普通股制定其他目的、计划或提案可能被视为该申报人的实益所有,或采取任何其他可能涉及 一种或多种交易类型或产生 附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 中描述的一项或多项结果的行动。
项目 5. | 公司证券的利息 。 |
(a) | 与本附表13D相关的发行人普通股的 总股数和百分比为5,241,725股普通股。陈孟东(James)Tan持有全部5,241,725股普通股(即发行人已发行普通股 的25.96%),以及通过 8i Holdings 2 Pte Ltd持有的2,141,250股普通股(即发行人已发行普通股的10.60%)。 |
(b) | Meng Dong(James)Tan 拥有处置 5,241,725股普通股的唯一权力,8i Holdings 2 Pte Ltd拥有处置2,141,250股普通股的唯一权力。 |
(c) | 除此处描述的交易外 在过去六十 (60) 天内,没有其他与 发行人普通股相关的交易。 |
(d) | 申报人不知道 任何其他人有权或有权指示从5,241,725股普通股中获得股息 或出售所得收益。 |
(e) | 不适用。 |
项目 6. | 与公司证券有关的合同、 安排、谅解或关系。 |
特此以引用方式将本附表 13D 第 4 项中列出的 信息纳入本第 6 项(视情况而定)。
除上述协议和安排外,申报人与任何其他人之间没有与发行人的任何证券有关的合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面) ,包括但不限于任何证券的转让 或投票、发现费、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、 利润或亏损分配,或提供或扣留代理人。
项目 7. | 材料 将作为证物提交。 |
不适用。
签名
经过 合理的询问,据我所知和所信,下列签署人证明本声明 中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期:2022年11月25日 | |
孟东(詹姆斯)谭 | |
/s/ 孟东(詹姆斯)谭 |
8i Holdings 2 私人有限公司 | ||
/s/ 孟东(詹姆斯)谭 | ||
姓名: | Meng Dong (James) Tan | |
标题: | 唯一的 股东兼董事 |
附录 A
联合申报协议
下列签署人特此同意,截至2022年11月25日关于EUDA Health Holdings Limited普通股的附表13D声明是,以下每位签署人签署的任何进一步修正案均应根据并根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1 (k) 条的规定代表下列签署人每位 提交。
日期: 2022 年 11 月 25 日
Meng Dong (James) Tan | |
/s/ 孟东(詹姆斯)谭 |
8i Holdings 2 私人有限公司 | ||
/s/ 孟东(詹姆斯)谭 | ||
姓名: | Meng Dong (James) Tan | |
标题: | 唯一的 股东兼董事 |