收购人、索洛宁先生、托管机构(定义见下文)或信息代理(定义见下文)均未就您是否应提交或不提交您的股份或ADS所代表的股份提出任何建议。要约人和索洛宁先生均未授权任何人提出任何此类建议。您必须自行决定是否投标您的股份或由美国存托凭证代表的股份，如果是，则投标多少股份或由美国存托凭证代表的股份。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这笔交易，也没有对这笔交易的是非曲直或公平性做出判断，也没有对本文档中所含信息的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您可以将问题和帮助请求直接发送给Alliance Advisors，LLC，它是此次优惠的信息代理(“Alliance Advisors”或“Information Agent”)。信息代理的地址和电话号码出现在此购买优惠的封底上。您可以将购买此报价的其他副本的请求和提交函直接发送给信息代理。

优惠的信息代理是：

Alliance Advisors，LLC

购买要约，日期为2022年11月25日

 

 

IMPORTANT

您应仔细阅读本购买要约和相关意见书中的信息，包括要约的目的和效果。见第2节。您应与您的经纪人和/或财务或税务顾问讨论是否投标您的股票或由美国存托凭证代表的股票。

如果您希望根据要约竞购您的全部或任何部分股份或ADS代表的股份，您必须在要约到期前执行以下操作之一：

•

如果您以自己的名义持有股份或美国存托凭证所代表的股份，请仔细遵循第3节“股份投标程序”中的说明，因为您需要按照其中的说明填写一份递送函，并将其与递送函所要求的任何必要的签字担保和任何其他文件一起交付给要约的托管机构太平洋股票转让公司(“托管机构”)；

​

•

如果您的股票或由美国存托凭证代表的股份是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人(每个人均为“被指定人”)的名义登记的，您必须联系被指定人，并要求被指定人为您提供您的股票或由美国存托凭证代表的股份；

​

•

如果您是参与存托公司(“DTC”)的机构，您必须按照第三节所述的记账转移程序进行您的股票或以ADS为代表的股票的投标；

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•

如阁下持有本公司2012年雇员购股权计划或2019年雇员购股权计划(统称为“股权计划”)项下既得但未行使但尚未行使的购股权，阁下可根据股权计划及阁下的授出协议的要求，行使该等购股权，并在要约中按行使该等权利而发行的美国存托凭证所代表的部分或全部股份进行投标。该等持有人必须在到期日之前充分完成行使该等既有期权，以便有足够时间有效发售要约中的任何该等股份或美国存托凭证所代表的股份。即使在行使期权时收到并在要约中投标的美国存托凭证所代表的部分或全部股份因任何原因没有根据要约购买(见第3和11节)，也不能撤销期权的行使；或

​

•

如果您是员工限制性股票单位计划(“RSU计划”)下已发行的RSU的持有人，您只能在该等RSU所代表的ADS所代表的股份已归属且您已收到ADS所代表的相关股份或股份不受转让限制的情况下，才可投标该等股份或股份。

​

美国存托凭证所代表的股份或股份的实益拥有人应知道，其被指定人可设定参与要约的较早截止日期。因此，通过代名人持有美国存托凭证所代表的一股或多股股份并希望参与要约的实益所有人应尽快与其代名人联系，以确定该所有者必须采取行动才能参与要约的时间。

根据此要约购买或任何相关材料的条款，不提供有关要约的保证交付程序。持有者必须按照本要约规定的程序认购他们的股份或美国存托凭证所代表的股份。

要约人和索洛宁先生都没有授权任何人代表他们就您是否应该投标或不投标您的股票或美国存托凭证提出任何建议。要约人和索洛宁先生均未授权任何人向您提供有关要约的信息或作出任何与要约有关的陈述，但本要约中所包含的购买要约或其他要约材料中包含的信息或陈述除外。本收购要约的交付在任何情况下都不应暗示本收购要约中包含的信息在本要约购买日期以外的任何时间是正确的，或者本要约中包含的信息或公司或其任何子公司或关联公司的事务自本要约日期以来没有任何变化。如果

 

i

 

任何人作出任何推荐或提供任何信息或陈述，您不得依赖要约人、索洛宁先生、托管人或信息代理人授权的该推荐、信息或陈述。

 

ii

 

目录

 

iii

 

摘要条款表

为了方便您，我们提供了此摘要条款表。在此次收购要约中，“公司”一词指的是QIWI PLC，这是一家根据塞浦路斯法律成立的公司。“要约人”、“吾等”及“吾等”指根据马绍尔群岛法律注册成立、由本公司控股股东兼本公司董事会(“董事会”)主席谢尔盖·索洛宁全资拥有的DAlliance Services Company。我们指的是公司的B类普通股，每股面值0.0005欧元，作为每股“股票”，统称为“股份”和公司的美国存托股份，每股代表一股(每股为“美国存托股份”，统称为“美国存托股份”)本条款说明书摘要仅重点介绍了本次收购要约中包含的某些信息。我们敦促您阅读完整的购买要约和相关的意见书(由于它们可能会不时修改和补充，它们一起构成了“要约”)，因为它们包含了要约的全部细节。在这份摘要条款表中，我们包括了对本文档各部分的引用，在这些部分中，您可以找到有关报价条款的更完整的讨论。

谁提出购买我的股票(包括以美国存托凭证为代表的股票)？

DAlliance Services Company是一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，由公司控股股东兼董事会主席谢尔盖·索洛宁全资拥有。

要约中寻求的是哪些类别的公司证券？

收购要约的对象是本公司的股份和美国存托凭证所代表的股份。

要约人提出购买多少股票(包括以美国存托凭证为代表的股票)？

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等提出以每股2.00美元的收购价购买要约中有效投标但未有效撤回的5,000,000股股份(包括美国存托凭证所代表的股份)，相当于总收购价1,000万美元。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则将要约中可接受支付的股份数目增加不超过已发行股份的2%的能力(“2%购股权”)，倘要约获得悉数认购，吾等将购买5,000,000股股份(包括美国存托凭证代表的股份)，相当于本公司截至2022年11月1日的已发行及已发行股份约9.6%。如果要约获得全额认购，并利用2%的选择权，我们将购买6,045,989股(包括美国存托凭证代表的股份)，这将占本公司截至2022年11月1日的已发行和已发行股份的约11.6%。本公司截至2022年11月1日的已发行股份不包括(I)在行使现有购股权及结算现有RSU后可发行的股份，或(Ii)根据股权计划或RSU计划为未来发行而预留的股份。

吾等亦明确保留在适用法律下更改收购价及增减要约股份数目的权利。参见第1节和第15节。

要约不以股东认购的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的最低数目为条件，但须受若干其他条件所规限。请参阅第7节和第9节。

优惠的目的是什么？

2022年2月28日，纳斯达克暂停了公司美国存托凭证的交易，大大降低了公司股东出售以美国存托凭证为代表的股份的能力。纳斯达克随后向该公司发出请求，要求其发布新闻稿，披露最近颁布的制裁对该公司的影响，如果预计不会产生实质性影响，则声明。2022年3月4日，公司发布了一份新闻稿，作为同一天提交的Form 6-K的附件99.1，声明：(A)公司的运营仍未中断，(B)美国和欧盟针对俄罗斯的制裁对QIWI的运营没有立即影响，(C)公司及其任何子公司都不是因俄罗斯在乌克兰的军事行动而实施的新制裁的具体目标。2022年3月7日，纳斯达克宣布，在公司满足纳斯达克提供更多信息的要求之前，公司将继续停牌。该公司联系了纳斯达克，并在以下时间被告知

 

1

 

他们的讨论是，没有要求提供更多信息，也没有决定解除暂停。在与纳斯达克进一步通信后，没有迹象表明停牌将被解除。在等待进一步指示或关于公司在纳斯达克上的状态的决定期间，公司将保持联系。

虽然美国存托凭证也在MOEX挂牌交易，但非俄罗斯投资者在MOEX的交易受到严格限制(“MOEX限制”)。自2022年2月28日起，俄罗斯中央银行暂时禁止俄罗斯境内的经纪商代表非俄罗斯居民执行证券销售交易。同一天，MOEX暂停了所有股权证券(包括以美国存托凭证为代表的股票)的交易。该公司在MOEX的美国存托凭证于2022年3月29日恢复交易，但前提是此类交易是由俄罗斯国民进行的。此外，2022年3月初，国际结算系统欧洲结算系统暂停了与俄罗斯国家结算托管机构的互动，使得在纳斯达克上购买该公司美国存托凭证的投资者与在MOEX上购买该公司美国存托凭证的投资者之间的交易无法进行结算。2022年6月3日，欧盟对俄罗斯国家结算保管库实施制裁，禁止公司向公司所有现有股东平均分配股息。因此，审计委员会决定推迟股息的分配，直到对俄罗斯国家结算储存库的制裁制度作出改变。2022年8月，MOEX宣布允许某些司法管辖区的非俄罗斯投资者在MOEX的衍生品市场进行交易，但MOEX并未同样放松对非俄罗斯投资者交易股权证券(包括美国存托凭证代表的股票)的限制。因此，截至本次要约购买之日，MOEX上的美国存托凭证所代表的股票和股份市场仍仅限于俄罗斯境内的俄罗斯国民。

通过要约收购ADS所代表的股份和股份，本公司控股股东兼董事会主席索洛宁先生已决定通过要约人(索洛宁先生全资拥有的实体)向本公司股东提供流动资金，否则他们从所持股份中提取价值的能力将受到限制，因为他们无法(I)因停牌或MOEX限制而无法交易ADS所代表的一股或多股股份，或(Ii)由于对俄罗斯国家结算存托凭证实施的制裁而获得股息。于2022年7月19日，索洛宁先生及要约人按附表提交一份收购要约声明(经修订后的“先前附表”)，内容涉及根据日期为2022年7月19日的要约条款，以每股2.50美元的价格购买本公司价值2,500万美元股份及美国存托凭证的要约(“先前要约”)，并作为前附表(经修订的“先前要约”)的证物提交，而先前要约于2022年9月2日届满。就上一次要约而言，收购人已有效投标及接纳合共4,861,390股股份(包括美国存托凭证所代表的股份)以供支付。作为先前要约的结果，要约人拥有约9.3%的流通股(包括美国存托凭证代表的股份)，相当于本公司投票权的约3.1%，而索洛宁先生拥有本公司A类普通股10,413,510股，实益拥有股份4,861,390股(包括美国存托凭证代表的股份)，合计占本公司投票权约69.7%。

要约的目的是向公司股东提供进一步的流动资金，这些股东没有投标他们的股份或上一次要约中由ADS代表的股份，并且他们从所持股份中提取价值的能力仍然有限，因为他们无法(I)由于交易暂停或MOEX限制而无法交易由ADS代表的股份，或者(Ii)由于对俄罗斯国家结算托管机构的制裁而获得股息。

如本要约收购中题为“The Offer - 3.投标股份程序”一节所述，股份(包括美国存托凭证所代表的股份)必须交付太平洋证券交易所作为托管机构，才能构成要约下的有效要约收购。由于欧盟对俄罗斯国家结算托管人的制裁，以及EuroClear与俄罗斯国家结算托管人之间缺乏合作，目前要约人在要约中购买的由ADS代表的任何股份或股份都不能由要约人或索洛宁先生从他们在俄罗斯境外的账户(包括托管人)转移到俄罗斯证券托管机构，以便在MOEX上转售。如上所述，自2022年3月初以来，欧洲结算系统与俄罗斯国家结算托管机构之间缺乏合作，影响了美国存托凭证代表的股票从俄罗斯境外账户转移到俄罗斯国家结算托管机构在MOEX上出售的能力。

 

2

 

已购买并保留在MOEX结算系统(即存储在俄罗斯国家结算储存库)内的股票的交易不受这些可转让性问题的影响。反映在交易所进行此类交易的价格在本次要约收购中的其他部分列出，包括标题为“The Offer - 8.股票的价格范围；股息”的部分。

索洛宁先生在MOEX上出售他在要约中购买的美国存托凭证所代表的一股或多股股份的能力，与任何其他股东在MOEX以外的结算系统中出售该股东购买并持有的美国存托凭证所代表的MOEX股份的能力相同。虽然索洛宁先生是俄罗斯公民，因此可以在MOEX进行一般股票交易，但他居住在塞浦路斯，是塞浦路斯税务居民，由于欧盟对俄罗斯国家结算托管机构的制裁，他不能将要约中购买的任何股票或美国存托凭证从他在塞浦路斯的账户转移到俄罗斯证券托管机构在MOEX转售。索洛宁先生打算持有通过要约收购的股份用于投资目的。

要约是否会导致该公司不再是上市公司？

不。此次要约若获全额认购，不会使实益拥有人人数降至美国证券交易委员会规则规定的300人门槛以下，也不会使实益拥有人人数降至纳斯达克上市要求以下。于完成全额认购要约后，吾等将购买5,000,000股股份，相当于本公司截至2022年11月1日的52,299,453股已发行及已发行股份(包括由美国存托凭证代表的51,979,248股股份)约9.6%。在全额认购要约之后，在计入在上一次要约中收购的美国存托凭证代表的4,861,390股股份后，42,438,063股将保持流通股(或由美国存托凭证代表的42,117,858股，假设只有美国存托凭证代表的股份被投标)。根据我们现有的股东记录，将发行和发行的股份和美国存托凭证所代表的股份的实益拥有人数量将显著高于美国证券交易委员会和纳斯达克各自的所有权要求。

此外，根据美国证券交易委员会的规则，要约不会因一级交易市场的变化或日均交易量的减少而允许本公司终止其根据1934年证券交易法(经修订，“交易法”)承担的义务。根据我们的分析，在停牌前，要约收购完成时的全部收购总价为1,000万美元，将不会减少美国存托凭证在纳斯达克上的交易量，从而使纳斯达克不再是主要交易市场，日均交易量也不会降至低于美国证券交易委员会规则规定的5%的门槛。我们没有迹象表明暂停交易会被解除，但如果是这样的话，要约不会导致公司终止其在交易所法案下关于纳斯达克交易水平的义务。

这是私下交易的第一步吗？

不。这不是私下交易的第一步。索洛宁先生相信本公司仍然是一家上市公司的好处，他不想也不打算与本公司进行非公开交易。索洛宁先生透过索洛宁先生全资拥有的实体要约人，决定透过收购要约向本公司股东提供流动资金，以购买美国存托凭证所代表的股份及股份，并拟持有透过要约收购的股份作投资用途。

在上一次要约中，吾等提出购买最多10,000,000股或由美国存托凭证代表的股份，而要约人已有效投标及接纳合共4,861,390股股份(包括由美国存托凭证代表的股份)以供付款。现在，我们提议购买最多5,000,000股或美国存托凭证所代表的股份，以向公司股东提供进一步的流动资金，这些股东在上一次要约中没有投标他们的股份或美国存托凭证代表的股份，并且他们从所持股份中提取价值的能力仍然有限，因为他们无法(I)由于交易暂停或MOEX限制而无法交易由美国存托凭证代表的股份或(Ii)由于对俄罗斯国家结算存托凭证实施的制裁而获得股息。于本次要约中要约购买的5,000,000股或美国存托凭证所代表的股份，连同上一次要约所购的4,861,390股(包括美国存托凭证所代表的股份)，少于索洛宁先生及要约人于上一要约中最初要求购买的10,000,000股或美国存托凭证所代表的股份。

 

3

 

纳斯达克暂停公司美国存托凭证交易是否会限制我参与要约的能力？

不。如果您按照本文规定的程序竞购您的股票和美国存托凭证所代表的股份，则美国存托凭证在纳斯达克的停牌不会限制您参与要约的能力。您可以联系信息代理以获得帮助。信息代理的联系信息显示在此购买优惠的封底上。请参见第3节和附函的说明。

股票的收购价是多少，支付方式是什么？

收购价为每股2.00美元(包括美国存托凭证所代表的股份)，减去任何适用的预扣税且不含利息(“收购价”)。如果您的股票(包括美国存托凭证代表的股票)在要约中被购买，我们将在要约到期后立即向您支付买入价。见第1节和第5节。在任何情况下，即使延迟付款，我们都不会支付购货价款的利息。我们还明确保留根据适用法律自行决定更改购买价格的权利。

要约人将在要约中购买多少股份(包括以美国存托凭证为代表的股份)？

我们提出购买最多5,000,000股(包括美国存托凭证代表的股票)。如果超过5,000,000股股份(包括美国存托凭证代表的股份)被有效投标而没有被有效撤回，我们将按比例购买所有股份(包括美国存托凭证代表的股份)。如果要约获得全额认购，我们将购买5,000,000股股票和以美国存托凭证为代表的股票(受2%的选择权制约)，这将相当于截至2022年11月1日公司已发行和已发行股份的约9.6%。本公司截至2022年11月1日的已发行股份不包括(I)在行使现有购股权及结算现有RSU后可发行的股份，或(Ii)根据股权计划或RSU计划为未来发行而预留的股份。要约收购不以任何最低数量的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)为条件，但须受若干其他条件所规限。参见第1、6和7节。

吾等亦明确保留在适用法律下更改收购价格及增减要约股份(包括美国存托凭证所代表的股份)数目的权利。参见第1节和第15节。

要约人是否有财力进行付款？要约人将如何支付股份？

在要约中购买的股票的最高总价将为1,000万美元(如果要约人利用2%的期权，则约为1,210万美元)。索洛宁先生从本公司的首次公开招股以及作为本公司股东获得的股息中获得了可观的财务资源。我们通过索洛宁先生拥有支付这笔款项的财政资源，并将为购买要约中的股份提供资金，并用索洛宁先生手头可用的现金支付与要约相关的费用和开支。

截至2022年11月25日，要约人已向托管机构转移了700万美元现金，用于在要约完成后付款。在到期日之前，索洛宁先生将向要约人提供额外资金，用于支付收购价格及要约的相关费用和开支。参见第9节。

截至2022年11月21日，索洛宁先生的净资产超过1.725亿美元，其中约1,760万美元来自流动资产，约1.549亿美元来自非流动资产。这些流动资产主要由现金组成。索洛宁先生的非流动资产主要包括长期股权投资，包括价值约2,080万美元的公司A类普通股(按收购价折算为股份价格)，以及价值970万美元的公司股份及以美国存托凭证代表的股份(按收购价计算)。与他的净资产相比，索洛宁没有任何重大的或有负债。除索洛宁先生有足够资金在到期时支付的非实质性债务外，索洛宁先生没有在到期前到期和应付的债务。

 

4

 

要约人的财务状况是否与我是否在要约中投标的决定相关？

要约人是接受要约中美国存托凭证所代表的一股或多股股份并支付收购价的实体。要约人是索洛宁先生的控股公司，其资产和负债主要由索洛宁先生的捐款和贷款组成。截至2022年11月25日，要约人已向托管人转移了700万美元现金，用于在要约完成后付款。在到期日之前，索洛宁先生将向要约人提供额外资金，用于支付收购价格及要约的相关费用和开支。参见第9节。

截至2022年11月21日，索洛宁先生的净资产超过1.725亿美元，其中约1,760万美元来自流动资产，约1.549亿美元来自非流动资产。这些流动资产主要由现金组成。索洛宁先生的非流动资产主要包括长期股权投资，包括价值约2,080万美元的公司A类普通股(按收购价折算为股份价格)，以及价值970万美元的公司股份及以美国存托凭证代表的股份(按收购价计算)。与他的净资产相比，索洛宁没有任何重大的或有负债。除索洛宁先生有足够资金在到期时支付的非实质性债务外，索洛宁先生没有在到期前到期和应付的债务。

您目前持有的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的百分比是多少？

就上一次要约而言，要约人已有效投标及接纳合共4,861,390股股份(包括美国存托凭证代表的股份)以供支付。作为先前要约的结果，要约人拥有约9.3%的流通股(包括美国存托凭证代表的股份)，相当于本公司投票权的约3.1%，而索洛宁先生拥有本公司A类普通股10,413,510股，实益拥有股份4,861,390股(包括美国存托凭证代表的股份)，合计占本公司投票权约69.7%。倘要约完成及购入全部5,000,000股或美国存托凭证所代表的股份，要约人将持有9,861,390股股份(包括美国存托凭证所代表的股份)，约占本公司投票权的6.3%，而索洛宁先生将持有10,413,510股本公司A类普通股及实益拥有9,861,390股股份(包括美国存托凭证所代表的股份)，合共约占本公司投票权的72.9%。倘要约人利用2%购股权而要约获悉数认购，则可购买6,045,989股股份或由美国存托凭证代表的股份，要约人将持有10,907,379股股份(包括由美国存托凭证代表的股份)，约占本公司投票权的7.0%，而索洛宁先生将持有本公司A类普通股10,413,510股，并实益拥有10,907,379股股份(包括由美国存托凭证代表的股份)，合共占本公司投票权约73.5%。

是否已有任何持有人同意要约收购其股份或ADS所代表的股份或以其他方式支持要约？

不。并无任何股份或美国存托凭证代表的股份持有人订立协议，要求他们将其股份或由美国存托凭证代表的股份提交要约，或以其他方式支持要约。

我如何投标我的股票？

如果您希望竞购您的全部或部分股票或ADS代表的股票，您必须在以下规定的适用截止日期之前完成以下操作之一：

•

如果您以自己的名义持有股票或美国存托凭证，您必须仔细遵循第3节“股份投标程序”中的说明，因为您需要按照其中的说明填写一份递送函，并将其与递送函要求的任何必要的签字保证和任何其他文件一起交付给托管人；

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•

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的，您必须联系代名人，并要求代名人为您投标您的股票或ADS代表的股票；

​

 

5

 

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如果您是参与DTC的机构，您必须按照第三节所述的记账转移程序对您的股票或以ADS为代表的股票进行投标；

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如阁下持有本公司股权计划项下既得但未行使但尚未行使的购股权，阁下可在符合股权计划及阁下的授出协议的要求下，行使该等购股权，并在要约中行使因行使该等权利而发行的部分或全部股份或美国存托凭证。该等持有人必须在到期日之前充分完成行使该等既有期权，以便有足够时间在要约中有效发售任何该等股份。即使在行使期权时收到并在要约中投标的部分或全部股份或美国存托凭证因任何原因没有根据要约购买(见第3和11节)，也不能撤销期权的行使；或

​

•

如果您是RSU计划下已发行的RSU的持有者，您只能在该等RSU相关的股份已归属且您已收到不受该等股份或美国存托凭证转让限制的相关股份或美国存托凭证的情况下，才可投标该等股份。

​

您可以联系信息代理以获得帮助。信息代理的联系信息显示在此购买优惠的封底上。请参见第3节和附函的说明。

既得但未行使的股票期权持有人如何参与要约？

不能在要约中提供购买股票的期权。如阁下持有既得但未行使的期权，阁下可根据股权计划及阁下的授出协议的要求行使该等期权，并根据要约认购因行使该等权利而收到的股份。您应仔细评估此购买要约中包含的信息，以根据您的股票期权行权价格和期权的到期日、第1节所述的购买价格和按比例购买的条款以及您可能认为相关的其他考虑因素来确定参与是否对您有利。我们强烈鼓励期权持有人与他们的经纪人和/或财务或税务顾问讨论这一要约。

如阁下选择行使既有期权并认购因行使该等认购权而发行的股份，阁下必须在到期日之前充分完成行使该等既有期权，以便阁下有足够时间有效认购要约股份。即使在行使期权时收到并在要约中投标的部分或全部股份因任何原因没有根据要约购买，也不能撤销期权的行使。参见第3节。

RSU的持有者是否可以参与优惠？

根据RSU计划已发行的RSU的持有人不得投标要约中该等RSU的相关股份，除非及直至适用的RSU已归属，且其持有人已收到不受该等股份或美国存托凭证转让限制的相关股份或美国存托凭证。参见第3节。

我必须在多长时间内投标我的股票或由美国存托凭证代表的股票，要约可以延期、修改或终止吗？

您可以投标您的股票和由ADS代表的股票，直到要约到期。要约将于纽约市时间2022年12月22日午夜12点到期，除非我们延长报价(可延长的日期和时间，即“到期时间”)。见第1节。如果被提名人持有您的股票或ADS代表的股票，很可能会要求您在投标要约的较早截止日期前完成投标。我们建议持有美国存托凭证股份或由美国存托凭证代表的股份并希望参与要约的实益拥有人尽快与该等被指定人联络，以确定该等实益拥有人必须采取行动以参与要约的时间。参见第3节。

根据适用的法律，我们可以选择以任何理由随时延长优惠期限。见第一节。我们不能向你保证我们会延长报盘。如果吾等延长要约，吾等将延迟接受已投标的任何股份的付款，而先前已投标的任何股份可能会被撤回，直至如此延长的到期时间为止。我们还可以在我们的 中修改报价

 

6

 

如果报价的一个或多个指定条件在到期时间之前未得到满足，则可根据适用的法律自行决定终止报价或终止报价。倘若吾等(1)对收购价作出任何更改，(B)降低总收购价上限，从而减少要约中可购买的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的数目，或(C)提高总收购价限额，从而将要约中可购买的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的数目增加超过本公司已发行股份的2%，及(2)要约将于自首次刊登增减通知之日起计第十个营业日届满之前的任何时间届满，以第1节规定的方式发送或给予股东的要约，将被延长至该十个工作日期限届满。参见第7和第15节。

如果要约人延长要约、修改要约条款或终止要约，我将如何收到通知？

如果我们延长报价，我们将发布新闻稿，宣布延期和新的到期时间，截止时间为纽约市时间上午9：00，也就是之前计划的到期时间之后的下一个工作日。我们将通过发布修订或终止要约的公告来宣布对要约条款的任何修改或终止。见第1节。如果我们延长要约，您可以撤回您的股票(包括由美国存托凭证代表的股票)，直到延长的到期时间。参见第4节。

该优惠是否有任何保证交付程序？

不。根据本要约购买或任何相关材料的条款，对于要约没有可用的保证交付程序。持有者必须按照本要约规定的程序出让其股份和美国存托凭证所代表的股份。

要约有什么条件吗？

是的。我们接受并支付您投标的股份(包括美国存托凭证代表的股份)的义务受惯例成交条件的约束。收购要约不受任何融资条件的约束。此外，要约不以任何最低数目的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)为条件 - 要约人将(及索洛宁先生将促使要约人)接受支付及购买最多5,000,000股股份(包括美国存托凭证所代表的股份)，不论有效投标的股份及美国存托凭证所代表的股份数额为何。参见第7节。

此外，我们不会从美国存托股份的股东手中购买目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标的任何股份，这些制裁包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、欧盟或英国财政部(统称为“制裁”)。任何受制裁的实体也没有资格参与要约收购，无论是作为股东、证券中介机构、DTC(或其他证券托管或结算所)的参与者或其他身份。

要约人或公司是制裁的对象或目标吗？

不。要约人、谢尔盖·索洛宁或本公司均不是制裁的对象或目标。

要约将如何影响公司的流通股数量和记录保持者数量？

截至2022年11月1日，公司拥有52,299,453股已发行和流通股，其中51,979,248股由美国存托凭证代表。如果要约获得全额认购，根据2%的选择权，我们将购买5,000,000股(包括美国存托凭证代表的股份)，这将占公司截至2022年11月1日的已发行和已发行股份的约9.6%。截至2022年11月1日的已发行股份不包括(I)在行使现有购股权或结算现有RSU时可发行的股份，或(Ii)根据股权计划或RSU计划为未来发行而预留的股份。

如果公司的任何股东：

•

以记录持有人的身份以自己的名义持有股票或美国存托凭证，或

​

 

7

 

•

作为DTC系统参与者的“注册持有人”，其姓名出现在安全职位名单上，

​

全数投标其股份或美国存托凭证所代表的股份，而投标被全数接受，则本公司的纪录持有人数目将会减少。参见第2节。

如果投标股票超过5,000,000股(包括以美国存托凭证为代表的股票)，会发生什么？

如果超过5,000,000股(包括美国存托凭证代表的股份)被有效投标但未被有效撤回，我们将按比例购买股份(包括美国存托凭证代表的股份)。这意味着我们将向您购买一定数量的股份或ADS所代表的股份，计算方法是将您适当投标的数量乘以按比例分配系数。按比例分配系数将等于5,000,000除以所有持有人适当认购的股份总数(包括美国存托凭证所代表的股份)。例如，如果10,000,000股(包括美国存托凭证代表的股份)被投标，我们将购买您投标的股份数量的50%(包括美国存托凭证代表的股份)。我们将作出某些调整，以避免购买零碎股份(包括以美国存托凭证为代表的股份)。有关报价条款的信息，请参见第1节。

一旦我投标了要约中的股份，我可以撤回投标吗？

是的。您可以在纽约市时间2022年12月22日午夜12点前的任何时间撤回您投标的任何股份(包括ADS代表的股份)，除非我们延长要约，在这种情况下，您可以撤回您的股份(包括ADS代表的股份)，直到延长的要约到期。如果吾等尚未接受阁下根据交易所法案第14(D)(5)条提交的股份(包括美国存托凭证代表的股份)接受付款，阁下亦可在纽约市时间午夜12时后，即要约开始日期后第60天，即2023年1月24日当日结束时，随时撤回阁下的股份(包括由美国存托凭证代表的股份)。

我如何撤回我之前投标的股票？

如欲撤回投标股份(包括美国存托凭证所代表的股份)，你必须在你仍有权撤回该等股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的情况下，向保管人递交一份载有所需资料的书面撤回通知。阁下的撤回通知必须指明阁下的姓名、拟撤回的美国存托凭证所代表的股份数目，以及此等股份或由美国存托凭证所代表的股份的登记持有人的姓名(如与提交该等股份或该等美国存托凭证所代表的股份的人的姓名不同)。如果您的股票或由美国存托凭证代表的股份是根据第3节规定的记账转移程序进行投标的，则有一些额外的要求。如果您是通过向代名人发出指示来投标您的股票或由美国存托凭证代表的股份的，您必须指示该代名人安排退出您的股份或由美国存托凭证代表的股份。

如果我的股票或ADS代表的股票未在要约中购买，将会发生什么情况？

在要约到期或终止后，托管人将通过将美国存托凭证所代表的一股或多股美国存托凭证所代表的股份记入投标股东在账簿转账设施中开立的适当账户，迅速返还未购买的股份或美国存托凭证所代表的股份，而无需向股东支付费用。

公司或其董事会是否对要约采取了立场？

本公司及其董事会并未参与要约(除了回应要约人就事实事项提出的少量询问)，亦未就要约表示任何立场。关于上一次要约，本公司于2022年8月2日向董事会确定的本公司关于上一次要约的立场提交了附表14D-9(“先前的附表14D-9”)。如先前的附表14D-9所披露的那样，审计委员会经过仔细审议后决定，由于其中所述的因素，它无法对先前的提议采取立场。要约人和索洛宁先生都不能向您保证，董事会将对要约采取类似的立场

 

8

 

并指示美国存托凭证代表的股份持有人阅读本公司提交的与本次要约相关的任何附表14D-9。您必须自行决定是否投标您的股份或由美国存托凭证代表的股份，如果是，则投标多少股份或由美国存托凭证代表的股份。在这样做时，您应该仔细阅读本购买要约和相关意见书中所列的信息，包括我们提出要约的原因。参见第2节。

如果我决定不竞购，要约将如何影响我的股票或ADS代表的股票？

选择不投标其股份或由美国存托凭证代表的股份的股东，将在要约完成后继续持有其股份或由美国存托凭证代表的股份。只要索洛宁先生继续持有股份或美国存托凭证所代表的股份作投资用途，则该等股份及美国存托凭证所代表的股份市场的成交量或会因此而减少，而索洛宁先生对该等股份的实益拥有权亦会增加。虽然纳斯达克在2022年2月28日暂停了美国存托凭证的交易，停牌价格为5.67美元，但收购人没有任何迹象表明纳斯达克将恢复交易。假设纳斯达克取消停牌，纳斯达克活跃交易的美国存托凭证代表的股票数量将因此次要约而减少，这种减少可能对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。纳斯达克交易量的减少可能会加大美国存托凭证的销售难度。参见第2节。

我的股票或美国存托凭证代表的股票最近的市场价格是多少？

2022年2月28日，纳斯达克以5.67美元的停牌价格暂停了美国存托凭证的交易。要约人并无迹象显示纳斯达克将解除停牌，而美国存托凭证将恢复交易。这些美国存托凭证也在MOEX挂牌交易，尽管非俄罗斯投资者在MOEX的交易受到严重限制。2022年11月21日，该公司美国存托凭证在莫斯科证券交易所的收盘价为每股410.5₽，或每股6.8美元，按俄罗斯中央银行2022年11月21日的汇率计算为60.3741₽至1美元。要约人没有迹象表明MOEX限制将于何时取消。

以美国存托凭证为代表的股份的收购价是如何确定的？

2美元的收购价低于5.67美元的停止价以及2022年11月21日美国证券交易所美国存托凭证的收盘价每股₽410.5，或按俄罗斯中央银行截至2022年11月21日的汇率计算每股6.8美元，₽60.3741至1美元。收购价格与美国存托凭证在MOEX的暂停价格或交易价格之间的差额反映了要约人和索洛宁先生对无法迅速将此类证券转换为现金的证券所附带的估计内含折扣的评估，也就是所谓的缺乏流动性折扣。由于交易限制和纳斯达克暂停了美国存托凭证的交易，非俄罗斯持有的美国存托凭证和美国存托凭证所代表的股份不能在MOEX进行交易，因此美国存托凭证所代表的股份和美国存托凭证所代表的股份的持有者不再能像在暂停交易和美国存托凭证限制之前一样获得该等股份和美国存托凭证所代表的股份的流动性。因此，要约人和索洛宁先生将收购价定为每股2.00美元(包括美国存托凭证代表的股份)，以取代目前股份和美国存托凭证缺乏流动性的市价定价和公司的情况，以反映缺乏流动资金折扣，以及从在纳斯达克交易的最后日期到确定收购价的情况发生的重大变化，包括与乌克兰敌对行动有关的公司前景的高度不确定性。用于确定购买价格的折扣是根据与俄罗斯联邦有联系的类似发行人的证券交易价格计算的。, (2)同时在MOEX和俄罗斯联邦以外的交易所上市的证券；(3)与QIWI类似的交易暂停或与乌克兰持续敌对行动有关的其他困难。例如，要约人和索洛宁先生观察到，从乌克兰敌对行动开始之前到确定收购价格之时，联合公司RUSAL的股票交易价格相对于香港交易所市场的相同股票下跌了66%。RUSAL是一家在俄罗斯拥有大量业务的上市公司，也是MOEX制裁的目标。同样，要约人和索洛宁注意到，Veon Ltd.的股价与纳斯达克上的相同股票相比，相差30%。Veon Ltd.是一家与俄罗斯有关联的上市公司，也是莫斯科交易所制裁的目标。尽管与俄罗斯联邦有联系的证券发行人之间的情况总是不同，包括不同的行业和制裁的影响，但缺乏流动性

 

9

 

用于确定收购价格的折扣反映了最近的市场数据，这些数据显示了在MOEX和其他交易所上市的股票的交易价格差异，这些交易所的交易量因乌克兰的敌对行动而减少。由于纳斯达克上的股份及美国存托凭证已经停止买卖，且受MOEX限制的投资者无法获得美国存托凭证所代表的股份及股份的流动资金，要约人及索洛宁先生相信上述公司相对交易价的下跌对厘定持有人于要约中竞购股份及美国存托凭证所代表的股份的价格有指导意义。此外，要约人和索洛宁先生已将收购价从2022年7月19日宣布的上一次要约的2.50美元降至当前要约的2.00美元，以反映由于停牌和MOEX限制以及欧盟对俄罗斯国家结算托管机构实施的禁止公司向公司所有现有股东平均分配股息的制裁，股票和美国存托凭证长期缺乏流动性，以及公司前景以及公司美国存托凭证何时在纳斯达克恢复交易或取消MOEX限制的高度不确定性。虽然收购要约的价格通常高于要约收购证券的当前交易价格，但要约人和索洛宁先生认为，MOEX股票的停牌价或任何最近的收盘价都不能代表股票和美国存托凭证投资者面临的情况，特别是一级交易市场纳斯达克暂停交易的情况。因此，他们不相信有一个准确的当前交易价格作为确定这种溢价的基线。就其本身而言, 他们在确定他们认为投资者将在要约中投标他们的股票和美国存托凭证的价格时，依赖于上述因素。

要约人将于何时以及如何支付我投标的股份(包括美国存托凭证代表的股份)？

根据要约条款和要约条件，我们将在要约到期后立即为我们购买的股份(包括美国存托凭证代表的股份)支付收购价，减去任何适用的预扣税和不计利息。我们将公布要约的结果，包括要约人是否利用了2%的选择权，以及有关到期时间后的下一个工作日任何预期按比例分配的信息。我们将通过将总购买价格存入托管机构来支付接受支付的股票。托管人将作为您的代理人，将您接受支付的所有股票的付款转给您(或您的代名人)。参见第5节。

要约人是否打算在要约期间或要约之后购买除要约以外的任何股份？

《交易法》第14E-5条禁止本公司及其关联公司购买任何股份(包括美国存托凭证代表的股份)，除非根据要约购买，直至要约到期。

吾等或吾等联属公司是否于到期时间届满后作出额外买入，将取决于许多因素，包括但不限于吾等在要约中购买的股份数目(包括美国存托凭证所代表的股份)、本公司的业务及财务表现及情况、当时的业务及市况(包括股份及美国存托凭证的价格)，以及吾等或吾等联属公司可能认为相关的其他因素。这些收购中的任何一项都可能以相同的条款或在这些交易中对出售股东或多或少比要约条款有利的条款进行。

是否会有后续的优惠期？

No.

如果我竞购我的股票，美国联邦所得税会产生什么后果？

如果您是美国持有者(根据第14节的定义)，从我们收到现金以交换您的股票将是美国联邦所得税的应税事项。就美国联邦所得税而言，为您的股票或ADS所代表的股票收取现金，通常将被视为(1)有资格享受损益处理的销售或交换，或(2)公司股票的分配。如果你是美国持有者，你应该填写包括在递交函中的W-9表格。任何投标股东未能填写、签署并向托管人(或其他适用的扣缴义务人)交回 信函中包括的国税局(IRS)W-9表格

 

10

 

传输(或其他适用的形式)可能需要美国的后备扣缴。这种预扣相当于根据要约支付给股东的总收益的24%。参见第3和第14节。

我们建议您就您的具体情况咨询您的税务顾问。

如果我投标股票，我需要支付经纪佣金吗？

如果您是您的股票或美国存托凭证的记录所有者，并且您将您的股票或由美国存托凭证代表的股份直接提交给托管机构，您将不会支付经纪佣金或类似费用。如果您通过代名人持有您的股票，而该代名人代表您投标您的股票或美国存托凭证所代表的股票，则该代名人可能会向您收取费用。你应该咨询你的被提名人，以确定是否会收取任何费用。参见第3节。

如果我投标我的股票，我需要缴纳股票转让税吗？

我们将支付所有股票转让税，除非向未投标或接受付款的美国存托凭证代表的股份或股份登记在登记持有人以外的其他人名下，或者投标股份或美国存托凭证所代表的股份登记在签署递交函的人以外的其他人名下。参见第5节。

如果我有问题，应该联系谁？

如果您对此优惠有任何疑问，请拨打免费电话877-587-1963联系信息代理。信息代理的其他联系信息列于本文档的封底页面。您可以通过上面列出的电话号码或本购买要约封底上列出的地址，向信息代理索要本购买要约、意见书和其他要约材料的其他副本。

 

11

 

简介

致本公司普通股持有人：

DAlliance Services Company是根据马绍尔群岛法律成立的公司(“要约人”，“我们”或“我们”)，由根据塞浦路斯法律成立的公司QIWI PLC的控股股东兼董事会主席谢尔盖·索洛宁全资拥有，邀请公司股东投标最多5,000,000股公司B类普通股，每股面值0.0005欧元(每股“股”)，并共同“股份”)及以美国存托股份为代表的公司股份(每股为“美国存托股份”及统称为“美国存托股份”)，供要约人按日期为2022年11月25日的本要约(连同其任何修订或补充文件，即“收购要约”)所述的条款及受该要约所述条件的规限，按每股2.00美元减去任何适用的预扣税项及不含利息(“收购价”)的价格，以现金方式购买，以及在相关的传送函(连同其任何修订或补充文件，“传送函”)中在每种情况下，可不时修订或补充(统称为“要约”)。

我们可能不会购买所有投标的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)，因为这一收购要约中描述的按比例分配。根据要约条款及在要约条件的规限下，倘5,000,000股股份(包括美国存托凭证所代表的股份)或以下经适当投标而未被适当撤回，吾等将买入所有已正式投标且未于到期时间前适当撤回的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)。未在要约中购买的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)将在到期时间后立即退还给投标股东。参见第1节。

吾等明确保留根据适用法律更改收购价以及增加或减少要约中寻求的股份数量的权利。见第一节。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，如果5,000,000股股票被正确投标而没有被适当撤回，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%(“2%选项”)。参见第1节。

如果您是既得期权持有人，您可以行使既得期权，并投标行使时发行的美国存托凭证所代表的任何股份或股份。您必须在到期时间之前充分行使您的期权，以获得您的股份或由ADS代表的股份，以便进行投标。然而，如果在行使期权时收到的并在要约中投标的股票因任何原因没有在要约中购买，则不能撤销期权的行使。

要约不以任何最低数量的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)为条件。然而，这一报价受到某些其他条件的制约。参见第7节。

要约人、索洛宁先生、Alliance Advisors LLC(“信息代理”)、太平洋股票转让公司(“托管公司”)或其各自的任何关联公司均不会就您是否应该提交或不提交您的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)向您提出任何建议。要约人、索洛宁先生、信息代理人或保管人或他们各自的任何关联公司均未授权任何人就要约作出任何推荐。您必须自行决定是否投标您的股份(包括由美国存托凭证代表的股份)，如果是，则投标多少股份(包括由美国存托凭证代表的股份)。我们建议您在对报价采取任何行动之前，咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估本报价和传送函中的信息，包括我们提出报价的原因。参见第2节。

我们将支付与信息代理和托管机构的报价相关的所有合理的自付费用和支出。参见第14节。

 

12

 

截至2022年11月1日，公司有52,299,453股已发行和流通股，其中包括美国存托凭证代表的51,979,248股。如果要约获得全额认购，根据2%的选择权，我们将购买5,000,000股(包括美国存托凭证代表的股份)，这将占公司截至2022年11月1日的已发行和已发行股份的约9.6%。如果要约获得全额认购，并且我们利用2%的选择权，我们将购买6,045,989股(包括美国存托凭证代表的股份)，这将占公司截至2022年11月1日的已发行和已发行股份的约11.6%。本公司于2022年11月1日的已发行股份，不包括根据本公司2012年员工股票期权计划及2019年员工股票期权计划(统称“股权计划”)或员工限制性股票单位计划购买计划(“RSU计划”)分别行使任何未来购股权或结算未来限制性股票单位(“RSU”)而可发行的股份。参见第10节。

如果5,000,000股(包括美国存托凭证代表的股份)或以下的股份被适当投标但未被适当撤回，吾等将购买在到期时间之前投标但未被适当撤回的所有股份(包括美国存托凭证代表的股份)。美国存托凭证代表的股票在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“QIWI”。2022年2月28日，本公司在纳斯达克上的美国存托凭证停牌(“停牌”)，本公司在纳斯达克上的美国存托凭证最后报告售价为每股5.67美元(“停牌价格”)。收购人并无迹象显示美国存托凭证将在纳斯达克恢复交易。这些美国存托凭证也在莫斯科交易所挂牌交易，交易代码为“QIWI”。非俄罗斯投资者在MOEX上的交易受到严重限制(“MOEX限制”)。2022年11月21日，该公司美国存托凭证在莫斯科证券交易所的收盘价为每股410.5₽，或每股6.8美元，按俄罗斯中央银行2022年11月21日的汇率计算为60.3741₽至1美元。要约人没有迹象表明MOEX限制将于何时取消。参见第8节和第10节。

与要约有关的股份及美国存托凭证所代表的股份持有人不享有评价权。

 

13

 

THE OFFER

1.

报价条款；按比例分配

​

一般术语。根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将以现金购买最多5,000,000股股份(包括美国存托凭证所代表的股份)，或如有较少数额的股份已有效投标及未有效撤回，则以每股2.00美元减去任何适用的预扣税项及不计利息的价格收购所有已有效投标及未有效撤回的股份。

术语“到期时间”指的是纽约市时间2022年12月22日午夜12：00，除非我方延长要约有效期，在此情况下，术语“到期时间”指的是我方延长的要约到期的最晚时间和日期。

我们将宣布要约的结果，包括要约人是否利用了2%的选择权，以及有关到期时间后的第二个工作日任何预期按比例分配的信息。

要约是以第7节所述的某些惯例条件为条件的。要约不受任何融资条件的约束。此外，要约不以任何最低数目的股份(包括由美国存托凭证代表的股份)为条件 - 要约人将(及索洛宁先生将促使要约人)接受支付及购买最多5,000,000股股份(包括由美国存托凭证代表的股份)，而不论有效提出要约的股份(包括由美国存托凭证代表的股份)数目如何。我们明确保留随时放弃第7节所述任何条件、提高收购价格或对要约条款和条件进行任何其他更改的权利。

不会有后续的服务期。

我们可以随时或不时地自行决定延长报价。例如，如果不满足第7条中规定的任何条件，我们可能会延长报价。如果我们延长要约，我们将通知托管人这一事实，并将不晚于纽约市时间上午9点，在先前安排的到期时间之后的下一个工作日公布延期。

如果吾等延长要约、延迟接受吾等接受付款的股份(包括美国存托凭证代表的股份)、延迟付款至吾等接受要约中提交的股份(包括由美国存托凭证代表的股份)的时间之后，或因任何理由无法接受根据要约付款的股份(包括由美国存托凭证代表的股份)，则在不损害吾等在要约下的权利的情况下，托管公司可代表吾等保留投标股份(包括由美国存托凭证代表的股份)，该等股份(包括美国存托凭证所代表的股份)不得撤回，除非投标持有人有权按本要约所述的提款权利根据第4节购买。然而，我们延迟支付我们已接受付款的股份(包括由美国存托凭证代表的股份)的能力受到《交易法》第14E-1(C)条的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付要约代价或退还由证券持有人或其代表存放的证券。

如果吾等对要约条款或有关要约的资料作出重大更改，或如吾等放弃要约的实质条件，则吾等将根据《交易法》第14d-4(D)(1)、14d-6(C)及14e-1规则及其解释的要求，散发额外的要约材料，并延长要约。要约条款或与要约有关的信息发生重大变化(价格变化或所寻求的证券百分比变化除外)后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性以及适当的传播方式。美国证券交易委员会在一份已公布的新闻稿中指出，它认为，要约自重大变更首次发布、发送或提供给证券持有人之日起至少五个工作日内有效，如果信息发生实质性变化，接近价格的重要性和所寻求的证券的百分比，可能需要至少十个工作日，以便向证券持有人充分传播和投资者反应。根据美国证券交易委员会的前述观点和规则第14E-1条，如果吾等在到期时间之前改变了要约寻求的股份数量(包括美国存托凭证代表的股份)或根据要约要约提出的对价，并且要约

 

14

 

计划在该变更通知首次发布、发送或发送给证券持有人之日起第十个工作日之前的任何时间到期，要约将至少延长至该第十个工作日届满。

就要约而言，“工作日”是指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，由上午12：01开始的时间段组成。一直到午夜12点，纽约时间。

任何延期、延迟、终止、放弃或修订要约后，将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，则该公告将不晚于纽约市时间上午9点，在先前安排的到期日之后的下一个工作日。在遵守适用法律的前提下(包括《交易法》第14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1条规则，这些规则要求以合理设计的方式将重大变更及时传播给股东，以便将此类变更告知股东)，并且在不限制我们可以选择发布任何公开声明的方式的情况下，我们将没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开声明，但向国家新闻社发布新闻稿除外。

要约不以任何最低数量的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)为条件。收购要约还需满足其他条件。参见第7节。

根据要约条款及在要约条件的规限下，如有少于5,000,000股股份(包括美国存托凭证所代表的股份)被有效投标及未有效撤回，吾等将买入所有已有效投标及未有效撤回的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)，并以吾等合理判断是否满意或于要约届满前放弃要约的条件为条件。

我们在要约中收购的所有股份(包括美国存托凭证代表的股份)将以相同的收购价收购。然而，由于本次要约收购中描述的按比例分配条款，如果超过5,000,000股股份(包括美国存托凭证代表的股份)被有效投标但未有效撤回，吾等可能不会购买所有有效投标但未有效撤回的股份(包括美国存托凭证代表的股份)。我们将在要约到期后立即将我们因按比例分配条款而没有购买的投标股份(包括美国存托凭证所代表的股份)退还给投标股东，费用由我方承担。参见第3节。

要约人要求提供公司股东名单、美国存托股份股东名单和证券持仓名单，以便向公司股东和美国存托凭证持有人传播要约。本收购要约及相关的意见书将邮寄至股份及美国存托凭证的登记持有人，并将送交名列本公司股东名单的经纪商、交易商、商业银行及信托公司，或(如适用)被列为结算机构证券持仓上市参与者的经纪、交易商、商业银行及信托公司，以便稍后传送予实益股份拥有人。本公司的股东或任何受制裁的其他实体将没有资格竞购要约中的股份或美国存托凭证所代表的股份。

分段计算。根据要约条款及在要约条件的规限下，如5,000,000股股份(包括美国存托凭证代表的股份)已有效投标但未有效撤回，吾等将在适用法律的规限下，按比例购买有效投标而非按有效撤回的该等股份(包括美国存托凭证代表的股份)。这意味着我们将向您购买一定数量的股份或ADS所代表的股份，计算方法是将您适当投标的数量乘以按比例分配系数。按比例分配系数将等于5,000,000除以所有持有人适当认购的股份总数(包括美国存托凭证所代表的股份)。例如，如果10,000,000股(包括美国存托凭证代表的股份)被投标，我们将购买您投标的股份数量的50%(包括美国存托凭证代表的股份)。我们将作出某些调整，以避免购买零碎股份(包括以美国存托凭证为代表的股份)。

如果需要按比例分配投标股份，我们将在到期时间后立即确定按比例分配系数。任何按比例分配的结果将在到期时间后的第二个工作日以新闻稿形式公布。在到期时间之后，股东可以从信息代理获得按比例分配信息，也可以从他们的经纪人那里获得信息。

 

15

 

2.

要约的目的；要约的某些效果

​

报价的目的。我们打算在要约中以每股2.00美元的收购价购买最多5,000,000股公司股票。受2%期权的限制，如果要约获得全额认购，截至2022年11月1日，股份(包括美国存托凭证代表的股份)将占公司已发行和已发行股份的约9.6%。本公司截至2022年11月1日的已发行股份不包括(I)在行使现有购股权或结算现有RSU时可发行的股份，或(Ii)根据股权计划为未来发行而预留的股份。

2022年2月28日，纳斯达克暂停了公司美国存托凭证的交易，大大降低了公司股东出售以美国存托凭证为代表的股份的能力。纳斯达克随后向该公司发出请求，要求其发布新闻稿，披露最近颁布的制裁对该公司的影响，如果预计不会产生实质性影响，则声明。2022年3月4日，公司发布了一份新闻稿，作为同一天提交的Form 6-K的附件99.1，声明：(A)公司的运营仍未中断，(B)美国和欧盟针对俄罗斯的制裁对QIWI的运营没有立即影响，(C)公司及其任何子公司都不是因俄罗斯在乌克兰的军事行动而实施的新制裁的具体目标。2022年3月7日，纳斯达克宣布，在公司满足纳斯达克提供更多信息的要求之前，公司将继续停牌。该公司联系了纳斯达克，并在他们讨论后被告知，没有要求提供更多信息，也没有解除暂停的决心。在与纳斯达克进一步通信后，没有迹象表明停牌将被解除。在等待进一步指示或关于公司状况的决定期间，公司仍可继续与纳斯达克进行进一步讨论。

虽然美国存托凭证也在MOEX挂牌交易，但非俄罗斯投资者在MOEX的交易受到严格限制(“MOEX限制”)。自2022年2月28日起，俄罗斯中央银行暂时禁止俄罗斯境内的经纪商代表非俄罗斯居民执行证券销售交易。同一天，MOEX暂停了所有股权证券(包括以美国存托凭证为代表的股票)的交易。该公司在MOEX的美国存托凭证于2022年3月29日恢复交易，但前提是此类交易是由俄罗斯国民进行的。此外，2022年3月初，国际结算系统欧洲结算系统暂停了与俄罗斯国家结算托管机构的互动，使得在纳斯达克上购买该公司美国存托凭证的投资者与在MOEX上购买该公司美国存托凭证的投资者之间的交易无法进行结算。2022年6月3日，欧盟对俄罗斯国家结算保管库实施制裁，禁止公司向公司所有现有股东平均分配股息。因此，审计委员会决定推迟股息的分配，直到对俄罗斯国家结算储存库的制裁制度作出改变。2022年8月，MOEX宣布允许某些司法管辖区的非俄罗斯投资者在MOEX的衍生品市场进行交易，但MOEX并未同样放松对非俄罗斯投资者交易股权证券(包括美国存托凭证代表的股票)的限制。因此，截至本次要约购买之日，MOEX上的美国存托凭证所代表的股票和股份市场仍仅限于俄罗斯境内的俄罗斯国民。

通过要约收购ADS所代表的股份和股份，本公司控股股东兼董事会主席索洛宁先生已决定通过要约人(索洛宁先生全资拥有的实体)向本公司股东提供流动资金，否则他们从所持股份中提取价值的能力将受到限制，因为他们无法(I)因停牌或MOEX限制而无法交易ADS所代表的一股或多股股份，或(Ii)由于对俄罗斯国家结算存托凭证实施的制裁而获得股息。如本要约收购中题为“The Offer - 3.投标股份的程序”一节所述，股份(包括美国存托凭证所代表的股份)必须交付给托管人，才能构成要约下的有效要约收购。由于欧盟对俄罗斯国家结算托管机构的制裁，以及EuroClear与俄罗斯国家结算托管机构之间缺乏合作，目前要约人在要约中购买的美国存托凭证所代表的任何股份或股份不能由要约人或索洛宁先生从他们在俄罗斯境外的账户(包括托管机构)转移到俄罗斯证券托管机构，以便在MOEX上转售。如上所述，自2022年3月初以来，欧洲结算系统与俄罗斯国家结算托管机构之间缺乏合作，影响了美国存托凭证代表的股票从俄罗斯境外账户转移到俄罗斯国家结算托管机构在MOEX上出售的能力。

 

16

 

已购买并保留在MOEX结算系统(即存储在俄罗斯国家结算储存库)内的股票的交易不受这些可转让性问题的影响。反映在交易所进行此类交易的价格在本次要约收购中的其他部分列出，包括标题为“The Offer - 8.股票的价格范围；股息”的部分。

索洛宁先生在MOEX上出售他在要约中购买的美国存托凭证所代表的一股或多股股份的能力，与任何其他股东在MOEX以外的结算系统中出售该股东购买并持有的美国存托凭证所代表的MOEX股份的能力相同。虽然索洛宁先生是俄罗斯公民，因此可以在MOEX进行一般股票交易，但他居住在塞浦路斯，是塞浦路斯税务居民，由于欧盟对俄罗斯国家结算托管机构的制裁，他不能将要约中购买的任何股票或美国存托凭证从他在塞浦路斯的账户转移到俄罗斯证券托管机构在MOEX转售。索洛宁先生打算持有通过要约收购的股份用于投资目的。

收购人、索洛宁先生、托管机构(定义见下文)或信息代理(定义见下文)均未就您是否应提交或不提交您的股份或ADS所代表的股份提出任何建议。要约人和索洛宁先生均未授权任何人提出任何此类建议。您必须自行决定是否投标您的股份或由美国存托凭证代表的股份，如果是，则投标多少股份或由美国存托凭证代表的股份。

优惠的潜在好处。对美国存托凭证所代表的股票或股份的持有者来说，主要的好处是能够为他们的股票和由美国存托凭证代表的股份提取价值，特别是对于那些由于暂停交易和MOEX限制而没有能力出售其股票或由美国存托凭证代表的股份，以及由于对俄罗斯国家结算存托凭证实施的制裁而无法获得股息的股东。2022年2月28日，纳斯达克暂停了公司美国存托凭证的交易，大大降低了公司股东出售以美国存托凭证为代表的股份的能力。此外，美国存托凭证也在MOEX上市，但MOEX的限制大大限制了非俄罗斯投资者出售以美国存托凭证为代表的股票的能力。此外，2022年3月初，国际结算系统欧洲结算系统暂停了与俄罗斯国家结算托管机构的互动，使得在纳斯达克上购买该公司美国存托凭证的投资者与在MOEX上购买该公司美国存托凭证的投资者之间的交易无法进行结算。2022年6月3日，欧盟对俄罗斯国家结算保管库实施制裁，禁止公司向公司所有现有股东平均分配股息。因此，审计委员会决定推迟股息的分配，直到对俄罗斯国家结算储存库的制裁制度作出改变。本公司控股股东兼董事会主席索洛宁先生透过要约人(索罗宁先生全资拥有的实体)收购ADS所代表的股份及股份, 已决定向公司股东提供流动资金，否则他们从所持股份中提取价值的能力有限，因为他们无法(I)由于交易暂停或MOEX限制而无法交易ADS代表的股份或股份，或(Ii)由于对俄罗斯国家结算托管机构实施的制裁而获得股息。索洛宁先生打算持有通过要约收购的股份用于投资目的。

报价的潜在风险和劣势。要约还给本公司和选择不投标其股份或美国存托凭证代表的股份的股东带来一些潜在的风险和劣势，包括：

•

选择不投标其股份或由美国存托凭证代表的股份的股东，将在要约完成后继续持有其股份或由美国存托凭证代表的股份。假设暂停买卖被解除，只要索洛宁先生继续持有股份或美国存托凭证所代表的股份作投资用途，股份及美国存托凭证所代表的股份市场的成交量将会减少，流动资金亦会因而减少，而索洛宁先生对该等股份的实益拥有权将会增加。虽然纳斯达克在2022年2月28日暂停了美国存托凭证的交易，停牌价格为5.67美元，但收购人没有迹象表明纳斯达克将恢复交易。假设纳斯达克取消停牌，纳斯达克活跃交易的美国存托凭证代表的股票数量将因此次要约而减少，这种减少可能对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。纳斯达克交易量的减少可能会加大美国存托凭证的销售难度。

​

 

17

 

•

收购要约完成后，索罗宁先生于本公司的持股百分比将增加，并将其于本公司的投票权百分比由约69.7%增至约72.9%(或若要约人利用2%的选择权，则约为73.5%)。索洛宁的利益可能与选择不竞购其股票和美国存托凭证代表的股票的股东的利益不一致。

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•

要约后继续持有美国存托凭证的某些股东可能依赖要约人或另一方进行进一步的要约收购，以出售其美国存托凭证及其所代表的股份，只要暂停交易即可。

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报价的某些效果。要约提出后，我们预计本公司将继续是一家上市公司，本公司的美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。

要约如获足额认购，不会令股份实益拥有人人数减至美国证券交易委员会规则规定的300人门槛以下，亦不会令纳斯达克股份实益拥有人数目减至纳斯达克上市要求以下。于完成全额认购要约后，吾等将购买5,000,000股股份，相当于本公司截至2022年11月1日的52,299,453股已发行及已发行股份(包括由美国存托凭证代表的51,979,248股股份)约9.6%。在全额认购要约之后，在计入在上一次要约中收购的美国存托凭证代表的4,861,390股股份后，42,438,063股将保持流通股(或由美国存托凭证代表的42,117,858股，假设只有美国存托凭证代表的股份被投标)。根据我们现有的股东记录，将发行和发行的股份和美国存托凭证所代表的股份的实益拥有人数量将显著高于美国证券交易委员会和纳斯达克各自的所有权要求。

此外，根据美国证券交易委员会的规则，要约不会因一级交易市场的变化或日均交易量的减少而允许本公司终止其在交易所法案下的义务。根据我们的分析，在停牌前，要约收购完成时的全部收购总价为1,000万美元，将不会减少美国存托凭证在纳斯达克上的交易量，从而使纳斯达克不再是主要交易市场，日均交易量也不会降至低于美国证券交易委员会规则规定的5%的门槛。我们没有迹象表明暂停交易会被解除，但如果是这样的话，要约不会导致公司终止其在交易所法案下关于纳斯达克交易水平的义务。如果公司在本次要约收购之日或要约完成之日有资格终止其在《交易法》下的义务，这将是由于交易暂停的效果，而不是由于要约完成的效果。

这不是私下交易的第一步。索洛宁先生相信本公司仍然是一家上市公司的好处，他不想也不打算与本公司进行非公开交易。索洛宁先生透过索洛宁先生全资拥有的实体要约人，决定透过收购要约向本公司股东提供流动资金，以购买美国存托凭证所代表的股份及股份，并拟持有透过要约收购的股份作投资用途。

如果纳斯达克解除停牌，未来未进行投标的股东可以在纳斯达克上出售其非投标股份和以美国存托凭证为代表的股份，并可以高于要约中的收购价或低于要约中的收购价出售其非投标股份和以美国存托凭证为代表的股份。然而，我们不能保证股东未来能够以什么价格出售他们的股票或美国存托凭证所代表的股票。

根据经修订的塞浦路斯公司法第113章(“公司法”)及本公司组织章程细则(“细则”)第79B条的规定，本公司只能以75%投票权的绝对多数票采取若干行动，包括(其中包括)修订本公司宗旨(须取得法院命令)、修订细则、更改本公司名称(须经塞浦路斯公司注册处处长事先批准)、削减股本(须取得法院命令)及将本公司清盘。完成全额认购要约后，索洛宁先生在公司投票权中的比例将从约69.7%增加到72.9%(如果根据2%的选择权额外购买1,045,989股，则约占公司投票权的73.5%)，从而更接近绝对多数

 

18

 

75%的阈值。然而，完成收购要约而增加索洛宁先生的投票权，将不足以让索洛宁先生根据公司法采取任何行动，要求获得本公司75%投票权的绝对多数票。

此外，《公司法》和《章程》要求某一类别股份的持有人单独投票，以改变该类别所附的股权。除了其他公司批准外，这些条款还需要获得某一特定类别股票持有人75%的绝对多数票，才能改变该类别股票所附带的权利。此外，章程细则规定转让和出售A类普通股需要A类普通股(包括转让成员的A类普通股)所代表的75%的投票权。于完成全额认购要约后，索洛宁先生将实益拥有本公司已发行及已发行股份的18.9%(或于购买与2%购股权有关的额外股份时实益拥有20.9%)，因此将不能控制股份持有人的单独类别投票权。索洛宁先生持有几乎所有A类普通股，并控制A类普通股持有人的任何单独类别投票权。该要约不会影响索洛宁持有的A类普通股。

索洛宁先生已经控制并将继续控制(无论要约收购是否完成)任何提交给股东并可以简单多数通过的公司事务。

其他计划。截至本次要约收购之日，要约人和索洛宁先生都没有任何计划、建议或正在进行的谈判涉及或将导致：

•

涉及本公司或其任何重要子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；

​

•

任何购买、出售或转让本公司或其子公司资产的重大金额；

​

•

公司现行股息率或政策的任何重大变化，或负债或资本化；

​

•

公司现有董事会或管理层的任何重大变化，包括但不限于改变董事人数或任期的任何计划或建议，或改变任何高管人员聘用合同的任何实质性条款；

​

•

公司组织结构或业务发生的其他重大变化；

​

•

根据交易法第12(G)(4)节有资格终止登记或不再获得纳斯达克上市授权的任何类别的公司股权证券；

​

•

暂停公司根据《交易法》第15(D)条提交报告的义务；

​

•

{br]任何人在正常交易活动过程中或根据先前颁布的10b5-1计划，在正常交易活动过程中或根据先前颁布的10b5-1计划，在正常交易活动中或根据先前颁布的10b5-1计划，收购本公司的额外证券或处置本公司的证券；或

​

•

本公司迄今经修订的组织章程细则的任何变动，或可能阻碍取得本公司控制权的其他管理文件或其他行动。

​

要约中的任何内容均不妨碍要约人或索洛宁先生考虑任何前述事件，或进行、制定或参与与一项或多项前述事件有关或将导致上述一项或多项事件的未来计划、建议或谈判，但须遵守适用法律。尽管要约人和索洛宁先生目前可能没有任何与上述任何事件有关或将导致上述任何事件的计划，但要约人和索洛宁先生可能会不时考虑，并可能采取或计划采取与上述一个或多个事件有关或可能导致的行动。在要约中提供股份的股东可能面临因此类潜在的未来事件而导致股票或美国存托凭证所代表的股票的市场价格任何增值的风险。

3.

股份投标手续

​

有效投标。为使股东能够有效收购要约下的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)，托管人必须在本要约的封底上列明的购买地址之一并在到期时间之前收到：

•

一份正确填写和签署的提交函，以及任何所需的签字保证或“代理人信息”​(见下文“登记转账”)和任何其他所需的文件；以及

​

 

19

 

•

投标股份(包括美国存托凭证所代表的股份)按照下文所述记账转移程序(见下文“记账转移”)交付的入账确认书。

​

如果被指定人持有您的股票或美国存托凭证，他们很可能有一个较早的截止日期，让您指示他们代表您投标股票或美国存托凭证。我们敦促您联系您的被提名者，以了解他们适用的截止日期。

阁下按照本第3节所述程序之一进行的股票(包括美国存托凭证所代表的股份)的有效投标，将构成阁下与吾等之间就要约条款和条件达成的具有约束力的协议，该协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

在经纪账户或以其他方式通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有其股票(包括美国存托凭证代表的股份)的股东必须联系该代名人，才能投标其股份(包括美国存托凭证代表的股份)。被提名人很可能会设定一个更早的截止日期，让您采取行动，指示被提名人代表您接受报价。本公司促请透过代名人持有股份(包括美国存托凭证代表的股份)的股东咨询该代名人，以决定如果股东透过代名人而非直接向托管人出售股份(包括美国存托凭证所代表的股份)，是否可收取交易费用。

股权计划；股票奖励。既得但未行使购股权的持有人可根据股权计划及阁下授出协议的规定行使该等购股权，并根据要约认购因行使该等权利而收到的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)。请参阅上面标题为“有效投标”的部分。既得但未行使的股票期权持有人应仔细评估本次要约购买中包含的信息，以根据他们的股票期权行权价格、股票期权授予的日期、行使期权的剩余年限、购买价格和我们在第1节中描述的按比例购买的条款以及您可能认为相关的其他考虑因素来确定参与是否对他们有利。请注意，购股权持有人有责任在其愿意参与的范围内认购要约中的股份(包括由美国存托凭证代表的股份)。如阁下选择行使既有期权及认购因行使该等认购权而发行的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)，阁下必须在到期日前充分完成该等既有期权的行使，以便阁下有足够时间有效认购要约股份。即使在行使购股权时收到并在要约中投标的部分或全部股份(包括由美国存托凭证代表的股份)因任何理由并未根据要约购买，购股权的行使亦不会被撤销。我们鼓励这些持有者与他们的经纪人和/或税务或财务顾问讨论报价。

受限股票单位。根据RSU计划持有RSU的持有人不得在要约中认购与该等RSU相关的股份(包括由ADS代表的股份)，除非及直至该等RSU已归属且其持有人已收到不受该等股份转让限制的相关股份(包括由ADS代表的股份)。一旦相关股份(包括美国存托凭证所代表的股份)归属，且阁下已收到不受转让限制的相关股份(包括美国存托凭证所代表的股份)，阁下即可在要约中认购部分或全部该等股份，但须受要约的条款及条件所规限。

分录转账。美国存托股份计划的托管机构纽约梅隆银行已通知我们，这些美国存托凭证中没有一种获得认证。就本次要约而言，托管机构将在本次要约购买之日起两个工作日内在DTC设立股票和美国存托凭证账户。

任何参与账簿划转设施系统的金融机构都可以通过使账簿划转设施按照账簿划转设施的转让程序将这些股票或美国存托凭证转入存托管理人的账户，从而进行股票或美国存托凭证的簿记交付。虽然股票或美国存托凭证的交付可以通过账簿转账转移到存托机构的托管账户来实现，但在任何情况下，正确填写和正式签立的递交函，以及任何所需的签名保证，或代理人的信息和所有其他必需的文件，都必须在本要约到期之前发送到托管机构，并由其在本要约封底上规定的地址之一接收。

 

20

 

将股票或美国存托凭证转入存管人账户的入账确认在入账转账设施中称为“入账确认”。根据图书输入转移设施的程序向图书输入转移设施交付文件不构成向保存人交付文件。

代理报文是指由登记转让机构向存托机构发送并由托管机构接收并构成登记确认的一部分的报文，说明登记转让设施已收到参与者通过登记转让设施提交股票或美国存托凭证的明示确认，参与者已收到并同意受转让函条款的约束，我们可对该参与者强制执行该协议。

交付方式。股票或美国存托凭证、递交函和所有其他所需文件的交付方法，包括通过账簿登记转让设施交付，由投标股东自行选择和承担风险。股票和美国存托凭证只有在被托管人实际收到时才被视为已交付(包括在账簿录入转让的情况下，通过账簿录入确认)。如果您打算邮寄快递，我们建议您以挂号邮递方式递送，并要求退回收据，并获得适当的保险。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

递交函必须在纽约时间2022年12月22日午夜12：00到期前在托管机构办公室收到。于2022年12月22日将这些文件交付至寄存人的邮政信箱，不构成寄存人的收据。收到所有单据的及时性应由保管人自行决定。

签名保证。符合以下条件的股票传送函不需要签字担保：

•

该等股份或美国存托凭证的“登记持有人”(视何者适用而定)在递交书上签署，但未填上递交书内标题为“特别付款指示”的方格；或

​

•

这些股票或美国存托凭证是为“合格机构”的账户投标的。

​

投标股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的“登记持有人”将包括在本公司转让代理账簿上登记的任何股东，而“合资格机构”是指参与下列任何计划的“金融机构”：(I)证券转让代理徽章计划；(Ii)纽约证券交易所股份有限公司徽章签名计划；或(Iii)证券交易所徽章计划。

除我们如上所述外，任何由此投标的股票或美国存托凭证的递交函上的所有签名都必须由一家“合格机构”担保。如该等股份或美国存托凭证是以非该等股份或美国存托凭证的签署人的名义登记，或如须付款，或未予投标或不接受付款的股份或美国存托凭证将退还予该等股份或美国存托凭证的登记持有人以外的人士，则该等股份或美国存托凭证必须附有适当的股份权力，并须与登记持有人或业主的姓名或名称完全相同，并在上述保证的股份权力上签署。

在所有情况下，投标和接受要约付款的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的付款，只有在如上所述及时确认股份和美国存托凭证进入账簿登记转让设施的托管账户、正确填写和正式签署的递交函或代理人的电文(如果是登记转让)以及递交函要求的任何其他文件之后才能进行。

退还未购买的股份或美国存托凭证。托管人将在要约期满或股份的有效撤回(视情况而定)后，将未购买的股份或美国存托凭证迅速返还，方法是将股份或美国存托凭证贷记到投标股东在账簿登记转让设施中维持的适当账户，而不向股东支付任何费用。

投标股东陈述和保证；投标构成协议。对于单独或与 协同行动的人，违反了《交易法》颁布的第14e-4条规则

 

21

 

其他人直接或间接为该人自己的账户投标股份或美国存托凭证，除非该人在投标时和到期时在(A)等于或大于投标金额的股份中持有“净多头头寸”，并将在要约中指定的期限内交付或促使交付该等股份或美国存托凭证，或(B)立即可转换为、可行使或可交换为股份的其他证券(“等值证券”)，该等证券等于或大于投标金额，且在该投标被接受后，吾等将于要约条款所要求的范围内，透过转换、交换或行使该等等值证券的方式收购该等股份，并将于要约所指定的期间内交付或安排交付为向吾等进行收购而收购的该等股份。规则第14e-4条还规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。根据本文所述任何交付方式作出的股份或美国存托凭证投标，将构成投标股东对要约条款及条件的接受，以及投标股东向吾等作出的陈述及保证：(A)该股东持有股份或同等证券的“净多仓”，最少相等于规则第14E-4所指的股份或美国存托凭证；及(B)该等股份或美国存托凭证的投标符合规则第14E-4条的规定。

根据本文规定的任何交付方式进行的股份或美国存托凭证投标，也将构成对我们的声明和保证，即投标股东拥有全面的权力和授权来投标、出售、转让和转让所投标的股份或美国存托凭证，并且，当该等股份或美国存托凭证被吾等接受支付时，我们将获得良好的、可出售的和未受担保的所有权，不受与股份出售或转让有关的所有担保权益、留置权、限制、债权、产权负担和其他义务的约束，并且不会受到任何不利的索赔或权利的约束。任何该等投标股东将应托管人或吾等的要求，签署及交付托管人或吾等认为合理必需或适宜的任何额外文件，以完成所投标股份或美国存托凭证的出售、转让及转让，并全部按照要约条款进行。

投标书交付授予或同意授予的所有授权，对投标股东的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，不受投标股东死亡或丧失行为能力的影响，也不会因其丧失行为能力而继续存在。

确定有效性；拒绝认购股份；放弃瑕疵；没有义务就瑕疵发出通知。所有有关将接受的股份(包括美国存托凭证代表的股份)的数目、股份(包括美国存托凭证代表的股份)的支付价格以及任何股份或美国存托凭证的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的问题，将由吾等全权酌情决定，而吾等的决定将是最终的，并对所有各方具有约束力，但要约参与者有权在具有司法管辖权的法院对该决定提出异议。我们保留绝对权利拒绝任何或所有我们认为不适当的投标或接受付款或付款，包括但不限于受制裁的股东的投标。吾等亦保留在本公司合理酌情权下，在有关所有股东的要约到期前放弃要约的任何条件，或就任何特定股份或美国存托凭证或任何特定股东放弃任何投标中的任何缺陷或不符合规定的权利，不论我们是否放弃其他股东的类似缺陷或不符合规定的情况。在与股份或美国存托凭证有关的所有瑕疵或不符合规定事项均已被纠正或放弃之前，股份或美国存托凭证的投标将被视为已被视为已适当作出。要约人、索洛宁先生、保管人或信息代理均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。我方对要约条款和条件的解释，包括传送函及其指示，将是最终的，并对各方具有约束力, 但要约参与人有权在有管辖权的法院对该决定提出异议。

美国联邦所得税预扣；信息报告。根据美国联邦所得税备用扣缴规则，在要约中支付给股东的总收益的24%必须被扣缴并汇给美国国税局(IRS)，除非股东向托管机构(或其他适用的扣缴机构)提供其纳税人识别号码(雇主识别号码或社会安全号码)，并在伪证处罚下证明该号码是正确的，或者该股东以其他方式确立豁免。如果托管人(或其他适用的扣缴义务人)没有提供正确的纳税人识别号码或其他充分的免税依据，股东也可能受到美国国税局施加的某些处罚。因此，

 

22

 

作为美国股东的每个投标股东(定义见第14节)应填写并签署包含在递交函中的IRS表格W-9，以提供避免备用扣缴所需的信息和证明，除非股东以其他方式证明并使托管人(或其他适用的扣缴代理人)满意，该股东不受备用扣缴的约束。如果备份代扣代缴导致多缴税款，可以按照退税程序向国税局退还。

某些股东(除其他外，包括大多数公司和某些非美国股东(如第14条所定义))不受备用扣缴的约束。为了使非美国股东有资格成为豁免接受者，该股东必须提交W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)或在伪证处罚下签署的其他适用IRS表格W-8(或合适的替代表格)，以证明该股东的豁免身份。适用的表格可向托管银行索取，地址和电话号码载于本优惠的封底页。

此外，托管人(或其他适用的扣缴义务人)可能被要求向美国国税局报告向非豁免股东支付要约收益的情况。

建议股东就信息报告和获得任何适用豁免的程序咨询他们的税务顾问。

建议非美国持有者就美国联邦所得税预扣和信息报告的申请咨询他们的税务顾问，包括预扣税减免的资格和退款程序。

有关美国联邦所得税对投标股东的影响的进一步讨论，请参见第14节。

4.

提款权

​

您可以在到期前的任何时间撤回您之前根据要约提交的股票或美国存托凭证。阁下亦可根据《交易所法案》第14(D)(5)条，在纽约市时间午夜12时后，即2022年12月22日当日结束时，随时撤回先前投标的股份或美国存托凭证，除非该等股份或美国存托凭证已获要约人接受，以供要约支付。除本第4款另有规定外，股份投标不可撤销。

要使撤回生效，书面撤回通知必须：

•

保管人按本购买要约封底所列地址之一及时收到；以及

​

•

指明已提交拟撤回的股份或美国存托凭证的人的姓名、拟撤回的股份或美国存托凭证的数目以及拟撤回的股份或美国存托凭证的登记持有人的姓名(如与提交该等股份或美国存托凭证的人的姓名不同)。

​

如果一名股东使用了一份以上的意见书，或以其他方式在一组以上的股票或美国存托凭证中提交了股份或美国存托凭证，只要包括上述信息，该股东可以使用单独的退出通知或合并的退出通知来撤回股票或美国存托凭证。

如果股票或美国存托凭证已按照第3节所述的记账转让程序交付，则任何取回通知还必须指明存入存折转让机构的账户的名称和编号，否则必须遵守记账转让机构的程序。

{br]撤回股份或美国存托凭证的投标不得撤销，任何被撤回的股份或美国存托凭证此后将被视为未就要约的目的进行有效投标。撤回的股票或美国存托凭证可以在到期前的任何时间重新投标，方法是按照第3节所述的程序之一重新投标。

我们将自行决定所有关于撤回通知的形式和有效性的问题，包括收到通知的时间，每个此类决定将是最终的，对所有各方都具有约束力，但要约参与者有权在有管辖权的法院对该决定提出异议。我们还保留了

 

23

 

任何股东在退出股票或美国存托凭证时放弃任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论我们是否放弃任何其他股东的类似缺陷或违规行为。要约人、索洛宁先生、托管人或信息代理人均无责任就任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处发出通知，或因未能发出任何该等通知而招致任何责任。

如果吾等延长要约、延迟购买吾等股份(包括美国存托凭证代表的股份)或因任何原因无法购买要约下的股份(包括由美国存托凭证代表的股份)，则在不损害吾等在要约下的权利的情况下，托管机构可在符合适用法律的情况下，代表吾等保留投标股份或美国存托凭证。我们对已接受付款的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)延迟付款的权利的保留受到根据《交易法》颁布的规则14E-1(C)的限制，该规则要求我们必须支付要约代价或在要约终止或撤回后立即退还要约的股份或美国存托凭证。

5.

购买股份(包括以美国存托凭证为代表的股份)和支付收购价

​

根据要约条款及在要约条件的规限下，要约人将(及索洛宁先生将促使要约人)于到期日后立即接受付款及付款，从而购买最多5,000,000股有效认购及不撤回的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)。

就要约而言，吾等将被视为已接受根据要约按比例支付的股份(包括由美国存托凭证代表的股份)，而该等股份(包括由美国存托凭证代表的股份)只有在吾等向托管银行发出口头或书面通知，表示吾等接受根据要约支付的股份(包括由美国存托凭证代表的股份)时，本行才被视为已有效投标及不会撤回。

根据要约条款及在要约条件的规限下，要约人将(及索洛宁先生将促使要约人)接受付款，并于到期日后立即就根据要约接受付款的所有股份(包括美国存托凭证所代表的股份)支付买入价。在所有情况下，根据要约提交并接受付款的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的付款将迅速支付，但只有在托管人及时收到：

•

将股票或美国存托凭证存入存管人账户的及时入账确认书；

​

•

一份填妥并妥为签立的传送函，或如属账簿登记转让，则为代理人的讯息；及

​

•

任何其他所需文件。

​

要约人将(和索洛宁先生将促使要约人)通过将股份(包括由美国存托凭证代表的股份)的总购买价格存入托管银行而支付购买的股份(包括由美国存托凭证代表的股份)，托管银行将作为投标股东的代理，以接收吾等的付款并将付款传递给投标股东。吾等将被视为已根据(I)接受付款、(Ii)最终厘定按比例分配因素及(Iii)支付股份(包括由美国存托凭证代表的股份)的总买入价的最后一项要约购买股份(包括由美国存托凭证代表的股份)。

如果按比例分配，我们将确定按比例分配系数，并在到期时间后立即支付被接受支付的投标股份(包括美国存托凭证代表的股份)。

所有已投标和未购买的股票和美国存托凭证，包括因按比例分配而未购买的股份和美国存托凭证，将在到期时间或要约终止后，由交付股份或美国存托凭证的参与者立即贷记到通过账簿转账便利维护的账户，并由我方承担费用。

在任何情况下，我们都不会支付购买价格的利息，包括任何延迟付款的原因。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据要约购买股份(包括美国存托凭证代表的股份)。参见第7节。

 

24

 

我们将支付根据要约购买的股份(包括美国存托凭证代表的股份)转让给我们时应支付的所有股票转让税(如果有)。然而，如果向登记持有人以外的任何人支付收购价，或(在要约允许的情况下)未购买的股份或美国存托凭证登记在登记持有人以外的任何人的名下，或者如果投标的股份或美国存托凭证是以签署递交书的人以外的任何人的名义登记的，则因转让给该人而应支付的所有股票转让税(无论是向登记持有人或其他人征收的)的金额将从收购价中扣除，除非有令人满意的证据表明已支付股票转让税，或免除股票转让税，已提交。

任何投标股东如未能完整填写、签署并向保管人(或其他适用的扣缴义务人)退还作为递交函一部分的IRS表格W-9(或IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8，如果投标股东为非美国股东)，可能需要缴纳美国联邦所得税支持，扣缴根据要约支付给股东的总收益的24%。请参阅第3节。非美国持有人被敦促就美国联邦所得税预扣的申请咨询他们的税务顾问，包括获得预扣税减免的资格，以及从美国国税局获得退款的程序。

6.

有条件的股票投标；保证交付

​

有条件招标。不接受替代、有条件或有条件的投标。

保证交付。根据本要约购买或任何相关材料的条款，对于要约没有可用的保证交付程序。持有者必须按照本要约规定的程序出让其股份和美国存托凭证所代表的股份。

7.

报价条件

​

要约不以任何最低数量的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)为条件。吾等接受付款及支付阁下投标股份(包括由美国存托凭证代表的股份)的责任取决于某些条件，而该等条件必须由吾等合理判断予以满足或于到期时间前由吾等放弃。尽管要约有任何其他规定，吾等将不会被要求接受、购买或支付所投标的任何股份(包括美国存托凭证代表的股份)的付款，如果在要约开始之日或之后以及到期时间之前的任何时间，在适用法律的限制下，我们可以终止或修改要约，或可能推迟接受要约的付款或对投标的股份(包括美国存托凭证代表的股份)的付款：

•

已由任何政府或政府、监管或行政机构、主管当局或审裁处，或由任何其他人士，在任何法院、主管机关、机关或其他审裁处提起、待决或已明确通知要约人任何人有意展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或根据要约人的合理判断，任何人有意直接或间接在任何法院、当局、机关或其他审裁处进行：

​

•

挑战或寻求挑战、使之非法、或大幅延迟或以其他方式直接或间接限制、禁止或以其他方式对要约的提出、吾等根据要约收购部分或全部股份(包括美国存托凭证所代表的股份)、或任何其他与要约有关的事宜提出质疑或寻求提出质疑，而根据要约人的合理判断，该等事项可能会对本公司或其任何附属公司或联营公司或要约人的任何联营公司或股份(包括由美国存托凭证代表的股份)的价值造成重大不利影响，或寻求获得任何重大损害或与要约所拟进行的交易有关的任何其他事项，可合理预期将阻止、不利影响或实质性延迟完成要约的；

​

•

试图使根据要约购买或支付部分或全部股份(包括美国存托凭证代表的股份)的行为非法，或导致我们接受付款或支付部分或全部股份(包括美国存托凭证代表的股份)的能力出现实质性延迟；

​

•

实质上损害了向我们或索洛宁先生提供的优惠的预期利益；或

​

 

25

 

•

预计将对公司或其子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、运营、运营结果或前景产生重大不利影响，或以其他任何方式对公司或其任何子公司未来业务的预期行为造成重大损害；

​

•

国内或国际一般政治、市场、经济或金融状况的任何变化，根据要约人的合理判断，可能会对本公司或本公司子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、(财务或其他)状况、运营、经营结果或前景产生重大不利影响，或以其他方式对本公司或其子公司未来业务的预期行为造成重大损害，包括但不限于：

​

•

宣布暂停向美国境内的银行付款或暂停付款，不论是否强制；

​

•

在2022年11月25日或之后，直接或间接涉及美国的战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难的开始或实质性升级，包括但不限于，俄罗斯联邦和乌克兰之间敌对行动的升级，使美国武装部队在乌克兰领土上或以其他方式与俄罗斯联邦进行直接战斗行动，世界卫生组织宣布为全球大流行的大流行或传染病的任何爆发，或当前新冠肺炎大流行的升级，以至于美国任何州的州长或立法机构在2022年11月25日或之后发布全州范围内的居家命令，或直接或间接涉及美国的恐怖主义行为；

​

•

任何政府、监管或行政机构或主管部门对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展施加的任何限制，或根据我们的合理判断，可能对其产生重大影响的任何事件，无论是否具有强制性；

​

•

{br]自2022年11月25日收盘以来，道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数中股权证券的一般市场价格水平下跌超过15%，或美国或国外一般政治、市场、经济或金融状况的任何变化，根据我们的合理判断，可能对公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他方面)、收入、运营、运营结果或前景产生重大不利影响。本公司的子公司及其关联公司，或我们预期从要约中获得的利益；

​

•

根据我们的合理判断，美元或俄罗斯卢布货币汇率的重大变化或暂停或限制此类货币的市场，可能会对公司或其子公司的业务、物业、资产、负债、资本化、股东权益、(财务或其他)状况、运营、运营或前景、或股票(包括美国存托凭证所代表的股份)的交易、或我们预期从要约中获得的利益产生重大不利影响；或

​

•

要约开始时存在上述任何一项的，其实质性加速或恶化；

​

•

已在美国众议院或参议院通过或以其他方式待美国众议院、参议院或其任何委员会待决的任何修订《准则》的立法，其效果将是以我们合理的判断可能对公司或公司任何子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、运营、运营结果或前景产生不利影响的任何方式改变美国联邦所得税后果，或以其他方式对公司或其子公司未来业务的预期行为造成重大损害；

​

•

对任何或全部股份(要约除外)的要约或交换要约，或与本公司或其任何子公司或涉及本公司或其任何子公司的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，已由任何人开始、提议或宣布，或已公开

​

 

26

 

披露或公司已与任何人就合并、企业合并或其他类似交易达成最终协议或原则协议；

•

we learn that:

​

•

任何实体、“集团”​(就要约条件而言，该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)或个人已经或提议通过收购股票、组建集团、授予任何选择权或权利或其他方式(不包括在2022年11月25日或之前提交给美国证券交易委员会的附表13D或附表13G公开披露的方式和程度)收购或提议收购公司5%以上的流通股的实益所有权；

​

•

任何已于2022年11月25日或之前向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G的实体、集团或个人，无论是通过收购股票、组建集团、授予任何期权或权利，还是通过其他方式(收购要约除外)，已经或打算收购额外1%或以上的公司流通股的实益所有权；

​

•

实益拥有公司5%以上流通股的任何新集团(就本条款而言，收购或拟收购的股份的认购权和其他权利被视为可立即行使或可转换)；或

​

•

任何个人、实体或集团已根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交通知和报告表，反映收购本公司或任何股份的意图，或已发布公告反映收购本公司或其任何子公司或其任何相应资产或证券的意图；

​

•

任何法规、规则、法规、判决、法令、禁令或命令(初步、永久或其他)已由任何法院、政府或政府机构或其他国内或国外监管或行政当局提出、寻求、颁布、进入、公布、强制执行或视为适用于要约或本公司或其任何子公司，根据我们的合理判断：

​

•

表示，可能需要任何此类法院、机构或当局批准或采取与要约或购买其项下的股份(包括美国存托凭证代表的股份)相关的任何其他行动；

​

•

可能会禁止、限制或实质性延迟完成要约；或者

​

•

否则可能会对公司或其子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、财务状况、运营、运营结果或前景产生重大不利影响；

​

•

本公司或其附属公司的业务、物业、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、营运、营运结果或前景发生任何变更或变更，而该等变更或变更不受索洛宁先生直接或间接控制，且根据我们的合理判断，该等变更或变更已对本公司或其附属公司或我们预期从收购要约中获得的利益有重大不利影响或可合理预期；或

​

 

27

 

如果不满足上述任何条件，我们可以：

•

终止要约，并将所有投标股份和美国存托凭证返还给投标股东；

​

•

延长要约，并在符合第4节规定的撤资权利的情况下，保留所有投标股份和美国存托凭证，直至如此延长的要约期满；

​

•

放弃条件，并在符合任何延长要约开放期限的要求的情况下，购买在到期时间之前正确投标但未适当撤回的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)；或

​

•

延迟接受对股份(包括美国存托凭证代表的股份)的付款或付款，但须遵守《交易法》规则14e-1(C)，该规则要求吾等必须在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还要约提交的股份(包括美国存托凭证代表的股份)。

​

根据适用法律，我们可以在到期时间之前的任何时间和不时以合理的酌情决定权全部或部分地主张或放弃上述条件。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能会被要求延长失效时间。吾等就上述事件所作的任何决定将为最终决定，并对参与要约的所有人士具有约束力，但要约参与者须在具司法管辖权的法院就该决定提出异议。尽管如上所述，倘若在到期日之前发生上述一项或多项事件，吾等将在实际可行的情况下，尽快通知股份持有人及由美国存托凭证代表的股份持有人，吾等决定(I)放弃或修改全部或部分条件并继续要约，或(Ii)终止要约。

8.

股票价格区间；分红

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​

High

​

​

Low

​

Fiscal Year 2020

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​

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​

​

​

First Quarter

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​

$

21.06

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​

​

​

$

9.27

​

​

Second Quarter

​

​

​

$

18.03

​

​

​

​

$

9.91

​

​

Third Quarter

​

​

​

$

20.40

​

​

​

​

$

15.61

​

​

Fourth Quarter

​

​

​

$

17.48

​

​

​

​

$

10.01

​

​

Fiscal Year 2021

​

​

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​

​

​

​

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​

​

​

​

First Quarter

​

​

​

$

11.88

​

​

​

​

$

9.69

​

​

Second Quarter

​

​

​

$

11.28

​

​

​

​

$

10.33

​

​

Third Quarter

​

​

​

$

10.65

​

​

​

​

$

7.99

​

​

Fourth Quarter

​

​

​

$

9.69

​

​

​

​

$

7.45

​

​

Fiscal Year 2022

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

First Quarter

​

​

​

$

8.33

​

​

​

​

$

5.16

​

​

Second Quarter

​

​

​

$

5.67

​

​

​

​

$

5.67

​

​

第三季度

​

​

​

$

5.67

​

​

​

​

$

5.67

​

​

Fourth Quarter (through November 21, 2022)

​

​

​

$

5.67

​

​

​

​

$

5.67

​

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