SPS商业公司

2010年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

SPS Commerce，Inc.(“本公司”)根据其2010年股权激励计划(“本计划”)，特此将限制性股票单位(“单位”)奖励给您，即以下指名的参与者。本次限制性股票奖励的条款和条件载于本限制性股票奖励协议(“协议”)，该协议包括本封面和以下各页的条款和条件，以及随附的计划文件。如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它应具有本计划中当前存在的或未来修改时赋予它的含义。

在下面签字，即表示您同意本协议和计划文件中包含的所有条款和条件。您确认您已审阅这些文件，并且它们列出了您与公司之间关于向您授予上表中指定的单位数量的完整协议。

SPS商业公司

2010股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

条款和条件

1.批出受限制股份单位。根据本协议和计划中的条款和条件，公司特此授予您本协议封面上指定的单位数量的奖励，每个单位代表有权获得一股公司普通股。授予您的单位将记入本公司以您的名义开立的账户。该帐户应为无资金来源，并仅为簿记目的而保存，单位仅代表公司的无资金来源和无担保债务。

2.对单位的限制。除遗嘱或世袭和分配法以外，不得出售、转让、转让、交换或抵押本奖项或受本奖项约束的单位。任何违反本条款第2款的转让企图均无效，并将导致所有单位被没收。根据本协议，在满足第3节规定的归属条件之前，根据第4节的规定，在满足第3节规定的归属条件之前，这些单位和您在结算这些单位时获得股份的权利将被没收。

3.单位的归属。

(A)附表转归。如果您从本协议封面上指定的授予日期起持续成为公司或其任何关联公司的服务提供商，则这些单位将按照本协议封面上的归属时间表中指定的数量和日期进行归属。

(二)加快归属。

1)控制的变化。[尽管有第3(A)节的规定，如果本奖励在与本计划第12(B)(1)节规定的构成公司交易的控制权变更相关的情况下继续、承担或替换，并且如果在公司交易后一年内，您因非原因而非自愿终止服务，则本奖励应立即全部归属。]在本计划第12(B)(2)和12(C)条所述的情况下，并由委员会根据本计划第3(B)(2)条酌情决定，可在授权期内加快单位的归属。

2)退休。

I.在下列情况下，所有尚未归属的单位将变为100%归属，自您退休之日起生效：(A)您的连续服务因您的退休而终止，以及(B)公司没有在预期退休日期或之前向您发出书面通知，表明公司打算或有理由终止您的连续服务。

II.在您退休后，根据本条款第3(B)(2)条加速授予单位的条件是：(A)您及时执行(和不撤销)解除合同，以及(B)您继续履行保密协议下的义务。即使本协议中有任何相反的规定，如果您违反

根据保密协议，不论在阁下退休之前或之后，(A)阁下应立即放弃所有已发行单位及根据该协定获得股份的任何权利，及(B)就根据本奖励发行的股份而言，阁下须(A)将该等股份退还本公司或(B)以现金向本公司支付相等于收到该等股份时该等股份的公平市价的金额。

三、定义。

“保密协议”是指关于某些雇佣条款和条件的随意/保密协议。

Ii.“解除”是指公司在退休时提供的形式的标准索赔解除，必须在退休之日起四十五(45)天内签署并成为不可撤销的。如果您没有及时执行并向公司交付豁免，或者如果您随后撤销了豁免，则您将自动没收自退休之日起生效的本奖励涵盖的未归属单位。

如果您自愿终止服务，并在终止服务时满足以下所有要求，则将被视为“退休”：(A)您已至少五十八(58)岁并已在公司连续服务十(10)年，或至少六十五(65)岁(不考虑服务年限)；(B)您已在不少于六(6)个月前向公司提供了您打算退休的书面通知；(C)您继续为公司提供全职服务，与您在书面退休通知日期之前履行的全职职责和服务实质上一致，直至您终止服务的日期；及(D)您的服务终止日期发生在您先前指定的退休日期(该终止日期不少于您提供书面退休通知日期后的六(6)个月)。

4.雇佣终止的效力。除第3(B)条另有规定外，如果您在本协议首页指定的归属日期之前不再是服务提供商，则您将丧失所有未归属单位。

5.单位结算。在根据第3(A)或(B)(1)条归属任何单位后，本公司应不迟于该等单位归属的日历年度的下一年3月15日，安排向您或在您去世的情况下向您的指定受益人或遗产发行和交付一股股份，以支付和结算每个归属单位。根据第(3)(B)(2)款及在第(3)(B)(2)(Ii)款的规限下，本公司须于(I)您退休公历年度的下一年3月15日或(Ii)您退休日期后六十(60)天或之前，安排向您或您的指定受益人或遗产(如您去世)发行及交付一份股份，以支付及结算每个已归属单位。股票的交付应通过向您发出股票证书、在公司转让代理保存的股票登记册上适当的记项以及向您提供发行通知来实现，或通过将股票以电子方式交付到您指定的经纪账户，以及

应遵守第6节的预扣税金条款，并遵守所有适用的法律要求，包括遵守适用的联邦和州证券法的要求，并应完全满足和解决此类既得单位。

6.税收后果和扣缴。作为交付股份以结算单位的先决条件，您必须根据本计划第14条向本公司支付任何必要的国内或国外预扣税义务，包括任何社会保险或社会保险义务(“预扣税义务”)。您特此授权公司从应支付给您的工资或其他金额中扣留为履行此类预扣税款义务所需的任何款项。在每个归属日期之前，您必须作出公司可以接受的任何预扣税义务的支付安排，这可能包括在公司允许的范围内(I)交付您已经拥有的股份或让公司保留原本将交付给您的部分股份，在这两种情况下，公平市场总值等于所需的最低扣缴义务金额，或(Ii)设立“10b5-1计划”，根据该计划，本公司认可的经纪公司获授权于适用单位归属日期或之后，在切实可行范围内尽快以当时的市价代表阁下在公开市场上出售为清偿归属单位而可向阁下发行的股份中被确定为足以产生足以支付该等预扣税款的现金收益的最低股份总数。

7.没有股东权利。受本奖项约束的单位并不赋予您作为公司普通股股东的任何权利。在本协议的规限下，您将不会拥有本公司股东在授予单位方面的任何权利，除非和直到根据第5节规定的单位结算时向您发行股份。

8.管治计划文件。本协议和授标须遵守本计划的所有规定，以及委员会可能根据本计划不时通过和颁布的所有解释、规则和条例。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。

9.法律的选择。本协议将根据明尼苏达州的法律进行解释和执行(不考虑其冲突或法律选择原则)。

10.约束效果。本协议对贵公司的继承人、代表、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有各方面的约束力。

11.服务的中止。本协议不赋予您在公司或任何关联公司继续服务的权利，公司或任何此类关联公司可以随时终止您的服务并以其他方式处理您，而不考虑它根据本协议可能对您产生的影响。

12.守则第409A条。按照本协议的规定授予单位以及根据本协议进行的任何股票发行或付款，均可根据Treas中规定的短期延期例外情况豁免遵守守则第409a条的规定。注册§1.409A-l(B)(4)。

13.追讨赔偿政策。在根据本协议支付或应付的任何补偿被视为符合《交易法》第10D条规定的含义和要求的“激励性补偿”的范围内，此类补偿应由公司根据公司董事会采取的任何补偿追回政策予以没收或追回。

根据《证券交易法》第10D条的要求，以及证券交易委员会或当时上市公司普通股的任何国家证券交易所通过的任何实施细则和条例的要求，本公司成立了其委员会。本协议可由公司单方面修改，以遵守任何此类赔偿追回政策。

签署本协议的封面，即表示您同意上述和计划文件中描述的所有条款和条件。