关于以下哪部分的股份

期权成为既得和可行使的

发信人：

标题：

不合格股票期权。这一期权并不是美国国税法第422节所指的“激励性股票期权”，因此将作相应的解释。

授予和行使时间表。只要阁下对本公司的服务并未终止，本认购权将于本协议首页归属及行使时间表所指定的股份数目及日期授予及行使。归属及行使时间表是累积性的，即在尚未行使该期权且尚未到期、终止或注销的范围内，阁下或按本协议规定有权行使该期权的人士可随时购买根据该时间表可购买的全部或任何部分股份。

**[尽管有上述规定，但如本计划第12(B)(1)条规定的控制权变更构成公司交易，且在此类公司交易后一年内，您遇到非自愿终止服务的情况，且在与控制权变更相关的情况下继续、假设或替换此选项，则此选项应立即完全可执行，并在您终止服务后的一年内继续可执行。]

尽管有上述规定：

(A)如果(A)您的连续服务因您的退休而终止，并且(B)本公司没有在预期退休日期或之前向您发出书面通知，表明公司打算或有理由终止您的连续服务，则此期权将成为100%既有且完全可行使的期权，自您退休之日起生效。

(B)在您退休后此期权的加速归属和可行使性将以(A)您及时执行(和不撤销)免责声明，以及(B)您继续遵守保密协议下的义务为条件。即使本协议有任何相反规定，如果您违反保密协议的任何规定，无论是在您退休之前或之后，您将立即丧失所有未偿还的期权和行使期权的任何权利。

(C)定义。

“保密协议”是指关于某些雇佣条款和条件的随意/保密协议。

Ii.“解除”是指公司在退休时提供的形式的标准索赔解除，必须在退休之日起四十五(45)天内签署并成为不可撤销的。如果您没有及时执行并向公司交付豁免，或者如果您随后撤销了豁免，则您将自动丧失自退休之日起生效的此期权的未授予部分。

如果您自愿终止服务，并在终止服务时满足以下所有要求，则将被视为“退休”：(A)您已至少五十八(58)岁并已在公司连续服务十(10)年，或至少六十五(65)岁(不考虑服务年限)；(B)您已在不少于六(6)个月前向公司提供了您打算退休的书面通知；(C)您继续为公司提供全职服务，与您在书面退休通知日期之前履行的全职职责和服务实质上一致，直至您终止服务的日期；及(D)您的服务终止日期发生在您先前指定的退休日期(该终止日期不少于您提供书面退休通知日期后的六(6)个月)。

此外，在本计划第12(B)(2)和12(C)条所述的情况下，并由委员会根据本计划第3(B)(2)条酌情决定，可在期权有效期内加速授予和行使该期权。

过期了。此选择权将于下午5：00到期，不再可行使。中部时间最早的一天：

根据本计划第12(B)(2)、12(B)(3)、12(C)或12(D)条终止或交出本选择权的日期(如有)。

服务要求。除本计划第6(E)节或本协议第2节另有规定外，只有在您继续向公司或任何关联公司提供服务，且您自授予该选项之日起持续提供该服务的情况下，才可行使该选项。

行使选择权。在第4条的规限下，本购股权的既有及可行使部分可于购股权期限内任何时间行使，方法是向本公司的主要执行办事处递交行使通知，并规定支付所收购股份的行使价及任何相关预扣税款。行使通知应以本协议所附格式提供给公司首席财务官。通知应载明拟购买的股份数量，并应由行使选择权的人签署。如果您不是行使选择权的人，则提交通知的人还必须提交其行使选择权的适当证明。

支付行使价款。当您提交行使通知时，您必须包括通过以下一种或多种方法购买的股票的行使价格的支付：

预扣税金。您不得全部或部分行使此选择权，除非您作出公司可接受的安排，支付因行使此选择权而可能到期的任何联邦、州、地方或外国预扣税。您特此授权公司(或任何关联公司)从应支付给您的工资或其他金额中扣留履行此类预扣税义务所需的任何款项，并以其他方式同意按照本计划第14节的规定履行此类义务。如果您希望通过出售您已拥有的股份或让本公司保留在行使期权时获得的部分股份来履行部分或全部此类预扣税义务，您必须提出此类请求，并须经本公司批准。在行使这一选择权时交付股票必须满足适用的预扣税义务。

股份的交付。在本公司收到上述通知及行权价格，并确定所有行使条件(包括本协议第7及9条)已获满足后，本公司应尽快以该人的名义向行使购股权的人交付正在购买的股份，包括发行一张或多张股票证书、以电子方式将该等股份交付至该人指定的经纪账户，或向本公司的转让代理登记该等股份的账簿登记。公司应支付与发行或转让股份有关的任何原始发行或转让税款，以及与此相关的所有费用和支出。所有如此发行的股份均须缴足股款，且无须评估。

遵纪守法。只有在行使时发行的股票符合所有适用的法律要求，包括符合适用的联邦和州证券法的规定时，才可以行使这一选择权。

转让选择权。在您的有生之年，只有您(或您的监护人或法定代表人在法律上丧失行为能力的情况下)可以行使这一选择权，但下述转移的情况除外。阁下不得转让或转让此选择权，但下列情况除外：(I)阁下去世时根据遗嘱、继承法及分配法或根据本计划第6(D)条提交的受益人指定而转让；(Ii)根据有限制的家庭关系令；或(Iii)经本公司事先书面批准，以本公司接受的形式以赠予方式转让至根据一般指示A(5)转至证券法规定的S-8表格下的获准受益人。任何该等受让人所持有的购股权，将继续受紧接其转让前适用于该期权的相同条款及条件所规限，并可由该受让人行使，只要该期权已可行使且并未根据本计划及本协议的规定终止。

行使前无股东权利。阁下或本购股权的任何获准受让人将不会就受本购股权规限的任何股份享有本公司股东的任何权利，直至证明该等股份的证书已发行、该等股份已以电子方式交付至阁下的指定经纪账户或在本公司的股票登记册上作出适当的账簿记项为止。如果适用的记录日期发生在您的股票证书发行之前、您的股票已以电子方式交付到您的指定经纪账户或已在公司的股票登记簿中进行适当的账簿记项，则不应对股息或其他权利进行调整，除非本计划另有描述。

治理计划文件。本协定和选项须遵守本计划的所有规定，以及委员会可能根据本计划不时通过和颁布的所有解释、规则和条例。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。

法律的选择。本协议将根据特拉华州的法律进行解释和执行(不考虑其冲突或法律选择原则)。

约束效应。本协议对贵公司的继承人、代表、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有各方面的约束力。

其他协议。您同意，在行使这一选择权时，您将签署本公司可能要求的必要文件，以成为任何股东、投票权或类似协议的一方。

限制性传说。公司可在行使本期权后发行的代表股票的任何股票上放置一个或多个图例，概述根据适用的证券法、本协议的其他条款或本协议第15条预期的其他协议可能受到的转让和其他限制。您同意，为确保遵守本协议所指的限制，公司可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示。

本人实益持有本公司的普通股(“互换股份”)。这些互换股份是：

掉期股票由我如上所述持有，而不是由SPS Commerce，Inc.401(K)退休储蓄计划、IRA账户或任何其他类型的员工福利或税收递延计划中的受托人或托管人为我的利益而持有。