定义和解释

该计划的目的

有效性和持续时间

RSU限制

行政管理

颁授奖项

裁决的归属

对裁决的特殊处理

可转让性

失效

资本结构重组

股本

合规性

更改本计划

终止

其他

管治法律

定义和解释

在本计划中，下列词语具有以下含义：

指发生下列任何一项或多项事件：

(A)除雇员福利计划外，任何人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，该等证券占本公司已发行证券的总投票权的50%以上，而该等证券一般有权在董事选举中投票；

(B)在一段连续12个月的期间内的任何时间，任何在该期间开始时组成董事局的个人及任何新的董事局成员 因任何理由而不再构成董事局成员，而该新成员的当选或参选提名经当时在任的董事以最少过半数票通过，而该等董事在该期间开始时仍是董事，或其当选或参选提名已获如此批准；

(C)完成(I)本公司或其任何附属公司与任何其他法团或实体的合并或合并，但合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(通过继续未偿还或转换为尚存实体或其最终母公司的有表决权证券)至少占本公司或该等尚存实体或母公司证券在紧接该合并或合并后的合计投票权和公平市值总额的50%，或(Ii)任何出售、租赁、在一次交易或一系列相关交易中，将公司和/或其任何子公司的资产 交换或以其他方式转让给任何人，而这些资产的总公平市值超过紧接此类交易前公司及其子公司公平市场价值的50%；或

在本方案中，除文意另有所指外：

标题和索引仅供参考，不影响本计划任何条款的构建。

凡提及某一条款，即指该计划的某一条款；

凡提及个人之处，包括法人团体或非法人团体；

对法定机构的任何提及包括为取代该法定机构或履行该法定机构的职能而设立的组织或机构。

单数形式包括复数形式，反之亦然；

任何性别的词语应包括其他性别；以及

对任何法规或法定条款的任何提及应被解释为对经分别修订、综合或重新颁布的该法规或法定条款的引用，或当其实施被任何其他法规或法定条款修改时(无论是否经过修改)，应包括根据相关法规制定的任何 附属条款。

该计划的目的

请参阅修订及重订计划，日期为修订及重订计划的采纳日期。经修订及重订的计划由本计划修订及重述。

本计划的目的是表彰及奖励参与者对本集团的贡献，吸引合适的人才，并鼓励他们留在本集团继续为本集团作出贡献。

有效性和持续时间

RSU限制

行政管理

本计划须按照本计划接受董事会的管理。董事会的权利包括但不限于以下权利：

解释和解释本方案的规定；

确定根据本计划将被授予奖项的人、授予奖项的条款和条件(另见第6.3条)以及根据本计划授予的RSU可以授予的时间；

对根据该计划授予的奖项的条款作出其认为必要的适当和公平的调整；以及

根据本公司将与任何开户银行及/或承销商订立的安排，作出其认为适用于该计划管理的其他决定或决定，包括若干转让或转换限制。

[已保留]

在董事会确定任何裁决可能受《守则》第409a节约束的范围内， 裁决应包含《守则》第409a节所要求的条款和条件。如果在通过日期之后，董事会确定任何奖励可能受守则第409a节和财政部相关部门指导(包括可能在通过日期后发布的财政部指导)的约束，董事会可通过对该计划的此类修订或采取董事会认为必要或适当的其他政策和程序(包括具有追溯效力的修订、政策和程序)，或采取董事会认为必要或适当的任何其他行动：

颁授奖项

在本计划的条款及董事会根据第5.1条施加的条款及条件的规限下，董事会有权在本计划任期内的任何时间，按董事会的绝对酌情决定权向任何参与者发放补助金。

奖励金额可由董事会单独和绝对酌情决定，并可能因选定的参与者而有所不同。

奖励可按董事会厘定的条款及条件(例如，将其RSU的归属与本集团任何成员、承授人或任何承授人的表现挂钩)授予，惟该等条款及条件须与本计划的任何其他条款及条件一致。

[已保留]

在本计划的限制及条件的规限下，董事会可按董事会不时决定的格式，以函件或任何该等通知或文件的方式，通知每名获选参与者授予授权书(授予通知书)，并附上接纳通知书。

如获选参与者有意接受拨款通知书所指明的拨款，他或她须签署接受通知书，并在拨款通知书规定的期限内按通知书规定的方式将通知书交回本公司。在收到选定参与者正式签署的接受通知后，根据本计划成为承租人的该参与者将被授予关于板地或其整数倍的RSU 。为免生疑问，如果任何选定的参与者在时间段 内或在赠款通知中规定的方式未接受赠款，则该赠款不受影响。

如果董事会建议将任何奖项颁发给任何选定的参与者，则不应授予：

公司拥有或有理由相信存在根据适用法律和法规必须披露的重大非公开信息或内幕信息，直至该等信息在公司网站和相关的 合格证券交易所公布；

在适用的合格证券交易所规则规定的公司财务报表公布前限制 和/或禁止员工进行股票交易的任何封闭期或同等期限内；或

任何适用法律或法规禁止任何选定参与者(包括集团任何成员的董事)进行交易或未获得任何适用监管机构的必要批准的任何其他情况。

有下列情形之一的，董事会不得向任何参与者颁发任何奖项：

尚未获得任何适用监管机构对该拨款的必要批准

证券法律或法规规定，除非董事会另有决定，否则必须就授予或本计划发出招股说明书或其他发售文件

若授予将导致本集团任何成员或其任何董事违反任何适用的证券法律、规则或法规；或

这项资助将导致违反本计划的RSU限制或其他规则。

裁决的归属

在本计划条款及适用于每个奖项的特定条款及条件的规限下，获奖单位 须受归属期间(如有)及业绩及/或其他条件的满足程度所规限，该等条件将由董事会行使绝对酌情决定权决定。如果不满足该等条件，则RSU应在董事会以其绝对酌情决定权确定的不满足该等条件的日期自动失效。

于适用于承授人的归属期限及归属准则(如有)完成或获豁免后，董事会或在董事会的书面指示下，将向承授人发出归属通知。承授人于收到转归通知后，须签立转归通知所载董事会认为必要的若干文件(该等文件可包括但不限于向本集团证明其已遵守本RSU计划及批地通知书所载的所有条款及条件)。为免生疑问，如承授人未能按授权书的规定签署所需文件，则有关授权书的授权书不受影响。

待归属通知送交承授人后，董事会可将奖励相关股份(及(如适用)与该等股份有关的现金或非现金收入、股息或分派及/或非现金及非股息分派的出售所得款项)转让(或促使转让 )予承授人，但须受本公司与任何托管银行及/或承销商订立的任何适用转让或转换限制所规限。

如果以自愿要约、收购或其他方式(以下第7.5条规定的安排方案除外)向所有股东(或除要约人和/或由要约人控制的任何人和/或任何与要约人有关联或一致行动的人以外的所有该等股东)发出全面要约，且该要约在任何RSU的归属日期之前成为无条件要约或被宣布为无条件要约，董事会应在要约成为无条件要约或被宣布为无条件要约之前，绝对酌情决定包括但不限于，该RSU是否应归属，授予每个受让人的已授予RSU的百分比以及该RSU应归属的期限。如果董事会确定该RSU应归属，且已满足归属的RSU的百分比，则董事会应通知受让人应归属该RSU、归属的RSU的百分比以及该RSU的归属期限。

如以安排计划方式向所有股东发出股份全面要约，董事会应于有关会议前行使其绝对酌情决定权决定事项，包括但不限于该RSU应否归属于每名承授人的归属RSU百分比及归属于该RSU内的期间。如果董事会确定该RSU应归属，且已归属的RSU的百分比得到满足，则董事会应通知受让方该RSU应归属、RSU的归属百分比以及该RSU的归属期限。

倘若本公司通知其股东召开股东大会，以考虑及(如认为合适)批准于任何RSU归属日期前自愿将本公司清盘的决议案，董事会应酌情决定有关事项，包括(但不限于)该RSU是否归属、授予各承授人归属RSU的百分比及该RSU归属的期间。如果董事会确定应归属该RSU，且已达到归属RSU的百分比，则董事会应通知承授人该RSU应归属、RSU归属的百分比以及该RSU归属的期限。

如本公司与其股东及/或债权人就本公司重组或其与任何其他公司或多间公司合并的计划提出折衷或安排(上文第7.5条所述安排方案除外)，董事会应酌情决定该RSU是否归属及归属期限。如果董事会决定授予该RSU，董事会应通知承授人该RSU应归属，以及该RSU归属的期限。

根据本计划授予承授人或其全资实体的任何股份，在归属根据本计划授予的RSU后，应遵守本公司组织章程大纲和章程细则的所有规定，并应平价通行证就各方面而言，于转让日期已发行的现有缴足股款股份，或如该日期适逢本公司股东名册暂停登记的日期，则为重开股东名册的首日，因此，该等股份持有人应有权 参与于转让日期或之后支付或作出的所有股息或其他分派，或如该日期适逢本公司股东登记册终止登记的日期，则为重启股东名册的首日。

对裁决的特殊处理

当参与者取消或终止其与公司的雇佣关系时，该参与者 受雇于：

无论因什么原因终止与该公司的雇佣关系或终止雇佣关系(除本条款(B)和(C)项外)，参与者持有的未授予的RSU应无效，公司不给予任何补偿；

如果参与者在公司服务超过五年后退休并达到法定退休年龄，或者如果参与者因工伤导致丧失工作能力而提前退休/离开/死亡，授予但未授予的RSU可继续由参与者持有，或者，如果董事会全权酌情决定，其继承人可以继续持有；以及

如果参与者因工伤导致丧失工作能力而提前退休/离开/死亡， 参与者或其继承人(如果董事会全权酌情决定)可以继续持有所有已授予的RSU；未授予的RSU将被作废，公司不给予任何补偿。

尽管如上所述，如果根据守则属于美国纳税人的选定参与者 因工伤死亡，则该选定参与者根据本条款授予的任何相关RSU应在控制权变更发生之前的 转让给该已故选定参与者的继承人或其他遗产代理人。

尽管有上述规定，董事会仍可全权酌情决定奖励的特殊待遇，而董事会的决定为最终及决定性的决定。

可转让性

根据本计划授予的任何奖励应属于受赠人个人，不得转让或转让。为免生疑问，于股份于合资格证券交易所上市后，承授人所持有的与RSU有关的相关股份一旦归属及转让予承授人，将可与 剩余股份一样转让，但须受本公司与任何托管银行及/或承销商订立的安排及适用法律的任何适用转让或转换限制所规限。

如果受赠人因条款8.1(B)或8.1(C)而死亡，而董事会确定参与者的继承人在行使董事会的权力后可以继续持有已授予的RSU，则继承人可以通过遗嘱或相关的继承分配法转让该RSU。本计划和授予通知的条款对遗产遗嘱执行人、遗产管理人、继承人以及继承人和承授人的指定代表具有约束力。

尽管有上述规定，承授人不得以任何方式出售、转让、转让、抵押、套期保值、套期保值或为任何其他人或与任何RSU或任何其他财产、奖励、任何奖励相关的股份或其中的任何权益或利益进行对冲或创造任何利益。

失效

未授权的RSU应在下列情况中最早的一项时自动失效：

本集团任何成员终止受聘人的雇用或服务的日期；

第7.4条中所指的要约(或修订要约)的截止日期；

根据第7.5条所指的安排方案确定权利的记录日期；

公司开始清盘的日期；

受让人违反第9.3条的日期；

不再可能满足任何未完成条件的日期；或

董事会已决定，根据本计划的规则及批地通知书所载的条款及条件，未归属的回购单位不得归属承授人。

董事会有权决定什么构成原因、受让人的雇佣是否因此而被终止以及终止的生效日期，董事会的决定应是最终和最终的。

如果承授人在公司或任何子公司或相关实体的雇佣或服务因任何原因(包括辞职、退休、死亡、残疾或不再续约)而被终止

尽管有上述规定，在任何情况下，董事会可行使其绝对酌情决定权决定任何RSU不会失效，或须受董事会可能决定的条件或限制所规限。

资本结构重组

如果公司资本结构发生任何变化，如公司股本的资本化发行、配股、合并、拆分和减少，董事会可全权酌情作出其认为适当的公平调整，包括：

安排将等值公允价值的替代RSU授予购买方或尚存公司的获奖者；

与承授方达成其认为适当的妥协，包括向承授方支付现金补偿，其金额相当于未归属范围内任何RSU的公允价值；

放弃任何尚未归属的RSU的归属条件；或

允许按照原定条款继续颁发奖项。

股本

合规性

如不时适用的法律、法规及规则禁止行使该等酌情决定权或发出指示(视何者适用而定)(且该等禁止并未就本公司放弃)，则根据该计划授予及转归时不得行使任何酌情决定权。若该等禁止令本计划下的截止日期(包括但不限于归属日期或董事会行使任何酌情决定权)被错失，则该截止日期应视作延展至该禁止不再阻止有关行动或事件的首个日期后在切实可行范围内尽快或在决定应或不应行使该酌情权(视属何情况而定)后尽快。

本公司须遵守与计划的管理及运作有关的所有适用披露规定，包括但不限于合资格证券交易所的规则不时施加的规定。

更改本计划

终止

其他

本计划不得构成本集团与任何参与者之间的任何雇佣或聘用服务合约的一部分，而任何参与者在其职位、雇佣或参与服务条款下的权利及义务，不得因参与者参与本计划或其可能拥有参与本计划的任何权利而受影响，而本计划不得赋予该参与者因任何理由终止该职位、雇佣或聘用而获得额外补偿或损害赔偿的权利。

本计划不得赋予任何人士任何直接或间接针对本公司的法律或衡平法权利(构成本公司的法律或衡平法权利除外)，亦不会导致任何法律或衡平法上针对本公司的诉讼。

本公司与承授人之间的任何通知或其他通讯可以邮寄或专人递送方式发出，如属本公司，则寄往其在香港的主要营业地点或不时通知承授人的其他地址，如属承授人，则寄往其不时通知本公司的地址 。通知也可以电子方式发送给承授人，发送到承授人不时通知公司的电子邮件地址。

除本计划另有明文规定外，

任何以邮递方式送达的通知或其他通讯：

由公司提交的，应被视为在其上任后24小时内送达；以及

在 公司收到之前，承保人不应被视为已收到；

任何以专人送达的通知或其他通讯，应视为在送达时送达；

本公司或承授人以电子方式送达的任何通知或其他通讯，如发件人没有收到未能收到通知，应视为已送达。

任何通知或其他通信在承授人交付后不得撤回，但只有在公司确认收到通知或其他通信后才生效的通知或通信除外。

承授人接受授权书及向承授人转让股份可能须根据香港、中国、美国及开曼群岛当时有效的任何相关法例 取得所有必需的同意，承授人须负责取得任何政府或其他官方同意或批准，以及办理任何国家或司法管辖区在此方面可能要求的任何其他政府或其他官方程序。本集团及其联属公司可协调或协助承授人遵守该等适用规定及采取任何适用法律、法规或规则可能要求的其他行动。然而，本集团及其联属公司对承授人未能取得任何该等同意或批准，或承授人因参与本计划而可能须承担的任何税款或其他责任，概不负责。董事会应有权就实施RSU归属、向承授人汇款所得款项及相关登记、记录及报告事宜的机制作出其认为合理必要的安排，以确保承授人及本公司能遵守所有相关司法管辖区(包括但不限于中国)的所有适用证券、外汇及税务法规。各承授人须授权本公司代表承授人设立所有必需的经纪及其他账户，并须向本公司提供董事会认为与本公司及承授人履行上述责任有关的必要资料。

管治法律

本计划及所有RSU的运作须受本公司的组织章程大纲及章程细则及本公司受其约束的任何适用法律所规限。

本计划和根据本计划授予的所有RSU应受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律进行解释。