美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订第8号)*
Aegon N.V.
(发卡人姓名)
普通股，每股面值0.12欧元
(证券类别名称)
007924103
(CUSIP号码)
J.O.范？克林肯
总法律顾问
Aegonplein 50,2591电视
荷兰海牙
+31 610198362
(获授权接收通知和通讯的人员姓名、地址和电话号码)
2022年11月21日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、规则13d-1(F)或规则13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于将向其发送副本的其他当事方，见规则第13d-7(B)条。
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为受该法案该节的责任约束，但应受该法案的所有其他规定的约束(但是，请参阅附注)。
| CUSIP No. 007924103 | 13D | 第1页，共11页 |
| 1 |
报告人姓名
Vereniging Aegon | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
面向对象 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
荷兰 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 独家投票权
315,532,860* | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
315,532,860* | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
315,532,860* | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的第 类百分比
15.7%* | |||||
| 14 | 上报类型： 人员
面向对象 | |||||
| * | 不包括报告人持有的538,250,640股普通股B股，与本文报告的A股普通股相结合，报告人有权投票表决发行人总投票权的32.6%。 |
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解释性说明
本附表13D的第8号修正案(第8号修正案)修订和重申了最初于1998年1月16日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的关于附表13D的声明(经修订，附表13D)，涉及发行人的普通股(定义如下)。
| 第1项。 | 安全和发行商。 |
本关于附表13D(附表13D)的声明涉及Aegon N.V.的普通股，每股面值0.12欧元(以下简称普通股)，Aegon N.V.是一家在荷兰成立的上市有限公司(The Issuer)，其主要执行办事处位于荷兰海牙Aegonplein 50,2591 TV。
| 第二项。 | 身份和背景。 |
附表13D由Vereniging AEGON(报告人)提交，这是一个在荷兰组织的会员协会。 报告人的营业地址是荷兰海牙Aegonplein 50,2591 TV。报告人目前的主要职业是投资于发行人的证券。
关于报告人执行委员会成员(统称为相关人员)的信息，包括每个相关人员的姓名、业务地址、目前的主要职业或就业和公民身份，列于本文件所附附表A，在此并入作为参考。
在过去五年中，举报人或任何相关人员均未(I)在任何刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)司法或行政主管机构的民事诉讼的当事人，并且由于该诉讼是或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行未来违反联邦或州证券法的活动，或发现违反此类法律的任何行为。
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| 第三项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
自1999年以来，报告人进行了以下购买(统称为普通股购买)：
| • | 1998年，报告人以每股83.305新西兰元的平均价格购买了34,400,706股普通股 (这些数字根据2000年发生的2：1股票拆分进行了拆分调整)。 |
| • | 1999年，报告人分别以每股43.13欧元和41.02欧元的价格从发行人手中购买了38,357,370股和16,601,658股普通股(这些数字是根据2000年发生的2：1股票拆分进行了拆分调整的)。 |
| • | 2000年，报告人以每股38.06欧元的价格从发行人手中购买了49,011,297股普通股。 |
| • | 2001年，报告人以每股32.04澳元的价格从发行人手中购买了11,288,800股普通股。 |
自2000年以来，报告人作为股票股息获得了以下普通股(统称为普通股股息)：
| • | 2000年，报告人获得了7,211,085股普通股。 |
| • | 2001年，报告人获得了6,324,785股普通股。 |
| • | 2002年，报告人获得了4,702,469股普通股。 |
| • | 2003年，报告人获得了9949,927股普通股。 |
| • | 2004年，报告人获得了7,466,647股普通股。 |
| • | 2005年，报告人获得了7,261,126股普通股。 |
| • | 2019年，报告人获得9,466,160股普通股。 |
| • | 2020年，报告人获得2,442,869股普通股。 |
| • | 2021年，报告人获得了10,628,523股普通股。 |
| • | 2022年，报告人获得了13,758,699股普通股。 |
此外，2013年，报告人因交易所(定义见下文)获得120,713,389股普通股。
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| 第四项。 | 交易目的。 |
Vereniging Aegon是这家前相互保险公司的延续。1978年，AGO股份化和Vereniging AGO成为AGO Holding N.V.的唯一股东，AGO Holding N.V.是其保险业务的控股公司。1983年，安格控股公司和恩尼亚公司合并为发行商。Vereniging最初获得了约49%的普通股和所有优先股，使其在发行人中拥有多数投票权。当时，Vereniging ago更名为Vereniging Aegon。
报告人的目的是平衡代表发行人和发行人与之组成的投保方、员工、股东和这些公司的其他关联方的直接和间接利益。 与上述利益相冲突、威胁发行人的连续性、独立性或身份的影响将被尽可能抵制。
在符合1983年修订合并协议的条款(如下所述)的情况下，并考虑到报告人的目的如上文所述，报告人可收购发行人的额外证券，或保留或出售当时持有的部分证券。此外，报告人可以与发行人、发行人的其他证券持有人和其他相关方进行讨论，或鼓励、促使或寻求促使发行人或该等人士考虑或探索非常公司交易，例如：可能导致普通股退市或注销的合并、重组或私有化交易；出售或收购资产或业务；发行人资本化或股息政策的变化；或发行人业务或公司结构的其他 重大变化。
除本附表13D所述外，报告人 目前并无任何与附表13D第4(A)至(J)项所列事项有关或会导致该等事项的计划或建议，但报告人可随时改变其目的或就此制订不同的计划或建议。
交易所
2013年2月15日，发行人和报告人达成协议，简化发行人的资本结构，并将报告人的所有优先股交换为现金和普通股(交易所)。因此，2013年5月29日，修订了发行人公司章程，将报告人发行的329,773,000股每股面值0.25欧元的优先股A和B转换为120,713,389股普通股和566,313,694股普通股B，面值为每股0.12股(普通股B股)。
| CUSIP No. 007924103 | 13D | 第5页，共11页 |
看涨期权和投票权协议
此外，2013年5月29日，发行人和报告人签订了对1983年合并协议(修订后为1983年修订的合并协议)的修正案，根据该修正案，报告人获得了与普通股B有关的看涨期权(看涨期权)。报告人可以普通股B股的公允价值(发行时普通股市值的40分之一)行使看涨期权，以保持或恢复报告人的总股权为32.6%，无论在何种情况下导致总持股比例低于或低于32.6%。
2013年5月29日，发行人和报告人还签订了投票权协议(投票权协议)，确保在没有特殊原因(定义见下文)的情况下，报告人只能对其持有的每股普通股投一票，并对其持有的每40股普通股 只投一票。然而，报告人对其普通股B可行使的表决权数量是有限的，因此报告人的总有表决权股份不超过发行人有表决权证券总数的32.64%。
特殊原因包括收购发行人15%的权益、对发行人股票的收购要约或任何个人或团体提出的业务合并，无论是个人还是作为一个集团，但在执行局和监事会批准的交易中除外(每个此类事件，一个特殊原因)。如报告人在其全权酌情决定权下确定发生了特殊原因，报告人将通知股东大会，并保留其在 有限的六个月期间内行使每股普通股B一票的全部投票权。
上述1983年修订后的合并协议和投票权协议的描述并不声称是完整的，并通过该等协议的全文加以限定，该等协议作为附件附于本附表13D，并通过引用并入本文。
普通股B的交易
报告人在普通股B中的交易详情载于本文件所附的附表B，该附表通过引用并入本文。
投票承诺协议
2022年11月21日，报告人成员投票指示报告人董事会在发行人的下一次特别股东大会上投票表决其所有普通股和普通股B股(基于每40股普通股 B一票)，赞成发行人将其在荷兰的业务出售给ASR Nederland N.V.(买方)，以现金对价和买方29.9%的股份权益(交易)。报告人成员投票后，报告人董事会有责任根据发行人与报告人于2022年10月27日订立的投票承诺协议的条款，并在董事会的受信责任的规限下，投票赞成该交易。
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| 第五项。 | 发行人的证券权益。 |
(a) – (b)
| • | 实益拥有金额：315,532,860股普通股 |
| • | 班级比例：15.7% |
| • | 报告人拥有的股票数量： |
| • | 唯一投票权或直接投票权：315,532,860股普通股 |
| • | 共享投票权：0 |
| • | 处置或指示处置315,532,860股普通股的唯一权力 |
| • | 共享处置或指导处置的权力：0 |
上述百分比是基于发行人提供的截至2022年9月27日的2,015,873,393股已发行普通股。
本项第五项所报告的金额不包括报告人实益拥有的普通股B股。报告人拥有投票和处置538,250,640股B股普通股的唯一权力，与上述报告的普通股相结合，报告人有权投票表决发行人总投票权的32.6%。
| (c) | 除上文第3项所述的普通股购买和普通股分红外，报告人在过去 60日内未进行任何与普通股有关的交易。 |
| (d) | 没有。 |
| (e) | 不适用。 |
| 第六项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
上文第4项概述了1983年修订后的合并协议和投票权协议的某些条款，在此并入作为参考。每一份此类协议的副本均附于本附表13D作为证物，并通过引用并入本文。
除第4项所述外，报告人与任何人士并无就发行人的任何证券订立任何合约、安排、谅解或关系(法律上或其他方面)，包括但不限于有关该等证券的转让或表决、寻找人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损、或委托书的给予或扣留的任何合约、安排、谅解或关系。
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| 第7项。 | 须将材料存档作为证物 |
| 展品 数 |
描述 | |
| 1 | 1983年修订的合并协议(通过参考2014年3月21日提交给美国证券交易委员会的发行人20-F表格年度报告的附件4.1并入)。 | |
| 2 | 投票权协议(通过引用发行人于2014年3月21日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.2并入)。 | |
| CUSIP No. 007924103 | 13D | 第8页，共11页 |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年11月21日
| Vereniging Aegon | ||
| 发信人： | /L.J.海曼斯·范登伯格 | |
| 姓名： | L.J.海曼斯·范·登·伯格 | |
| 标题： | 主席 | |
| CUSIP No. 007924103 | 13D | 第9页，共11页 |
附表A
Vereniging Aegon执行委员会成员
Vereniging AEGON执行委员会每名成员的姓名、营业地址、头衔、现主要职业或就业情况 如下。以下每个人的营业地址是荷兰海牙Aegonplein 50,2591 TV。以下所列人员均为荷兰公民。
执行委员会
| 名字 |
目前的主要职业或就业 | |
| 洛德维克·希曼斯·范登伯格 | Vereniging Aegon的董事长。海曼斯最近担任的是德布劳黑石威斯布鲁克律师事务所的律师，直到2020年。 | |
| 玛丽安·蒂森 | Vereniging Aegon副主席。蒂森最近是Five Degrees的创始人。 | |
| 猪油弗里斯 | 弗里斯是Aegon N.V.执行董事会主席。 | |
| 马特·莱德 | 莱德先生是Aegon N.V.执行董事会成员兼首席财务官。 | |
| 维克多·德·塞里埃尔 | 德塞里埃尔是阿姆斯特丹Allen&Overy LLP的法律顾问。 | |
| 约翰·范德斯汀 | 范德斯蒂恩先生最近担任怡安集团荷兰执行董事会主席，直至2006年。 | |
| CUSIP No. 007924103 | 13D | 第10页，共11页 |
附表B
自2013年7月以来，报告人对普通股B股进行了以下收购：
| • | 2013年7月5日，报告人行使其期权权利，按B股普通股的公允价值从发行人手中购买了总计12,691,745股B股普通股，以缓解发行人于2013年6月14日发行普通股造成的摊薄。 |
| • | 2014年5月22日，报告人行使其期权权利，按B股普通股的公允价值从发行人手中购买了总计2,320,280股B股普通股，以缓解发行人于2014年5月21日发行普通股造成的摊薄。 |
| • | 2015年1月1日，报告人行使其期权权利，按B股普通股的公允价值从发行人手中购买了总计9,680股B股普通股，以缓解因发行人于2015年1月1日发行普通股而造成的摊薄。 |
| • | 2015年5月21日，报告人行使其期权权利，按B股普通股的公允价值从发行人手中购买了总计3,686,000股普通股B股，以缓解发行人于2015年5月21日发行普通股造成的摊薄。 |
| • | 2015年11月13日，报告人行使其期权权利，按B股普通股的公允价值从发行人手中购买了总计760股普通股B股，以缓解因发行人于2015年5月21日对普通股发行进行更正而造成的摊薄。 |
| • | 2017年5月19日，报告人行使其期权权利，按B股普通股的公允价值从发行人手中购买了总计1,979,260股B股普通股，以缓解发行人于2017年5月19日发行普通股造成的摊薄。 |
| • | 2017年6月23日，报告人行使其期权权利，按B股公允价值从发行人手中购买了总计13,042,612股B股普通股，以缓解发行人于2017年6月23日发行普通股造成的摊薄。 |
| • | 2018年5月18日，报告人行使其期权权利，按B股公允价值从发行人手中购买1,489,200股B股普通股，以缓解因发行人于2018年5月18日发行普通股而造成的摊薄。 |
| • | 2019年5月17日，报告人行使期权，按B股公允价值从发行人手中购买1,773,680股B股普通股，以缓解因发行人于2019年5月17日发行普通股而造成的摊薄。 |
| • | 2020年5月15日，报告人行使其期权权利，按B股普通股的公允价值从发行人手中购买了总计2,154,000股普通股B股，以缓解发行人于2020年5月15日发行普通股造成的摊薄。 |
| CUSIP No. 007924103 | 13D | 第11页，共11页 |
| • | 2021年6月3日，报告人行使了其期权权利，按B股普通股的公允价值从发行人手中购买了总计1,983,360股B股普通股，以缓解发行人于2021年6月3日发行普通股造成的摊薄。 |
此外，发行人从报告人手中回购了普通股B股，以使报告人持有的普通股B的总投票权与发行人总有表决权证券的32.64%保持一致，这一点在投票权协议中有所规定：
| • | 2016年6月6日，发行人从报告人手中回购了17,324,960股B股普通股，总金额为1,968,332欧元 |
| • | 2017年12月19日，发行人从报告人手中回购了13,042,592股普通股B股，总金额为1,725,169卢比。 |
| • | 2019年12月23日，发行人从报告人手中回购了13,227,120股普通股B股，总金额为1,384,046股。 |
| • | 2020年12月11日，发行人从报告人手中回购了2,955,600股普通股B股，总金额为228,911.22欧元。 |
| • | 2021年12月15日，发行人从报告人手中回购了22,643,360股普通股B股，总金额为2,285,621股。 |