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OneMember2021-12-310001715819ECCQ：ExercisePrice0.025双成员2021-12-310001715819ECCQ：练习价格0.025三名成员2021-12-310001715819ECCQ：Exerciseprice0.025成员2021-12-3100017158192021-09-3000017158192020-12-310001715819美国公认会计准则：利息支出成员2022-01-012022-09-300001715819美国-公认会计准则：采购委员会成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员2022-09-300001715819美国-公认会计准则：采购委员会成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员2021-12-310001715819美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-012022-09-300001715819美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310001715819美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-012021-09-300001715819美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-04-012021-06-300001715819US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001715819美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-03-310001715819SRT：最小成员数Elcq：与第三方成员达成咨询协议2022-01-012022-09-300001715819SRT：最大成员数Elcq：与第三方成员达成咨询协议2022-01-012022-09-300001715819SRT：最小成员数Elcq：与第三方成员达成咨询协议2021-01-012021-09-300001715819SRT：最大成员数Elcq：与第三方成员达成咨询协议2021-01-012021-09-300001715819US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-3000017158192022-04-012022-06-300001715819US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001715819SRT：董事成员美国-美国公认会计准则：普通股成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-11-112022-11-110001715819SRT：首席执行官执行官员成员美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-09-012022-09-300001715819美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-09-012022-09-300001715819SRT：首席执行官执行官员成员2021-02-012021-02-280001715819美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-012021-09-300001715819美国-美国公认会计准则：普通股成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-11-112022-11-110001715819美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001715819美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001715819美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-3100017158192021-01-012021-12-310001715819Elcq：独立董事协议成员SRT：董事成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-11-020001715819SRT：最小成员数Elcq：AdvisoryAgreement成员2022-01-012022-09-300001715819SRT：最大成员数Elcq：AdvisoryAgreement成员2022-01-012022-09-300001715819US-GAAP：测量输入预期术语成员Elcq:WarrantsUsingBlackScholesPricingModelMember2022-04-012022-04-300001715819SRT：最小成员数US-GAAP：测量输入预期术语成员Elcq:BlackScholesModelAndRecordedWarrantsAsReductionOfNoteIncludedDebtDiscountBalanceMember2022-01-012022-09-300001715819SRT：最大成员数US-GAAP：测量输入预期术语成员Elcq:BlackScholesModelAndRecordedWarrantsAsReductionOfNoteIncludedDebtDiscountBalanceMember2022-01-012022-09-300001715819Elcq:BlackScholesModelAndRecordedWarrantsAsReductionOfNoteIncludedDebtDiscountBalanceMember2022-09-300001715819Elcq:BlackScholesModelAndRecordedWarrantsAsReductionOfNoteIncludedDebtDiscountBalanceMember2022-01-012022-09-300001715819SRT：最小成员数2022-01-012022-09-300001715819SRT：最大成员数2022-01-012022-09-300001715819US-GAAP：可转换节点PayableMember2022-03-252022-03-250001715819US-GAAP：可转换节点PayableMember2022-01-152022-01-150001715819ECCQ：经济损失灾难贷款成员2020-06-012020-06-3000017158192022-04-012022-04-300001715819US-GAAP：可转换节点PayableMember2022-06-012022-06-300001715819US-GAAP：可转换节点PayableMember2022-01-150001715819US-GAAP：可转换节点PayableMember2022-02-012022-02-280001715819US-GAAP：可转换节点PayableMember2022-03-250001715819美国公认会计准则：可转换债务成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-11-112022-11-1100017158192022-09-300001715819Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-公认会计准则：会计标准更新202006年成员2022-01-0100017158192021-12-3100017158192021-07-012021-09-3000017158192021-01-012021-09-300001715819美国公认会计准则：次要事件成员2022-11-112022-11-110001715819SRT：首席执行官执行官员成员2022-01-012022-09-300001715819Elcq：独立董事协议成员SRT：首席执行官执行官员成员2021-01-012021-09-300001715819SRT：首席执行官执行官员成员2021-01-012021-09-300001715819Elcq：独立董事协议成员SRT：董事成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-11-022022-11-020001715819Elcq：独立董事协议成员SRT：董事成员2022-01-012022-09-300001715819SRT：董事成员2022-01-012022-09-300001715819Elcq：独立董事协议成员2022-01-012022-09-300001715819US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-3000017158192022-07-012022-09-300001715819US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-3100017158192022-01-012022-03-310001715819US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-3100017158192021-01-012021-03-310001715819US-GAAP：可转换节点PayableMember2022-09-300001715819Elcq：与第三方成员达成咨询协议2022-09-300001715819Elcq：SettlementAgreement成员Elcq：RelatedPartyPromissoryNoteMember2021-12-0100017158192022-11-1100017158192022-01-012022-09-30Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享ECCQ：DXbrli：纯Elcq：分期付款

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q/A

(标记一)

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日.

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期。

佣金文件编号000-56192

电子医疗技术公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
(述明或其他司法管辖权成立为法团)

5047
(主要标准行业分类代号)

82-2619815
(税务局雇主识别号码)

16561 N. 92^发送街道, Ste. 101
斯科茨代尔, AZ	85260
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)

888-880-7888

(注册人的电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据ST条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☒

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

2022年11月11日，172,884,530普通股已发行.

解释性陈述

这项修正案删除了第二部分第2项下的错误重复披露，该披露涉及2022年2月24日向Robert L.Hmer，III发行的证券。

目录表


第一部分财务信息

第1项。	未经审计的财务报表：	3

	截至2022年9月30日和2021年12月31日的资产负债表	3

	截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的业务报表	4

	截至2022年和2021年9月30日的9个月股东赤字变动表	5

	截至2022年和2021年9月30日止九个月现金流量表	7

	未经审计财务报表附注	8

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	18

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	22

第四项。	控制和程序	23

第二部分：其他信息		24

第1项。	法律程序	24

第1A项。	风险因素	24

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	25

第三项。	高级证券违约	38

第四项。	煤矿安全信息披露	39

第五项。	其他信息	39

第六项。	展品	40

签名		45

目录表

项目1.财务报表

电子医疗技术公司。

资产负债表

(未经审计)


	2022年9月30日		2021年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	458,915	$	383,170
应收账款		16,681		35,085
盘存		117,550		218,510
预付费用和其他流动资产		101,194		38,002
流动资产总额		694,340		674,767

财产和设备，净额		710,938		727,344
总资产	$	1,405,278	$	1,402,111

负债和股东赤字

流动负债：
应付帐款	$	277,085	$	214,785
应付信用卡		43,031		11,283
应计费用和其他流动负债		717,628		317,037
客户存款		25,840		—
可转换本票，扣除#美元的贴现592,869及$723,166，分别		1,384,327		811,687
应付关联方票据		—		57,875
长期债务，流动部分		31,119		29,502
流动负债总额		2,479,030		1,442,169

长期负债：
银行债务，扣除当前部分的净额		497,079		518,849
政府债务，扣除当前部分后的净额		153,882		154,429
其他负债		11,045		9,167
总负债		3,141,036		2,124,614

承付款和或有事项(附注9)		—		—

股东亏损额
A系列优先股，$.00001面值，1,000,000授权股份及1,000,000和500,000未偿还日期分别为2022年9月30日和2021年12月31日		365,000		355,000
B系列优先股，$.00001面值，1共享授权和0杰出的		—		—
普通股，$.00001面值，999,000,000和250,000,000授权股份；157,950,530和87,725,842分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行的股份		1,577		876
追加实收资本		21,867,892		20,804,333
累计赤字		(23,970,227)		(21,882,712)
股东总亏损额		(1,735,758)		(722,503)
总负债和股东赤字	$	1,405,278	$	1,402,111

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

目录表

电子医疗技术公司。

营运说明书

(未经审计)


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2022		2021		2022		2021
净销售额	$	279,551	$	301,157	$	726,696	$	670,551

销售成本		58,008		66,733		170,984		158,065

毛利		221,543		234,424		555,712		512,486

销售、一般和行政费用		558,919		454,997		1,901,908		2,822,251

运营亏损		(337,376)		(220,573)		(1,346,196)		(2,309,765)

其他收入(费用)
利息支出		(160,570)		(1,105,069)		(510,417)		(2,937,851)
衍生工具负债的公允市值变动		—		(1,974,164)		—		(1,436,756)
其他收入(费用)		—		—		—		(432)
免除债务		—		—		—		50,082
债务清偿损失		(460,000)		—		(781,800)		—
其他费用合计		(620,570)		(3,079,233)		(1,292,217)		(4,324,957)

净亏损	$	(957,946)	$	(3,299,806)	$	(2,638,413)	$	(6,634,722)
与认股权证重置有关的当作股息		(19,780)		(8,396)		(83,161)		(3,748,695)
普通股股东应占净亏损	$	(977,726)	$	(3,308,202)	$	(2,721,574)	$	(10,383,417)

加权平均流通股--基本和稀释		146,993,139		54,356,854		119,799,025		39,670,934
加权平均每股亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(0.01)	$	(0.06)	$	(0.02)	$	(0.26)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

目录表

电子医疗技术公司。

股东亏损变动表

截至2022年9月30日的9个月

(未经审计)


											总计
	优先股			普通股			已缴入		累计		股东的
	金额		股票	金额		股票	资本		赤字		赤字
平衡，2021年12月31日	$	355,000	500,000	$	876	87,725,842	$	20,804,333	$	(21,882,712)	$	(722,503)

采用ASU 2020-06		—	—		—	—		(1,013,414)		634,059		(379,355)

为咨询服务发行的股票		—	—		106	10,600,000		356,794		—		356,900

与可转换本票一起发行的认股权证		—	—		—	—		142,996		—		142,996

与可转换本票一起重置的认股权证		—	—		—	—		63,381		(63,381)		—

无现金认股权证演习		—	—		51	5,129,725		(51)		—		—

发行普通股换取现金		—	—		15	1,500,000		42,751		—		42,766

基于股票的薪酬		—	—		—	—		4,703		—		4,703

净亏损		—	—		—	—		—		(1,144,536)		(1,144,536)

平衡，2022年3月31日	$	355,000	500,000	$	1,048	104,955,567	$	20,401,493	$	(22,456,570)	$	(1,699,029)

为咨询服务发行的股票		—	—		30	3,000,000		44,970		—		45,000

与承兑可转换本票一起发行的股份		—	—		40	4,000,000		142,760		—		142,800

可转换本票应付结算		—	—		267	26,734,801		668,103		—		668,370

与债务清偿同时发行的认股权证		—	—		—	—		65,000		—		65,000

无现金认股权证演习		—	—		35	3,550,162		(35)		—		—

净亏损		—	—		—	—		—		(535,931)		(535,931)

平衡，2022年6月30日	$	355,000	500,000	$	1,420	142,240,530	$	21,322,291	$	(22,992,501)	$	(1,313,790)

与可转换本票一起发行的认股权证		—	—		—	—		302,978		—		302,978

与可转换本票一起重置的认股权证		—	—		—	—		19,780		(19,780)		—

无现金认股权证演习		—	—		27	2,710,000		(27)		—		—

可转换本票折算		—	—		62	6,200,000		154,938		—		155,000

为咨询服务发行的股票		—	—		68	6,800,000		67,932		—		68,000

基于股票的薪酬		10,000	500,000		—	—		—		—		10,000

净亏损		—	—		—	—		—		(957,946)		(957,946)

平衡，2022年9月30日	$	365,000	1,000,000	$	1,577	157,950,530	$	21,867,892	$	(23,970,227)	$	(1,735,758)

目录表

电子医疗技术公司。

股东亏损变动表

截至2021年9月30日的9个月

(未经审计)


											总计
	优先股			普通股			已缴入		累计		股东的
	金额		股票	金额		股票	资本		赤字		赤字
平衡，2020年12月31日	$	355,000	500,000	$	269	27,175,800	$	7,957,860	$	(9,631,732)	$	(1,318,603)

为咨询服务发行的股票		—	—		11	1,084,120		693,815		—		693,826

与可转换本票一起发行的认股权证		—	—		—	—		420,096		—		420,096

与可转换本票一起重置的认股权证		—	—		—	—		510,222		(510,222)		—

可转换本票的兑换		—	—		10	1,019,113		380,093		—		380,103

基于股票的薪酬		—	—		11	1,100,000		604,890		—		604,901

净亏损		—	—		—	—		—		(2,560,384)		(2,560,384)

平衡，2021年3月31日	$	355,000	500,000		301	30,379,033	$	10,566,976	$	(12,702,338)	$	(1,780,061)

与可转换本票一起重置的认股权证		—	—		—	—		3,230,077		(3,230,077)		—

可转换本票的兑换		—	—		122	12,161,575		974,192		—		974,314

为咨询服务发行的股票		—	—		13	1,250,000		110,387		—		110,400

净亏损		—	—		—	—		—		(774,532)		(774,532)

平衡，2021年6月30日	$	355,000	500,000	$	436	43,790,608	$	14,881,632	$	(16,706,947)	$	(1,469,879)

与可转换本票一起重置的认股权证		—	—		—	—		8,396		(8,396)		—

可转换本票的兑换		—	—		301	30,136,103		2,938,776		—		2,939,077

随认股权证注销而发行的股份		—	—		10	1,000,000		(10)		—		—

净亏损		—	—		—	—		—		(3,299,806)		(3,299,806)

平衡，2021年9月30日	$	355,000	500,000	$	747	74,926,711	$	17,828,794	$	(20,015,149)	$	(1,830,608)

目录表

现金流量表

截至9月30日的9个月，

(未经审计)


	2022		2021
经营活动的现金流：
净亏损	$	(2,638,413)	$	(6,634,722)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
拨备呆账准备		—		3,495
基于股票的薪酬费用		484,603		1,409,127
折旧及摊销		16,406		16,406
免除债务		—		(49,783)
债务清偿损失		781,800		—
债务折价及首日衍生工具损失及认股权证费用摊销		367,257		2,785,844
衍生负债公允价值变动--可转换本票		—		1,436,756
营业资产和负债变动：
其他		—		2,839
应收账款		18,404		(16,732)
盘存		100,960		(151,194)
预付费用和其他流动资产		(63,192)		261,924
其他资产		—		7,000
应付帐款		62,300		(11,350)
应付信用卡		31,748		(8,941)
应计费用和其他流动负债		70,171		75,083
客户存款		25,840		(26,384)
其他负债		1,878		(5,441)
用于经营活动的现金净额		(740,238)		(906,073)

融资活动的现金流：
偿还银行债务		(20,700)		(19,684)
应付关联方票据-净额		(57,875)		(99,000)
发行可转换本票		1,545,140		937,500
可转换本票的偿还		(693,348)		—
应付票据的偿还		—		(12,846)
发行普通股换取现金净额		42,766		—
融资活动提供的现金净额		815,983		805,970

现金及现金等价物净(减)增		75,745		(100,103)

期初现金及现金等价物		383,170		264,913

期末现金和现金等价物	$	458,915	$	164,810

现金流量信息的补充披露：
期内支付的现金：
利息	$	89,079	$	29,625
所得税	$	—	$	—

非现金投资和融资活动：

2022年1月1日采用ASU 2020-06	$	379,355	$	—
与可转换本票一起发行的认股权证、普通股和受益转换特征	$	653,774	$	420,096
与可转换本票一起发行的衍生负债	$	—	$	1,197,607
将可转换本票、衍生负债和应计利息转换为普通股	$	823,370	$	4,290,655

目录表

电子医疗技术公司。

财务报表附注

(未经审计)

注1。业务的组织和性质

电子医疗技术有限责任公司(以下简称“公司”)成立于2010年11月，是亚利桑那州的一家有限责任公司。2017年8月，该公司转变为电子医疗技术公司旗下的特拉华州C公司。该公司是一家在美国(FDA)和墨西哥(Cofepris)拥有医疗设备认证的生物电子工程公司。该公司设计了简单易用的便携式生物电子设备，可为各种疾病提供快速、持久的疼痛缓解。

注2.重要会计政策摘要

会计核算方法

所附电子医疗技术公司未经审核财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及S-X法规第8-03条编制。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。管理层认为，所有调整都已包括在内，这些调整包括被认为是公平列报所必需的正常经常性调整。这些中期财务报表应与本公司截至2021年12月31日及截至该年度的经审计年度财务报表一并阅读。截至2022年9月30日的9个月的运营结果不一定表明全年可能预期的结果。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响某些资产和负债的报告金额、财务报表日期的某些披露以及报告期内报告的收入和支出金额。影响财务报表的重大估计数是根据现有的最新和最佳资料编制的。然而，解决这些估计和假设的实际结果可能与编制财务报表时使用的结果不同。

持续经营的企业

自成立以来，该公司已产生约$20.2累计净亏损百万美元。此外，在截至2022年9月30日的九个月内，该公司使用了$740,238在运营中，截至2022年9月30日，公司的营运资金赤字为1美元1,784,690。这些因素令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。该公司预计将通过额外的债务和股权配售获得资金，直到它从运营中持续实现正现金流。如果公司无法获得额外资金，它可能无法履行未来12个月到期的所有债务。实体的持续生存能力及其作为持续经营企业的能力取决于实体能否成功地继续努力扩大其收入基础和/或获得额外的资本来源，和/或出售资产。

因此，本公司是否会继续经营下去，以及是否会在正常业务过程中按财务报表所述金额变现其资产及清偿其负债及承担，均存在重大不确定性。

因此，没有对与资产账面金额的可回收性和分类有关的财务报表进行调整，也没有对实体不作为持续经营企业继续经营时可能需要的负债金额和分类进行调整。此时，管理层认为，任何资产的变现金额都不可能低于截至2022年9月30日的财务报表中记录的金额。

目录表

收入确认

收入在通过向公司客户转让承诺货物而履行履约义务时确认。控制权在产品装运和所有权移交给客户时转移。这包括法定所有权的转让、实物所有权、所有权的风险和回报以及客户接受。收入是根据管理层的估计和公司的历史经验，扣除代表税务机关向客户收取的销售税、估计退税、退款和降价后的净额。本公司的销售退货退款负债在其他流动负债中确认，预期退回的存货价值的资产在资产负债表上的其他流动资产中确认。该公司通常允许30天返还给客户的权利。截至2022年9月30日和2021年12月31日，销售退货津贴为$6,990.

某些较大的客户为未来的发货预付费用。这些预付款总额为#美元。25,840及$0分别于2022年9月30日和2021年12月31日，并作为客户存款记录在随附的资产负债表中。与这些预付款相关的收入在发货给经销商或最终客户时确认。

在完成初始的三年制保修，该公司销售延长保修期，保修期从一至三年。收入在合同期限内以直线方式确认。截至2022年9月30日和2021年12月31日，递延收入为26,408及$28,252分别记录在与这些延长保修相关的内容中。

业务和信用风险的金融工具和集中度

该公司的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司的保险金额。该公司在这些账户中没有遭受任何损失，并相信它不会面临任何重大的信用风险。

公司的应收账款是无担保的，使公司面临信用风险，如可收款性和业务风险，如客户集中度。本公司通过在与所有客户建立关系之前调查所有客户的信誉、在业务关系期间定期审查该等客户的信用活动、定期分析应收账款的可收款情况以及在该等应收账款变得无法收回时计入坏账准备来降低信用风险。该公司通过尝试使其客户基础多样化来降低业务风险。

占总销售额10%以上的重要客户销售额如下：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2022		2021		2022		2021
客户A	26.1	%	18.5	%	22.0	%	17.0	%
客户B	13.7	%	13.5	%	15.2	%	13.1	%
客户C	—		18.3	%	—		12.8	%
客户D	—		—		—		—

这些客户的欠款总额为$13,718及$13,300分别于2022年9月30日和2021年12月31日收取佣金和报销费用。这些客户应支付的金额总计为$0及$4,575分别于2022年9月30日和2021年12月31日。这些客户手头的存款总额为$25,840及$0分别于2022年9月30日和2021年12月31日。这些客户的流失将对公司的运营和现金流产生重大影响。

公司的供应商集中使公司面临业务风险，公司通过尝试使其供应链多样化来缓解这些风险。供应商重大采购量占总库存采购量的百分比如下：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2022		2021		2022		2021
供应商A	—		—		45.8	%	95.9	%
供应商B	20.3	%	38.5	%	15.0	%	—
供应商C	64.2	%	61.5	%	23.8	%	—

有几个不是截至2022年9月30日和2021年12月31日，这些供应商应支付的未偿还金额。关键供应商的流失可能会对公司的运营和现金流产生重大影响。

目录表

金融工具的估计公允价值已使用现有市场信息和适当的估值方法确定。然而，要解释用于编制公允价值估计的市场数据，往往需要相当大的判断力。因此，提出的估计可能不表明该公司在当前市场交易中可能实现的金额。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。

盘存

存货以成本价和市场价中的较低者为准。成本是根据先进先出成本流假设(“FIFO”)确定的，而市场是根据估计的可变现净值减去销售和分销费用准备以及正常毛利确定的。该公司通过定期审查估计的可变现净值，评估与陈旧、移动缓慢和不可出售的库存相关的库存储备的需求。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司认为没有过剩和过时的库存，因此没有记录库存储备。库存由采购的产成品组成。

销售税

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的销售税是在净额基础上记录的。计入2022年9月30日和2021年12月31日的应计费用约为$61,000与销售税有关。

保修

该公司为其大部分产品的销售提供担保，并为估计的未来索赔记录应计费用。标准保修期通常为三年。这类应计项目是根据历史经验和管理层对未来索赔数额的估计得出的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司记录的负债为$13,109及$14,828，分别为。这笔费用计入营业报表的销售成本和相应资产负债表的应计费用。

每股净亏损

每股净收益或每股亏损的计算方法是将净收益或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量，但不包括需要赎回或没收的股票。该公司列报基本和摊薄后的每股净收益或亏损。稀释净收益或每股亏损反映了在此期间发行和发行的普通股的实际加权平均值，并对潜在的稀释已发行证券进行了调整。如果潜在摊薄证券是反摊薄的，则不计入每股摊薄净亏损的计算。由于截至2022年9月30日和2021年12月31日，所有潜在摊薄证券均为反摊薄证券，稀释后每股净亏损与每个期间的基本每股净亏损相同。

2022年9月30日未偿还认股权证、股票期权和可转换本票的转换可能会导致估计170.0百万股已发行普通股。

新冠肺炎

2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》，并于2020年3月11日宣布为大流行疫情。世界各地为帮助缓解新冠肺炎的传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎以及为缓解这种影响而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括该公司运营所在的地理区域。虽然尚不清楚这些条件将持续多久，以及对公司将产生什么完整的财务影响，但新冠肺炎已经对我们的业务，包括我们的供应链和分销系统产生了不利影响。虽然我们正在采取勤奋的步骤来减少对我们供应链的干扰，但目前我们无法预测这些影响对我们未来财务状况和运营结果的影响程度或性质。

目录表

近期发布的会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)。这一更新通过取消具有现金转换功能的可转换债券和具有有益转换功能的可转换工具的分离模式，简化了某些可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告，不会单独核算嵌入的转换功能。此外，这一更新修正了可转换工具的稀释每股收益计算，要求使用IF-转换方法。库存股方法不再适用。实体可以采用ASU 2020-06的要求，采用完全或修改的追溯方法，该方法对公共企业有效，不包括有资格成为较小报告公司的实体，从2021年12月15日开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。

我们于2022年1月1日通过了ASU 2020-06，采用了修正的追溯过渡法，导致可转换本票增加了#美元。379,355，额外实收资本减少#美元。1,013,414留存收益增加$634,059截至2022年1月1日。请参阅注释4。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。新标准建立了使用权(ROU)模式，要求承租人在资产负债表上记录期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债，这些资产和负债是在贴现的基础上衡量的。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，其分类影响到运营报表和全面损失表中的费用确认模式。对于采用之日已存在的资本和经营租赁，需要采用一种修改后的追溯过渡办法，并提供某些实际的权宜之计。该会计指引自2022年1月1日起对本公司生效，并未对财务报表造成重大影响。

管理层并不相信，任何其他近期发出但尚未生效的权威指引，如目前采用，将不会对本公司的财务报表呈报或披露产生重大影响。

注3.财产和设备

截至目前，财产和设备包括：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
建房	$	875,000	$	875,000
家具和设备		24,987		24,987
		899,987		899,987
减去：累计折旧和摊销		(189,049)		(172,643)
	$	710,938	$	727,344

与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。5,469及$16,406分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月。折旧和摊销包括在随附的经营报表上的销售、一般和管理费用中。

注4.应付票据

2020年4月，该公司收到了美元39,500在工资保护计划贷款(“PPP”)中。这些贷款根据以前的就业情况提供一定的资金，在某些条件下，这在一定程度上是可以免除的。在SBA宽恕日期之前或承保期限最后一天后十个月结束的延迟期内，无需支付任何款项。剩下的部分需要偿还。两年并携带一个1%的年利率。这些贷款不需要抵押品，也不需要个人担保。这笔贷款于2021年2月全部免除，并已列入所附经营报表中的其他收入。

目录表

应付关联方票据

于2021年12月1日，本公司与关联方订立和解协议，偿还当时余额$231,500外加$18,370在应计利息中。根据协议的条款，总额将以现金#美元结算。125,620分为二付款和2,000,000转换价格为$$的公司普通股0.062每股。现金支付总额为#美元158,875，2021年产生，剩余本金余额为#美元。57,875付款日期为2022年1月。利息支出总额为$0及$7,561分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月。利息支出总额为$78及$14,182分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。

可转换本票

我们于2022年1月1日通过了ASU 2020-06，采用了改进的回溯性过渡方法。这导致可转换本票增加#美元。379,355，从2022年1月1日起取消与未偿还票据的有益转换功能相关的剩余债务折扣。请参阅注释2。

2021年9月3日，该公司与其一家贷款人签订了一项忍耐协议。作为订立容忍协议的额外代价，本公司已同意向贷款人发行相等于#美元的股份。100,0002022年1月15日，在一个25基于上一次的%折扣15-日平均收盘价。2022年1月15日后生效，如果公司与第三方投资者签订协议，每股对价低于$0.50于债券每股固定价格后，本公司同意修订及重述债券以降低换股价。2022年1月20日，转换价格重置为美元0.025对于剩余的未偿还票据。容忍协议的条款一直被视为对现有票据的修改，并将在票据的剩余期限内摊销。摊销美元80,000与股票对价相关的部分已于2021年记录为利息支出。

2022年3月25日，公司修改了忍耐协议。根据修正案，未偿还票据的到期日改为2022年10月1日。此外，该公司还将发行8,000,000其普通股的公平市值为#美元。0.0357基于截至修改日期的报价的每股股票价格，4,000,000以代替折价股份，折价股份相等于$100,000在原始协议中规定的。该公司还将制作六每月还款$30,000。公司诚意支付了#美元。30,0002022年2月和2022年3月根据修正案支付的第一笔款项。忍耐协议的条款已作为债务清偿入账，造成损失#美元。205,600这笔费用已在所附业务报表中作为其他费用入账。

于2022年6月，本公司与上述贷款人订立和解协议，将未偿还的应付可换股票据兑换为$617,353及应累算利息$51,017vt.进入，进入26,734,801公司普通股的限制性股票，价格为$0.025由票据条款规定的每股收益。根据和解协议的条款，根据早先的容忍协议将发行的普通股数量减少到4,000,000并记录为减少#美元。142,800在债务清偿方面，截至2022年9月30日的9个月共亏损#美元62,800。如果在生效日期一周年时，贷款人及其受让人对和解付款股份拥有实益所有权，并且公司普通股在场外交易市场的收盘价低于$0.025在一年周年后三十(30)日内，贷款人及其受让人有权选择向贷款人及其受让人增发股份，而本公司亦有义务选择增发股份。如在生效日期起计两年内，本公司发行、出售或授予任何认购权，或出售或以其他方式处置或出售或发行任何普通股或其他证券，而该等普通股或其他证券可转换为普通股、可行使普通股或以其他方式使任何个人或实体有权以低于每股有效价格收购普通股股份0.025(这种较低的价格称为“稀释性发行”)，那么用于计算结算支付份额的每股价格应降至较低的价格。2022年9月向投资者发行的可转换本票，导致重新计算最初作为和解付款发行的股票数量。额外股份合计17,823,171将被发行，并已作为债务清偿入账，导致损失#美元。415,000已在所附经营报表中列为其他费用，并在所附资产负债表中列为应计费用。

于2022年4月，本公司与其其中一名贷款人订立协议，将总额达$的可转换票据的可转换日期延迟。500,000。在达成协议的同时，公司向贷款人发放了2,500,000认股权证的行权价为$0.025并且有了一个5年期成熟。参见附注8。

目录表

于截至2022年9月30日止九个月内，本公司向若干投资者发行可转换本票，总额达$1,859,480净收益为$1,545,140。原版折扣总计$185,580，贷款成本总计为$128,760以及向第三方顾问发行或将发行的权证的公允价值为$110,552已被记录为票据的折扣。这些票据的应计利息为12年利率%，初始转换价格为$0.015-$0.025有待调整和成熟九个月至一年从发行开始。作为融资的额外代价，公司向贷款人发行了三至五年制认股权证购买合共21,000,000普通股，初始价格为$0.025每股，以及三至五年制触发认股权证购买总计173,000,000普通股价格为$0.015- $0.025每股，取决于某些行动的价格调整，包括稀释发行。认股权证的相对公允价值合计为$385,422已被记录为票据的折扣。只有在到期日未足额支付可转换本票的情况下，才可行使触发认股权证。认股权证没有规定登记权。参见附注8。

在截至2022年9月30日的9个月中，贷款人总共转换了本金$106,000加上应计利息进入6,200,000普通股。

于截至二零二二年九月三十日止九个月内，其后发行若干条款及认股权证的可转换本票，触发原有可转换本票的兑换价格重置至#美元。0.015每股。参见附注8。

可转换本票总额如下：


	9月30日，		十二月三十一日，
可转换本票	2022		2021
本金余额	$	1,977,196	$	1,534,853
债务贴现余额		(592,869)		(723,166)
票据净余额	$	1,384,327	$	811,687

截至2022年9月30日的票据净余额如下：


	本金		债务贴现		网络
Pre 2020	$	50,000	$	—	$	50,000
2021年10月		101,475		—		101,475
2022年2月		307,500		(59,673)		247,827
2022年3月		307,500		(68,855)		238,645
2022年7月		138,721		(14,114)		124,607
2022年8月		176,000		(73,000)		103,000
2022年9月		896,000		(377,227)		518,773
	$	1,977,196	$	(592,869)	$	1,384,327

截至2021年12月31日的票据净余额如下：


	本金		债务贴现		网络
Pre 2020	$	50,000	$	—	$	50,000
2020年7月		57,500		—		57,500
2020年8月		215,000		—		215,000
2020年9月		107,500		—		107,500
2020年11月		244,853		(20,000)		224,853
2020年12月		110,000		(15,000)		95,000
2021年10月		750,000		(688,166)		61,834
	$	1,534,853	$	(723,166)	$	811,687

目录表

注5.长期债务

政府债务

2020年6月，该公司收到了一笔美元150,000经济伤害灾难贷款(“EIDL”)。这笔贷款的利息利率为3.75每年%，并以公司所有个人财产和无形资产为抵押。这笔贷款有一个30-暂停付款，之后每月支付本金和利息#美元731将一直到2050年6月的到期日。

银行债务

2015年9月，本公司签订了一项信贷协议，金额为#美元700,000向金融机构提供的定期贷款。付款条件包括每月拖欠#美元的付款。3,547对于第一年的杰出表现。每月还款额增加到$4,574直到定期贷款于2025年9月30日到期，其中剩余的未偿还本金余额和应计利息到期。第一年的利率是1.99年利率，并增加至4.95定期贷款剩余期限的年利率。这笔定期贷款以办公楼的一份信托契约为抵押。所得款项用于购买该公司业务所在的一栋大楼。截至2022年9月30日和2021年12月31日，定期贷款的未偿还本金净余额为#美元。526,180及$546,880，分别为。这笔定期贷款由公司首席执行官亲自担保。

长期债务协议不包含任何金融契约。

注6.关联方交易

公司偿还了剩余本金余额#美元。57,875其关联方票据将于2022年1月到期。

2022年6月，公司签订了一份为期一年的独立董事协议，同时任命了一名新成员进入董事会。该协议要求该公司发行董事$5,000作为补偿的服务的每个月的记名股份价值。薪酬支出总额为$20,000已于2022年9月30日累计。2022年11月2日，本公司发布1,658,999股份作为$的付款20,000在董事薪酬方面。该公司此前与该董事签订了一项咨询协议，费用为$60,000。于截至2022年9月30日止九个月内，本公司结清60,000借发出文件而负上法律责任6,000,000其普通股的股份。此外，本公司还发行了董事800,000作为对某些营销资金的预付款的股票总额为$8,000。请参阅注释7。

公司向公司首席执行官支付了#美元的奖金91,099及$61,930分别在截至2022年和2021年9月30日的9个月内。在截至2021年9月30日的9个月内，公司还向公司首席执行官支付了#美元20,978接近2019年签约奖金的余额。

该公司偿还了$99,000于截至2021年9月30日止九个月内，应付关联方票据。

2021年2月，本公司发布1,100,000向公司首席执行官支付普通股作为补偿，金额为$0.5499每股。请参阅注释7。

2022年9月，本公司发布500,000向公司首席执行官出售其A系列优先股作为补偿，价格为$0.02每股。请参阅注释7。

注7.股东亏损额

2021年2月，本公司发布1,100,000向公司首席执行官支付普通股作为补偿费用，价值为#美元604,901或$0.5499每股。补偿的价值已在公司的经营报表中记录在销售、一般和行政费用中。股份的公平市价乃根据本公司于发行当日的收市价厘定。

截至2021年9月30日止九个月内，本公司发出2,334,120普通股，价格从美元到美元不等0.085至$0.64每股收益，以及财务和战略咨询服务协议。这些股票的公允市值总计为$804,226乃根据本公司于发行当日的收市价厘定。补偿的价值已在公司的经营报表中记录在销售、一般和行政费用中。

目录表

2022年1月和2月，该公司出售了1,500,000普通股，价格从美元到美元不等0.0259- $0.0353根据一项净收益总计为#美元的股票购买协议42,766.

2022年3月，公司董事会通过决议，修订公司公司注册证书，将公司授权普通股从250,000,000至500,000,000。2022年9月，公司董事会通过一项决议，修订公司的公司注册证书，将公司的法定普通股从500,000,000至999,000,000.

2022年9月，本公司发布500,000向公司首席执行官出售其A系列优先股作为补偿，价格为$0.02每股或$10,000。补偿的价值已在公司的经营报表中记录在销售、一般和行政费用中。股份的公平市价乃根据本公司于发行当日的收市价厘定。

截至2022年9月30日止九个月内，本公司发出19,600,000普通股，价格从$0.01-$0.035每股收益，以及财务和战略咨询服务协议。这些股票的公允市值总计为$461,900是根据发行当日公司的收盘价厘定，并在公司经营报表中记作销售、一般及行政费用。其中一项协议是3,000,000已发行股份，规定了反稀释权利，以确保顾问的原始所有权百分比。额外股份合计2,000,000将被发行，并已作为债务清偿入账，导致损失#美元。45,000已在所附经营报表中列为其他费用，并在所附资产负债表中列为应计费用。

此外，公司还发布了一名董事会成员800,000作为对某些营销资金的预付款的股票总额为$8,000。请参阅注释6。

在截至2022年9月30日的9个月中，某些贷款人行使了14,249,999无现金认股权证的价格为$0.025每股发行11,389,887普通股。

注8.股票期权及认股权证

股票期权

2017年，公司董事会批准了2017年度员工和顾问持股计划(《计划》)。该计划规定，董事会可向公司高级管理人员、主要员工以及某些顾问和顾问授予股票单位、激励性股票期权和非法定股票期权，最高可达50,000,000股份。根据该计划授予的股票期权具有十年归属条款由本计划的管理人决定。股票单位授予条款将由管理人设定，并由管理人自行决定以现金、股票或两者的组合进行结算。

不是在截至2022年9月30日的9个月或截至2021年12月31日的年度内，均已授予期权。

公司记录的税前股票补偿费用为#美元。0及$4,703在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间。2021年没有记录税前股票薪酬支出。股票补偿包括在随附的经营报表中的销售、一般和行政费用中。基于股票的薪酬支出是基于最终预计将授予的奖励。

认股权证

于截至2022年9月30日止九个月内，本公司发出认股权证以购买21,000,000公司普通股连同各种可转换本票。见附注4.认股权证持有人有权以初始行权价$购买公司普通股的每股股份0.025每股。认股权证将于#年到期。三至五年.

权证符合权益会计的资格，因为权证不属于美国会计准则第480主题，区分负债与权益的范围。该等认股权证于发行时按公允价值计量，并分类为权益。

目录表

该公司采用布莱克·斯科尔斯·默顿定价模型对认股权证进行估值，并将认股权证记录为债务贴现余额中包括的票据的减少。下表总结了估值模型中用来确定认股权证公允价值的假设：


普通股公允价值	$	0.0233-0.0380
行权价格	$	0.025
无风险利率		1.35-3.57	%
预期寿命(年)		3.0- 5.0
波动率		154.1-162.3	%

认股权证的相对公允价值为$385,422已被记录为票据的折扣。此外，该公司还发行了三至五年制用可转换本票触发认股权证共购买173,000,000普通股价格为$0.015- $0.025每股，取决于某些行动的价格调整，包括稀释发行。只有在到期日未足额支付可转换本票的情况下，才可行使触发认股权证。认股权证没有规定登记权。

该公司被要求与这些可转换债务融资一起向第三方财务顾问发行认股权证。根据咨询协议的条款，这些认股权证应6%-8在融资中出售的股权证券的百分比。的公允价值1,812,843认股权证的发行额为$50,000已累算并记录为票据的贴现。的公允价值2,780,690发行的认股权证面值为$60,552已被记录为票据的折扣

于2022年4月，本公司与其其中一名贷款人订立协议，将总额达$的可转换票据的可转换日期延迟。500,000。在达成协议的同时，公司向贷款人发放了2,500,000认股权证的行权价为$0.025并且有了一个5-年到期。认股权证的公允价值为$65,000票据上的未摊销债务贴现已作为债务清偿入账，造成损失#美元。259,000这笔费用已在所附业务报表中作为其他费用入账。

权证符合权益会计的资格，因为权证不属于美国会计准则第480主题，区分负债与权益的范围。该等认股权证于发行时按公允价值计量，并分类为权益。

该公司使用布莱克·斯科尔斯定价模型对认股权证进行估值。下表总结了估值模型中用来确定认股权证公允价值的假设：


普通股公允价值	$	0.028
行权价格	$	0.025
无风险利率		2.79	%
预期寿命(年)		5.0
波动率		159.0	%

下表汇总了有关购买公司普通股的未发行认股权证的信息，所有这些认股权证都可以在2022年9月30日行使：


发布日期	行权价格		突出的数字	到期日
2018年12月1日	$	0.015	169,500		2023年12月1日
May 1, 2020	$	0.52	100,000		May 1, 2025
2021年10月1日	$	0.015	9,000,000		2026年10月1日
2021年10月17日	$	0.015	450,000		2024年10月17日
March 10, 2022	$	0.015	3,000,000		March 10, 2027
2022年8月10日	$	0.015	3,000,000		2027年8月10日
2022年9月15日	$	0.025	12,000,000		2025年9月15日
2022年9月29日	$	0.0232	2,780,690		2027年9月29日
			30,500,190

目录表

下表汇总了有关购买公司普通股的未发行认股权证的信息，所有这些认股权证都可在2021年12月31日行使：


发布日期	行权价格		突出的数字	到期日
2018年12月1日	$	0.025	168,500		2023年12月1日
May 1, 2020	$	0.52	100,000		May 1, 2025
2021年2月8日	$	0.025	2,500,000		2026年2月8日
2021年10月1日	$	0.025	9,000,000		2026年10月1日
2021年10月13日	$	0.062	6,249,999		2026年10月13日
2021年10月17日	$	0.062	450,000		2024年10月17日
			18,468,499

于截至2022年9月30日止九个月内，其后发行若干条款的可转换本票及可转换本票触发若干先前发行的认股权证的权证重置功能。所有未清偿认股权证的重置均记录为留存收益的减少和额外实收资本#美元的增加。83,161.

注9.承付款和或有事项

承付款

该公司已进入产品开发阶段，付款总额约为$525,000，其中$170,000到目前为止已经付清了。该协议要求剩余款项与某些开发里程碑一起支付。该公司预计在接下来的一年中达到这些里程碑十二至十八月份。

或有事件

本公司在正常业务过程中须面对各种或有亏损及评估，其中一些涉及诉讼、索偿、物业税及销售及使用税或商品及服务税评估。本公司考虑损失或产生负债的可能性，以及在确定或有损失和评估损失时合理估计损失金额的能力。估计损失或有或有损失或评估是在有可能发生一项负债并且损失数额可以合理估计的情况下产生的。管理层定期评估他们目前掌握的信息，以确定是否应对此类应计项目进行调整。根据现有资料，包括与法律顾问和其他顾问的讨论，管理层相信这些事项的解决不会对其业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

注10.后续事件

本公司对截至本文件提交之日发生的后续事件进行了评估，并确定除下文披露的事项外，没有后续事件或交易需要在财务报表中予以确认或披露。

2022年10月，本公司修改了与前一位可转换票据持有人的和解协议，并发行了前一位持有人4,000,000普通股价格为$0.025每股。

截至2022年11月11日，公司发行1,658,999向董事会成员发放普通股作为补偿。请参阅注释6。

截至2022年11月11日，可转换本票持有人转换本金为$80,902以及应计利息和费用，总额为$30,098vt.进入，进入7,400,000普通股。

截至2022年11月11日，公司发布了一份五年制手令336,843行权价为$的股票0.038在2022年8月发行可转换本票的同时，向其一名财务顾问发出每股可转换本票。请参阅注释4。

截至11月11日，一家贷款人行使了3,000,000无现金认股权证的价格为$0.015每股发行1,875,000普通股。

目录表

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本报告中包含的非历史事实的陈述，包括但不限于包含“相信”、“预期”、“预期”和类似词语的陈述，构成前瞻性陈述，受到许多风险和不确定因素的影响。我们可能会不时地发表其他前瞻性声明。请投资者注意，此类前瞻性声明会受到固有风险的影响，实际结果可能会因许多因素而大不相同，这些因素包括本报告中不时讨论的风险，包括我们提交给美国证券交易委员会的任何文件中在“风险因素”一节中描述的风险。

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响某些资产及负债的呈报金额、财务报表日期的某些披露，以及报告期内的收入及开支呈报金额。影响财务报表的重大估计数是根据现有的最新和最佳资料编制的。然而，解决这些估计和假设的实际结果可能与编制财务报表时使用的结果不同。

背景

该公司于2002年8月30日在内华达州成立，名称为IntelSource Group，Inc.，并于2003年开始运营。2007年，IntelSource Group，Inc.与电子医疗技术公司合并。在与内华达州的电子医疗技术公司合并后，该公司于2010年11月9日开始作为亚利桑那州的有限责任公司电子医疗技术有限责任公司。该公司于2017年8月23日在特拉华州改制为一家公司。

电子医疗技术公司是一家生物电子制造和营销公司。我们提供经美国食品和药物管理局(FDA)批准的止痛医疗设备。

生物电子学是“电子”医学的一个发展中的领域，它在人体的神经回路上使用电脉冲来试图减轻疼痛，而不需要药物。人体由通过神经系统发送的电信号控制，这些电信号在事故发生后或因疾病而变得扭曲。生物电子医学领域的目标是通过修改与止痛相关的身体电语言来安全地纠正神经系统中的异常。

我们的使命是通过使用能量、频率和振动作为药物的替代品来缓解慢性和急性疼痛，改善患有各种痛苦状况的人的全球健康；有朝一日，读取和修改沿身体神经传递的电信号，以恢复长期健康。

此外，我们的公司目标是为公众提供阿片类药物等成瘾止痛药物的有效替代品。根据精算师协会的数据，阿片类药物过量死亡现在是减缓美国人预期寿命增长的最大单一因素，并导致预期寿命自1915-1918年以来首次连续三年停滞不前或减少，当时美国正面临第一次世界大战和西班牙流感大流行。美国疾病控制和预防中心(CDC)报告称，从1999年到2017年，近40万人死于处方或非法阿片类药物过量。我们的目标是为疼痛管理提供有效的替代方案。

经营成果

概述和财务状况

持续经营的企业

自成立以来，该公司累计净亏损约2020万美元。此外，在截至2022年9月30日的9个月中，该公司在运营中使用了740,238美元，营运资本赤字为1,784,690美元。这些因素令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。该公司预计将通过额外的债务和股权配售获得资金，直到它从运营中持续实现正现金流。如果公司无法获得额外资金，它可能无法履行未来12个月到期的所有债务。实体的持续生存能力及其作为持续经营企业的能力取决于实体能否成功地继续努力扩大其收入基础和/或获得额外的资本来源，和/或出售资产。

目录表

因此，该实体是否将继续作为一家持续经营的企业，从而是否将在正常业务过程中变现其资产并清偿其负债和承诺，以及是否按财务报表中所述的金额清偿债务和承诺，都存在重大不确定性。

因此，没有对与资产账面金额的可回收性和分类有关的财务报表进行调整，也没有对实体不作为持续经营企业继续经营时可能需要的负债金额和分类进行调整。此时，管理层认为，任何资产的变现金额都不可能低于2022年9月30日在财务报表中记录的金额。

虽然重点是通过销售公司的产品从运营中产生现金，但管理层也在寻求通过各种融资来源筹集额外的营运资金，包括出售公司的股权和/或债务证券，这些证券可能无法以商业合理的条款获得，如果根本没有的话。如果不能以令人满意的条件获得融资，我们可能无法如愿继续我们的业务，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，任何融资安排都可能对我们和/或我们的股东产生潜在的不利影响。债务融资(如果可用并进行)将增加费用，无论经营结果如何都必须偿还，并可能涉及限制我们经营灵活性的限制。如果我们发行股权证券以筹集额外资金，我们现有股东的所有权百分比将会减少，新的股权证券可能拥有优先于我们普通股当前持有者的权利、优先或特权。

下表列出了截至9月30日的三个月我们的运营未经审计的结果，


	2022		2021
净销售额	$	279,551	$	301,157
售出商品成本：		58,008		66,733
毛利		221,543		234,424
运营费用		558,919		454,997

运营亏损		(337,376)		(220,573)
其他费用		(620,570)		(3,079,233)
净亏损	$	(957,946)	$	(3,299,806)

经营业绩

2022年7月1日至2022年9月30日与2021年7月1日至2021年9月30日

截至2022年9月30日的三个月，我们的销售额总计279,551美元，截至2021年9月30日的三个月，我们的销售额为301,157美元，减少了21,606美元，降幅为7%。这一下降是由于单位销量的减少。

截至2022年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月的销售成本和毛利率分别为58,008美元和79%，毛利率为66,733美元和78%。我们的销售成本包括材料成本和分销费用。销售成本和毛利率受到产品组合以及委托代理商和分销商之间销售水平组合的影响。

下表列出了截至9月30日的三个月的业务费用：


	2022		2021		变化
销售和市场营销	$	19,221	$	8,309	$	10,912
佣金		56,020		61,663		(5,643)
与薪资相关的		229,748		203,215		26,533
咨询费和专业费		159,676		130,343		29,333
研发		15,000		9,843		5,157
其他运营费用		79,254		41,624		37,630
	$	558,919	$	454,997	$	103,922

目录表

下表列出了上述截至9月30日的三个月的营业费用中的股票薪酬支出：


	2022		2021		变化
销售和市场营销	$	8,000		—		8,000
佣金		—		—		—
与薪资相关的		10,000		—		10,000
咨询费和专业费		35,000		—		35,000
研发		—		—		—
其他运营费用		—		—		—
		53,000	$	—	$	53,000

销售、一般及行政开支主要包括与薪酬有关的开支、佣金、顾问及专业费用、销售及市场推广、研发及其他营运开支。截至2022年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用总计558,919美元，截至2021年9月30日的三个月为454,997美元，增加103,922美元，增幅约23%。这一变化主要是由于销售和营销、工资相关、咨询和专业费用以及其他运营费用的增加。销售和市场营销的增长主要与公司恢复参展所需的贸易展会费用有关。工资相关成本的增加反映了雇用了向公司首席执行官发行的新销售董事股票，但支付给公司首席执行官的现金奖金的减少部分抵消了这一增加。咨询费的增加反映了根据咨询协议向公司董事会成员发行的股票。截至2022年9月30日的三个月中，其他运营支出包括上市公司保险费增加以及销售和营销活动差旅增加。

其他开支减少2,458,663美元，主要是由于衍生债务的公平市价变动及利息开支减少，但减幅由债务清偿亏损部分抵销。利息开支减少反映与2021年6月以来发生的债务转换及到期日有关的债务折价摊销减少，以及与2021年期间相比，2022年期间新产生的债务并无衍生工具首日亏损。截至2021年12月31日，所有衍生品债务均已结清。清偿债务亏损460,000美元是由于将发行额外股份以及先前结算的应付可转换票据和一项咨询协议。

由于上述原因，我们在截至2022年9月30日的三个月录得净亏损957,946美元，而截至2021年9月30日的三个月净亏损3,299,806美元。净亏损减少主要是由于利息开支减少及衍生负债公平市价变动所致，但因债务清偿亏损及营运开支增加而被部分抵销。

下表列出了我们截至9月30日的9个月的未经审计的运营结果：


	2022		2021
净销售额	$	726,696	$	670,551
售出商品成本：		170,984		158,065
毛利		555,712		512,486
运营费用		1,901,908		2,822,251

运营亏损		(1,346,196)		(2,309,765)
其他费用		(1,292,217)		(4,324,957)
净亏损	$	(2,638,413)	$	(6,634,722)

2022年1月1日至9月30日与2021年1月1日至2021年9月30日

截至2022年9月30日的9个月，我们的销售额总计726,696美元，截至2021年9月30日的9个月，我们的销售额总计670,551美元。这一增长主要与销售单位的增加有关。

截至2022年9月30日的9个月和截至2021年9月30日的9个月的销售成本和毛利率分别为170,984美元和76%，毛利率为158,065美元和76%。我们的销售成本包括材料成本和分销费用。销售成本和毛利率受到产品组合以及委托代理商和分销商之间销售水平组合的影响。

目录表

下表列出了截至9月30日的9个月的业务费用：


	2022		2021		变化
销售和市场营销	$	25,319	$	82,676	$	(57,357)
佣金		143,267		150,303		(7,036)
与薪资相关的		691,501		1,161,132		(469,631)
咨询费和专业费		831,601		1,161,082		(329,481)
研发		45,000		152,064		(107,064)
其他运营费用		165,220		114,994		50,226
	$	1,901,908	$	2,822,251	$	(920,343)

下表列出了上述截至9月30日的9个月营业费用中的股票薪酬支出：


	2022		2021		变化
销售和市场营销	$	8,000	$	—	$	8,000
佣金		—		—		—
与薪资相关的		14,703		604,890		(590,187)
咨询费和专业费		461,900		804,237		(342,337)
研发		—		—		—
其他运营费用		—		—		—
	$	484,603	$	1,409,127	$	(924,524)

销售、一般及行政开支主要包括与薪酬有关的开支、佣金、顾问及专业费用、销售及市场推广、研发及其他营运开支。截至2022年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用总计为1,901,908美元，截至2021年9月30日的9个月为2,822,251美元，减少了920,343美元，降幅约为33%。这一变化主要是由于基于股票的薪酬支出减少了924,524美元，研究和开发成本减少了107,064美元，营销成本减少了49,357美元，但与非股票薪酬相关的成本增加了120,556美元，其他运营费用增加了50,226美元，部分抵消了这一减少。截至2021年9月30日的9个月的基于股票的薪酬支出包括与第三方财务和战略咨询服务协议有关的804,237美元，以及与作为薪酬向公司首席执行官发行的普通股有关的604,890美元。截至2022年9月30日的9个月的基于股票的薪酬支出包括与财务和战略咨询服务的第三方协议有关的461,900美元，以及作为薪酬向公司首席执行官发行的A系列优先股股票10,000美元。

研究和开发费用的减少反映了2021年期间根据合同支付的大约122 000美元的初步开发付款。持续付款在达到某些合同里程碑时支付。咨询费和专业费用的减少是由于股票薪酬与投资者关系和财务咨询服务发行的股票一起记录的结果。营销费用减少是由于终止了各种第三方安排。

工资相关成本的非股票薪酬增加主要包括员工人数的增加和支付给公司首席执行官的奖金增加约2.9万美元。其他业务费用的非基于股票的报酬增加主要涉及与上市公司保险费相关的费用以及销售和营销工作差旅的增加。

其他开支减少3,032,740美元，主要是由于利息开支减少2,427,434美元，以及衍生工具负债的公平市价变动收益减少1,436,756美元，但因清偿债务亏损781,800美元而部分抵销。利息支出的减少反映了自2021年6月以来与债务转换和到期日相关的债务折价摊销减少，以及与2021年期间相比，2022年期间新产生的债务没有第一天的衍生品损失。截至2021年12月31日，所有衍生品债务均已结清。

由于上述原因，我们在截至2022年9月30日的9个月录得净亏损2,638,413美元，而截至2021年9月30日的9个月净亏损6,634,722美元。净亏损的减少主要归因于其他费用的减少、销售、一般和行政费用的减少以及毛利润的增加。

目录表

新冠肺炎可能会影响我们的业务。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》，并于2020年3月11日宣布为大流行疫情。世界各地为帮助缓解新冠肺炎的传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎和采取的缓解措施已经并将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括我们开展业务的地理区域。虽然尚不清楚这些条件将持续多久，以及对公司将产生什么完整的财务影响，但新冠肺炎可能会对我们的业务产生不利影响。虽然我们正在采取勤奋的步骤来减轻对我们业务的任何可能的干扰，但目前我们无法预测这些影响的程度或性质，对我们未来的财务状况和运营结果。

流动性与资本资源

在截至2022年9月30日的9个月中，我们的现金和现金等价物增加了75,745美元，反映出运营中使用的现金为740,238美元，被融资活动净收益815,983美元所抵消。截至2022年9月30日，该公司的营运资本赤字为1,784,690美元，手头现金为458,915美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们的现金和现金等价物减少了100,103美元，反映了融资活动提供的现金805,970美元，被运营中使用的现金906,073美元所抵消。

经营活动

在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金流总额为740,238美元，而截至2021年9月30日的9个月中使用的现金流为906,073美元。业务活动中使用的现金流的变化主要是由于库存采购减少、应付账款和应计负债增加以及业务损失减少。

融资活动

截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金流总额为815,983美元，而截至2021年9月30日的9个月为805,970美元。2022年期间提供的现金流反映可转换本票净收益1 545 140美元和出售普通股净收益42 766美元，但因偿还可转换本票和应付关联方票据共计751 223美元而部分抵销。2021年期间提供的现金流主要是可转换本票净收益937 500美元的结果，部分被合计99 000美元的关联方应付票据偿还部分抵销。

在截至2022年9月30日的9个月中，该公司向某些投资者发行了总额为1,859,480美元的可转换本票，净收益为1,545,140美元。原始发行折扣总计185,580美元，贷款成本总计128,760美元，已发行或将发行给第三方顾问的权证公允价值110,602美元已记录为票据的折扣。债券按年息12厘计息，初始换股价为0.015至0.025元，可予调整，由发行起计九个月至一年期满。作为融资的额外代价，该公司向贷款人发行了三至五年的认股权证，以每股0.025美元的初始价格购买总计2100万股普通股，以及三至五年的触发权证，以每股0.015美元至0.025美元的价格购买总计1.73亿股普通股，受某些行动(包括稀释发行)的价格调整的影响。认股权证的相对公允价值总计385,422美元，已记录为票据的折价。只有在到期日未足额支付可转换本票的情况下，才可行使触发认股权证。认股权证没有规定登记权。

2022年1月和2月，该公司根据股票购买协议以0.0259美元至0.0353美元的价格出售了1500,000股普通股，净收益总计42,766美元。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K法规第10项所界定的“较小的报告公司”，本公司不需要提供该项目所要求的信息。

目录表

项目4.控制和程序

披露控制和程序

管理层负责建立和维护适当的披露控制和程序，旨在确保本公司在其交易所法案报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便根据美国公认的会计原则进行及时可靠的财务报告和编制财务报表。

截至2022年9月30日，我们的首席执行官和首席财务官完成了对我们的披露控制和程序的有效性的评估，以确定是否存在任何重大弱点或重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。一个重大缺陷是财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，足以值得负责监督注册人财务报告的人注意。

根据这一评估，公司管理层得出结论，截至2022年9月30日，公司对财务报告的内部控制尚未生效。公司对财务报告的内部控制无效是由于下列已查明的重大弱点和重大缺陷：

物质上的弱点

管理层发现了以下重大弱点：

●	我们没有审计委员会-虽然在法律上没有义务设立审计委员会，但管理层认为，这样的委员会，包括一名财务专家董事会成员，是控制公司财务报表的最重要的实体。目前，董事会以审计委员会的身份行事，不包括一名被认为独立于管理层的成员，以对管理层的活动提供必要的监督。

●	我们没有执行风险评估，并将我们的流程映射到控制目标。

●	我们还没有实施全面的实体层面的内部控制。

●	我们没有实施足够的系统和人手控制；以及

●	我们没有足够的职责分工。

财务报告内部控制的变化。

我们的管理层将继续持续监测和评估我们的内部控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的指定、实施和有效性，并承诺在必要时采取进一步行动并实施额外的强化或改进。

目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律程序

目前并无任何重大待决法律程序涉及本公司、任何行政人员或任何拥有任何类别有投票权证券超过5%的记录或实益拥有人，或其任何财产受影响，而据本公司所知，并无任何该等法律程序受到威胁或考虑针对本公司。

第1A项。风险因素

作为S-K法规第10项所界定的“较小的报告公司”，本公司不需要提供该项目所要求的信息。

目录表

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

2017年2月和3月，该公司实施了一项促销活动，在促销期间购买的分销商将获得积分，用于购买截至2017年9月1日的产品或股票。这些分销商总共获得了173,955美元的抵免，其中1,010美元用于购买产品。剩余的172,945美元将以该公司普通股的股份支付。截至2017年12月31日止年度，贷方净额中的170 930美元应计款项已在经营报表中作为营销费用入账，并在所附资产负债表的应计负债中入账。由于促销活动直接提供给分销商而不是最终用户，该公司将这笔金额记为营销费用。2018年，公司向25名在2017年促销活动中赚取的非关联股东发行了243,584股普通股。这些发行是依据1933年证券法第4(2)节以及据此颁布的D条例第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定的。根据证券法第501(A)(B)条，经销商是“合格投资者”和/或“老练投资者”，他们向公司提供了有关他们作为“老练投资者”和/或“合格投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向经销商提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。分销商为自己的账户购买了受限普通股。, 用于投资目的，而不是为了公开转售或分发《证券法》所指的产品。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2017年12月31日，公司向Matthew Wolfson(“Wolfson”)发行了15,000,000股普通股，以换取价值697,984美元的服务。该公司于2020年8月6日生效的S-1中登记了200万人。向沃尔夫森发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D条例第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。根据证券法第501(A)(B)条，沃尔夫森是“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关他作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向沃尔夫森提供并提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。沃尔夫森为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2018年9月19日，公司向独资企业Body Tone发行了5,000股普通股(“Body Tone”)，价格为5,000美元。Body Tone的发行是依据1933年证券法第4(2)节及其颁布的规则D第506条关于发行限制性股票而规定的免于注册的规定。Body Tone是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向Body Tone提供并向Body Tone提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。Body Tone为自己的账户、出于投资目的而收购了受限制的普通股，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2018年10月31日，公司向吉恩·陶布曼(“陶布曼”)发行了10万股普通股，发行价为10万美元。这些股份已登记在公司于2020年8月6日生效的S-1登记声明中。向Taubman发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D条例第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。根据证券法第501(A)(B)条，陶布曼是“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关他作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向陶布曼提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。陶布曼为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

目录表

于2018年11月29日，本公司向EBI(“EBI”)发行247,565股普通股，作为对价值175,771美元债务的结算。向EBI发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D条例第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。EBI是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向EBI提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。EBI收购受限普通股是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2019年1月24日，公司以20,000美元的价格向Robert L.Hmer，III发行了28,169股普通股。这些股份已登记在公司于2020年8月6日生效的S-1登记声明中。根据1933年《证券法》第4(2)节以及据此颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免规定，向HMERS发行限制性股票。根据证券法第501(A)(B)条，海默斯是“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关他作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向海默斯提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。海默斯为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2019年2月7日，公司以20,000美元向Chester W.Hedderman(“Hedderman”)发行了20,000股普通股。这些股份已登记在公司于2020年8月6日生效的S-1登记声明中。向Hedderman发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D条例第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。Hedderman是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关他作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向Hedderman提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。Hedderman为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2019年2月12日，公司向罗伯特·L·海默三世(“海默”)出售了150,000股普通股，服务价值106,500美元。这些股份已登记在公司于2020年8月6日生效的S-1登记声明中。根据1933年《证券法》第4(2)节以及据此颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免规定，向HMERS发行限制性股票。根据证券法第501(A)(B)条，海默斯是“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关他作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向海默斯提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。海默斯为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

目录表

2019年2月28日，公司以15,000股的价格将21,126股普通股出售给罗伯特·L·赫默斯三世(“赫默斯”)。这些股票在公司于2020年8月6日生效的S-1登记声明中登记。向HMERS的发行是依据1933年证券法第4(2)节以及据此颁布的D法规第506条关于发行限制性股票的豁免登记规定的。根据证券法第501(A)(B)条，海默斯是“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关他作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向海默斯提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。海默斯为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2019年3月27日，公司以25,000美元的价格向James Hancock(“Hancock”)出售了35,211股普通股。这些股份已登记在公司于2020年8月6日生效的S-1登记声明中。向Hancock发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D条例第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。根据证券法第501(A)(B)条，汉考克是“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关他作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向汉考克提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。汉考克为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2019年6月28日，公司向罗伯特·L·海默三世(“海默”)出售了43,461股普通股，服务价值30,857美元。这些股份已登记在公司于2020年8月6日生效的S-1登记声明中。根据1933年《证券法》第4(2)节以及据此颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免规定，向HMERS发行限制性股票。根据证券法第501(A)(B)条，海默斯是“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关他作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向海默斯提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。海默斯为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2019年7月1日，公司以30,000美元的价格将42,253股普通股出售给罗伯特·L·赫默斯三世(以下简称“赫默斯”)。这些股票在公司于2020年8月6日生效的S-1登记声明中登记。向HMERS的发行是依据1933年证券法第4(2)节以及据此颁布的D法规第506条关于发行限制性股票的豁免登记规定的。根据证券法第501(A)(B)条，海默斯是“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关他作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向海默斯提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。海默斯为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

目录表

2019年7月1日，公司向PYP企业出售了10,000股股票，换取了价值7,100美元的服务。这些股份已登记在公司于2020年8月6日生效的S-1登记声明中。向PYP发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D条例第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。根据证券法第501(A)(B)条，PIP是“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向PYP提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。PIP收购受限制的普通股是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2019年7月1日，公司向Brenda Andrews(“Andrews”)出售了10,000股普通股，以换取价值7,100美元的服务。这些股份已登记在公司于2020年8月6日生效的S-1登记声明中。向Andrews发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。根据证券法第501(A)(B)条，安德鲁斯是“认可投资者”和/或“成熟投资者”，她向公司提供了有关她作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向安德鲁斯提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。安德鲁斯为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2019年10月11日，公司向Nikolai Ogorodikov(“Ogorodikov”)出售64,215股普通股，用于转换票据和应计利息。这些股份已登记在公司于2020年8月6日生效的S-1登记声明中。向奥戈罗迪科夫发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D条例第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。根据证券法第501(A)(B)条，奥戈罗迪科夫是“合格投资者”和/或“老练投资者”，他向公司提供了有关他作为“老练投资者”和/或“合格投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向奥戈罗迪科夫提供并向其提供了有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。奥戈罗迪科夫为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了公开转售或分发《证券法》所指的股票。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2019年10月24日，公司向Ben和Carol Howden(“Howden”)出售了39,363股普通股，用于转换票据和应计利息。这些股份已登记在公司于2020年8月6日生效的S-1登记声明中。向豪登公司发行限制性股票的依据是1933年《证券法》第4(2)节及其颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。豪登是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关他们作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向豪登提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。豪登收购受限普通股是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

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2019年10月30日，公司向Eyelyn Easson(“Easson”)出售了28,169股普通股，以了结一项债务。这些股份已登记在公司于2020年8月6日生效的S-1登记声明中。向Easson发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D条例第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。Easson是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，她向公司提供了有关她作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向Easson提供并提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。Easson为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

于2019年11月1日，本公司向Donald Steinberg(“Steinberg”)出售1,000,000股普通股，用于转换KISS Note。这些股份已登记在公司于2020年8月6日生效的S-1登记声明中。向斯坦伯格公司发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。根据证券法第501(A)(B)条，斯坦伯格是“合格投资者”和/或“老练投资者”，他向公司提供了有关他作为“老练投资者”和/或“合格投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向斯坦伯格提供并提供了有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。斯坦伯格为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了公开转售或分销《证券法》所指的股票。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2020年1月23日，公司向蒂姆·曼宁(“曼宁”)出售了10,355股普通股，以了结一项债务。这些股份已登记在公司于2020年8月6日生效的S-1登记声明中。向曼宁发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的规则D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。根据证券法第501(A)(B)条，曼宁是“合格投资者”和/或“老练投资者”，他向公司提供了有关他作为“老练投资者”和/或“合格投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向曼宁提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。曼宁为自己的账户购买了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2020年2月11日，公司向罗伯特·L·海默三世(“海默”)出售了200,000股普通股，服务价值102,000美元。这些股份已登记在公司于2020年8月6日生效的S-1登记声明中。根据1933年《证券法》第4(2)节以及据此颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免规定，向HMERS发行限制性股票。根据证券法第501(A)(B)条，海默斯是“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关他作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向海默斯提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。海默斯为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

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2020年2月27日，公司向Redstone Consulters(“Redstone”)出售了400,000股普通股，以换取价值188,000美元的服务。向Redstone发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。根据证券法第501(A)(B)条，雷石东是“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向Redstone提供并提供了有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。Redstone收购受限制的普通股是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2020年6月4日，公司向Vista Capital(“Vista”)出售了100,000股普通股，作为价值51,000美元的债务的原始发行折扣。向Vista发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。Vista是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向Vista提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。Vista为自己的账户收购了受限普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2020年6月15日，公司以50,000美元的价格向Pro Active Capital(“Pro Active”)出售了142,857股普通股。向Pro Active发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。Proactive是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。本公司向Pro Active提供并提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。Proactive收购受限制的普通股是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2020年11月3日，公司向盈科咨询出售了65,000股普通股，换取了价值55,900美元的服务。向盈科发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的规则D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。盈科是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，向公司提供有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。本公司向盈科提供并向盈科提供有关其业务及营运的全部资料。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。盈科收购受限制的普通股是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

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2020年12月14日，Vista Capital Investments，LLC转换为339,429股普通股中未偿还本金和应计利息118,800美元的本票。向Vista发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。Vista是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向Vista提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。Vista为自己的账户收购了受限普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2021年2月18日，RedStart Holdings Corp.将30,000美元的未偿还本金从可转换票据转换为112,824股普通股。向RedStart发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。RedStart是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向RedStart提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。RedStart收购受限制的普通股是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2021年2月22日，RedStart Holdings Corp.将35,000美元的未偿还本金从可转换票据转换为145,833股普通股。向RedStart发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。RedStart是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向RedStart提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。RedStart收购受限制的普通股是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2021年3月9日，RedStart Holdings Corp.将15,000美元的未偿还本金从2020年8月11日的可转换票据转换为88,600股普通股。向RedStart发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。RedStart是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向RedStart提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。RedStart收购受限制的普通股是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

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2021年3月10日，RedStart Holdings Corp.将23,000美元的未偿还本金以及5,150美元的应计和未付利息从2020年8月11日的可转换票据转换为171,856股普通股。向RedStart发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。RedStart是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向RedStart提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。RedStart收购受限制的普通股是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2021年3月15日，RedStart Holdings Corp.将25,000美元的未偿还本金从2020年9月8日的可转换票据转换为152,625股普通股。向RedStart发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。RedStart是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向RedStart提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。RedStart收购受限制的普通股是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2021年3月18日，RedStart Holdings Corp.将53,000美元的未偿还本金以及3,900美元的应计和未付利息从2020年9月8日的可转换票据转换为347,375股普通股。向RedStart发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。RedStart是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向RedStart提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。RedStart收购受限制的普通股是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2021年4月1日，JSJ Investments，Inc.将3万美元的未偿还本金从可转换票据转换为238,095股普通股。向JSJ发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D条例第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。JSJ是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。本公司向JSJ提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。JSJ为自己的账户、出于投资目的而收购了受限普通股，而不是为了公开转售或分发《证券法》所指的股票。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

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2021年4月8日，JSJ Investments，Inc.将40,000美元的未偿还本金从可转换票据转换为361,572股普通股。向JSJ发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D条例第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。JSJ是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。本公司向JSJ提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。JSJ为自己的账户、出于投资目的而收购了受限普通股，而不是为了公开转售或分发《证券法》所指的股票。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2021年4月28日，JSJ Investments，Inc.将38,000美元的未偿还本金和5,795.07美元的应计利息从2020年9月28日的可转换票据转换为639,539股普通股。向JSJ发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D条例第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。JSJ是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。本公司向JSJ提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。JSJ为自己的账户、出于投资目的而收购了受限普通股，而不是为了公开转售或分发《证券法》所指的股票。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2021年4月28日，RedStart Holdings Corp.通过一张日期为2020年10月22日的可转换票据，将3万美元的未偿还本金转换为373,134股普通股。向RedStart发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。RedStart是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向RedStart提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。RedStart收购受限制的普通股是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2021年5月6日，RedStart Holdings Corp.将20,000美元的未偿还本金从2020年10月22日的可转换票据转换为385,356股普通股。向RedStart发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。RedStart是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向RedStart提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。RedStart收购受限制的普通股是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

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2021年5月7日，RedStart Holdings Corp.将3.5万美元的未偿还本金从2020年10月22日的可转换票据转换为674,374股普通股。向RedStart发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。RedStart是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向RedStart提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。RedStart收购受限制的普通股是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2021年5月12日，RedStart Holdings Corp.将25,000美元的未偿还本金从2020年10月22日的可转换票据转换为520,833股普通股。向RedStart发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。RedStart是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向RedStart提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。RedStart收购受限制的普通股是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2021年5月17日，RedStart Holdings Corp.将18,000美元的未偿还本金和6,400美元的利息从2020年10月22日的可转换票据转换为602,469股普通股。向RedStart发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。RedStart是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向RedStart提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。RedStart收购受限制的普通股是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2021年5月25日，YA II PN，Ltd.将60,000美元的未偿还本金和1,301.37美元的利息从2021年5月7日的可转换票据转换为1,802,981股普通股。向YA II PN，Ltd.发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D条例第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。YA II PN，Ltd是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，向公司提供有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。本公司向YA II PN，Ltd.提供并提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。YA II PN，Ltd为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

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2021年6月8日，Jefferson Street Capital，LLC将40,000美元的未偿还本金和750美元的费用从2020年12月1日的可转换票据转换为1,344,440股普通股。向Jefferson Street Capital，LLC发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D法规第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。Jefferson Street Capital，LLC是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，向公司提供有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向Jefferson Street Capital，LLC提供并提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。Jefferson Street Capital，LLC为自己的账户收购了受限普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2021年6月16日，YA II PN，Ltd.将65,000美元的未偿还本金和1,197.26美元的利息从2021年5月7日的可转换票据转换为1,946,978股普通股。向YA II PN，Ltd.发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D条例第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。YA II PN，Ltd是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，向公司提供有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。本公司向YA II PN，Ltd.提供并提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。YA II PN，Ltd为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2021年6月17日，GS Capital Partners，LLC将40,000美元的本金、2,005.48美元的利息和325美元的费用从2020年12月11日的可转换票据转换为1,675,591股普通股。向GS Capital Partners，LLC发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D法规第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。GS Capital Partners，LLC是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，向公司提供有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向GS Capital Partners，LLC提供并提供了有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。GS Capital Partners，LLC为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2021年7月8日，YA II PN，Ltd.将85,000美元的未偿还本金和787.67美元的利息从日期为2021年5月7日的可转换票据转换为1,910,638股普通股。向YA II PN，Ltd.发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D条例第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。YA II PN，Ltd是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，向公司提供有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。本公司向YA II PN，Ltd.提供并提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。YA II PN，Ltd为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

目录表

2021年7月9日，Jefferson Street Capital，LLC将50,000美元的未偿还本金和750美元的费用从2020年12月1日的可转换票据转换为1,169,354股普通股。向Jefferson Street Capital，LLC发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D法规第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。Jefferson Street Capital，LLC是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，向公司提供有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向Jefferson Street Capital，LLC提供并提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。Jefferson Street Capital，LLC为自己的账户收购了受限普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2021年7月15日，GS Capital Partners，LLC将40,000美元的本金、2,312.33美元的利息和175美元的费用从2020年12月11日的可转换票据转换为1,087,745股普通股。向GS Capital Partners，LLC发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D法规第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。GS Capital Partners，LLC是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，向公司提供有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向GS Capital Partners，LLC提供并提供了有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。GS Capital Partners，LLC为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2021年7月23日，YA II PN，Ltd.将8万美元的未偿还本金和4,021.92美元的利息从2021年5月7日的可转换票据转换为2,386,985股普通股。向YA II PN，Ltd.发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D条例第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。YA II PN，Ltd是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，向公司提供有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。本公司向YA II PN，Ltd.提供并提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。YA II PN，Ltd为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2021年8月9日，GS Capital Partners，LLC从2020年12月11日的可转换票据中，将3万美元的本金、1,939.73美元的利息和175美元的费用转换为1,193,811股普通股。向GS Capital Partners，LLC发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D法规第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。GS Capital Partners，LLC是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，向公司提供有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向GS Capital Partners，LLC提供并提供了有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。GS Capital Partners，LLC为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

目录表

2022年2月11日，公司行使日期为2021年10月13日的认股权证，向Mast Hill Fund，LP发行了3,629,725股普通股。向Mast Hill Fund，LP发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D法规第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。Mast Hill Fund，LP是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。本公司向Mast Hill Fund，LP提供并提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。Mast Hill Fund，LP为自己的账户收购了受限普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2022年2月17日，公司向罗伯特·L·哈默斯三世发行了7500,000股普通股，用于咨询服务。向海默斯先生发行限制性股票的依据是1933年《证券法》第4(2)节及其颁布的条例D第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。根据证券法第501(A)(B)条，海默斯先生是“合格投资者”和/或“老练投资者”，他向公司提供了有关其作为“老练投资者”和/或“合格投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向海默斯先生提供并向他提供了有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。希莫尔斯先生为自己的账户收购了受限普通股，用于投资目的，而不是为了公开转售或分发《证券法》所指的股票。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2022年2月23日，该公司向吉恩·陶布曼发行了850,000股普通股，用于咨询服务。向陶布曼先生发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D条例第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。根据证券法第501(A)(B)条，陶布曼先生是“合格投资者”和/或“老练投资者”，他向公司提供了有关其作为“老练投资者”和/或“合格投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向陶布曼先生提供并提供了有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。陶布曼先生为自己的账户收购了受限普通股，用于投资目的，而不是为了公开转售或分发《证券法》所指的股票。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2022年2月24日，该公司向North Equities USA，Ltd.发行了250万股普通股，用于提供咨询服务。对North Equities的发行是依据1933年证券法第4(2)节及其颁布的D条例第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定的。North Equities是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。该公司向North Equities提供并向其提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。North Equities为自己的账户收购了受限制的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2022年8月8日，公司行使日期为2021年10月13日的认股权证，向Mast Hill Fund，LP发行了1,700,000股普通股。向Mast Hill Fund，LP发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D法规第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。Mast Hill Fund，LP是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。本公司向Mast Hill Fund，LP提供并提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。桅山基金，LP

目录表

收购受限普通股的目的是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2022年9月2日，公司行使日期为2021年10月13日的认股权证，向Mast Hill Fund，LP发行了2,000,000股普通股。向Mast Hill Fund，LP发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D法规第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。Mast Hill Fund，LP是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。本公司向Mast Hill Fund，LP提供并提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。Mast Hill Fund，LP为自己的账户收购了受限普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2022年9月29日，公司发行了680万股普通股，以执行TO WIN，LLC的咨询、指导和合作，以确定和提高公司的组织和业绩相关效率。Execute to Win的发行是依据1933年证券法第4(2)节及其颁布的D条例第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定的。本公司提供并可供执行，以赢得有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。Execute to Win为自己的账户、出于投资目的、而不是为了在证券法意义上公开转售或分销而获得的受限普通股。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2022年10月3日，公司行使日期为2021年10月13日的认股权证，向Mast Hill Fund，LP发行了2,000,000股普通股。向Mast Hill Fund，LP发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D法规第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。Mast Hill Fund，LP是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。本公司向Mast Hill Fund，LP提供并提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。Mast Hill Fund，LP为自己的账户收购了受限普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

2022年10月6日，本公司根据经修订的和解协议，向JR-HD Enterprise III，LLC及其成员发行了4,000,000股普通股。向JR-HD Enterprise III，LLC发行限制性股票的依据是1933年证券法第4(2)节及其颁布的D条例第506条关于发行限制性股票的豁免注册规定。JR-HD Enterprises III，LLC是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，向本公司提供有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。本公司向JR-HD Enterprise III，LLC及其成员提供并提供有关其业务和运营的全部信息。没有就受限制证券的要约或出售进行一般招标。JR-HD Enterprise III，LLC及其成员收购受限普通股是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了在证券法意义上公开转售或分销。除非根据本公司的有效注册声明，或根据证券法第5节豁免注册要求-任何该等豁免的存在须经本公司的法律审查及批准-否则不得出售受限制股份。

项目3.高级证券违约

没有。

目录表

项目4.矿山安全披露

不适用

项目5.其他信息

2021年11月10日，本公司达成了一项重大的最终协议，这并非在其正常业务过程中达成的。双方是本公司、白狮资本有限责任公司和Univest Securities有限责任公司。除订立重大最终协议外，本公司或本公司任何联营公司或控股人士与White Lion及Univest或其各自的任何联营公司或控股人士之间并无重大关系。

根据公司和白狮公司之间的普通股购买协议，白狮公司同意投资500万美元(500万美元)购买公司的普通股，每股面值0.00001美元。同时，本公司与White Lion订立登记权利协议，以激励White Lion签署及交付普通股购买协议，据此，本公司同意就根据普通股购买协议可供White Lion投资的普通股股份提供经修订的一九三三年证券法及其下的规则和规例以及适用的州证券法律下的若干登记权。

普通股购买协议在生效日期后三十六(36)个月终止，或以下列情况为条件：(I)当White Lion购买了总计500万美元(5,000,000美元)的公司普通股；(Ii)在注册权协议中商定的注册声明不再有效的时候：(Iii)White Lion实质性违反合同；(Iv)如果提出关于公司的自愿或非自愿破产申请；或(V)如为本公司或其全部或几乎所有财产委任托管人，或本公司为其债权人的利益进行一般转让。

于2021年11月10日，就重大最终协议而言，本公司亦根据证券法第4(A)(2)条与作为本公司非独家配售代理的Univest Securities，LLC订立有关本公司发售及出售证券的合约，发售条款将视乎市场情况及本公司、配售代理及投资者之间的磋商而定。

目录表

项目6.展品

本报告包括下列物证：

证物编号：	展品说明	位置

3.1	公司注册证书。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

3.2	2020年1月9日向特拉华州国务卿提交的注册证书修正案。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

3.3	公司注册证书修正案于2020年7月9日提交给特拉华州国务卿，将授权普通股增加到5000万股。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

3.4	2019年11月1日提交给特拉华州国务卿的公司注册证书修正案，指定A系列优先股。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

3.5	2017年8月23日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书修正案，从有限责任公司转变为C公司。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

3.6	公司章程。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

4(Vi)	证券说明	通过引用本公司于2020年8月5日提交的8a-12g表格合并。

10.1	雇佣合同；马修·沃尔夫森首席执行官，经修订。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.2	规则10b5-1销售计划-沃尔夫森	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.3	敏捷性保证协议，2018年12月1日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.4	敏捷性保证协议，2020年5月1日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.5	电子商务国际公司股票购买协议，2018年11月29日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.6	电子商务国际公司股票购买协议产品开发，2018年11月29日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.7	咨询协议，布伦达·安德鲁斯，2019年7月1日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.8	咨询协议，蓝岭企业，2019年7月9日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

目录表

10.9	顾问协议和董事决议，2019年10月21日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.10	股票购买协议斯蒂芬妮·坎贝尔，2019年3月25日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.11	股票购买协议Petar Gajic，2019年3月25日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.12	Iakovos Tsakalidis发行的同意行动，2019年10月11日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.13	期权协议基什科夫斯基，2019年3月11日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.14	《股票购买协议》，凯利·劳伦·迈尔斯，2019年3月25日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.15	同意行动尼古拉·奥戈罗德尼科夫2019年10月11日发布。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.16	期权协议亚历山大·佩登科2019年6月20日	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.17	同意行动PYP企业2019年7月1日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.18	咨询协议PYP企业，2018年7月1日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.19	股票购买协议尼古拉斯·罗辛，2019年3月25日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.20	KISS协议蓝岭企业有限责任公司，2018年7月6日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.21	可转换本票路易斯·Lu 2019年12月11日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.22	咨询协议罗伯特·L·海默斯三世，2020年2月11日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.23	咨询协议红石通信有限责任公司，2020年2月27日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.24	销售协议埃德加·维拉努瓦，2017年10月25日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.25	Iakovos Tsakalidis同意行动，2019年10月25日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.26	尼古拉·奥戈罗德尼科夫同意行动，2019年10月25日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

目录表

10.27	《KISS协定》修正案，2019年3月22日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.28	可转换本票，Ben和Carol Howden，2018年5月。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.29	转换通知-豪登，2019年10月24日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.30	Taubman订阅协议，2018年10月31日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.31	吉恩·陶布曼的同意行动，2018年10月31日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.32	咨询协议，罗伯特·L·赫默斯三世，2019年2月11日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.33	修订的咨询协议，罗伯特·L·希默斯三世，2019年6月28日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.34	2020年6月15日与Pro Active Partners签订的股票购买协议。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.35	2020年6月4日与Vista Capital Investments，LLC签署的股票购买协议。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.36	2020年6月4日与Vista Capital Investments，LLC签署的可转换本票。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.37	向Vista Capital Investments，LLC发行的权证日期为2020年6月4日。	通过引用本公司于2020年7月20日提交的S-1/A-4表格合并。

10.38	2020年7月21日JRD-HD Enterprise III，LLC的可转换本票。	之前提交的。

10.39	2020年7月21日与JRD-HD Enterprise III，LLC签订的证券购买协议。	通过参考公司于2021年3月30日提交的Form 10-K而合并。

10.40	2020年8月4日与JRD-HD Enterprise III，LLC签订票据购买协议。	通过引用本公司于2020年8月5日提交的8a-12g表格合并。

10.41	2020年8月4日，JRD-HD Enterprise III，LLC的8%可转换票据。	之前提交的。

10.42	2020年8月11日，RedStart控股公司发行的10%可转换本票。	通过参考公司于2021年3月30日提交的Form 10-K而合并。

10.43	2020年8月11日与RedStart Holdings Corp.签署的证券购买协议	通过参考公司于2021年3月30日提交的Form 10-K而合并。

10.44	2020年9月3日可转换本票JR-HD Enterprise，III，LLC。	之前提交的。

目录表

10.45	2020年9月3日与JR-HD Enterprises，III，LLC签订票据购买协议。	通过参考公司于2021年3月30日提交的Form 10-K而合并。

10.46	2020年9月8日，与RedStart控股公司发行的10%可转换本票。	通过参考公司于2021年3月30日提交的Form 10-K而合并。

10.47	2020年9月8日与RedStart Holdings Corp.签署的证券购买协议	通过参考公司于2021年3月30日提交的Form 10-K而合并。

10.48	2020年9月28日JSJ投资公司的可转换本票	通过参考公司于2021年3月30日提交的Form 10-K而合并。

10.49	2020年10月22日，RedStart控股公司发行的可转换本票。	通过参考公司于2021年3月30日提交的Form 10-K而合并。

10.50	2020年11月3日与JR-HD Enterprises，III，LLC的证券购买协议。	通过参考公司于2021年3月30日提交的Form 10-K而合并。

10.51	2020年11月3日JR-HD Enterprise，III，LLC的可转换票据。	之前提交的。

10.52	2020年12月1日，与Jefferson Street Capital，LLC的可转换票据。	通过参考公司于2021年3月30日提交的Form 10-K而合并。

10.53	2020年12月1日与Jefferson Street Capital，LLC达成证券购买协议。	通过参考公司于2021年3月30日提交的Form 10-K而合并。

10.54	2020年12月3日与JR-HD Enterprises，III，LLC签订的证券购买协议。	通过参考公司于2021年3月30日提交的Form 10-K而合并。

10.55	2020年12月3日与JR-HD Enterprise，III，LLC的可转换本票。	之前提交的。

10.56	2020年12月14日与GS Capital Partners，LLC达成证券购买协议。	通过参考公司于2021年3月30日提交的Form 10-K而合并。

10.57	2020年12月14日与GS Capital Partners，LLC的可转换本票。	通过参考公司于2021年3月30日提交的Form 10-K而合并。

10.58	2021年2月8日与YA II PN，Ltd.签订证券购买协议、认股权证协议、可转换债券和注册权协议。	通过引用公司于2021年2月12日提交的Form 8-K而合并。

10.59	2021年11月10日，Univest Securities的配售代理协议。	引用自公司于2021年11月15日提交的Form 10-Q。

10.60	2021年11月10日白狮资本有限责任公司注册权协议	引用自公司于2021年11月15日提交的Form 10-Q。

10.61	2021年11月10日白狮资本公司普通股购买协议	引用自公司于2021年11月15日提交的Form 10-Q。

10.62	2022年6月21日与JR-HD Enterprises III，LLC达成和解协议并发布	之前提交的。

目录表

10.63	2022年10月6日，与JR-HD Enterprises III，LLC达成和解协议和发布的第一修正案	现提交本局。

20.01	修订了2017年员工和顾问持股计划。	通过参考公司于2021年3月30日提交的Form 10-K而合并。

31.1	首席执行官的证书。	现提交本局。

32.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350节对首席执行官的认证。	现提交本局。

101.INS	内联XBRL实例文档	现提交本局。

101.SCH	内联XBRL分类扩展架构文档	现提交本局。

101.CAL	内联XBRL分类扩展计算链接库文档	现提交本局。

101.DEF	内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档	现提交本局。

101.LAB	内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档	现提交本局。

101.PRE	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档	现提交本局。

104	封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)	现提交本局。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2022年11月23日

	电子医疗技术公司。

	发信人：	马修·沃尔夫森
		马修·沃尔夫森
		总裁&首席执行官
		(首席行政主任)


	发信人：	马修·沃尔夫森
		马修·沃尔夫森
		首席财务官
		(首席财务会计官)