信贷协议第三修正案

于2022年11月18日生效的信贷协议第三修正案(“修正案”)由IDACORP，Inc.、爱达荷州的一家公司(“借款人”)、贷款方(如下文所述)以及作为贷款方行政代理的全国富国银行签订。

独奏会

A.借款人、不时与之相关的几个贷款人(“贷款人”)和行政代理是2015年11月6日签署的“信贷协议”的一方(“信贷协议”在本协议日期之前不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)。此处使用但未定义的大写术语应具有经本修正案修订的《信贷协议》中赋予该术语的含义。

B.借款人已要求将贷款终止日期延长至2026年12月7日(“延期”)，并且在本合同签字页上被指定为“延期贷款人”的每个贷款人(每个贷款人均为“延期贷款人”)已就其承诺同意此类延期。

C.借款人还要求贷款人修改信贷协议，以实施调整后的SOFR(定义见附件A)，作为美元伦敦银行间同业拆借利率的基准替代品，贷款人愿意根据本文规定的条款和条件同意对信贷协议的此类修订。

协议声明

因此，现在，考虑到前述和其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第一条

延长到期日

1.1自第三修正案生效日期(见第3.1节)起，适用于每个延期贷款人的贷款终止日期应为2026年12月7日，如本协议所附附表II所述，这将构成对信贷协议附表II的修订和重述；但如果该日期不是营业日，则适用于每个延期贷款人的贷款终止日期应为紧接其前一个营业日。与其他贷款人的承诺有关的贷款终止日期(如有)应保持信贷协议修订和重述的附表II所载的不变。本合同各方根据信贷协议第2.21条的规定免除与延期有关的任何时间、通知或其他类似要求，并进一步免除适用于每个延期贷款人的经批准的延长现有贷款终止日期作为截止日期周年日的要求，并在此同意，延期应自第三修正案生效

约会。如第1.1节所述，延长贷款人在第三修正案生效日期延长贷款终止日期，应被视为构成借款人根据信贷协议第2.21节要求延期的权利的行使，贷款终止日期的延长生效日期应被视为第三修订生效日期；但为免生疑问，根据信贷协议，在第三修订生效日期之后，应允许两次额外的一年延期。

第二条

信贷协议修正案

2.1.自第三次修订生效之日起生效，现对《信贷协议》及其附件一进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加−下划线文本(以与以下示例相同的方式注明)，如附件A所示。

2.2自第三修正案生效之日起生效，现将信贷协议的附表II全部替换为所附的附表II。

第三条

效力条件

3.1第一条所述的延期和第二条所述的修正应自下列先决条件均已满足的日期(“第三修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理应已收到下列各项，每一项的形式和实质内容均令行政代理和每一贷款人满意：

(I)借款人和贷款人各自签署的本修正案副本一份。

(Ii)经借款人的秘书或助理秘书核证的借款人董事会决议以及授权执行修正案和其他贷款文件的任何其他机构的决议或行动的副本。

(Iii)任何贷款人或其大律师合理地要求的其他文件。

(B)借款人应已向富国银行证券有限责任公司、行政代理和贷款人支付延期费用函(定义见下文)规定须支付给他们各自的任何费用，金额为第三修正案生效日条款所要求的到期和应付金额。“延期费用函”是指富国证券有限责任公司于2022年11月1日致借款人的某封信，内容涉及借款人就本修正案所述交易应支付的某些费用。

第四条

申述及保证

借款人特此声明并保证，在第三修正案生效之日起，(I)信贷协议和其他贷款文件中包含的陈述和担保在紧接本修正案生效之前和之后都是真实和正确的(除非明确声明任何该等陈述或担保是在特定日期作出的，在这种情况下，该陈述或担保仅在该特定日期是真实和正确的)，(Ii)本修正案已由借款人正式授权、签署和交付，并构成了借款人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利、一般公平原则或诚实信用和公平交易原则(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)，以及(Iii)在紧接本修正案和本修正案预期的修正案生效之前和之后，没有发生违约或未到期违约，且违约或未到期违约仍在继续。

第五条

确认和确认

本修正案的每一方特此确认并同意，在本修正案和本修正案拟作出的修正案生效后，除非经明确修改，否则信贷协议及其所属的其他贷款文件仍然完全有效，并可根据其各自的条款对该方强制执行，不得解除、减少、限制或在任何方面受到影响。

第六条

其他

6.1适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不包括所有其他法律选择和法律冲突规则)。

6.2贷款单据。如信用证协议中所用，除文意另有所指外，“下文”、“本协议”及类似含义的词语应指经本修正案修订后的信用证协议。凡提及信贷协议或任何其他贷款文件，或在任何此等文件中，均指信贷协议及经修订的其他贷款文件。本修正案仅限于本合同明确规定的事项，除非本合同另有明确规定，否则不得构成或被视为构成对信贷协议任何条款的修订、修改或放弃。根据信贷协议的条款，本修正案应构成贷款文件。

6.3费用。借款人应向行政代理支付与本修正案的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理和有据可查的自付费用和律师费用。

6.4可分割性。如果本修正案的任何条款被任何司法管辖区的适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内且仅在任何该司法管辖区内无效，而不禁止该条款在任何其他司法管辖区或本修正案的其余条款在任何司法管辖区失效。

6.5接班人和被分配人。本修正案对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

6.6建造。本修正案各节和小节的标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本修正案任何条款的含义或解释。

6.7对口单位；一体化。本修正案可通过传真或电子邮件签署和交付，其效力和效力与签署正本相同，并可签署任何数量的副本，每个副本应为正本，其效力如同本修正案的签名是在同一文书上一样。本修正案构成本合同当事人之间关于本合同标的物的完整合同，并取代任何和所有先前与本合同标的物有关的口头或书面协议和谅解。

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员在上述第一个日期开始执行。

IDACORP，Inc.

作者：/s/Brian R.Buckham

姓名：布莱恩·R·巴克汉姆

职位：高级副总裁兼首席财务官

富国银行，全国协会，作为延伸贷款人、Swingline贷款人、LC发行商和行政代理

作者：/s/格雷戈里·R·格雷德维格

姓名：格雷戈里·R·格雷德维格

Title: Director

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为LC发行人和延伸贷款人

By: /s/ Khawaja Tariq

Name: Khawaja Tariq

职务：总裁副

KeyBank National Association，作为LC发行方和贷款方

By: /s/ Jonathan Bouvet

姓名：乔纳森·布维

头衔：高级副总裁

三菱UFG银行，有限公司，作为信用证发行商和延伸贷款人

By: /s/ Ricky Vargas

Name: Ricky Vargas

职务：总裁副

美国银行，北卡罗来纳州，作为展期贷款人

By: /s/ Laura Callaway

姓名：劳拉·卡拉维

头衔：高级副总裁

美国银行全国协会，作为展期贷款人

By: /s/ Eric J. Cosgrove

姓名：埃里克·J·科斯格罗夫

头衔：高级副总裁

附件A

修订后的信贷协议

(随附。)。

信贷协议

其中

IDACORP，Inc.

作为借款人，

这里提到的贷款人，

富国银行，国家协会，

作为行政代理、Swingline贷款人和LC发行商

摩根大通银行，N.A.，

作为辛迪加代理和LC发行商

和

密钥库全国协会

和

三菱UFG联合银行，N.ALTD，

作为文件代理和信用证签发机构

1亿美元高级信贷安排

富国银行证券有限责任公司，

摩根大通银行，N.A.，
KeyBanc资本市场公司。
和

三菱UFG联合银行，N.ALTD，

作为联席首席协调人和联席簿记管理人

日期：2015年11月6日

第一条

定义

1.1定义1

1.2其他解释条款2825

1.3会计术语2926

1.4 Rates 3026

1.5 Divisions 3127

第二条

学分

2.1承诺额3127

2.2要求付款；终止3228

2.3预付款类型；每笔预付款的最低金额3228

2.4 Fees 3228

2.5减少或终止总承付款3329

2.6可选本金付款3329

2.7请求垫款3329

2.8未清偿垫款的转换和延续3532

2.9利率等的变动3632

2.10违约后适用的税率3633

2.11付款方式3733

2.12无记名协议；负债证据3733

2.13电话通知3834

2.14付息日期；利息和手续费基准；最高利率3834

2.15预付款、利率、预付款和承付款减少通知3935

2.16出借装置3936

2.17行政代理未收到资金4036

2.18 Facility LCs 4036

2.19更换贷款人4541

2.20承担额增加4642

2.21延长设施终止日期4743

2.22违约贷款人4945

2.23情况变化5248

第三条

产量保护；税收

3.1增加的成本5651

3.2所需资本5651

3.3薪酬5752

3.4请求延迟5752

3.5 Taxes 5752

3.6指定不同的出借设施6156

第四条

先行条件

4.1有效性6256

4.2每个学分延期6358

第五条

申述及保证

5.1存在和地位6459

5.2授权和有效性6459

5.3没有冲突；政府同意6459

5.4财务报表6560

5.5重大不利变化6560

5.6 Taxes 6560

5.7诉讼和或有债务6560

5.8子公司6560

5.9 ERISA 6661

5.10劳资关系6661

5.11信息的准确性6661

5.12 Regulation U 6661

5.13材料协议6761

5.14遵守法律6762

5.15物业的所有权6762

5.16环境事项6762

5.17《投资公司法》6762

5.18指定人员；制裁；反腐败法；《6862爱国者法》

第六条

圣约

6.1财务报告6863

6.2收益的使用7065

6.3失责通知等7065

6.4经营业务7065

6.5 Taxes 7065

6.6 Insurance 7065

6.7遵守法律7065

6.8物业保养7065

6.9检查7165

6.10合并和出售资产7165

6.11 Liens 7166

6.12杠杆率7367

6.13投资和收购7367

6.14附属公司股息限制7368

6.15 Affiliates 7368

6.16 OFAC，爱国者法案遵从性；实益所有权条例7468

第七条

默认值

第八条

加速、豁免、修订和补救

8.1加速；融资LC抵押品账户7772

8.2修正案7973

8.3维权8175

第九条

一般条文

9.1申述书的存续8175

9.2政府条例8176

9.3完整协议8176

9.4几项义务；本协议的好处8176

9.5费用；赔偿8276

9.6文件数量8378份

9.7会计8378

9.8条文的可分割性8378

9.9贷款人的不负法律责任8478

9.10保密性8478

9.11不信任8579

9.12 Disclosure 8579

9.13《爱国者法案公告》8579

9.14对应8579

9.15承认并同意接受受EAA影响的金融机构的纾困8580

9.16某些ERISA问题8680

9.17关于任何受支持的QFC 8781的确认

9.18电子执行82

第十条

行政代理

10.1委任及监督8883

10.2作为贷款人的权利8883

10.3免责条文8884

10.4管理代理的可靠性8985

10.5职责下放9085

10.6行政代理9085辞职

10.7不依赖管理代理和其他贷款人9186

10.8无其他职责等9187

10.9行政机关可提交索赔9287的证明

10.10行政代理的报销和赔偿9287

10.11 LC发行商和Swingline贷款人9388

10.12错误付款9388

第十一条

抵销；应收差饷付款

11.1 Setoff 9590

11.2应课差饷租值9590

第十二条

协议利益；转让；参与

12.1继任者和分配者9691

12.2参与度9691

12.3作业9893

12.4信息传播9994

12.5纳税处理9994

第十三条

通告

13.1 Notices 10095

13.2更改地址10196

第十四条

法律选择；同意司法管辖权；放弃陪审团审判

14.1 CHOICE OF LAW 10196

14.2同意管辖10196

14.3放弃陪审团审判10297

附表I定价表

附表二承担额

附表5.8附属公司及其他投资

附表5.13材料协议

附表5.15债项及留置权

附表13.1公告内容

附件A合规证书格式

附件B转让协议书表格

附件C账户指定函格式

附件D-1格式的循环票据

附件D-2格式的摆动线条

合并协议书附件E

美国纳税证明附件F-1(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

美国税务合规证书附件F-2表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

美国税务合规证书附件F-3表格(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

美国税务合规证书附件F-4(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

信贷协议

这份日期为2015年11月6日的信贷协议是由IDACORP Inc.(爱达荷州的一家公司)、贷款人和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank)作为贷款人的行政代理签订的。

背景陈述

借款人已提出请求，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人同意向借款人提供一定的信贷。

协议书

因此，考虑到本协议所载的相互规定、契约和协议，本协议双方特此同意如下：

第一条

定义

1.1定义。如本协议所用：

“收购”是指在截止日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何附属公司(I)通过购买资产，收购任何正在进行的业务或任何商号、公司或有限责任公司或其分公司的全部或实质全部资产，或(Ii)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(按票数计算)在选举董事方面具有普通投票权的公司的证券(仅因发生或有事项而具有这种投票权的证券除外)或合伙公司或有限责任公司的过半数(按百分比或投票权)尚未行使的所有权权益。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指富国银行、根据第10条作为贷款人行政代理人(即合同代表)而不是以贷款人个人身份的全国协会，以及根据第10条指定的任何继任行政代理人。

“行政费用函”是指借款人、IPC和富国银行之间于2015年10月14日签订的函件协议。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“垫款”是指本协议项下的借款，(I)由贷款人(如果是Swingline贷款，则由Swingline贷款人)在同一借款日期进行，或(Ii)由贷款人在相同的转换或延续日期转换或继续，在任何一种情况下，包括相同类型的循环贷款(或由Swingline贷款人发放的Swingline贷款)，以及(如果是EurodollarSOFR垫款)，期限相同。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如一名控制人拥有受控人任何类别有表决权证券(或其他所有权权益)的10%或以上，或直接或间接地拥有指示或安排指示受控人的管理层或政策的权力，则该人须当作控制另一人，不论是透过拥有股份、合约或其他方式。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款不时减少或增加的承诺额的总和。

“未偿还信用风险总额”是指在任何时候，所有贷款人的未偿还信用风险风险的总和。

“协议”指本信用证协议。

“协议会计原则”是指公认的会计原则，以与第5.4节所述编制财务报表时使用的方式一致的方式不时适用，但须受第1.3节的约束。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(I)该日的最优惠利率，(Ii)该日的联邦基金有效利率加1/20.50%，(Iii)一个月的欧洲美元基本利率加1%和(Iv)0%中的最高者；但第(Iii)款不适用于欧洲美元基本利率调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间。备用基本利率的每次更改应与最优惠利率、联邦基金有效利率或欧洲美元利率调整期限SOFR(视情况而定)的相应更改同时生效。

“公告”在第1.4节中有定义。

“反腐败法”系指《反腐败法》和美国的所有其他联邦或州法律、规则和条例，以及任何外国的任何国家的法律、规则和条例，在任何情况下均适用于与贿赂或腐败有关的借款人及其子公司。

“反洗钱法”系指与资助恐怖主义、洗钱、洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法》的任何适用条款以及货币和外汇交易。

报告法“(也称为”银行保密法“，”美国法典“第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959节)。

“适用保证金”是指，对于任何时间的任何类型的循环贷款，在定价明细表中所列的该类型的循环贷款当时适用的年利率的百分比。

“假设贷款人”在第2.20(A)节中有定义。

“授权人员”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁或财务主管中的任何一位单独行事。

“可用总承诺额”是指，在任何时候，当时的总承诺额实际上减去当时的总未偿还信贷敞口。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于根据本协议确定利息期限的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.23(C)(Iv)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率或术语SOFR参考汇率；如果基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)已经就美元LIBOR及其相关的基准替换日期发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.23(C)(I)2.23(C)节的规定替换了该先前基准汇率。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音，

(A)对于任何基准过渡事件或提前选择加入选举，可由行政机构为适用的基准更换日期确定以下顺序所列的第一个备选方案：

(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；但如果借款人在基准更换日期或之前已向行政代理提供书面通知，表明借款人在该通知日期已就任何贷款签订了《利率管理协议》(行政代理有权依赖该通知，且没有责任或义务确定其正确性或完整性)，则行政代理可全权酌情决定不根据第(A)(1)款为该基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)确定基准更换；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；

(3)“基准利率替代”是指就任何基准转换事件而言：(Aa)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷融资的当前基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(Bb)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

(B)就任何期限SOFR过渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相关基准替代调整的总和；或

(C)就任何其他基准利率选举而言，(I)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑到任何正在演变或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(Ii)相关的基准替换调整；

但条件是：(I)在第(A)(1)款的情况下，如果行政代理决定SOFR条款在行政上不可行，则就本定义而言，SOFR条款将被视为无法确定；以及(Ii)在本定义第(A)(1)条或第(B)款的情况下，适用的未经调整的基准替代将显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率。如果根据本定义第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)、(B)或(C)款确定的基准替换

如果基准替代额低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

，(1)就“基准替代”定义第(A)(1)和(B)款而言，数额等于(A)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，(B)三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，以及(C)六个月期限可用期限的0.42826%(42.826个基点)；

(2)就“基准替代”定义(A)(2)款而言，数额等于0.11448%(11.448个基点)；

(3)就“基准替代”定义第(A)(3)款而言，指由行政代理选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，借款人适当考虑(Ia)任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准的可用基准期，或(Ii)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替换该基准的可用基准期；和。

(4)就“基准替代”的定义(C)条款而言，指由行政代理和借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替代来取代该基准的可用基准期。

“符合基准利率变化的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变化(包括对“备用基本利率”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、“伦敦营业日”的定义、“伦敦银行间同业拆借利率”的定义、“伦敦银行同业拆借利率”、“确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定没有市场惯例用于管理

基准替换以行政代理认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式存在)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的公布者的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种不代表性将参照该基准(或其组成部分)的最新陈述或发布来确定；在该(C)款中，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供，也不具有代表性。

(C)就期限SOFR过渡事件而言，为行政代理根据第2.23(C)(I)(B)节向出借人和借款人提供期限SOFR通知后三十(30)天的日期；或

(D)如属提前选择参加选举或其他基准利率选举，在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的通知日期后第六(6)个营业日，只要行政代理尚未收到，则在下午5：00前提供给贷款人。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为发生了关于该基准的所有当时可用的承诺书(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的部分)的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供所有可用的

永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(A)或(B)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.23(C)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准，则截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.23(C)节规定的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”指以下任何一项：(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)守则第4975条所界定并受其规限的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)条或以其他方式)

ERISA第一章或守则第4975节的目的)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“借款人”指的是爱达荷州的IDACORP公司。

“借款日期”是指在本合同项下垫款的日期。

“借用通知”的定义见第2.7节。

“营业日”指(A)不是纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子，以及(B)不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行休业的任何一天。

“资本化租赁”是指作为承租人的人对财产的任何租赁，这些租赁将在该人按照协议会计原则编制的资产负债表上资本化。

一人的“资本化租赁债务”是指该人在资本化租赁下的债务数额，该数额将在该人按照协议会计原则编制的资产负债表上显示为负债。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证发行人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给管理代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与信用证义务、现金或存款账户余额有关的参与，或者，如果行政代理和适用的信用证发行人应自行决定是否同意其他信贷支持，在每种情况下，都应根据行政代理和适用的信用证发行人满意的形式和实质的文件。

“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等值投资”是指(1)美利坚合众国的短期债务或由美利坚合众国全额担保，(2)被标准普尔或惠誉评级为A-1或更好的商业票据，或被穆迪评为P-1或更好的商业票据，(3)在正常业务过程中开立的活期存款账户，以及(4)资本和盈余超过1亿美元的商业银行(无论是国内还是国外)发行的存单和定期存款；但在每一种情况下，同样规定既支付本金又支付利息(而不是仅支付本金或利息)，并且不受关于支付本金或利息的任何或有事项的限制。

“控制权变更”系指(I)任何“个人”或“集团”(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条所用术语)的收购，但不包括该个人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人)实益拥有(1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所指的)借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会成员的20%或更多有表决权股票的流通股的实益拥有权(并考虑到该个人或集团根据任何

选择权)或(2)在任何连续24个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管理机构的多数成员不再由下列个人组成：(A)在该期间的第一天是该董事会成员的个人，(B)获上文(A)款所述的个人选出或提名进入该委员会，而该人在上述选举或提名时已构成该委员会的最少过半数成员，或。(C)其获上述(A)及(B)条所述的个人选出或提名进入该委员会，而该人在上述选举或提名时已构成该委员会的最少过半数成员。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“截止日期”是指根据本协议条款满足或放弃第4.1节中所有先决条件的第一个日期。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品短缺金额”的定义见第8.1(A)节。

“承诺”指，对于每个贷款人，该贷款人有义务向借款人提供循环贷款并参与应借款人的申请而发行的Swingline Loans和融资LCS，总额不超过附表II中与其名称相对的金额，或者，如果该贷款人已签订一项或多项已根据第12.3(A)条生效的转让协议，或者如果该贷款人是增额贷款人或假定贷款人，则在由行政代理保存的登记册上为该贷款人规定的金额，在任何一种情况下，该金额均可根据本协议条款不时减少或增加。

第2.20(A)节界定了“增加承付款”和“增加承付款日期”。

“谴责”的定义见第7(I)节。

“符合变更”是指，关于术语SOFR的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的变更

(或增加“利息期”的概念)、“SOFR市场指数利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换或续作通知、回顾期限的适用性和长度、第3.3节的适用性以及其他技术、行政或操作事项，但不包括任何利差调整)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人认定不存在用于管理任何此类汇率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意日期”的定义见第2.21(A)节。

“同意贷款人”的定义见第2.21(A)节。

“综合负债”指借款人及其附属公司在任何时候以综合基础计算的债务；但(I)任何混合证券的未偿债务总额应被视为等于根据当时标准普尔方法确定的该混合证券被视为构成债务的部分，以及(Ii)所有混合证券应包括在该混合证券的总账面价值超过当时综合总资本的15%的范围内。

“合并净值”是指借款人及其子公司在任何时候按合并基础计算的合并股东权益。

“综合总资本”指(I)综合负债(但不包括归因于混合证券的任何债务)、(Ii)综合净值和(Iii)混合证券的未偿还总金额的总和，且不重复。

“或有债务”是指任何协议、承诺或安排，借此该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任支付任何其他人的义务或负债，或同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失，包括任何安慰函、经营协议、承接或支付合约或任何该等人士作为合伙的普通合伙人就合伙的债务承担的义务；但是，只要借款人、其一个或多个子公司或第三方(没有偿还义务)，借款人或其子公司有义务保证矿山复垦活动的进行，且在一定范围内

借款人或一家或多家子公司)应存入专门为履行该等回收义务而指定的信托基金或代管基金，应被排除在该基金之外。

“转换/继续通知”在第2.8节中定义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保方”的定义见第9.17节。

“信贷展期”是指预付款或签发或修改信用证。

“信用延期日期”是指预付款的借款日期或贷款信用证的发行日期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”系指第7条所述的事件。

除第2.22(A)(Vi)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(I)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，说明这种失败是由于该贷款人确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(B)向行政代理、任何LC发行方、Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(Ii)已书面通知借款人、管理代理或任何LC发行人或Swingline贷款人，不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明此类立场基于该贷款人确定融资之前的条件，与任何适用的违约一起，应在该书面或公开声明中明确指出)不能

(Iii)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本条款规定的预期融资义务(但该贷款人应根据本条(Iii)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(Iv)直接或间接的母公司已(A)成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，(B)已为其指定接管人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(C)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述第(I)至(Iv)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的, 在向借款人、每一家LC发行人、每一家Swingline贷款人和每一家贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.22(A)(Vi)节的规限下)。

“指定人员”是指被列入制裁名单的任何人。

“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他每一方当事人当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(B)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)设立的任何金融机构

欧洲经济区成员国是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“合格的替代贷款人”在第2.21(B)节中有定义。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议和其他政府限制，涉及(I)环境保护，(Ii)环境对人类健康的影响，(Iii)向地表水、地下水或土地排放、排放或释放污染物、污染物、危险物质或废物，或(Iv)制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、有害物质或废物。危险物质或废物或其清理或其他补救措施。

“股权”系指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益，(E)赋予某人权利以收取任何股份的损益或资产分配的任何其他权益或参与，发行人及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”指与借款人一起被视为(I)守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节下的单一雇主或(Ii)ERISA第4001(A)(14)节下同一受控集团的成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指下列任何一项：(I)ERISA第4043(C)节所界定的关于计划的“可报告事件”，或者，如果借款人或任何ERISA附属公司已收到通知，则为多雇主计划，而PBGC并未放弃对其发出通知的要求(然而，前提是未能达到

守则第412节应被视为“可报告事件”，而不论是否发布了放弃声明)，(Ii)借款人或任何ERISA关联公司根据守则第412条申请资金豁免，(Iii)借款人或任何ERISA关联公司发生任何提取责任，或借款人或任何ERISA关联公司收到多雇主计划根据ERISA第4245条破产或打算终止或已根据ERISA第4041a条终止的通知，(Iv)借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第4041条分发终止任何计划的意向通知或采取任何终止任何计划的行动，(V)PBGC根据ERISA第4042条启动终止任何计划或指定受托人管理任何计划的程序，或借款人或任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划的通知，通知PBGC已就该多雇主计划采取行动，(Vi)任何多雇主计划的受托人对借款人或任何ERISA关联公司提起诉讼，以执行ERISA第515条，该诉讼不会在30天内被驳回；(Vii)根据ERISA第四章对借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，或由于任何据称未能遵守任何计划的守则或ERISA，对借款人或任何ERISA关联公司的任何资产施加或威胁施加任何留置权，或(Viii)借款人就任何计划进行被禁止的交易。

“错误付款”的含义与第10.12(A)节赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第10.12(D)节赋予的含义。

“错误退款不足”的含义与第10.12(D)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元垫款”是指循环贷款，除第2.10节另有规定外，按适用的欧洲美元利率计息。

“欧洲美元基本利率”是指，在按照第2.23(C)节实施基准替换的前提下，就欧洲美元预付款(或根据欧洲美元基本利率确定利率的浮动利率预付款)的任何利率计算而言，根据英国ICE Benchmark Administration Limited公布的美元存款利率确定的年利率。或行政代理批准的可比或后续报价服务，其美元存款的金额基本上等于该预付款的金额，期限相当于上午11点左右的适用利息期限。(伦敦时间)适用利息期限首日前两(2)个营业日(如有需要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)。如果由于任何原因在此时无法获得该利率，则管理代理应将欧洲美元基本利率确定为美元存款的年利率的算术平均值，其金额基本上等于

这笔预付款将由伦敦银行间市场上的一流银行在上午11点左右提供给行政代理。(伦敦时间)在适用利息期的第一天之前两(2)个营业日，适用利息期等于该利息期。尽管有上述规定，(A)欧洲美元基本汇率(包括但不限于与此相关的任何基准替换)在任何时候都不得低于0%，以及(B)除非根据第2.23(C)节对本协议的任何修正案另有规定，否则如果实施了关于欧洲美元基本汇率的基准替换，则本文中所有提及的欧洲美元基本汇率应被视为对该基准替换的引用。

“欧洲美元利率”是指，就有关利息期间的欧洲美元预付款而言，(1)适用于该利息期间的欧洲美元基本利率除以(B)1.00减去适用于该利息期间的准备金要求(以小数表示)，再加上(2)适用的差额之和。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(I)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收的税项，在每一种情况下，(A)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处，或对任何贷款人而言，其适用的贷款设施位于征收此类税种(或其任何政治分区)的管辖区，或(B)为其他关联税。(Ii)在外国贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(A)该贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.19条提出的转让请求)之日，或(B)该贷款人更改其借贷设施，但在每种情况下，根据第3.5节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷设施之前支付予该贷款人；(Iii)因该受款人未能遵守第3.5(G)条而征收的税款；及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指借款人、某些银行和其他金融机构与富国银行(Wells Fargo)作为行政代理人于2011年10月26日签署的第二次修订和重新签署的信贷协议。

“延期日期”的定义见第2.21(A)节。

“延期通知”的定义见第2.21(A)节。

“设施费用”在第2.4(B)节中定义。

“设施信用证”的定义见第2.18(A)节。

“设施信用证申请”在第2.18(C)节中定义。

“融资信用证抵押品账户”的定义见第2.18(I)节。

“融资信用证到期日”在第2.18(A)节中定义。

“贷款终止日期”是指下列日期中较早发生的日期：(A)对每个贷款人而言，由第三修正案修订的附表II所示的贷款终止日期；然而，如果该日期不是营业日，则该贷款机构的贷款终止日期应为紧接其前一个营业日，或(B)根据本协议条款将总承诺额减至零或以其他方式终止的任何较早日期。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“FCA”在第1.4节中定义。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近的1/100个百分点)，等于纽约联邦储备银行公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如果该利率不是营业日，则为上午10：00左右的平均报价。在这一天，行政代理人从行政代理人真诚挑选的三名具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到交易。尽管如此，联邦基金的有效利率在任何时候都不得低于0%。

“费用函”统称为(I)高级首席协调人费函、(Ii)高级协调人费函和(Iii)行政费用函。

“第一修正案生效日期”是指2019年12月6日。

“第一按揭”指日期为1937年10月1日的经补充的某些按揭及信托契约，其中IPC为抵押人，而德意志银行信托美洲公司(前称Bankers Trust Company)及R.G.Page(Stanley Burg继承人个人受托人)为受托人，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修改。

“惠誉”指惠誉评级服务公司。

“浮动利率”是指任何一天的年利率等于(I)该日的备用基本利率加上(Ii)适用保证金的总和，在每种情况下，随着备用基本利率的变化而变化。

“浮动利率垫款”是指除第2.10节另有规定外，按浮动利率计息的循环贷款。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，涉及美元LIBOR0%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时间出现违约贷款人，(I)就任何LC发行人而言，该违约贷款人按比例分摊该LC发行人就该LC发行人发行的融资LC而未偿还的LC债务(LC债务除外)，该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或按本条款担保的现金；以及(Ii)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人在该Swingline贷款人(Swingline贷款除外)提供的未偿还Swingline贷款中的按比例份额，即该违约贷款人的参与义务已再分配给其他贷款人。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“混合证券”是指(根据标准普尔的程序和准则)向其发行人提供股权利益的任何混合证券，包括借款人或借款人的任何子公司或融资工具发行的下列任何信托优先证券、可递延利息次级债务证券、强制性可转换债务证券或其他混合证券：(I)原始到期日至少为二十(20)年；(Ii)在此类证券发生违约的情况下，不要求偿还或预付，也不强制赎回或回购，在每种情况下，在最终贷款终止日期后九十一(91)日之前，及(Iii)允许借款人或借款人的任何该等附属公司或任何该等融资工具(视乎其选择而定)延迟支付若干预定利息。

“国际律师协会”具有第1.42.23(B)节中定义的“非法通知”的含义。

第2.20(A)节对“增加贷款人”进行了定义。

“负债”系指该人的(一)借款债务，(二)代表财产或服务的递延购买价格的债务(按交易习惯的条件在该人的正常业务过程中产生的应付帐款除外)，(三)债务，不论是否承担、以留置权担保或应付

(Iv)票据、债券、承兑汇票或其他类似票据所证明的义务；(V)该人因出售相同或实质上相类似的证券或财产而产生或与其有关的购买证券或其他财产的义务；(Vi)资本化租赁债务；(Vii)或有债务；(Viii)与信用证有关的债务；(Ix)利率管理债务；(X)按条款规定须赎回的优先股；或(Xi)表外负债，(Xii)根据协议会计原则将在该人士的综合资产负债表上列为负债的借款或其他财务通融的任何其他负债，及(Xiii)准许应收账款证券化项下的未清偿金额。

“保证税”是指(1)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税；(2)在第(1)款中未作其他描述的范围内的其他税。

第9.5(B)节对“受赔人”进行了定义。

“利息期间”，就欧元SOFR垫款而言，是指自该欧元SOFR垫款支付或转换为欧元SOFR垫款或作为欧元SOFR垫款继续发放之日起至借款人根据本协议选择的此后一个月、三个月或六个月结束的期间，前提是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(Ii)自公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月的利息期间终结时该历月在数字上并无相应日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该历月的最后一个营业日结束时结束；

(Iii)任何利息期不得超过最终贷款终止日期；及

(4)根据第2.23(C)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借用通知或转换/延续通知中指定。

“投资”是指该人所拥有的任何贷款、垫款(佣金、旅行和在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的类似垫款除外)、信用扩展(按交易习惯条款在正常业务过程中产生的应收账款除外)或出资；该人拥有的股票、债券、共同基金、合伙权益、票据、债权证或其他证券；以及该人拥有的结构性票据、衍生金融工具和其他类似工具或合同。“投资”一词不包括借款人的任何直接或间接支出

借款人及其子公司的财产、厂房、固定装置、设备和资本支出。

“IPC”指爱达荷州电力公司，爱达荷州的一家公司。

“美国国税局”指美国国税局。

“加盟协议”是指基本上以本合同附件E的形式订立的书面协议。

“联席牵头安排人”是指富国证券、摩根大通、KBCM和三菱UFG以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“摩根大通”指摩根大通银行，N.A.

“KBCM”指Keybanc Capital Markets Inc.

“KeyBank”指的是KeyBank National Association。

“信用证承诺”是指，对于每个信用证发行人，该信用证发行人承诺发行本协议中规定的融资信用证，面值总额不得超过附表II中与该信用证发行人名称相对的金额，或该信用证发行人同意成为本协议项下的信用证发行人并受适用于该信用证发行人的条款约束的协议中规定的金额。

“信用证费用”的定义见第2.18(D)节。

“信用证发行人”是指富国银行、摩根大通、KeyBank或三菱UFG(或由该贷款人指定的任何此类贷款人的任何子公司或关联机构)以及任何其他贷款人，只要他们同意作为信用证发行人，并得到借款人和行政代理的批准(这种批准不得被无理拒绝)，在每一种情况下，他们都是以本协议下的融资LCS发行人的身份。

“信用证债务”是指，在任何时候，(I)当时所有设施LC项下未支取的规定总额加上(Ii)当时所有偿还债务的未支取总额的总和，且不重复。

“信用证付款日期”在第2.18(E)节中定义。

“信用证分项承付款”是指5000万美元，或者，如果少于5000万美元，则为确定时的承付款总额，因为根据本合同条款，该数额可以在该时间或之前减少。

“贷款人”是指本协议签字页上所列的贷款机构和根据本协议条款成为本协议贷款方的任何其他人；但除文意另有所指外，本协议中对贷款人的每次提及均应被视为包括Swingline贷款人。

就贷款人或行政代理人而言，“借贷设施”是指该贷款人或行政代理人的办事处、分行、子公司或附属机构，或行政代理人在其行政调查问卷中指定的办事处、分支机构、子公司或附属机构，或由该贷款人或行政代理人根据第2.16节或第3.6节选择的办事处、分支机构、子公司或附属机构。

“信用证”是指应该人的申请而签发的信用证或类似票据，或该人是账户当事人的信用证或类似票据，或该人以任何方式负有责任的信用证或类似票据。

“LIBOR市场指数利率”指在任何一天，在根据第2.23(C)节实施基准替换的情况下，(I)由ICE Benchmark Administration Limited、英国公司ICE Benchmark Administration Limited或经管理代理批准的类似或后续报价服务发布的一个月美元存款利率，截至上午11：00确定的总和。(伦敦时间)，对于该日，或如果该日不是伦敦营业日，则为紧接伦敦营业日之前的伦敦营业日(或如果没有这样报告，则由行政代理从另一个公认来源或银行间报价确定)，但在任何时候，该利率(包括但不限于任何基准替代利率)不得低于0%，外加(Ii)不时有效的欧洲美元预付款的适用保证金。

“LIBOR市场指数利率垫付”是指按照LIBOR市场指数利率计息的Swingline贷款，除非第2.10节另有规定。

“留置权”指任何留置权(法定或其他)、抵押、质押、转让、存款安排、产权负担或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下卖方或出租人的利益)。

“贷款”是指循环贷款和Swingline贷款。

“贷款文件”是指本协议、贷款LC申请、合并协议、根据第2.12节发行的任何票据、费用函以及现在或以后由借款人或其任何子公司或其代表就本协议签署并交付给行政代理或任何贷款人的所有其他协议、文书、文件和证书。

“伦敦营业日”是指银行在英国伦敦一般营业的一天(星期六或星期日除外)，以便在伦敦银行间市场进行几乎所有的商业贷款活动和交易。

“重大不利影响”是指对(I)借款人及其子公司作为一个整体的业务、财产、状况(财务或其他方面)、经营结果或前景的重大不利影响，(Ii)借款人履行贷款文件义务的能力，或(Iii)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理、信用证发行人或贷款人在贷款文件下的权利或补救措施。

“实质性债务”是指借款人或其任何附属公司本金总额超过25,000,000美元的债务(债务除外)

等值于任何其他货币)。就确定重大债务而言，借款人或其任何附属公司在任何时间就任何利率管理义务所承担的“本金金额”应为借款人或该附属公司在确定时终止该利率管理义务时所需支付的最高总额(执行任何净额结算协议)。

“重要附属公司”是指在任何确定日期借款人的任何附属公司：(A)其年度毛收入(在与其附属公司合并的基础上)超过借款人及其所有附属公司合并的年度毛收入的10%，每一种情况下都超过借款人及其所有附属公司在最近终了的可编制财务报表的财政年度的合并年度毛收入的10%，或(B)其总资产(在与其子公司的合并基础上)超过借款人及其所有附属公司截至借款人最近结束的可编制财务报表的财政年度最后一天的综合总资产的10%。

“最低抵押品金额”指，在任何时候，对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有LC发行人在当时已发行和未偿还的融资LC的预付风险的103%的金额。

“修改”和“修改”在第2.18(A)节中定义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“MUFG”指MUFG Union Bank，N.ALtd.

“多雇主计划”是指借款人或ERISA任何附属公司在过去六年内作出或有义务作出供款，或在过去六年内已作出或有义务作出供款的任何“多雇主计划”，属ERISA第4001(A)(3)节所指。

“非同意贷款人”的定义见第2.21(A)节。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“票据”是指任何或所有的循环票据和摆动票据。

“债务”指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息(包括任何破产或类似请愿书提交后的利息和费用)、所有偿还义务、所有应计和未付费用(包括律师费)以及借款人根据贷款文件向贷款人或任何贷款人、行政代理、Swingline贷款人、任何LC发行人或任何受补偿方支付的所有费用、报销、赔偿和其他义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

一个人的“表外负债”，不重复地指(1)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债；(2)任何非资本化的售后回租交易项下的任何负债

(Iii)该人士订立的任何所谓“合成租赁”交易下的任何负债，或(Iv)与任何其他交易有关而产生的任何责任，而该等交易在功能上相当于借款或代替借款，但该等交易并不构成该人士资产负债表上的负债，但不包括第(Iv)条所述的所有营运租赁。

“经营性租赁”是指承租人作为承租人对财产(资本化租赁除外)的任何租赁，其原始期限为一年或一年以上(包括任何所需的续期和根据出租人的选择生效的任何续期)。

“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行同业拆借利率，发生：

(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方，表明当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)不是以SOFR为基础的利率的期限基准利率作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)；以及

(B)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.19节或第3.6节作出的转让除外)。

“未偿还信贷风险”对任何贷款人而言，指(I)该贷款人在该时间作出的所有未偿还贷款的本金总额，(Ii)该贷款人当时在LC债务中的按比例份额，以及(Iii)该贷款人(Swingline贷款人除外)在该时间未偿还的Swingline贷款中的按比例份额的总和。

“参与者”的定义见第12.2(A)节。

“参赛者名册”的定义见第12.2(D)节。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

“收款方”具有第10.12(A)节赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“获准应收账款证券化”系指借款人及/或其一间或多间附属公司就以该等资产作担保的任何该等特别目的实体发行债务而进行的有限追索权或无追索权的出售、转让或向一个或多个特殊目的实体出售、转让或贡献借款人及/或其一个或多个附属公司的相关纪录、抵押品及权利，而发行债务所得款项应直接或间接提供予借款人及/或适用的附属公司。

“个人”是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府主管部门。

“计划”系指ERISA第3(2)节所指的“雇员养老金福利计划”，该计划受ERISA第四章的约束(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司可能对其负有任何责任。

“定价水平”在定价计划中定义。

“价格表”是指本合同所附的价格表I。

“最优惠利率”指富国银行不时公开宣布为其最优惠利率的年利率(不一定是其最低或最优惠贷款利率)，并根据该最优惠利率的任何变化之日开业之日的变化进行调整。

“提前终止日期”在第2.21(B)节中定义。

“禁止交易”是指(I)ERISA第406节所述的任何交易，该交易因ERISA第408节或劳工部禁止的个人或类别豁免而未获豁免，或(Ii)本守则第4975(C)节因守则第4975(C)(2)或4975(D)节或劳工部禁止的个人或类别豁免而未获豁免的任何交易。

“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“按比例分摊”指，就贷款人而言，其分子是贷款人的承诺，分母是贷款人的

总承诺额(或者，如果承诺额已经终止或上下文另有要求，则为等于分数的一部分，其分子等于该贷款人的未偿还信贷敞口，以及(Ii)其分母为总未偿还信贷敞口)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“买方”是指贷款人根据第12.3条将其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务转让给的任何银行或其他人，但不得(A)借款人或其任何关联公司或附属公司、(B)任何违约贷款人或其任何附属公司、或任何违约贷款人或其任何附属公司、或在成为本条款(B)项所述任何上述人士的任何个人，或(C)任何自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的任何自然人)不得成为买方。

任何人的“汇率管理义务”是指该人在(I)任何和所有汇率管理交易，以及(Ii)任何和所有汇率管理交易下的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)，以及(Ii)任何汇率管理交易的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让。

“利率管理交易”是指借款人或IPC现在存在或此后订立的任何交易(包括与此有关的协议、“利率管理协议”)，是利率互换、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股票或股票指数互换、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、远期交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易(包括与任何这些交易有关的任何期权)或其任何组合，无论是否与一种或多种利率挂钩。外币、商品价格、股票价格或其他金融指标。

“收款人”指(I)行政代理、(Ii)任何贷款人和(Iii)任何信用证发行人(视情况而定)。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为美元伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期前两(2)个伦敦营业日，以及(2)如果该基准不是美元LIBOR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“已退还的Swingline贷款”的定义见第2.7(C)节。

“登记册”的定义见第12.3(D)节。

“规则D”系指不时生效的联邦储备系统理事会规则D及其任何继承者或其他规则或官员

关于适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求的上述理事会的解释。

“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会U规则，以及与银行为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的任何后续法规或上述理事会的其他法规或官方解释。

“偿付义务”是指在任何时候，借款人根据第2.18条规定未偿还的所有义务的总和，以偿还信用证发行人就融资LCS项下的任何一笔或多笔提款而支付的金额。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“获释人员”的含义与第9.9节中赋予的含义相同。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“报告”在第9.5节中有定义。

“要求贷款人”是指总体上至少拥有总承诺额多数的贷款人，或者，如果总承诺额已经终止，则总贷款人至少持有总未偿还信贷风险的大部分，但条件是(I)任何违约贷款人的承诺和未偿还信用敞口应被排除在确定所需贷款人的目的之外；(Ii)任何违约贷款人参与任何Swingline Loan and Finance LC的金额，如果没有被重新分配给另一家贷款人并由另一家贷款人提供资金，应被视为由作为Swingline贷款人或L/CLC发行人(视情况而定)的贷款人持有做出这样的决定。

“准备金要求”是指就一个利息期而言，由联邦储备理事会为确定最高总准备金要求(包括所有基本准备金、补充准备金、边际准备金和其他准备金)而申请的、在该利息期间内不时生效的准备金百分比(以小数点表示，如有必要，向上舍入至1%的下一个较高的1/100)，该最高准备金要求是根据D规则对欧洲货币负债或根据任何类似或后续的规则对欧洲货币负债或欧洲货币资金施加的。或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。每笔未偿还贷款的欧洲美元利率应自准备金要求的任何变化生效之日起自动调整。

“辞职生效日期”具有第10.6(A)节中赋予该术语的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“循环贷款”的定义见第2.1(A)节。

“循环票据”是指根据第2.12(D)节的规定，应贷款人的要求，以本合同附件D-1的形式签发的本票，证明借款人因该贷款人发放的循环贷款而欠该贷款人的债务总额。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳·希尔公司的子公司。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出租该财产的任何出售或以其他方式转让的财产。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府)是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至第二修正案生效之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和克里米亚)。

“制裁”是指(A)由美国政府不时实施、实施或执行的经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括由OFAC、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国国王陛下财政部实施或执行的法律；以及(B)由美国国务院、美国商务部或美国财政部不时实施、实施或执行的经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律。

“制裁名单”是指由美国政府公布(并向公众开放)并由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部或联合国安全理事会管理的任何指定国民或指定人员名单，或由欧盟、任何其他欧盟成员国或任何其他美国政府当局维护的任何类似名单，在每一种情况下，均可不时对其进行修改、补充或替换。

“第二修正案生效日期”是指2021年12月3日。

“高级安排人费用函”是指借款人、IPC、KeyBank、KBCM和MUFG之间于2015年10月14日签署的信函协议。

“高级牵头安排人费用信函”是指借款人、IPC、富国银行、富国证券、摩根大通和摩根大通证券有限责任公司之间于2015年10月14日签署的信函协议。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR预付款”是指除第2.10节另有规定外，按调整后的SOFR期限计息的任何贷款。

“SOFR市场指数利率”是指在相关期间内的每一天，相当于调整后期限SOFR一个月的每日浮动利率。即使有任何相反的规定，如果SOFR市场指数利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“SOFR市场指数利率垫付”是指根据SOFR市场指数利率计息的Swingline贷款，除非第2.10节另有规定。

“附属公司”指(I)当时由该人或其一间或多间附属公司或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制超过50%已发行证券的任何公司，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该公司当时拥有或控制超过50%的普通投票权的所有权权益。除非另有明文规定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

就借款人及其附属公司的财产而言，“相当部分”是指以下财产：(1)占借款人及其附属公司综合资产的10%以上，如借款人及其附属公司的综合财务报表所示；(2)占借款人及其附属公司综合净销售额的10%以上，或(2)占借款人及其附属公司综合净销售额或综合净收入的10%以上，如上文第(I)款所述财务报表所反映的。

在第2.7(B)节中定义了“摆动额度借用通知”。

“Swingline承诺额”应指10,000,000美元，或者，如果少于10,000,000美元，则指Swingline贷款人在确定时未使用的承诺额，因为该金额可能会减少。

“Swingline贷款机构”是指富国银行作为Swingline贷款的制造者及其继任者。

“摆动额度贷款”的定义见第2.1(C)节。

“Swingline票据”是指应Swingline贷款人根据第2.12(D)节的要求发行的本票，基本上采用本协议附件D-2的形式，证明借款人因Swingline贷款人发放的Swingline贷款而对Swingline贷款人的债务总额。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于任何关于SOFR预付款的计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的浮动利率预付款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，参考利率“是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案”指借款人、贷款方和行政代理之间于2022年11月18日签署的“信贷协议第三修正案”。

“第三修正案生效日期”指2022年11月18日。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR转换事件”是指管理代理确定：(A)已建议相关政府机构使用术语SOFR，(B)管理期限SOFR在管理上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)，导致根据第2.23(C)节的所有目的和根据第2.23(C)节的任何贷款文件，用基准替换替换当时的当前基准，但未调整的基准替换部分不是术语SOFR。

“受让人”的定义见第12.4节。

“类型”是指预付款是欧元SOFR预付款、浮动利率预付款还是LIBORSOFR市场指数预付款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未到期违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约的事件。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.6、2.7和2.8节中的通知要求而言，在每一种情况下，该日也是营业日。

“未使用的Swingline承诺”是指，对于Swingline贷款人而言，该时间的Swingline承诺减去当时所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。

“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“富国银行”指的是富国银行，全国协会。

“富国证券”系指富国证券有限责任公司。

任何人士的“全资附属公司”指(I)任何附属公司，而该附属公司当时所有未发行的有投票权证券将由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该合伙公司、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织当时拥有或控制其100%的普通投票权权益。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指借款人、IPC和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2其他解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等字眼，以及具有类似含义的字眼，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，均须解释为提及贷款文件的条款、章节、证物和附表；。(V)凡提及任何法律之处，须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有成文及法规条文，而除非另有说明，否则任何提及任何法律或规例之处，须指经不时修订、修改或补充的该等法律或规例，和(6)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产, 包括现金、证券、账户和合同权。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)除另有明文规定外，凡提及某一特定时间，均指北卡罗来纳州夏洛特时间。

(E)除另有特别规定或文意另有所指外，凡提及贷款人或其中任何一者，均应视为包括Swingline贷款人和LC发行人。

1.3会计术语。

(A)所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，并且所有根据本协议必须提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照协议会计原则编制，并应在一致的基础上应用，与6.1节要求的经审计财务报表的编制方式一致，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契诺(包括计算任何财务契诺)，

借款人及其子公司应被视为按其未偿还本金的100%入账，不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响以及任何其他与之相反的会计规则。在任何时候，如果协议会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据协议会计原则的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修改之前，(I)该比率或要求应继续按照协议会计原则计算，(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施该协议会计原则改变之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，在本协议或任何其他贷款文件中使用的所有会计或财务性质的条款，均须予以解释，并须对本协议及本协议所指的款额及比率作出所有计算，在不实施财务会计准则委员会842(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则)(及相关解释)的情况下，任何租赁(或转让使用权的任何类似安排)须被视为资本租赁或融资租赁，而该租赁(或类似安排)根据紧接财务会计准则委员会842(或具有类似结果或效果的该等其他会计准则)生效前生效的协议会计原则将被视为经营租赁。

1.4费率。欧洲美元垫款、LIBOR市场指数垫款和浮动利率垫款的利率(当参考备用基本利率定义第(Iii)款确定时)可参考源自伦敦银行间同业拆借利率的美元LIBOR来确定。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(以下简称“IBA”)和监管机构金融市场行为监管局(以下简称“FCA”)在公开声明(“公告”)中宣布：(A)1周和2个月期限的伦敦银行间同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期为2021年12月31日；(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。因此，从紧接该等日期之后开始，该等期限的伦敦银行同业拆息可能不再可用，或不再被视为厘定欧洲美元垫款、LIBOR市场指数利率垫款或浮动利率垫款利率的代表性参考利率(如参考备用基本利率定义第(Iii)条而厘定)。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。截至本文件之日，公共和私营部门的行业倡议一直并在继续, 正在实施新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他

当时的基准不再可用，或在第2.23(C)节规定的某些其他情况下，此类第2.23(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.23(C)节通知借款人欧洲美元垫款、LIBOR市场指数利率垫款和浮动利率垫款利率(当参考备用基本利率定义第(Iii)款确定时)所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(Ia)继续管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率或“欧洲美元基本利率”或“LIBORTerm Sofr参考利率、经调整术语Sofr、Sofr市场指数利率”或术语Sofr的定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率，或其定义中所指的任何组成部分定义或利率，或对其任何替代、后续或替代利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括根据第2.23(C)节调整或不调整的任何该等替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)的组成或特征，是否将与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准相似，或产生与美元LIBOR或任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他术语SOFR参考利率、调整期限SOFR、SOFR市场指数利率、期限SOFR或任何其他基准在终止或不可用之前的效果，或(Iib)效果, 实施或组成符合更改的任何基准替换。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基准利率计算的交易，包括期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、SOFR市场指数利率、期限SOFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)或任何相关调整，且该等交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、调整后的SOFR、SOFR市场指数利率或SOFR期限，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的利率的任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

1.5个师。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

学分

2.1承诺。

(A)自结算日起至(但不包括适用于该贷款人的贷款终止日)，各贷款人各自同意按本协议所载的条款及条件向借款人提供贷款(每项该等贷款为“循环贷款”及统称为“循环贷款”)，金额相等于其在借款人所申请的所有循环贷款中所占的比例，但在落实每项循环贷款(以及同时偿还根据该等预付款而发放的循环贷款所得的Swingline贷款)后，该贷款人的未偿还信贷风险不得超过其承诺。在符合本协议条款的情况下，借款人可以在适用的贷款终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借入循环贷款。

(B)自截止日期起至适用于该贷款人的贷款终止日期(但不包括该日期)起，各贷款人根据本协议所载条款及条件，各自同意参与应借款人的要求而发出的贷款LC，但在发行每个该等贷款LC后，该贷款人的未偿还信贷风险不得超过其承诺。信用证发行人将根据第2.18节中规定的条款和条件发行本协议下的融资工具LC。

(C)自截止日期起至适用于Swingline贷款人的贷款终止日期(但不包括适用于Swingline贷款人的贷款终止日期)起，Swingline贷款人同意在任何未偿还的时间向借款人提供贷款(分别为“Swingline贷款”和统称为“Swingline贷款”)，本金总额不超过Swingline承诺。即使Swingline贷款人的未偿还信贷风险超过其承诺，也可以发放Swingline贷款；但如未偿还信贷风险总额在生效后会超过当时的承诺总额，则不得垫付任何Swingline贷款，此外，如当时任何贷款人为违约贷款人，则Swingline贷款人不得发放任何Swingline贷款，除非Swingline贷款人已作出安排，包括交付现金抵押品，则属例外。(在执行第2.22(A)(Iv)节后)，(在执行第2.22(A)(Iv)节后)，根据其全权酌情决定权，对于违约贷款人而言，由于当时建议发放的Swingline贷款或Swingline贷款以及Swingline贷款人具有实际或潜在的预先风险的所有其他Swingline贷款，Swingline贷款人可自行决定消除该欠款贷款人的实际或潜在的预先风险。根据本协议的条款和条件，借款人可在适用于Swingline贷款人的贷款终止日期之前的任何时间借入、偿还(包括根据第2.7(C)条以循环贷款的方式预付)和再借Swingline贷款，但借款人不得借入其所得款项用于偿还未偿还Swingline贷款的Swingline贷款。

2.2要求付款；终止。

(A)除非借款人按照本协议的规定提前到期或支付(包括通过加速或其他方式)，否则借款人应在贷款终止日向每一贷款人偿还适用于该贷款人的每笔循环贷款的未偿还本金总额。

(B)除根据本协议规定到期或较早支付的部分外，借款人应在(I)每笔Swingline贷款的借款日期后十四(14)天和(Ii)适用于Swingline贷款人的贷款终止日期(以较早者为准)向Swingline贷款人偿还每笔Swingline贷款的未偿还本金总额。

2.3预付款的种类；每笔预付款的最低金额。在第2.23节的约束下，循环贷款可以是浮动利率垫款或由借款人根据第2.7和2.8节选择的欧元SOFR垫款。每笔欧元SOFR垫款应为5,000,000美元或100,000美元的更高整数倍，每笔浮动利率垫款应为5,000,000美元或100,000美元的更高整数倍，但任何浮动利率垫款可为可用总承诺额。Swingline贷款可以是浮动利率垫款或LIBORSOFR市场指数利率垫款。

2.4费用。除第2.18(D)节所述的某些费用外：

(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔预付费用，金额在高级牵头安排人费用函中商定的金额，应于本协议签署之日支付。

(B)借款人同意根据其按比例分摊的信贷费(“信贷费”)为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔信贷费(每个信贷费“信贷费”)，按定价表中规定的年利率按定价时间表中规定的时间按每日平均承诺总额支付(如果适用，则根据未偿还信用风险总额支付，直至没有未偿还的信用展期)，在此后的每个付款日和最终信贷期终止日(以及，如果适用，之后按要求)以欠款方式支付。

(C)借款人应向联合牵头安排人、KeyBank、三菱UFG和行政代理各自的账户支付费用，金额和时间应在费用函中规定的金额和时间。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.5减少或终止总承付款。借款人可在向行政代理人发出至少五(5)个工作日的书面通知后，以10,000,000美元的整数倍按比例减少全部或部分贷款人的总承诺额，该通知应具体说明任何此类减少的金额，但总承诺额不得低于总承诺额

未偿还信用风险敞口。所有应计贷款费用应在任何总承诺额终止的生效日期支付。

2.6可选的本金付款。借款人在向行政代理人发出通知后，可随时支付所有未清偿预付款，而无需支付罚款或溢价，或支付总额为5,000,000美元或超过100,000美元的整数倍的款项；但该通知必须在上午11：00之前送达行政代理人。(A)在预付欧元SOFR预付款的任何日期前三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)在预付浮动利率预付款的同一营业日。预付任何欧元SOFR预付款时，应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.3节要求的任何额外金额。每笔此类预付款应按照贷款人各自在此类贷款中的比例份额用于贷款人的贷款。

2.7请求预付款。

(A)为取得垫款(根据第2.7(B)节提供的(Xi)Swingline贷款垫款、(Yii)根据第2.7(C)节作出的偿还Swingline贷款的垫款，或(Ziii)根据第2.8条作出的未偿还循环贷款的转换)，借款人应不迟于上午11：00向管理代理发出不可撤销的通知(“借款通知”)。(Y)每笔浮动利率预付款的借款日期和(Z)每笔欧元SOFR预付款借款日期前三(3)个美国政府证券营业日，具体如下：

(I)该笔垫款的借用日，即营业日，

(Ii)该垫款的总额，

(3)选定的垫款类型，以及

(4)就每笔欧元SOFR预付款而言，适用于该预付款的利息期限。

不迟于下午1点在每个借款日，每一贷款人应将其按比例分配的循环贷款或循环贷款的资金立即提供给行政代理机构，地址为第13条规定的地址。在满足第4.2节规定的适用条件后，行政代理机构应将从贷款人那里收到的资金提供给借款人，地址为行政代理机构的前述地址。

(B)为了获得Swingline贷款的预付款，借款人应在上午11：00之前向管理代理(如果Swingline贷款人不是管理代理，则还包括Swingline贷款人)发出不可撤销的通知(“Swingline借款通知”)。在每笔Swingline贷款的借款日，注明该Swingline贷款的总金额(不得低于1,000,000美元，如果大于，则为超出其500,000美元的整数倍(或，如果小于500,000美元，则为未使用的Swingline承诺额)；以及(Ii)所选的垫款类型。不迟于下午4点在借款日，Swingline贷款人应提供一笔金额

等同于根据第13条规定的地址，行政代理立即可获得的Swingline贷款金额。行政代理将在行政代理的上述地址向借款人提供从Swingline贷款人获得的资金。在作出Swingline贷款后，Swingline贷款人应被视为已无条件且不可撤销地出售给每一贷款人，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为无条件且不可撤销地从Swingline贷款人购买了无追索权或担保的此类Swingline贷款，金额等于其按比例所占份额。尽管本协议有任何相反规定，但在根据本协议条款增加或减少总承诺额后生效，每个贷款人在该日未偿还的Swingline贷款中的参与额应在实施增加或减少(视情况而定)后按比例反映其份额。

(C)就任何未偿还的Swingline贷款而言，Swingline贷款人可随时行使其唯一及绝对酌情决定权(不论是否已发生失责及仍在持续，第7(G)或7(H)条所指的失责除外)，并获借款人授权及赋权，安排垫付循环贷款，以偿还该等Swingline贷款，方法是将该等循环贷款交付行政代理人(如行政代理人并非Swingline贷款人)及其他各贷款人(代表借款人并将副本送交借款人)，不晚于上午11点。在提议的借款日期当天，要求贷款人在借款日发放循环贷款(最初应作为浮动利率垫款)的通知(应被视为借款人发出的借款通知)，其总额等于该通知发出之日未偿还的Swingline贷款(已偿还的Swingline贷款)的金额，而Swingline贷款人要求偿还。不迟于下午1点在所要求的借款日期，每个贷款人(Swingline贷款人除外)应按比例将已退还的Swingline贷款的份额以资金形式立即提供给行政代理，该资金位于根据第13条规定的地址。只要贷款人已向行政代理提供上述金额，行政代理将以行政代理收到的相同资金向Swingline贷款人提供该等金额的合计，行政代理应将该金额用于偿还已退还的Swingline贷款。尽管本协议有任何相反的规定，但在相关借款日期, 已退还的Swingline贷款将被视为用上述循环贷款的收益(包括被视为已由Swingline贷款人发放的循环贷款)偿还，而被视为已偿还的此类已退还的Swingline贷款将不再作为Swingline贷款未偿还，而应作为循环贷款未偿还。如果向Swingline贷款人偿还(或被视为偿还)的任何此类金额的任何部分应由借款人或其代表在任何破产、无力偿债或类似程序或其他程序中从Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应按第11.2节所述的方式在所有贷款人之间按比例分摊。

(D)如果由于任何原因，根据第2.7(C)节发放的循环贷款的金额不足以偿还任何未偿还的Swingline贷款所欠Swingline贷款人的任何金额，或者Swingline贷款人因任何原因不能按照上文规定代表借款人发出通知，则各贷款人应

为其参与此类未偿还Swingline贷款的风险提供资金。根据Swingline贷款人一(1)个工作日的事先通知，每个贷款人(Swingline贷款人除外)应在根据第13条规定的地址向行政代理提供与其各自参与额相等的立即可用资金金额。在贷方已向行政代理提供上述金额的范围内，行政代理将以行政代理收到的相同资金向Swingline贷款人提供此类金额的合计。

(E)如果任何此类贷款人未能向行政代理提供该贷款人根据本第2.7节前述规定必须支付的任何款项，则该Swingline贷款人有权按要求向该贷款人追回该金额及其利息，从要求将该金额存入Swingline贷款人账户之日起至该金额以联邦基金的有效利率提供给Swingline贷款人之日起，直至该金额在头三(3)个营业日内以适用于循环贷款的浮动利率提供给Swingline贷款人之日为止。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则如此支付的款额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关的预付款或基金参与有关的Swingline贷款(视属何情况而定)内。在收到借款人或其代表就Swingline贷款支付的任何款项后，Swingline贷款人将根据第2.11节向参与该贷款人的每一贷款人按比例支付付款份额。

(F)即使本协议有任何相反的规定，每个贷款人(Swingline贷款人除外)都有义务根据第2.7(C)节提供循环贷款以偿还任何已偿还的Swingline贷款，并且每个此类贷款人根据第2.7(D)节承担风险参与任何未偿还Swingline贷款的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况或事件的影响，包括但不限于：(I)该贷款人可能对Swingline贷款人、行政代理、借款人或任何其他人因任何原因，(Ii)发生或继续发生任何未到期的违约或违约，或(Iii)该循环贷款的预付款金额未能满足第2.3节规定的最低借款金额。

2.8未清偿预付款的转换和延续。浮动利率垫款应继续作为浮动利率垫款，除非和直到此类浮动利率垫款根据本第2.8条转换为欧元SOFR垫款或根据第2.6条偿还。每笔欧元SOFR垫款应继续作为欧元SOFR垫款，直到当时适用的利息期间结束，届时此类欧元SOFR垫款应自动转换为浮动利率垫款，除非(X)该欧元SOFR垫款已或已根据第2.6节偿还或已偿还，或(Y)借款人应已向行政代理发出转换/继续通知(定义如下)，要求在该利息期间结束时，该欧元SOFR垫款继续作为欧元SOFR垫款在相同或另一利息期间继续。根据第2.3条的规定，借款人可以随时选择将全部或任何部分浮动利率预付款转换为欧元SOFR预付款。借款人每次将浮动利率预付款转换为欧元SOFR预付款时，应向行政代理发出不可撤销的通知(“转换/继续通知”)

不迟于上午11：00继续欧元SOFR预付款。至少在请求转换或延续的日期前三(3)个美国政府证券营业日，具体说明：

(I)该项改装或延续的要求日期，即营业日，

(Ii)将予转换或延续的垫款的总额及类别；及

(I)将转换为或继续作为欧元SOFR垫款的这种垫款的数额以及适用于该垫款的利息期限。

2.9利率等的变动

(A)每笔浮动利率垫款应就其未偿还本金产生利息，自该浮动利率垫款作出或根据第2.8节自动从欧元SOFR垫款转换为浮动利率垫款之日起至其支付或根据第2.8条被转换为欧元SOFR垫款之日止的每一天，年利率等于该日的浮动利率。作为浮动利率垫付的任何循环贷款的该部分利率的变化将与备用基本利率的每次变化同时生效。

(B)每笔欧元SOFR预付款应在其适用的利息期间的第一天至(但不包括)该利息期间的最后一天的未偿还本金金额上计息，年利率等于调整后期限SOFR(由行政代理根据借款人根据2.7和2.8节的选择以及根据本合同条款确定的适用于该欧洲美元预付款的利率)加上适用保证金。任何利息期间不得于最终融资终止日期后结束。

(C)每笔LIBORSOFR市场指数利率垫款须就自该等LIBORSOFR市场指数利率垫付之日起至支付该日为止的每一天的未偿还本金产生利息，利率相等于该日的LIBORSOFR市场指数利率加上SOFR垫款的适用保证金。

2.10违约后适用的费率。即使2.7节、2.8节或2.9节中有任何相反规定，在违约持续期间，所要求的贷款人可以选择通知借款人，声明不得作为欧元SOFR垫款提供、转换或继续作为欧元垫款。在违约持续期间，所需贷款人可选择向借款人发出通知，声明(I)每笔欧元SOFR垫款应在适用的利息期的剩余时间内按适用于该利息期间加2%的利率计息；(Ii)每笔浮动利率垫款应按等于不时生效的浮动利率加2%的年利率计息；(Iii)每笔LIBORSOFR市场指数垫款应按相当于不时有效的该SOFR市场指数预支利率加2%的年利率计息，否则适用于该SOFR市场指数预支利率。以及(Iv)信用证费用应每年增加2%，但在违约行为持续期间

第7(G)或7(H)条、上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的利率，以及上文第(Iv)款所述的信用证费用的增加，均适用于所有信贷展期，而行政代理或任何贷款人并无作出任何选择或采取任何行动。

2.11付款方式。本协议项下义务的所有付款应在到期之日中午12点前，以立即可用的资金支付给行政代理，该资金位于根据第13条规定的行政代理的地址，或行政代理以书面形式指定给借款人的任何其他借出设施，并应由行政代理在贷款人中按比例使用(适用信用证发行人尚未收到贷款人的付款或本合同另有明确要求的偿还义务除外)。为任何贷款人的账户向行政代理交付的每一笔付款，应由行政代理迅速交付给该贷款人，资金类型与行政代理在根据第13条规定的地址或在行政代理从该贷款人收到的通知中指定的任何放贷设施收到的资金类型相同。行政代理在此授权向在富国银行开立的借款人账户收取每笔本金、利息、偿还义务和根据本协议到期支付的费用。第2.11节中对行政代理的每一次提及也应被视为指且应同样适用于：(I)如果借款人需要向Swingline贷款人支付款项，则指Swingline贷款人；(Ii)如果借款人需要向该信用证发行人付款，则指适用的信用证发行人。

2.12无记名协议；债务证据。

(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(B)行政代理还应根据第12.3(D)节保存登记册和每个贷款人的子账户，在这些子账户中(合在一起)将记录(A)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类型和与其有关的利息期限(如果有)，(B)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，(C)每笔贷款的原始声明金额和任何时候未偿还的信用证债务的金额，以及(D)行政代理根据本合同从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中的份额。

(C)根据上文第2.12(A)和(B)节保存的账户、登记册和子账户中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存这些账户、登记册或子账户或其中的任何错误，或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

(D)如适用的贷款人提出要求(该要求须向行政代理提出)，每间贷款人所发放的贷款须由(I)循环贷款的循环票据及(Ii)如属Swingline贷款的Swingline票据证明，每种情况均须由借款人适当填写及签立，并按贷款人的指示付款。每张票据应享有本协议和其他贷款文件的所有利益，并应遵守本协议及其条款的规定。

2.13电话通知。借款人特此授权贷款人和行政代理人根据行政代理人或任何贷款人真诚地认为代表借款人行事的任何人发出的电话通知，延长、转换或继续垫款，实现对垫款类型的选择，并根据任何人的电话通知转移资金，但应理解，上述授权特别旨在允许借入通知、Swingline借款通知和转换/继续通知以电话方式发出。借款人同意，如果行政代理人或任何贷款人要求书面确认，则应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速向行政代理人交付由授权人员签署的每一份电话通知。如果书面确认在任何重大方面与行政代理和贷款人采取的行动不同，则以行政代理和贷款人的记录为准。

2.14付息日期；利息和费用基础；最高利率。

(A)每笔浮动利率垫款的应计利息应在每个付款日期、该浮动利率垫款的任何预付日期(无论是否由于加速或其他原因)以及适用的贷款终止日期支付，自该日期之后的第一个该等日期开始。在付款日期以外的某一天转换为欧元SOFR预付款的任何浮动利率预付款的未偿还本金部分的应计利息，应在转换日期支付。

(B)每笔欧元SOFR预付款的应计利息应在其适用的利息期间的最后一天、预付欧元SOFR预付款的任何日期(无论是否通过加速或其他方式)以及适用的贷款终止日期支付。每笔利息期限超过三个月的欧元SOFR预付款的应计利息，也应在该利息期限内每三个月间隔的最后一天支付。

(C)每笔LIBORSOFR市场指数利率垫付的应计利息应于该等LIBORSOFR市场指数利率垫付全数支付的任何日期支付，不论是否由于加速或其他原因，以及该LIBORSOFR市场指数利率垫付应根据第2.2(B)节到期及应付的日期。

(D)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(E)本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，应按照本协议的条款到期并支付。

(F)按最优惠利率计息的浮动利率预付款的利息应按365天或酌情按366天的一年计算。所有其他利息和所有费用应按一年360天的实际流逝天数计算。如果在中午12：00之前在付款地点收到付款，则应支付垫款当日的利息，但不应支付已付款金额的付款当日的利息。如任何垫款的本金或利息于并非营业日的日期到期，则该等款项须于下一个营业日支付(除有关欧元SOFR垫款的利息支付于非营业日的日期结束，而下一个营业日适逢新历月，在此情况下，有关欧元SOFR垫款的应计利息须于紧接的前一营业日支付)，而如属本金付款，有关时间的延长应计入与该付款相关的利息计算中。

(G)在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，则根据本协议生效的利率应自动降至适用法律允许的最高利率，并且贷款人应根据行政代理人的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)按比例将超出的利息用于债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。

(H)对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

2.15预付款、利率、预付款和减少承付款的通知。在收到后，行政代理应立即通知每个贷款人每个总承诺额减少通知、借款通知(包括根据第2.7(C)节从Swingline贷款人收到的借款通知)、Swingline借款通知、转换/继续通知以及根据本协议收到的还款通知的内容。在接到任何信用证发放人的通知后，行政代理应立即通知每个贷款人本合同项下签发信用证的每个请求的内容。行政代理应及时将适用于每个欧元SOFR垫款和每个LIBORSOFR市场指数利率垫款的利率通知每个贷款人(只要任何此类贷款人有资金参与此类SOFR市场指数利率垫款)

一旦该利率确定，将立即通知每一贷款人备用基本利率的每一次变化。

2.16出借装置。每一贷款人可登记其贷款、其参与任何未偿还的Swingline贷款以及其参与任何信用证义务，而任何信用证发行人可在该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)所选择的任何借贷设施预订融资LCS，并可不时更改其借贷设施。本协议的所有条款均适用于任何此类借贷设施，贷款、融资机构LC、参与未偿还的Swingline贷款、参与信用证义务以及根据本协议发行的任何票据应被视为为任何此类借贷设施的利益而由每一贷款人或每一信用证发行人(视情况而定)持有。每一贷款人和每一信用证发行方均可根据第13条向行政代理和借款人发出书面通知，指定其将通过其发放贷款的替换或额外的贷款设施，以及将为其账户支付贷款或与其有关的贷款。

2.17行政代理未收到资金。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理人付款的日期前通知行政代理人：(I)在贷款人的情况下，贷款的收益或(Ii)在借款人的情况下，为贷款人的账户向行政代理人支付本金、利息或费用，否则行政代理人可认为已经支付了这笔款项。行政代理可以，但没有义务，根据这一假设，将这笔款项提供给预期的收款人。如果贷款人或借款人(视属何情况而定)实际上没有向行政代理支付这笔款项，则收到付款的人应应行政代理的要求，向行政代理偿还如此提供的款项及其利息，自行政代理提供这笔款项之日起至行政代理收回这笔款项之日为止，年利率等于(X)(如果是出借人付款)，则该日的前三(3)天的联邦基金有效利率，以及此后，适用于有关贷款的利率；或(Y)如由借款人付款，则指适用于有关贷款的利率。

2.18设施LCS。

(A)根据第2.18节所述贷款人的协议，各信用证发行方特此同意，根据本协议所述条款和条件，应借款人的要求，开立以美元计价的备用信用证和商业信用证(每个信用证为“融资信用证”)，并应借款人的要求，在最终融资终止日期之前的第五(5)个营业日之前，不时更新、延长、增加、减少或以其他方式修改每份融资信用证(“修改”，每次此类行动均称为“修改”)；但在紧接着发出或修改每一项此类贷款信用证后，(I)未支取信贷风险总额不得超过总承诺额，(Ii)信用证发行人当时发行的所有贷款信用证未支取面值的总和，且偿还义务不得超过信用证分包承诺，(Iii)任何信用证发行人发行的所有贷款LC的未支取面值总额，以及对该信用证发行人的偿还义务不得超过该信用证发行人的信用证

(Iv)任何贷款人不得成为违约贷款人，除非适用的信用证发行人已与借款人或该贷款人订立安排，包括提供令该LC发行人满意的现金抵押品，以消除LC发行人(在第2.22(A)(Iv)条生效后)就违约贷款人所产生的实际或潜在的正面风险(在第2.22(A)(Iv)条生效后)，而该等风险则由LC发行人自行选择，以消除该LC发行人实际或潜在的正面风险。任何融资券的到期日不得迟于(A)该融资券适用于该融资券发行人的融资券终止日期前第五(5)个营业日和(B)该融资券发行后一年(“融资券到期日”)，但任何期限为一年的融资券均可续期一年(但在任何情况下均不得超过上文(A)款所述的日期)。尽管如上所述，在下列情况下，信用证发行人没有义务签发或修改任何信用证：(X)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令不得根据其条款禁止或限制信用证发行人签发此类信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律，或(Y)对信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)应(1)禁止或要求信用证发行人避免，一般信用证或特别是此类信用证的开立，或(2)对信用证出票人对此类信用证施加任何限制, 除非借款人书面同意赔偿信用证发行人的任何此类费用，否则信用证发行人应根据第(Y)(2)款的规定，对信用证发行人施加在截止日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用，除非借款人书面同意赔偿信用证发行人任何此类费用。

(B)在任何信用证发行人根据第2.18条发行或修改信用证时，该信用证发行人应被视为已无条件且不可撤销地出售给每一贷款人，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从该信用证发行人处购买，且无追索权或担保，参与该贷款信用证(及其每次修改)以及按比例按比例承担相关的信用证义务。尽管本协议有任何相反规定，但在根据本协议条款增加或减少总承诺额后生效，每个贷款人在该日未偿还贷款LC中的参与应在实施该增加或减少(视情况而定)后按比例反映其份额。

(C)除第2.18(A)条另有规定外，借款人应在上午11：00前向适用的信用证发行人发出通知。在每个融资信用证的建议发行或修改日期之前至少三(3)个工作日(或信用证发行方在任何给定情况下可接受的较短期限)，指明受益人、建议发行(或修改)的金额、建议发行(或修改)日期和该融资信用证的到期日，并描述该融资信用证的建议条款和拟支持的交易的性质。在收到该通知后，适用的信用证发行人应立即通知行政代理，行政代理应迅速通知各贷款人其内容以及贷款人参与该拟议贷款信用证的金额。任何信用证发行人签发或修改任何信用证，除第4条规定的先决条件外(信用证发行人对其的满意程度)，还应

借款人并无责任确定)，并须遵守下列先决条件，即该贷款信用证须令该信用证发行人满意，且借款人应已签署并交付该信用证发行人合理要求的申请协议及/或与该贷款信用证有关的其他文书及协议(每一份均为“贷款信用证申请”)。如果本协议的条款与任何贷款信用证申请的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。

(D)借款人应根据其各自的比例份额，就在此项下发行的每张融资券，向行政代理支付信用证费用，年费率等于该融资券项下平均每日未支取的日均未支取金额有效的欧元SOFR预付款的适用保证金，该费用应在每个付款日、融资券到期日及之后的要求时支付(本句中所述的每项费用为“信用证费”)，但条件是：如违约贷款人没有根据第2.22(C)节的规定提供令信用证发行人满意的现金抵押品，则就该贷款机构的账户而应支付的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照其他贷款人各自可分配给该贷款机构的按比例增加的份额，向其他贷款人支付，其余费用(如果有)应支付给适用的信用证发行人，由其自己承担；此外，只要不存在未到期的违约或违约，尽管定价水平适用于垫款、贷款信用证和贷款费用，借款人应被要求就借款人以与定价水平I相对应的欧洲美元贷款SOFR垫款的适用保证金为抵押的任何贷款信用证的任何部分支付信用证费用。借款人还应为自己的账户向适用的信用证发行人支付预付款(X)按高级牵头安排人函中规定的年利率或与该信用证发行人就本协议项下发出的每个贷款信用证项下的平均每日未支取金额支付的预付款。该等费用须于每个付款日期拖欠缴付, 以及(Y)根据适用信用证发行人不时生效的收费标准明细表，开具或修改和提取与融资LCS相关的单据和手续费。

(E)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何付款要求后，适用的信用证签发人应通知行政代理，行政代理应立即通知借款人和其他贷款人，说明该信用证出票人因该要求而须支付的金额和建议的付款日期(“信用证付款日期”)。该信用证发行人对借款人和每一贷款人的责任只应是确定在每个信用证项下交付的与该提示相关的单据(包括付款要求)应在所有重要方面与该信用证相符。各信用证发行人在签发和管理信用证时，应与其对不允许参与的信用证的签发和管理一样谨慎。每一贷款人都有义务按比例偿还每一信用证发行人在每笔贷款下提取的金额的比例份额，只要借款人没有根据下文第2.18(F)节偿还该金额，则该义务应是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或未到期违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，

不论是否与上述任何一项相似。如果任何贷款人未能根据本条款第2.18(E)条的前述规定，将该贷款人必须支付的任何款项提供给适用信用证发行人的管理代理账户，则该信用证发行人有权根据要求向该贷款人追回该金额及其利息，从信用证付款之日起至信用证发行人立即可获得该款项之日为止，年利率等于前三(3)天的联邦基金有效利率，此后的利率应等于适用于浮动利率垫款的利率。

(F)借款人应不可撤销且无条件地有义务在适用的信用证付款日向任何信用证出票人偿还在任何贷款信用证下的任何提款时由该信用证出票人支付的任何金额，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的手续；但除第2.18(H)节另有规定外，借款人不得就借款人遭受的直接(但非后果性)损害提出任何索赔，但仅限于下列原因造成的索赔：(I)信用证发放人在确定根据其发出的任何贷款信用证提交的请求是否符合该贷款信用证的条款时故意行为不当或严重疏忽，或(Ii)该信用证发行人在向其提交严格符合该贷款信用证条款和条件的请求后未能根据其发出的任何贷款信用证付款。由该信用证发行人支付而借款人仍未支付的所有该等款项，在支付之前的每一天均应计入利息，按年利率计算，利率等于(X)当日适用于浮动利率垫款的利率(如果该日期在适用的信用证付款日期或之前)和(Y)2%的总和加上适用于该日期的浮动利率垫款的利率(如果该日期在该信用证付款日期之后)。适用的信用证发行人将按照其按比例向每一贷款人支付其从借款人收到的所有金额，以申请全部或部分偿还由该信用证发行人签发的任何贷款信用证的偿还义务, 但仅限于该贷款人已根据第2.18(E)节就该贷款信用证向该信用证发行人付款。在符合本协议的条款和条件(包括提交符合第2.7节的借款通知以及满足第4条中规定的适用条件)的情况下，借款人可以申请本协议项下的预付款，以履行任何偿还义务。

(G)借款人在每个贷款信用证项下偿还每个信用证发行人的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)该贷款信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性的任何缺失；(Ii)借款人可能在任何时间针对该贷款信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代其行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该等申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、本协议或该贷款信用证或与之有关的任何协议或文书或任何无关交易有关；(Iii)根据该融资安排提交的任何汇票、要求付款单、证书或其他文件，经证明在任何方面均属伪造、欺诈性、无效或不充分，或其中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；(Iv)该融资安排下的适用信用证发行人在出示汇票或证书时所作的任何付款，而该汇票或证书并不严格符合该融资安排的条款；或该信用证发行人根据该融资安排LC向任何看来是破产受托人、持有债务人、承让人的人支付的任何款项

债权人、清盘人、接管人或任何受益人或该融资机构的任何受让人的其他代表或继承人的利益，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何争议；(V)借款人、其任何关联公司、任何融资机构或任何融资机构之间或之间的任何争议；(Vi)借款人或其任何关联公司针对任何融资融资公司或受让人的受益人提出的任何索赔或抗辩；或(Vii)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人的抗辩或解除责任的任何其他情况。对于与任何设施信用证有关的任何报文或通知的传输、发送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延迟，信用证发行人概不负责。借款人同意，任何信用证发放人或任何贷款人根据或与每张融资信用证及相关汇票和文件相关的任何行为采取或遗漏的任何行动，如果没有严重疏忽或故意不当行为，应对借款人具有约束力，并且不得使任何信用证发行人或任何贷款人对借款人承担任何责任。第2.18(G)节的规定并不旨在限制借款人向第2.18(H)节所设想的任何信用证发行人提出损害赔偿的权利。

(H)每一贷款人和借款人同意，在支付贷款信用证下的任何提款时，适用的信用证出票人不应负责获取任何文件(适用的贷款信用证明确要求的任何即期汇票、证书和文件除外)，或确定或查询任何该等文件的有效性或准确性或签署或交付任何该等文件的人的授权，但在任何时候，信用证出票人应真诚行事。信用证发行人、行政代理、各自的关联方或任何信用证发行人的任何通信者、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所需贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何贷款信用证有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。尽管第2.18节有任何其他规定，在任何情况下，每个信用证发行人都应根据所需贷款人的请求在本协议下采取或不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对贷款人和参与任何贷款LC的任何未来持有人具有约束力。信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联方或任何信用证发行人的任何通信者、参与者或受让人均不对第2.18(G)节第(I)至(Vii)款所述的任何事项负责或负责；但是，尽管该条款中有任何相反规定，借款人可以向任何信用证发行人提出索赔，该信用证发行人可能在一定程度上对借款人承担责任, 但仅限于有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中认定借款人遭受的任何直接损害，而不是后果性或惩罚性损害，该损害是由于信用证发行人的故意不当行为或严重疏忽，或信用证发行人在受益人向其出示严格符合该贷款信用证条款和条件的即期汇票和证书后未能根据该信用证付款。

(I)借款人同意，应行政代理或所需贷款人的请求，借款人将：(I)当发生违约时，直至任何融通信用证的最终到期日，以及此后只要就任何融通信用证向任何信用证出票人或贷款人支付任何款项，或(Ii)在下列情况下，即适用于任何信用证出票人或贷款人

贷款人如因任何原因仍未履行信用证义务，应根据行政代理人满意的安排(“融资信用证抵押品账户”)，在行政代理人办公室根据第13条规定的地址，以借款人的名义在行政代理人的唯一管辖和控制下，为贷款人的利益开设一个特别抵押品账户(“融资信用证抵押品账户”)，借款人在该特别抵押品账户中不得拥有除第8.1条所述以外的其他权益。借款人特此代表贷款人和信用证发行人，为贷款人和信用证发行人的应课税额利益，向行政代理质押、转让和授予借款人在所有资金中的所有权利、所有权和利息的担保权益，这些资金可能不时存放在融资信用证抵押品账户中，以确保及时和完整地支付和履行信用证义务。融通信用证抵押品账户中的金额不计息。

(J)各信用证发行人以贷款人身分，享有与任何其他贷款人相同的权利和义务。

(K)借款人、信用证发行人及贷款人同意，截至截止日期，富国银行或摩根大通根据现有信贷协议为借款人账户签发的每份信用证应被视为由富国银行或摩根大通(视何者适用而定)根据本协议为借款人签发的信用证。

(L)除非行政代理另有约定，各信用证发行人应向行政代理(行政代理应立即将其内容通知贷款人)书面报告：(I)在信用证发行人签发、修改、续展或延长任何信用证的每个营业日或之前，该信用证的签发、修订、续展或延期的日期，以及由其发行、修订、续展或延长的票据的面值总额，以及在实施该发行、修订、续期或延期后的未偿还金额(以及其金额是否发生变化)，但有一项谅解，即该信用证发行人不得进行任何发行。续期、延期或修改导致其签发的融资信用证的总金额增加，而未事先从行政代理获得本协议允许此类增加的书面确认；(Ii)在该信用证发行人对融资信用证支付任何款项的每个营业日，该付款的日期和金额；(Iii)在借款人未能在该日向该信用证发行人偿还任何需要偿还的款项的任何营业日、违约日期和该付款的金额；和(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关信用证发行人出具的融资信用证的其他信息。

(M)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.1或3.2节要求赔偿，或如果借款人根据第3.5节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第3.6节指定不同的借贷设施，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或与第8.2(I)或(Ii)节所预期的关于本合同任何条款的任何拟议修订、修改、豁免或同意有关的情况，应已获得所需贷款人的同意，但在每一种情况下，不应获得一个或多个需要同意的其他贷款人的同意，则借款人可在通知该贷款人和行政当局后，自行承担费用和努力

代理人要求该贷款人在没有追索权的情况下(按照第12.3节所载的限制并经其同意)将其所有权益、权利(不包括其根据第3.1或3.2节或第3.5节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的合格替代贷款人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)；但：

(I)不会发生或继续发生未到期的失责或失责；

(Ii)行政代理人应已收到第12.3节规定的委托费(如有)；

(3)该贷款人应已从受让人(在该未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和其在信用证债务中的出资参与、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第3.3节规定的任何款项)的款项；

(4)在根据第3.1条或第3.2条提出赔偿要求或根据第3.5条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(V)这种转让不与适用法律相抵触；

(Vi)如因贷款人成为非同意贷款人或贷款人未同意任何拟议的修订、修改、放弃或同意而导致转让，而该项修订、修改、豁免或同意须经所有贷款人(或直接受影响的贷款人)同意，而所需贷款人已同意该项修订、放弃或同意，则适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

2.20承诺增加。

(A)借款人应有权在最终贷款终止日期前三十(30)天之前的任何时间和不时增加总承诺额(每次提议的增加均为“承诺增加”)，方法是让贷款人增加其当时有效的承诺(每个“增加贷款人”)，或在每种情况下增加一个当时不是贷款人的人(每个人为“假定贷款人”)作为具有新承诺的贷款人，每个信用证发行人和Swingline贷款人(此类批准不得无理扣留)，这些通知应具体说明每个增加贷款人和/或假定贷款人的名称、承诺增加的金额及其部分

由每个此类增加贷款人或承担贷款人承担，以及增加承诺生效的日期(“承诺增加日期”)，该日期应为该通知交付后至少三(3)个工作日的营业日；但任何贷款人在本协议项下均无义务成为增加贷款人，任何这样做的选择应由每个贷款人全权酌情决定；此外：(I)任何此类增加承诺的请求的最低金额应为10,000,000美元或1,000,000美元的较高整数倍；(2)在立即实施任何承诺增加后，承诺总额不得超过150,000,000美元，所有承诺增加的总额不得超过50,000,000美元；(3)增加的贷款人的承诺增加和假定贷款人的新承诺的总和不得超过要求的承诺增加；(4)在适用的承诺增加日期，不会发生违约或未到期的违约，也不会因任何承诺增加而发生违约或未到期违约；及(V)第5条(第5.5节除外)所载的陈述及保证应于承诺增加日期当日及截至该日期(或如任何该等陈述及保证已明文规定于指定日期作出，则为截至该特定日期作出的陈述及保证)属实。

(B)每次承诺增加(以及因此而增加的每个贷款人的承诺增加和/或每个假定贷款人的新承诺(视情况而定)应自承诺增加之日起生效；但：(I)行政代理应在上午10：00或之前收到。在该承诺增加日，授权官员的证书表明第2.20(A)节规定的该承诺增加的每一项适用条件已得到满足，并附上借款人通过的批准或同意该承诺增加的决议；(Ii)就每一假定贷款人而言，行政代理应在上午10：00或之前收到。在该承诺增加日，承担贷款人、借款人和行政代理之间的联合协议；及(Iii)每个增加贷款的贷款人应在上午10：00或之前交付给行政代理。在增加承诺之日，以书面形式向行政代理确认其增加的承诺，并向借款人提供一份该确认的副本。

(C)在第2.20(A)节和第2.20(B)节规定的适用条件得到满足的每次承付款增加日，借款人应(I)在实施该项承付款增加之前全额预付当时未偿还的垫款(如有)，(Ii)如果借款人提出请求，向贷款人(包括任何假定的贷款人)请求至少等于该预付款的总金额的新垫款，以便在实施后，预付款由贷款人根据各自的承诺按比例持有(在实施该承诺增加后)，以及(Iii)向贷款人支付第3.3节所要求的任何资金赔偿金额。

2.21延长设施终止日期。

(A)只要没有未到期的违约或违约发生并且仍在继续，并且符合第2.21(C)节规定的条件，借款人在第二次第三次修正案生效日期后的本协议期限内，可以不早于第二次第三次修正案生效日(该周年日，“延期日期”)的每个周年日(该周年日，“延期日期”)前六十(60)天至三十(30)天

通过向行政代理发出书面通知(“延期通知”)，贷款人将当时现有的贷款终止日期再延长一年。每一贷款人应全权酌情决定，在不迟于适用的延期日期(当时的贷款终止日期发生的年份除外，在这种情况下，贷款人应不迟于当时的现有贷款终止日期前十五(15)天)(该日期，“同意日期”)向行政代理发出通知，告知行政代理其希望延长(任何该等贷款人，“同意贷款人”)或不延长(任何该等贷款人，“非同意贷款人”)该日期的意愿。任何贷款人在同意日期前没有通知行政代理机构，应被视为非同意贷款人。任何贷款人均无义务或承诺延长当时的贷款终止日期。任何贷款人选择同意延期，不应使任何其他贷款人有义务同意这种延期。借款人不得根据第2.21节要求延长贷款终止日期，除非借款人已获得任何公用事业委员会或对借款人拥有管辖权的任何其他监管机构的所有必要批准命令。

(B)在同意日，如果持有超过总承诺额50%的承诺的贷款人同意延期，则适用于同意贷款人的当时现有贷款终止日期应延长至适用于该等同意贷款人的现有贷款终止日期后一(1)年。每个非同意贷款人的所有垫款应以当时现有的贷款终止日期为准，该日期适用于该非同意贷款人在该延期生效之前和不生效的情况下(该日期，即“提前终止日期”)。如果根据第2.21款延长了当时的现有贷款终止日期，借款人有权自费向现有贷款人和/或行政代理、LC发行人和Swingline贷款人(各自为合格的替代贷款人)合理接受的其他银行或金融机构请求承诺，以在本协议剩余期限内取代任何未经同意的贷款人的承诺。任何符合条件的替代贷款人(如果还不是本协议项下的贷款人)应通过向行政代理和借款人交付已签署的联合协议，成为本协议的一方。每个非同意贷款人的承诺应在提前终止日终止，本协议项下支付给该非同意贷款人的所有预付款和其他款项应以提前终止日为准，如果该非同意贷款人的承诺没有如上所述被替换，则本协议项下的承诺应减去每个该等非同意贷款人在提前终止日终止的承诺额。即使本第2.21节有任何相反规定, 除非根据第2.21(B)节加入本协议的同意贷款人和任何符合条件的替代贷款人的承诺总额大于或等于每个先前终止日期的未偿还信贷风险总额，否则不得延长贷款终止日期。

(C)根据第2.21条延长贷款终止日期，应仅在行政代理收到借款人的正式授权人员的证书(其中所包含的陈述应属实)后才生效，该证书表明在延长贷款终止日期之前和之后(I)没有违约发生并且仍在继续，以及(Ii)第5条所载的所有陈述和保证在延期之日和截止之日在所有重要方面均真实无误。

除非该等陈述或保证的条款是在某一指定日期作出的，而该等陈述或保证在该指定日期是真实和正确的。

(D)在先前终止日期及之后生效，(I)每名非同意贷款人应自动免除其各自的信用证义务，及，(Ii)每名贷款人(非同意贷款人除外)的信用证债务应自动调整，以相等该贷款人在该等信用证债务中所占的比例。以及(Iii)如果信用证债务超过同意贷款人的承诺，借款人应将信用证债务变现，如果信用证债务金额减少，则应在此后将现金抵押品发放给借款人。

2.22违约贷款人。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)行政代理根据第11.1条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第7条或其他规定)，或行政代理根据第11.1条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本条款所欠行政代理的任何款项；第二，根据比例支付该违约贷款人所欠任何LC发行者或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第2.22(C)节的规定，将LC发行人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或未到期违约)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应在存款账户中持有，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.22(C)节的规定，将LC发行人对根据本协议发行的未来融资LC的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、LC发行人或Swingline Lenders贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、LC发行人或Swingline Lenders贷款人的任何款项；, 只要不存在违约或未到期违约，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及

第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证债务的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关贷款LC的发放是在满足或免除第4.2节规定的条件时发放的，则此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款和对其的LC债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或LC债务：该违约贷款人直至所有贷款以及LC债务和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与均由贷款人根据适用融资机制下的承诺按比例持有，而不执行第2.22(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)(A)每个违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得融资手续费，但不得超过以下金额：(1)由其提供资金的循环贷款的未偿还本金，以及(2)其根据第2.22(C)条为其提供现金抵押品的融资机构按比例分摊的额度。

(B)每一违约贷款人均有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但范围仅限于其根据第2.22(C)条为其提供现金抵押品的贷款LC的规定金额中按比例分配的份额。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何融资费或信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用是关于该违约贷款人参与信用证债务或Swingline贷款的，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每个LC发行人和Swingline贷款人(视适用情况而定)支付，以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配给该LC发行人或Swingline贷款人的额度为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。尽管如上所述，只要不存在未到期违约或违约，尽管定价水平适用于垫款、贷款LC和贷款手续费，借款人应被要求就借款人以与定价水平I相对应的欧洲美元SOFR垫款的适用保证金相等的利率抵押的任何贷款LC支付信用证费用。

(Iv)违约贷款人参与LC债务和Swingline贷款的全部或任何部分应按照其各自的按比例份额在非违约贷款人之间重新分配(计算时不考虑

违约贷款人的承诺)，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿还信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第9.15节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险；(Y)其次，根据第2.22(C)节规定的程序，将LC发行人的预付风险进行Cash抵押。

(Vi)如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和每个LC发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将在此情况下通知贷款人各方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使每个贷款人按比例持有贷款份额，以及贷款机构LCS和Swingline贷款中有资金和无资金的参与(不执行第2.22(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(B)只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人合理地信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何首期风险，否则无须为任何Swingline贷款提供资金；及(Ii)除非其信纳任何融资券在生效后不会有首期风险，否则无须要求发行人发行或修改任何融通信用证。

(C)在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理或任何信用证发行人提出书面请求后的两(2)个工作日内，借款人应将信用证发行人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.22(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)不低于最低抵押品金额的金额变现。

(I)借款人，以及在任何违约贷款人所提供的范围内，该违约贷款人现为立法会的利益而批给行政代理

发行人，并同意维持所有此类现金抵押品中的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该义务将根据下文第(Ii)条适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人和信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求(根据第6.11节允许的留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Ii)即使本协议中有任何相反规定，根据本第2.22节为融资机构LC提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产应用之前，满足违约贷款人为参与信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)提供资金的义务。

(Iii)在下列情况下，为减少任何信用证发行人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本第2.22节作为现金抵押品持有：(Ix)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)，或(Iiy)行政代理和每一LC发行人确定存在多余的现金抵押品；但根据本第2.22节的规定，提供现金抵押品的人和每一LC发行人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

2.23情况发生变化。

(A)根据以下(C)条款，就任何关于欧洲美元SOFR垫款(或浮动利率垫款或SOFR市场指数垫款，利率是参考欧洲美元基本利率术语SOFR确定)或转换或继续的请求，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)，不存在合理和足够的手段来确定此类垫款的适用金额和利息期的调整期限SOFR不存在。(Ii)行政代理就建议的SOFR垫款(或根据SOFR期限决定利率的浮动利率垫款或SOFR市场指数利率垫款)或(Ii)所需贷款人(或Swingline贷款人，如果是SOFR市场指数利率预付款)应确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)不存在合理和足够的手段来确定关于拟议的欧洲美元预付款(或参考欧洲美元基本利率确定利率的浮动利率预付款)该利率期间的欧洲美元基本利率，或(Iii)所需贷款人应确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)欧洲美元基本利率调整条款SOFR不充分和

公平地反映贷款人在该利息期内支付或维持该等垫款的成本，则在第(Ii)款的情况下，所需贷款人已将该决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理应立即将该决定通知借款人。此后，在行政代理发出通知通知借款人这种情况不再存在之前(行政代理应立即向借款人发出通知)，贷款人支付欧洲美元垫款(或参考欧洲美元基本利率确定利率的浮动利率垫款)和SOFR垫款(或Swingline贷款人提供SOFR市场指数垫款)的任何义务应被暂停，借款人将任何贷款转换为或继续作为欧洲美元垫款(或参考欧洲美元基本利率确定利率的浮动利率垫款)的任何权利应暂停。(X)在欧洲美元垫款的情况下，借款人应(A)在当时适用于该欧元垫款的当前利息期间的最后一天，全额偿还(或促使全额偿还)每笔此类欧洲美元垫款的当时未偿还的本金金额及其应计利息(受第3.3节的限制)；或(B)将每笔该等欧洲美元垫款当时未偿还的本金数额，转换为截至该利息期最后一天的浮动利率(有关利率并非参照欧洲美元基本利率厘定)；或(Y)如属浮动利率垫款，则利率是参照欧洲美元基本利率厘定的, 借款人应将每笔此类垫款当时未偿还的本金金额转换为浮动利率垫款，该垫款的利率不是参考该利息期最后一天的欧洲美元基本利率确定的。SOFR垫款应暂停(受影响的SOFR垫款或受影响的利息期间的范围，视情况而定)，直到行政代理(根据第(Ii)条，应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该等通知后，(A)借款人可撤销任何有关借入、转换或延续SOFR垫款(以受影响的SOFR垫款或受影响的利息期间为限)或SOFR市场指数利率垫款的待决请求，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为其中指定金额的浮动利率垫款的请求，及(B)任何未偿还的受影响SOFR垫款将被视为已在适用利率期间结束时(或如属SOFR市场指数利率垫款，则立即转换为浮动利率垫款)转换为浮动利率垫款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.3条要求的任何额外金额。

(B)如在本条例生效日期后，任何负责解释或管理任何适用法律的政府当局引入任何适用的法律，或对该法律的解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其任何借贷设施)遵守任何该等政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或其各自的借贷设施)不能或不可能履行其在本协议项下作出、维持、对于任何欧洲美元垫款(或任何浮动利率垫款，其利率是参考欧洲美元基本利率确定的)SOFR垫款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、SOFR市场指数利率或期限SOFR确定或收取利息，贷款人应立即将此通知行政代理，行政代理应立即通知借款人和其他贷款人(以及

“违法通知”)。此后，直到每个受影响的贷款人通知行政代理并且行政代理通知借款人这种情况不再存在(行政代理应在收到受影响的贷款人的通知后立即向借款人交付该通知)，(I)此类贷款人有义务支付欧元SOFR垫款(或浮动SOFR市场利率垫款，利率是参考欧洲美元基本利率确定的)，借款人对该贷款人将任何垫款转换为欧元SOFR垫款或继续作为欧元垫款(或浮动利率垫款，其利率是参考欧洲美元基本利率确定)的权利将被暂停，此后，借款人只能就该等贷款人选择浮动利率垫款(其利率不是参考欧洲美元基本利率确定的，(Ii)此类贷款人提供的所有浮动利率垫款应停止参考欧洲美元基本利率来确定，以及(Iii)如果任何贷款人(Ii)为避免此类违法性，行政代理应计算备用基本利率，而不参考“备用基本利率”定义的第(Iii)条。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，在利息期间的最后一天预付或(如果适用)将所有SOFR预付款和/或SOFR市场指数利率预付款转换为浮动利率预付款(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，行政代理应计算备用基本利率，而不参考“备用基本利率”定义的第(Iii)条), 如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持这种SOFR垫款到该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持这种SOFR垫款到当时适用的当前利息期结束时，适用的贷款应立即转换为该利息期剩余时间的浮动利率垫款(利率不是参考欧洲美元基本利率来确定的)。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.3条要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)(A)基准更换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本第2.23(C)节而言，任何利率管理协议不应被视为“贷款文件”)，如果在发生基准转换事件时，提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)，且其相关基准更换日期发生在任何基准时间之前，则行政代理可以修改本协议以取代当时的基准，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(A)(1)或(A)(2)条确定了基准替换，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件不修改本协议或任何其他贷款文件的情况下，就该基准设定和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；以及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(A)(3)或(C)款确定基准替换，该基准替换将在本协议下的所有目的中替换该基准，并且

根据任何贷款文件就任何基准设定或之后的基准设定。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在向借款人发出基准替换通知之日后的第五(5)个工作日，行政代理已向所有受影响的贷款人张贴了该修订建议，而无需对本协议或任何其他贷款文件和借款人进行任何修改或采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换修订提出反对的书面通知。如果未调整基准不可用基准替换为每日简单SOFR，则所有利息将按月支付，除非第2.23(C)(I)条规定的所有利息将在适用的基准过渡开始日期之前发生。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果就当时基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设定和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人提交了期限SOFR通知，否则第(B)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知，并可自行决定选择或不选择这样做。

(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。管理代理将及时通知借款人和贷款人(A)任何基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期，(B)任何基准替换的实施，以及(CB)任何符合基准替换的更改的有效性，(D)与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的。行政代理将根据下文第2.23(C)(Iv)节和(E)任何基准不可用期间的开始或结束，及时通知借款人任何基准期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据第2.23(C)条作出的任何决定、决定或选择，

包括对期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据第2.23(C)节明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元伦敦银行同业拆借利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不再或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受其不再或将不再具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借款、转换或继续借入、转换或延续欧元SOFR垫款或SOFR市场指数垫款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为浮动利率垫款的请求，以及(B)任何受影响的欧元SOFR垫款和/或SOFR市场指数利率垫款将被视为在适用利息期结束时已转换为浮动利率垫款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

(Vi)伦敦银行同业拆息基准利率过渡活动。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率的管理人IBA和监管机构FCA宣布，(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置的最终公布日期或代表性日期为2021年12月31日，(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。

双方同意并承认，根据本协议的条款，公告导致了伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件的发生，行政代理根据第2.23(C)条第(Iii)款将基准过渡事件通知任何一方的任何义务应被视为已履行。

第三条

产量保护；税收

3.1成本增加。如果法律有任何变更，应：

(A)就任何贷款人或任何信用证发行人的资产、在其账户上的存款或为其账户或为其提供或参与的信贷而施加、修改或视为适用的任何储备金(包括依据联邦储备委员会为厘定最高储备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金要求)而不时发出的规例)、评估、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(欧洲美元利率所反映的任何储备金要求除外)；

(B)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述税项和(C)相关所得税)；或

(C)对任何贷款人或任何信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人或任何融通机构作出或参与的贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)，或减少任何贷款人或任何信用证发行人因本协议或该贷款人或任何融通机构作出的贷款或参与而应收的任何金额；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该信用证发行人或该等其他收款人参与、发出或维持任何融通信用证(或维持其参与或发出任何融通信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、信用证发行人或其他收款人在本协议项下已收到或可收取的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的退回或数额，借款人应向该贷款人、信用证发行人或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、信用证发行人或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

3.2资本要求。如果任何贷款人或LC发行人认定，影响该贷款人或LC发行人的任何法律变更，或该贷款人或该贷款人或LC发行人的控股公司的任何借贷设施(如果有)关于资本或流动性要求，已经或将具有降低该贷款人或LC发行人的资本或该贷款人或LC发行人的控股公司的资本(如果有)的回报率的效果，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人或LC发行人所作的贷款或参与该贷款人或该LC发行人所发行的融资有限责任公司的贷款，或参与该贷款机构或该LC发行人所发行的融资有限责任公司的贷款，至A

低于该贷款人或LC发行人或该贷款人或LC发行人的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或LC发行人的政策以及该贷款人或LC发行人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则在该贷款人或LC发行人提出要求后十五(15)天内，借款人将向该贷款人或LC发行人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或LC发行人或该贷款人或LC发行人的控股公司所遭受的任何此类减少。

3.3赔偿。借款人应按要求赔偿每一贷款人的所有损失、成本、开支和债务(包括但不限于，因该贷款人为提供或维持欧洲美元垫款而需要的存款或其他资金的清算或重新使用而发生的任何损失、成本、费用或负债)，如果(I)由于任何原因(该贷款人违约以外)没有在借款通知或转换/继续通知中规定的日期垫付或转换为欧元SOFR垫款，(Ii)如有任何偿还，任何欧元SOFR垫款的预付款或转换发生在适用的利息期的最后一天以外的日期(包括根据第2.19节进行的任何转让或根据第8.1节加快贷款到期日的结果)，(Iii)如果任何欧元SOFR垫款没有在借款人发出的预付款通知中指定的任何日期支付，或(Iv)由于借款人在本合同项下到期时未能就任何欧元SOFR垫款支付任何其他款项。根据第3.3节向贷款人支付的所有金额的计算，应视为该贷款人实际上已通过购买以欧洲美元利率计息的存款来为其相关的欧洲美元垫款提供资金，存款的金额与该欧洲美元垫款的金额相等，其到期日与相关利息期相当；但条件是, 每个贷款人可以其认为合适的任何方式为其欧洲美元垫款提供资金，上述假设仅用于计算本条款3.3项下的应付金额。贷款人应直接或通过行政代理向借款人提交一份证明(应合理详细)，表明贷款人根据第3.3条规定确定任何额外应支付金额的依据。根据本第3.3节的规定善意作出的任何此类证明中对任何此类损失、成本、费用或负债的确定，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

3.4请求延迟。任何贷款人或信用证出票人未能或延迟根据第3.1或3.2条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)将导致该等费用增加或减少的法律变更通知借款人之前九个月以上，根据第3.1或3.2条向该贷款人或信用证发行人赔偿任何增加或减少的费用，以及该贷款人或信用证发行人就此提出索偿的意向(但如导致该等费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限须予延长，以包括追溯效力)。

33.5 Taxes.

(A)就本第3.5节而言，术语“贷款人”包括任何信用证发行人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第3.5节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

(C)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(D)借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何受保税额(包括根据本第3.5节应支付的金额征收或认定的或可归因于的受保税额)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类受保税额是否由相关政府当局正确或合法地征收或认定。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制借款人有义务这样做的情况下)、(Ii)因该借款人未能遵守第12.2条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)该行政代理人就任何贷款文件而须支付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或行政代理以其他方式应付的任何和所有金额

贷款人从任何其他来源抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。

(F)借款人根据本第3.5条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。

(G)(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.5节(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)中所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国借款人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益(X)，则须签署美国国税局表格W-8BEN的副本，以确定豁免或减少美国。

联邦预扣税根据该税收条约的“利息”条款和(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9形式的美国纳税证明和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付该文件

由适用法律规定(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要提供其他文件，以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)如任何一方依据其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到已根据第3.5节获赔偿的任何税款的退款(包括根据第3.5节支付额外款额)，则应向作出赔偿的一方支付相等于该项退款的款额(但仅限于根据第3.5节就引起该项退款的税项所作的赔偿付款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本条款第3.5(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第3.5(H)条有任何相反规定，在任何情况下，根据本第3.5(H)条，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而支付该款项将使受补偿方的税后净额处于比从未支付过赔款或导致此类退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值地位。第(H)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款3.5项下的义务仍应继续存在。

3.6指定不同的出借设施。如果任何贷款人根据第3.1或3.2条要求赔偿，或根据第3.5条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的借贷设施，以资助或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将消除或减少根据第3.1、3.2或3.5条应支付的金额，视情况而定，及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的费用或开支，亦不会

否则对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第四条

先行条件

4.1有效性。在满足下列先决条件之前，本协定不得生效：

(A)行政代理应已收到下列各项，每一项的形式和实质内容均令行政代理和每一贷款人满意：

(I)借款人的章程细则或公司注册证书的副本，连同所有修正案和一份良好信誉证书，每份证书均由其注册管辖范围内的适当政府官员核证。

(Ii)经借款人的秘书或助理秘书核证的其章程和董事会决议的副本，以及授权执行贷款文件的任何其他机构的决议或行动的副本。

(3)由借款人的秘书或助理秘书签署的任职证书，该证书应指明借款人的姓名和头衔，并有借款人的获授权人员和任何其他获授权签署贷款文件的人员的签名，行政代理机构和贷款人有权依赖该证书，直至借款人书面通知有任何变更为止。

(Iv)由获授权人员签署的证明书，述明在截止日期(A)并无发生任何失责或未到期的失责行为，且该等失责行为仍在继续，及(B)第5条所载借款人的陈述及保证在截止日期当日及截至截止日期均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期应属真实及正确。

(V)借款人律师致行政代理人、贷款人和信用证发行人的书面意见，日期为截止日期，其形式和实质均令行政代理人满意。

(Vi)贷款人依据第2.12节要求向提出要求的贷款人支付的任何票据。

(Vii)基本上以附件C的形式写给行政代理人并由授权人员签署的转账书面指示，以及行政代理人可能合理要求的其他相关转账授权书。

(Viii)任何贷款人或其大律师合理地要求的其他文件。

(B)借款人应已(I)向联合牵头安排人支付费用函件所规定于成交日期向其支付的费用，(Iii)向行政代理支付行政费用函件中所述的年度行政费用，及(Iviii)联合牵头安排人的所有其他费用及合理开支，行政代理和贷款人根据本协议或任何其他贷款文件要求在截止日期或之前支付与本协议和其他贷款文件有关的费用(包括合理的律师费用和开支)。

(C)自2014年12月31日以来，在紧接本协定生效之前和之后，不应发生(I)重大不利影响或(Ii)可合理预期产生重大不利影响的事件、状况或事实状态。

(D)与结算日同时，(I)现有信贷协议项下所有未清偿款项须悉数偿还及清偿，(Ii)现有信贷协议项下所有提供信贷之承诺将会终止，及(Iii)富国银行或摩根大通根据现有信贷协议发出之任何未清偿信用证将视为由富国银行或摩根大通(视何者适用而定)于结算日根据本协议发出；行政代理应已收到令其满意之上述证明，包括现有信贷协议订约方签署之付款通知书。

(E)行政代理应已从借款人收到行政代理要求的所有文件和其他信息，以满足适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》。

在不限制第10.3节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.2每次信用延期。每一贷款人在本合同项下进行任何信贷延期的义务，包括在截止日期进行的任何信贷延期(但不包括为根据第2.7(C)节偿还已偿还的Swingline贷款或根据第2.18(E)节偿还借款人未偿还的偿还义务而发放的循环贷款)，条件是在适用的信贷延期日满足下列各项先决条件：

(I)不存在违约或未到期违约。

(Ii)第5条中所包含的陈述和保证(截止日期后第5.5节中的内容除外)在该信用证延期时是真实和正确的

除非任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确。

(Iii)贷款人及其律师应对与信贷延期有关的所有法律问题感到满意。

(Iv)行政代理应已收到按照第2.7条填写妥当的借用通知或Swingline借用通知(视情况而定)。

关于每个此类信用延期的借款通知、Swingline借款通知或发放贷款LC的请求应构成借款人关于第4.2(I)和(Ii)节中所包含的条件已得到满足的声明和保证。任何贷款人都可以要求以附件A的形式提供一份填写妥当的合规证书，作为申请信贷延期的条件。

第五条

申述及保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.1存在和地位。借款人及其附属公司均为公司、合伙(仅就附属公司而言)或有限责任公司(视属何情况而定)，并根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律有效地存在及(在该等概念适用于该等实体的范围内)信誉良好，并拥有在其业务所在的每个司法管辖区进行其业务所需的一切必要授权，但如未能如此做则不能合理地预期会产生重大不利影响。借款人或其任何子公司均不是受影响的金融机构或承保方。

5.2授权和有效性。借款人有权、有权和法定权利签署和交付贷款文件，并履行其根据贷款文件承担的义务。借款人签署和交付贷款文件以及履行其在贷款文件项下的义务已经适当的公司程序正式授权，贷款文件构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但强制执行可能受到破产、破产或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制。

5.3没有冲突；政府同意。借款人签立和交付贷款文件，或完成贷款文件中所考虑的交易，或遵守贷款文件的规定，均不违反，除非不能合理地预期这种违反单独或总体上会产生重大不利影响：(I)对借款人或其任何子公司具有约束力的任何法律、规则、规章、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，或(Ii)借款人或任何子公司的章程或公司章程或公司注册证书、合伙协议、合伙企业证书、组织章程或证书、附例或经营或其他管理协议(视情况而定)。

或(Iii)借款人或其任何附属公司为其中一方或受其约束的任何契据、文书或协议的条文，或借款人或其任何附属公司受该等契约、文书或协议的约束、或与该等契约、文书或协议下的失责行为冲突或构成违约的任何契约、文书或协议的条文，或根据任何该等契约、文书或协议的条款而导致或要求在借款人或附属公司的财产、借款人或附属公司的财产上设定或施加任何留置权的条文。借款人或其任何子公司在签署和交付贷款文件、本协议项下的借款、借款人对任何贷款文件的支付和履行义务或任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性方面，无需获得借款人或其任何子公司尚未获得的任何命令、同意、裁决、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构提出的备案、记录或登记或豁免，或就任何政府或公共机构或其任何分支采取的其他行动。

5.4财务报表。借款人及其附属公司迄今交付贷款人的20202021年度综合财务报表乃根据于编制该等报表当日生效的协议会计原则编制，并公平地列载借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况及经营状况，以及截至该日止期间的经营综合业绩。

5.5重大不利变化。自20202021年12月31日以来，借款人及其附属公司的业务、物业、状况(财务或其他方面)或经营结果并无任何可合理预期会产生重大不利影响的变化。

5.6税。借款人及其子公司已提交要求提交的所有重要美国联邦纳税申报单和所有其他重要纳税申报单，并已根据上述申报单或借款人或其任何子公司收到的任何评估支付所有应缴税款，但善意争议且已根据协议会计原则提供充足准备金的税款(如有)除外。没有提出任何税收留置权，也没有就任何声称到期和应支付的税项提出索赔，如果做出不利决定，将产生实质性的不利影响。根据协议会计原则，借款人及其附属公司账面上的费用、应计项目和税项准备金(超过5,000,000美元)是充足的。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人就与税收有关的事项作出的唯一陈述和保证应是第5.6节中规定的陈述和保证，不得以任何与本协议相反的方式解释本协议。

5.7诉讼和或有债务。除分别根据第5.4节或第6.1节向行政代理提供的最新综合财务报表中所述外，并无任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查待决，或据借款人或其任何附属公司人员所知，对借款人或其任何附属公司构成威胁或影响的任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查可合理地预期会产生重大不利影响，或试图阻止、禁止或延迟任何信贷延期。除任何诉讼、仲裁或法律程序的任何附带责任外，如果作出不利决定，合理地预计不会产生重大不利影响，

借款人没有重大或有负债或未在分别根据第5.4节或第6.1节向行政代理提供的最新合并财务报表中规定或披露的义务。

5.8家子公司。附表5.8载有截至第一修正案生效日期借款人的所有附属公司的准确清单，列明其各自的组织管辖权及其各自由借款人或其他附属公司拥有的股本或其他所有权权益的百分比。该等附属公司的所有已发行及流通股股本或其他所有权权益已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付及不可评税。

5.9 ERISA。每一借款人及其ERISA关联公司均遵守ERISA的适用条款，在每种情况下，每个计划都是并一直遵守所有适用法律，包括ERISA和《守则》的适用条款，除非未能单独或整体遵守，不能合理地预期会产生重大不利影响。就任何计划而言，任何可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件，(I)在截止日期前的五年内未发生，(Ii)已发生并仍在继续，或(Iii)据借款人所知，将不会发生。除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则根据《守则》第430(I)(4)节或ERISA第303(I)(4)节，任何计划都不处于“风险状态”。自第一修正案生效之日起，借款人不会也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，这些“计划资产”涉及借款人加入、参与、管理和履行贷款、融资LCS、承诺或本协议。

5.10劳资关系。截至第一修正案生效日期，(I)没有向国家劳动关系委员会投诉不公平的劳动行为，或因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议而引起的申诉或仲裁程序待决，或(Ii)没有罢工、停工、放缓、停工、罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或(Iii)据借款人所知，没有针对该协议的威胁，以及(Iii)据借款人所知，没有要求认证或工会选举或组织与之有关的活动。截至第一修正案生效日期，没有涵盖借款人雇员的集体谈判协议或多雇主计划。

5.11信息的准确性。借款人或其任何附属公司向行政代理、联合牵头安排人或任何贷款人提供的与贷款文件谈判或遵守有关的任何信息、证物或报告，不得包含任何重大事实失实陈述，或遗漏陈述重要事实或任何必要事实，以使其中包含的陈述不具误导性。截至第一修正案生效日期，借款人尚无已知或可合理预期会产生重大不利影响的事实，而借款人及其附属公司向行政代理及/或贷款人提交的财务报表，或借款人向行政代理及/或贷款人作出或提供的任何证书、意见或其他书面声明，均未列明此事实。中包含的所有信息

受益所有权证明，如果此类受益所有权证明必须在第一修正案生效日期或之前交付，则在第一修正案生效日期时是真实和正确的。

5.12 U规则U的保证金存量(定义见U规则)占借款人及其附属公司的资产价值的25%以下，而该等资产须受本规则下的出售、质押或其他限制所规限。

5.13实质性协议。除适用法律或附表5.13所载者外，借款人或任何附属公司均不是任何协议或文书的一方，或不受任何章程或其他公司限制(A)禁止或限制借款人的任何附属公司向借款人申报或支付股息的能力，或(B)可合理预期会产生重大不利影响的限制。借款人或任何附属公司均无失责，未能履行、遵守或履行下列任何义务、契诺或条件：(I)借款人作为缔约一方的任何协议，而违约可合理地预期会产生重大不利影响；或(Ii)任何证明或管限重大债务的协议或文书，而违约可合理预期会产生重大不利影响。

5.14遵守法律。借款人及其子公司已遵守对其各自业务的开展或各自财产的所有权具有管辖权的任何国内或外国政府或其任何机构或机构的所有适用法规、规则、法规、命令和限制，但未能遵守前述任何不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

5.15物业的所有权。除附表5.15所述外，自第一修正案生效之日起，借款人及其子公司将对借款人提供给行政代理的最近一次合并财务报表中反映的、由借款人及其子公司拥有的所有财产和资产拥有良好的所有权，不受第6.11节所允许的所有留置权的限制。

5.16环境事务。借款人在其正常业务过程中，会考虑环境法律对借款人及其附属公司业务的影响，并在此过程中识别和评估因环境法律而对借款人产生的潜在风险和负债。基于这一考虑，借款人得出的结论是，除了借款人根据交易法向美国证券交易委员会提交的报告中描述的事项外，借款人因环境法而产生的潜在风险和债务不能合理地预期会产生重大不利影响。除借款人根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的报告中所述外，借款人或任何子公司均未收到任何通知，表明其运营不符合适用环境法的任何要求，或者是任何联邦或州调查的对象，评估是否需要采取任何补救行动来应对向环境中排放的任何有毒或危险废物或物质，

可以合理地预期，不遵守或补救行动将产生实质性的不利影响。

5.17《投资公司法》。借款人不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

5.18指定人员；制裁；反腐败法；爱国者法。

(A)借款人及其任何附属公司，据借款人所知，其各自的董事、高级职员、雇员或附属公司均无下列情况：(1)不是被指认的人；(2)由被指认的人拥有或控制；(3)位于、组织或居住在受制裁国家；或(4)采取了任何直接或间接导致这些人违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁的行动。借款人已实施并有效维持旨在确保借款人及其子公司在所有实质性方面遵守适用的制裁、反腐败法和反洗钱法的政策和程序。

(B)借款人或其附属公司，以及据借款人所知，其各自的董事、高级职员或雇员现时并无直接或间接从事任何重大交易或交易(I)与任何指定人士、(Ii)在任何受制裁国家或(Iii)以其他方式违反制裁。

(C)借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守所有反腐败法和反洗钱法，包括但不限于《爱国者法》。

(D)借款人、其任何附属公司或据借款人所知，其任何董事、高级管理人员、雇员和代理人均未直接或间接使用本协议项下任何信贷延期的收益，违反第6.16(B)条。

第六条

圣约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务应仍未偿还或未偿还，或任何贷款信用证应仍未偿还：

6.1财务报告。借款人应根据《协议会计原则》为自己和各附属公司建立和管理会计制度，并向行政代理提供每个贷款人的足够复印件：

(I)在其每个财政年度结束后一百二十(120)天内(如果较早，则在借款人被要求向证券交易委员会提交该财政年度的表格10-K年度报告后三十(30)天内

除反映协议会计准则变动并经借款人的独立注册会计师要求或批准的协议会计原则或实务的变动有关的资格外，贷款人合理接纳的独立注册会计师核证的不合格审计报告除外，该审计报告是根据协议会计原则按综合及综合基准编制的(综合报表无须经该等会计师核证)，包括截至该期末的资产负债表、相关损益表及盈余调节表，以及现金流量表。借款人向行政代理提交借款人向证券交易委员会提交的任何年度的10-K表格年度报告副本，应履行借款人根据本条款第(I)款就该年度承担的义务。

(2)在每个财政年度的前三(3)个季度期间结束后六十(60)天内(或，如果更早，则在借款人被要求向证券交易委员会提交该期间的10-Q表格季度报告后十五(15)天内)，在其每个财政年度的前三(3)个季度期间结束时，合并和合并未经审计的资产负债表，财务报表包括财务报表、财务报表和财务报表。借款人向行政代理提交借款人向美国证券交易委员会提交的任何季度的10-Q表格季度报告副本，应履行借款人根据本条款第(Ii)款就该季度所承担的义务。

(Iii)连同第6.1(I)及(Ii)条所规定的财务报表，(A)由获授权人员签署的实质上采用附件A形式的合规证书，表明确定遵守本协议所需的计算，并说明不存在违约或未到期违约，或如果存在任何违约或未到期违约，说明其性质和状况，及(B)计算根据第6.11(Xiii)条允许的留置权所担保的债务，其格式应合理地令行政代理满意。

(Iv)在实际可行的情况下，在借款人知悉任何可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件发生后十(10)天内尽快提交(X)借款人的授权人员的书面声明，说明该ERISA事件的详情以及借款人或ERISA关联公司已采取和建议采取的行动，(Y)可能需要向PBGC提交的关于该ERISA事件的任何通知的副本，以及(Z)PBGC就该ERISA事件向借款人或ERISA关联公司交付的任何通知的副本。

(V)在切实可行的范围内尽快并无论如何在收到借款人后十(10)天内，向借款人提供下列文件的副本：(A)借款人或其任何附属公司因借款人、其任何附属公司或任何其他人释放任何有毒或危险废物而对任何人负有或可能承担法律责任的任何通知或索赔

(B)任何关于借款人或其任何子公司违反任何联邦、州或地方环境、健康或安全法律或法规的通知，在这两种情况下，均可合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Vi)在向借款人的股东提供如此提供的所有财务报表及报告的副本后，立即提交。

(Vii)借款人或其任何附属公司向证券交易委员会提交的所有注册报表及年度、季度、每月或其他定期报告的副本，一经提交即予提交。

(Viii)应客户的要求，及时提供适用的“了解您的客户”规则和条例、爱国者法案或任何适用的反洗钱法或反腐败法所要求的其他信息和文件，在每种情况下，均应行政代理或任何贷款人不时合理地要求。

(Ix)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

6.2收益的使用。借款人将并将促使每家子公司将信贷延期的收益用于一般公司用途和商业票据备份。

6.3违约通知等。如发生(I)任何失责或未到期的失责行为及(Ii)任何诉讼或任何其他财务或其他事态发展的开始或裁决，而该等诉讼或任何其他事态发展可合理地预期会产生重大不利影响，则借款人将并将安排各附属公司向贷款人迅速发出书面通知。

6.4业务的处理。借款人将，并将促使各主要附属公司以与其目前经营的大致相同的方式和在大致相同的企业领域经营和处理其业务，并作出一切必要的事情，以在其注册成立或组织的司法管辖区内作为本地公司、合伙企业或有限责任公司(视属何情况而定)保持合法成立或组织、有效存在和良好信誉，并维持在其业务所在的每个司法管辖区进行其业务所需的一切必要授权，除非未能如此做不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.5%的税。借款人将，并将促使各子公司及时提交完整和正确的美国联邦和适用的外国、州和当地法律规定的纳税申报单，并在到期时支付对其或其收入、利润或财产征收的所有税款、评估和政府收费和征税，但通过适当的诉讼程序真诚提出异议，并已根据协议会计原则为其留出充足准备金的除外。

6.6保险。借款人将，并将促使每家子公司向财务状况良好和信誉良好的保险公司维持对其所有财产的保险。

借款人应向任何贷款人提供有关所承保的保险的全部信息。

6.7遵守法律。借款人将，并将促使每家子公司在所有实质性方面遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括所有环境法。

6.8物业的维护。借款人将，并将安排每家附属公司采取一切必要的措施，以维护、保存、保护和保持其财产处于良好的维修、使用状况和状况，并进行所有必要和适当的维修、更新和更换，以便其与此相关的业务可以在任何时候正常进行。

6.9检查。借款人将，并将促使每家子公司允许行政代理和贷款人，由其各自的代表和代理人，检查借款人和每家子公司的任何财产、簿册和财务记录，检查和复制借款人和每家子公司的账簿和其他财务记录，并在行政代理或任何贷款人指定的合理时间和间隔内，与借款人和每家子公司讨论借款人和每家子公司的事务、财务和账目，并就此向各自的高级职员提供咨询。

6.10资产的合并和出售。未经所需贷款人事先书面同意(这种同意不得无理扣留)，借款人将不会，也不会允许任何重要附属公司与任何其他人合并或合并，或将其全部或基本上所有财产出售或以其他方式处置给另一人，但以下情况除外：(I)重要附属公司可合并到借款人或全资附属公司，(Ii)重要附属公司可将其全部或几乎所有财产处置给借款人或全资附属公司，或(Iii)借款人或任何附属公司可出售、转让、出资、转让或处置账目，与准许应收账款证券化有关的一般无形资产及/或动产票据(各定义见统一商法典第9条)及相关抵押品、锁箱及其他收款账户、记录及/或收益。

6.11留置权。借款人不会，也不会允许任何重大附属公司在借款人或任何重大附属公司的财产或其财产上产生、产生或容受任何留置权，但下列情况除外：

(I)税收、评税或政府收费或对其财产征收的留置权，但当时不得拖欠，或其后可不受惩罚地支付，或正真诚地通过适当的诉讼程序争夺，并已按照协议会计原则在其账簿上为其留有足够的准备金；

(2)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证不超过六十(60)天逾期或正在到期的债务得到偿付

通过适当的诉讼程序真诚地进行竞争，并已在其账簿上为其留出充足的准备金；

(3)工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似立法规定的认捐或存款产生的留置权(ERISA规定的任何留置权除外，其产生或发生将导致第7(K)条规定的违约)；

(Iv)公用事业地役权、建筑限制及其他不动产产权负担或押记，而该等产权负担或押记的性质与性质类似，且不以任何实质方式影响其适销性或干扰其在借款人或其附属公司的业务中的使用；

(V)附表5.15所述在第一修正案生效日期存在的留置权；

(6)对借款人或其任何重要附属公司的财产的留置权，其设立的目的完全是为了保证为财产的购买价格提供资金而产生的债务，但这种留置权不得延伸到或涵盖借款人或其重要附属公司除如此获得的财产以外的任何其他财产(以及由此获得的收益)，任何这种留置权所担保的债务的原始本金金额不得超过最初的购买价格和与如此获得的财产的购买、运输和安装有关的费用；

(Vii)由第一按揭设定的留置权，以及任何契据或其他文书所描述的任何留置权，而根据该契据或其他文书，财产已转让予IPC，而第一按揭的留置权亦明确成为该契据或其他文书的规限；

(Viii)借款人或任何重大附属公司收购任何财产或资产之前对该财产或资产存在的任何留置权，但该项收购是根据第6.13节允许的，且该留置权不是在考虑或与该项收购相关的情况下设定的；

(Ix)根据许可应收款证券化产生的留置权；

(X)任何存款、证券和商品账户因法律实施而产生的留置权；但(A)借款人或适用的重要附属机构从该账户提取资产的权利不得受到一般适用惯例规则的限制(如限制在支票结清所需时间内提取资产)；及(B)借款人或任何重要附属机构无意向适用的存款机构、证券中介机构或商品中介机构提供抵押品；

(Xi)本合同项下以行政代理人为受益人的留置权；

(Xii)由本第6.11节第(V)款允许的任何留置权担保的任何债务的再融资、延期或续期所产生的任何留置权；但此类债务不会增加，也不会有任何额外的资产作为担保；以及

(Xiii)(A)借款人或IPC因借款人或IPC在正常业务过程中进行的利率管理交易而产生的留置权，该留置权并非用于投机，并符合其既定的风险管理政策，以及(B)借款人或IPC在正常业务过程中产生的其他留置权，但根据第(Xiii)条允许的留置权担保的债务本金总额在任何时候不得超过50,000,000美元。借款人或IPC在任何时候就任何利率管理义务所欠债务的“本金金额”应为借款人或IPC在该确定时间终止该利率管理义务时所需支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

6.12杠杆率。借款人不得允许在其任何一个财政季度的最后一天，(I)综合负债与(Ii)综合总资本的比率大于0.65比1.0。

6.13投资和收购。未经所需贷款人事先书面同意(这种同意不得被无理拒绝)，借款人将不会，也不会允许任何子公司进行或容受任何投资(包括对子公司的贷款和垫款，以及对子公司的其他投资，或对子公司的承诺，或创建任何子公司，或成为或保持任何合伙或合资企业的合伙人)，或对任何人进行任何收购，但以下情况除外：

(I)现金等值投资和借款人或有关附属公司董事会不时批准的投资政策所允许的投资；

(2)对截至本协议日期存在的子公司的投资、贷款和垫款，以及截至本协议日期存在的其他投资；

(3)子公司对借款人证券的投资，以及借款人及其附属公司对借款人直接或间接控制的任何商业信托的投资，但以该商业信托购买借款人的证券为限；

(Iv)除根据本条例另有准许的投资外，(A)对IPC的投资及(B)与借款人及其附属公司的能源业务或其他业务有关的投资及收购，以及(B)款所述的投资及收购，在任何未清偿时间的总额不得超过$750,000,000，但在本条例日期后对与能源无关的业务所作的投资在任何未清偿的时间不得超过$150,000,000；及

(V)借款人或附属公司与准许应收账款证券化有关的投资。

6.14附属公司股息限制。借款人将不会，也不会允许任何重大附属公司成为禁止或限制该重大附属公司向借款人宣布或支付股息能力的任何协议的一方，但与允许的应收款证券化相关的禁止或限制除外。

6.15关联公司。借款人不会，也不会允许任何附属公司与非附属公司进行任何交易(包括购买或出售任何财产或服务)，或向不是附属公司的任何联属公司支付或转让任何款项或转让，除非在正常业务过程中，并根据借款人或该附属公司业务的合理要求，并按公平合理的条款对借款人或该附属公司作出不低于借款人或该附属公司在可比公平交易中获得的优惠。

6.16 OFAC，爱国者法案遵从性；实益所有权法规。

(A)借款人将，并将促使其每一子公司：(I)在所有重要方面遵守所有反腐败法、反洗钱法和制裁要求(包括适用于与任何指定人员或在任何受制裁国家进行交易的法律)；(Ii)在违反制裁要求的情况下，不迟于适用法律所要求的时间终止，或如果适用法律没有规定任何终止时间，则在获悉后立即为借款人或其子公司为任何活动提供资金或便利，任何指定人员或在任何受制裁国家或以其他方式违反制裁的业务或交易，因为此类制裁名单或制裁是不时生效的，(Iii)在商业合理的范围内提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和采取行动，以协助行政代理和贷款人维持对《爱国者法案》和所有其他反洗钱法律的遵守，(Iv)通知行政代理和以前收到受益所有权证书(或证明借款人有资格根据受益所有权条例被明确排除在“法人客户”定义之外的证明)的每一贷款人，告知受益所有权证书中提供的信息的任何变化，该变更将导致其中确定的实益所有人名单的变化(或，如果适用，借款人不再属于受益所有权条例下的“法人客户”定义的明确排除范围)；及(V)在行政代理或任何贷款人的合理请求下，立即向该贷款人提供行政代理，或直接向该贷款人提供行政代理，视情况而定, 为遵守《受益所有权条例》而要求提供的任何信息或文件。

(B)借款人不会直接或间接使用本协议项下任何信贷扩展收益的任何部分：(I)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反反腐败法；(Ii)促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他

(I)向违反任何反洗钱法的任何人提供任何价值，或(Iii)(A)为任何人或与任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或贷款，或将该等收益捐献给任何其他人，而该活动或业务在资金或发行时是制裁对象，或其政府是制裁对象，或(B)以任何其他方式导致任何一方违反制裁。

第七条

默认值

发生下列任何一种或多种事件应构成违约：

(A)借款人或其任何附属公司或其代表根据或与本协议、任何信贷延期、或与本协议或任何其他贷款文件有关而交付的任何报告、证书、财务报表或其他资料，在作出、视为作出或交付时，在任何重大方面均属不正确或误导。

(B)到期不支付任何贷款的本金；或在贷款到期后一(1)个工作日内不支付任何偿还义务；或在贷款到期后五(5)天内不支付任何贷款的利息、借款人根据本合同应支付的任何费用或任何其他贷款文件下的义务。

(C)借款人违反第6.2、6.3(I)条的任何条款或条文(及(I)如没有交付第7(D)条所指的失责通知，则在获授权人员知悉该项失责后五(5)天内；及(Ii)如未有交付根据第7(E)条所引起的失责通知，则须在获授权人员知悉该项失责后二十(20)天内届满)、6.10、6.11、6.12、6.13或6.16(B)。

(D)借款人违反第6.9条或第6.14节的任何条款或规定，但在收到行政代理或任何贷款人的书面通知后五(5)天内未予补救的情况除外(根据本条第7条的另一节，构成违约的违约除外)。

(E)借款人违反本协议的任何条款或规定，且在行政代理或任何贷款人发出书面通知后二十(20)天内未予补救，则借款人违反本协议的任何条款或规定(根据本条第7条另一节的规定构成违约除外)；或借款人违反任何利率管理协议项下的任何付款义务，而该违约未能由(I)该利率管理协议所规定的任何补救期限届满及(Ii)该期限届满后三(3)个营业日到期并须予支付，两者以较迟者为准。

(F)借款人或其任何附属公司未能在到期时(在任何适用的救济期届满后)偿付任何重大债务；或借款人或其任何附属公司未能履行任何协议所载的任何其他条款、规定或条件，而该协议是根据该协议而产生或正在产生的

所管限的，或将发生的任何其他事件或条件存在的，其后果是导致或允许该重大债务的持有人或该等重大债务的持有人导致该重大债务在其规定的到期日之前到期；或借款人或其任何附属公司的任何重大债务在根据该等规定发生的违约发生后，须在该等债务的规定的到期日之前宣布到期及须予支付或须予预付或回购(定期付款或强制性预付款项除外)；或借款人或其任何附属公司不得在债务到期时偿还，或以书面承认其无能力偿还债务。

(G)借款人或其任何重要附属公司应(I)根据任何债务人救济法对其作出济助令；(Ii)为债权人的利益作出转让；(Iii)为借款人或其任何重要财产申请、寻求、同意或默许委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员；(Iv)提起任何法律程序，寻求根据现在或以后生效的联邦破产法作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求解散、清盘、清算、重组、安排、根据任何债务人救济法对其或其债务进行调整或组成，或未能提交答辩书或以其他方式抗辩，否认对其提起的任何此类诉讼的重大指控，(V)采取任何公司或合伙诉讼以授权或实施本第7条(G)或(Vi)项所述的任何前述行动，或(Vi)未真诚地抗辩第7条(H)项所述的任何任命或程序。

(H)未经借款人或其任何附属公司的申请、批准或同意，应为借款人或其任何重要附属公司或其任何主要财产委任一名接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或对借款人或其任何重要附属公司提起第7(G)条所述的诉讼，而该等委任继续不解除，或该等诉讼程序持续不解除或不中止连续六十(60)天。

(I)任何法院、政府或政府机构应谴责、扣押或以其他方式挪用或保管或控制借款人及其附属公司的全部或任何部分财产(每项“谴责”)，这些财产连同借款人及其附属公司的所有其他财产，在截至上述行动发生当月的12个月期间内被如此宣告谴责、扣押、挪用或保管或控制，构成相当大的部分，而此类事件可合理地预期构成实质性的不利影响；但“谴责”一词不包括借款人或其任何附属公司自愿将其电子输电线路设施或其中的任何权益转让给区域独立电网运营商。

(J)借款人或其任何附属公司应在三十(30)天内未能支付、担保或以其他方式履行一项或多项(I)关于支付总额超过25,000,000美元(或等值美元以外货币)的判决或命令，或(Ii)个别或总计可合理预期会产生重大不利影响的非货币判决或命令，在任何此类情况下，判决在上诉时或在其他情况下不会被搁置或以其他方式真诚地进行适当的抗辩。

(K)任何ERISA事件应与任何计划或多雇主计划有关，而当该事件与已发生的所有其他ERISA事件一起发生时，将会或可合理地预期会导致重大不利影响。

(L)借款人或其任何附属公司应(I)成为与借款人、其任何附属公司或任何其他人向环境中排放任何有毒或有害废物或物质有关的任何诉讼或调查的对象，或(Ii)违反任何环境法，在第(I)或(Ii)款所述事件的情况下，可合理预期会产生重大不利影响。

(M)控制权发生任何变化。

(N)借款人不再拥有IPC有表决权股票的100%流通股，不再有任何留置权。

(O)任何贷款文件的任何条款，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用(但该条款的效力的终止可能对贷款人和每一信用证发行人在此项下实现的实际利益产生实质性影响)；或借款人以任何方式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议(但该条款的无效或不可强制执行可能对贷款人和本协议项下的每一信用证发行人所实现的实际利益产生重大影响)；或借款人否认其在任何贷款文件下有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定。

第八条

加速、豁免、修订和补救

8.1加速；融资LC抵押品账户。

(A)如第7(G)或7(H)条所述的任何违约发生在借款人身上，则贷款人根据本条款发放贷款的义务以及信用证发行人发行和修改信用证的义务和权力应自动终止，且该等债务应立即到期并应支付，而无需行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人作出任何选择或采取任何行动，借款人将因此无条件地有义务向行政代理人支付一笔可立即动用的资金，而无需另行通知、作为或要求，这些资金应存放在信用证抵押品账户中。等同于(X)当时信用证债务的数额减去(Y)当时存放在融资信用证抵押品账户中的金额，该数额是自由和明确的第三方的所有权利和债权，并且没有用来抵销债务(这种差额，即“抵押品差额”)。如果发生任何其他违约，被要求的贷款人(或在被要求的贷款人同意下的行政代理)可以(A)终止或暂停贷款人根据本协议发放贷款的义务，以及信用证发行人发行和修改融资信用证的义务和权力，或宣布债务到期和应支付，或两者兼而有之，因此这些债务应立即到期并应支付，而无需出示、要求、抗辩或任何形式的通知，所有

借款人在此明确放弃：(B)在通知借款人后，除继续有权要求支付本协议项下应支付的所有款项外，要求借款人支付，借款人将在接到要求后立即向行政代理支付抵押品缺口金额，资金应存入融资LC抵押品账户。

(B)如果在任何违约持续期间的任何时间，行政代理确定当时的抵押品短缺金额大于零，行政代理可要求借款人付款，借款人将在没有任何进一步通知或行动的情况下立即向行政代理支付抵押品短缺金额，这笔资金应存入融资LC抵押品账户。

(C)行政代理可随时或在资金存入融资信用证抵押品账户后，将借款人根据贷款文件不时到期并应支付给贷款人或任何信用证发行人的资金用于支付债务和任何其他金额。

(D)在任何违约持续期间的任何时间，借款人或任何代表借款人或透过借款人提出申索的人，均无权提取贷款LC抵押品账户内持有的任何资金。在所有债务以不可行的方式全额偿付且总承诺额终止后，行政代理应在有管辖权的法院命令的时间内，将融资LC抵押品账户中剩余的任何资金退还给借款人或支付给任何合法有权享有的人。

(E)如因任何违约(第7(G)或7(H)条所述对借款人的任何违约除外)而导致贷款人的贷款义务加速到期或债务终止后十四(14)天内，以及信用证发行人因任何违约(第7(G)或7(H)条所述的任何违约除外)而有义务和权力发行和修改本合同项下的融资LC，并且在获得或登记任何到期债务的判决或法令之前，所需贷款人(凭其全权酌情决定权)应作出指示，行政代理应通过通知借款人撤销和废止此类加速和/或终止。

(F)如果债务已根据本条款8.1加速，或行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则根据第2.18(I)节和第2.22条的规定，行政代理应按如下方式使用因履行债务而收到的所有付款和所有净收益：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的那部分债务，包括以行政代理人身份应支付的律师费；

第二，向贷款人、信用证发行人和Swingline贷款人支付构成费用(应付贷款人的融资费和信用证费用除外)、弥偿和其他款项(本金和利息除外)的债务部分。

贷款文件，包括律师费，在贷款人、信用证发行人和Swingline贷款人之间按比例按本条款第二项中所述的各自应支付给他们的金额计算；

第三，由贷款人、信用证发行人和Swingline贷款人按比例按比例支付构成应计和未付融资费、信用证费用以及贷款利息和偿还义务的那部分债务；

第四，支付构成当时所欠贷款和偿还债务的未偿还本金的债务的那部分，以及现金抵押当时未偿还的任何LC债务，按比例在这些债务的持有人中按比例支付第四条所述的各自应支付给他们的金额；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或适用法律另有要求后的余额(如果有)。

8.2修正案。本协议或任何其他贷款文件、本协议或其中的任何规定不得放弃、修改或修改，除非根据借款人和所需贷款人(或由行政代理在所需贷款人的指示或同意下)签订的一份或多份书面协议；但此类协议不得：

(I)除非获得每名直接受影响的贷款人同意，否则(I)减少或免除任何贷款或偿还义务的本金，降低或免除其利息(但只须征得规定的贷款人同意，方可免除任何违约后利率增加的适用性)，或减收或免除本协议下的任何费用，(Ii)延长任何贷款本金或利息的支付日期(包括任何强制性减少或终止任何承担的预定日期)，延长任何偿还义务或其利息的支付时间，将任何融通信用证的到期日延长至融通信用证到期日之后，或延长本协议项下任何费用的支付时间，或(Iii)将任何此类贷款人的任何承诺增加至有效金额或延长其到期日；

(Ii)除非得到所有贷款人的同意，否则(A)修改术语“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义，或(B)更改或放弃第11.2节的任何规定、本协议的任何其他规定或要求任何贷款人按比例处理的任何其他贷款文件或第8.2节；

(Iii)除非获得适用的信用证发行人、Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)的同意，否则该等协议不得(A)未经行政代理事先书面同意，修改、修改或以其他方式影响行政代理在本协议项下的权利或责任，(B)未经Swingline贷款人事先书面同意，修改、修改或以其他方式影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务，或(C)未经该LC发行人事先书面同意，修改、修改或以其他方式影响任何LC发行人在本协议项下的权利或义务；和

(Iv)除非受此影响的任何利率管理协议的每一方以其身份同意，否则修改本协议或任何其他贷款文件中关于付款优先权的任何规定(本协议或任何其他贷款文件中可能另有明确规定的除外)；

并进一步规定，费用函件可以由各方签署的书面形式修改或修改，并放弃在费用函件下的任何权利。

尽管在上述某些情况下需要征得所有贷款人的同意，但每个贷款人都有权在该贷款人认为合适的情况下对影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认《美国破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意规定。

尽管本协议有任何相反规定，行政代理(如果适用，借款人)可在未经任何贷款人同意的情况下，根据第2.23(C)节的条款，合理地认为适当地对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签署额外的贷款文件，以实施任何符合第2.23(C)节的条款的基准替换或任何基准替换，或以其他方式实现第2.23(C)节的条款。

尽管本协议中有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其，在未经任何贷款人进一步同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下，(X)修改和重述本协议和其他贷款文件，如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，以及(Y)对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或订立行政代理合理认为适当的额外贷款文件，以执行第2.20节的条款(包括适用时，(1)允许承诺增加按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及(2)在适用时包括承诺增加，在对(I)要求的贷款人或(Ii)适用的类似的要求的贷款人条款的任何确定中)；但在任何情况下，未经受影响的贷款人书面同意，任何修订或修改均不得导致任何贷款人的承诺额有所增加，或任何贷款人的按比例分摊的款额有所增加。

即使本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，以及(Y)任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，其条款将影响任何违约贷款人。

(Ii)如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中都有明显的技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许对该条款进行修改，并且如果所要求的贷款人在向贷款人张贴此类修改后五(5)个工作日内没有对任何贷款文件提出书面反对，则该修改应被允许生效，而无需任何其他任何一方的进一步行动或同意。

8.3维护权利。贷款人、Swingline贷款人、LC发行人或行政代理行使贷款文件下的任何权利的任何延迟或遗漏不应损害该权利，或被解释为放弃任何违约或默许，即使存在违约或借款人无法满足信贷延期的先决条件，也不构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单一或部分行使不应妨碍其其他或进一步行使或任何其他权利的行使，且任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修订或其他变更均无效，除非根据第8.2节的要求由贷款人以书面形式签署，且仅限于该书面文件明确规定的范围。贷款文件中包含的或法律规定的所有补救措施应是累积的，行政代理、LC发行人、Swingline贷款人和贷款人应可获得所有补救措施，直至债务得到全额偿付。

第九条

一般条文

9.1申述的存续。本协议中包含的借款人的所有陈述和担保在本协议预期的信贷延期期间仍然有效。

9.2政府监管。尽管本协议中包含任何相反的规定，信用证发行人、Swingline贷款人或任何贷款人均无义务违反任何适用法规或法规所规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。

9.3整个协议。贷款文件包含借款人、行政代理、LC发行人、Swingline贷款人和贷款人之间的全部协议和谅解，并取代借款人、行政代理、LC发行人、Swingline贷款人和贷款人之间关于费用函以外的标的的所有先前协议和谅解。

9.4几项义务；本协议的好处。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人不得是任何其他贷款人的合伙人或代理人(除非行政代理被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得被解释为

授予除本协议当事各方以外的任何人和根据本协议第9.5条或本协议任何其他条款受保障的任何人及其各自的继承人和受让人的任何权利或利益，但双方明确同意，每个联合牵头协调人在本协议明确规定的范围内享有第9.5条、第9.9条和第10.8条规定的利益，并有权以自己的名义执行这些规定，就像它是本协议的一方一样。

9.5费用；赔偿。

(A)借款人应向行政代理人及各联席牵头协调人偿还行政代理人或该等联席牵头协调人就准备、谈判、执行、交付、辛迪加、分销(包括通过互联网)、审查、(包括通过互联网)、审查、发行(包括通过互联网)、审查、贷款文件的修改、修改和管理。借款人还同意向每个信用证发行人偿还该信用证发行人因签发或修改任何贷款信用证或根据该信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用。借款人亦同意向行政代理、各联席牵头安排人、各LC发行人、Swingline贷款人及贷款人偿还行政代理、各联席牵头安排人、各LC发行人、Swingline贷款人及贷款人所支付或产生的任何合理费用、内部费用及自付费用(包括合理的律师费及行政代理、各联席牵头安排人、各LC发行人、Swingline贷款人及贷款人的时间费用，这些律师可能是行政代理、任何联席牵头安排人、LC发行人、Swingline贷款人或贷款人的雇员)，与收集和执行贷款文件有关的Swingline贷款人或任何贷款人。借款人亦同意支付外国资产管制处评定的任何民事罚款或罚款。, 以及由于借款人的行为违反OFAC执行的制裁而导致的行政代理或任何贷款人与辩护相关的所有合理成本和支出(包括律师费和支出)。

(B)借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、各信用证发行人、各贷款人、Swingline贷款人及上述人士的每一关联方(每个此等人士被称为“受偿人”)，并使每一受偿人免受因(I)任何受偿人所招致或由任何第三方或借款人向任何受偿人提出的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支(包括代表任何受偿人的任何律师的费用、收费及支出)，或因(I)本协议的签署或交付而产生的损失、索偿、损害赔偿、债务及相关开支。任何其他贷款单据或据此预期的任何协议或票据，当事人履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或协议项下的交易，(Ii)任何贷款或融资信用证或其收益的使用或建议使用(包括信用证发行人拒绝兑现融资信用证下的付款要求，如果与该融资请求相关的单据不严格遵守该融资信用证的条款)，(Iii)根据环境法以任何方式与借款人相关的任何索赔，或(Iv)任何实际或预期的索赔，

与上述任何一项有关的诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提起的，无论任何被保险人是否为当事人；但上述损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因借款人就违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受弥偿人提出的申索所致，而借款人已就该等申索取得对其有利的最终及不可上诉的判决，则就任何受弥偿人而言，上述弥偿不得获得。

(C)借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何信用证发行人、Swingline贷款人或任何上述任何关联方支付第9.5(A)条或第9.5(B)条规定借款人支付的任何款项是不可行的，则每个贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、每个LC发行人、Swingline贷款人或上述关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未付款项中所占的比例(基于在寻求适用的未报销费用或弥偿付款时用于确定所需贷款人的百分比)，只要该未报销费用或经弥偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)、以上述身分或上述信用证发行人身份行事的Swingline贷款人、或针对前述任何代表行政代理人(或任何该等分代理人)、Swingline贷款人与上述身分有关的任何关联方而招致或提出的，或与该身份有关的信用证出票人。贷款人根据第9.5(C)节承担的义务受第9.4节的规定约束。

(D)根据本节规定到期的所有款项，应由借款人在要求支付时支付。

(E)借款人根据本第9.5条承担的义务在本协议终止后继续有效。

9.6文件数量。本合同项下的所有报表、通知、结案文件和请求应提交给行政代理机构，并提供足够的副本，以便行政代理机构可以向每个贷款人提供一份。

9.7会计。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，且本协议项下的所有会计决定均应按照协议会计原则作出。

9.8规定的可分割性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均被宣布为可分离的。在不限制本第9.8节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受适用条件的限制

行政代理、LC发行人或Swingline贷款人善意决定的破产、无力偿债或类似法律，则该等规定应被视为仅在不限于此的范围内有效。

9.9贷款人的不负责任。借款人与贷款人、Swingline贷款人、LC发行人和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理、任何联席牵头安排人、任何LC发行人、Swingline贷款人或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任。行政代理、任何联席牵头安排人、任何LC发行人、Swingline贷款人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，行政代理(及其任何次级代理)、信用证发行人、贷款人、Swingline贷款人或任何前述人士的任何关联方(每个此等人士被称为“获释人士”)不对借款人就借款人因预期的交易和贷款文件建立的关系或与之相关的任何行为、不作为或事件而遭受的损失承担责任(无论是侵权、合同或其他方面的损失)，除非有管辖权的法院在一项不可上诉的最后判决中裁定，这种损失是由被要求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人不承担任何责任，借款人特此免除、免除并同意不起诉：(I)借款人因贷款文件或贷款文件拟进行的交易而遭受的任何特殊的、间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿，或以任何方式与之相关的损害赔偿, 以及(Ii)因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害。本第9.9节的规定在本协议终止后继续有效。

9.10保密。每一贷款人同意将其根据本协议从借款人那里收到的任何保密信息保密，但以下情况除外：(I)向其关联公司和其他贷款人及其各自的关联公司披露；(Ii)向该贷款人或受让人的法律顾问、会计师和其他专业顾问披露；(Iii)向对该贷款人或其任何关联公司具有管辖权的监管官员披露；(Iv)根据法律、法规或法律程序的要求；(V)在与该贷款人作为一方的任何法律程序有关的情况下披露；(Vi)向该贷款人在利率管理交易中的直接或间接合同对手方或该等对手方的法律顾问、会计师和其他专业顾问，(Vii)在第12.4节允许的情况下，(Viii)在行使本协议项下或任何贷款文件或利率管理协议项下的权利或补救措施时，或在与执行本协议项下或本协议项下的权利有关的任何诉讼或程序中，(Ix)由于违反本第9.10条以外的其他原因而使此类保密信息变得公开，或向披露信息的贷款人或其关联公司以非保密的方式从借款人以外的来源获得此类信息，其子公司或其他贷款人或其任何关联公司；以及(X)以保密方式向(1)任何评级机构提供与借款人或其子公司或根据本协议设立的贷款机构有关的信息，或(2)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与根据本协议设立的贷款机构有关的CUSIP号码的发行监控信息。在根据条款进行的任何披露的情况下

根据上文第(I)、(Ii)、(Vi)、(Vii)或(X)项的规定，每一个被披露的人都将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密。在根据上述第(Iv)或(V)款要求披露的情况下，适用的贷款人将立即向借款人发出有关要求的通知(除非适用法律、法规、传票或其他法律程序或程序的条款禁止)，以便借款人可以努力获得保护令或其他保密待遇保证。

9.11不依赖。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所定义)偿还本协议规定的信用延期。

9.12披露。借款人和每家贷款人特此承认并同意，富国银行和/或其关联公司可不时持有借款人及其关联公司的投资、向其发放其他贷款或与借款人及其关联公司建立其他关系。

9.13《爱国者法案公告》。受《爱国者法》或任何其他反洗钱法和行政代理机构(为其自身，而非代表任何贷款人)管辖的每一贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法》或其他反洗钱法的要求，它必须获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据《爱国者法》或其他反洗钱法识别借款人的其他信息。

9.14对应方。本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一个协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。本协议在截止日期由借款人、行政代理、信用证发行人、Swingline贷款人和贷款人签署，且各方均已通过传真或电话通知行政代理它已采取此类行动时，本协议即生效。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本，将与交付手动签署的副本一样有效。

9.15承认并同意对受EAA影响的金融机构进行纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受EEAA影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到EEAA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)EEAA决议授权机构对本协议项下任何一方(受EEAA影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该等受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区管理局的减值和转换权力有关的该等责任条款的更改。

9.16 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、每个联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或为借款人的利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)条或其他范围内的含义)，该“计划资产”涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、融资成本控制或承诺；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、贷款公司、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、贷款公司、承诺和本协议满足第84-14条第一部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、

参与、管理和履行贷款、融资方式、承诺和本协定；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，各联席牵头协调人及其各自的联属公司，且为免生疑问，并非为借款人或为借款人的利益，行政代理、任何联席牵头协调人及其各自的联属公司均不是该贷款人资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理及履行贷款、贷款LCS、承诺及本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此有关的任何文件)。

9.17关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为利率管理协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意

当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.17节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

9.18电子执行。本协议、任何其他贷款文件或与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的本协议或任何其他贷款文件或本协议预期的交易中的“签立”、“执行”、“签署”、“交付”以及与本协议、任何其他贷款文件或本协议相关的类似词语应视为包括电子签名或电子记录形式的执行。任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本文中包含了任何相反的内容, 行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在

如果行政代理同意接受本合同任何一方的电子签名，则行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和借款人之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅基于没有任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括关于其任何签名页。

第十条

行政代理

10.1委任及监督。每一贷款人(就本第10条而言，对贷款人的引用也指LC发行人和Swingline贷款人)在此不可撤销地指定富国银行代表其作为本条款和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本条款或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。除第10.6款另有规定外，本第10条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何其他类似术语)，涉及行政代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

10.2作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

10.3免责条款。

(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责为

行政性质的。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论未到期的失责或失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，且对未能披露该信息不负责任。

(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.1和8.2条规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述该等未到期违约或违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何未到期的违约或违约。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何未到期的违约或违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第4条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

10.4由管理代理进行的依赖。行政代理有权依赖，且不因依赖任何通知、请求、证书、

同意，声明，文书，文件或其他书面材料(包括任何电子信息，互联网或内联网网站张贴或其他分发)，它相信是真实的，并已签署，发送或以其他方式由适当的人认证。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放、延期、续展或增加是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或发放、延期、续展或增加信用证之前已收到贷款人或信用证发行人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证发行人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

10.5职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

10.6行政代理辞职。

(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命或已接受任命，辞职均应在辞职生效之日根据该说明生效。

(B)自辞职生效日期起，(I)退任的行政代理人应解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人持有的任何抵押担保除外

根据任何贷款文件，退休的行政代理人应继续持有这种抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)及(Ii)除欠退休行政代理人的任何赔偿款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由每一贷款人直接作出或直接向每一贷款人作出，直至被要求的贷款人按(A)10.6(A)节的规定指定一名继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休行政代理人的任何赔偿金的权利除外)，退休的行政代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第10条和第9.5节的规定应继续有效，以使该退职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

(C)富国银行根据本节的规定辞去行政代理职务或将其免职，也应构成其辞去LC发行人和Swingline贷款人的职务。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，(A)该继任者将继承并被赋予即将退休的信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，如果它自行决定选择给Swingline贷款人，(B)即将退休的LC发行人和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，和(C)如果其单独决定选择，继任LC发行人应签发信用证，以取代融资有限责任公司，如果有，由即将退任的信用证发行人签发且在该等继承时尚未完成，或作出令即将退任的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的信用证发行人就该等信贷机构所承担的责任。

10.7不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

10.8没有其他职责等。尽管本文有任何相反的规定，但封面上列出的联合图书管理人员、联合牵头安排人员、辛迪加代理、文件代理或其他代理均不具有任何权力、责任或责任

根据本协议或任何其他贷款文件，除非以行政代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)。

10.9行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他与借款人有关的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或偿还义务的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并通过干预或其他方式授权(但不是义务)(I)就所欠贷款的全部本金和利息提出和证明索赔，(Ii)收集及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并(Ii)收取及收取就任何该等索偿而应付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及(Ii)收集及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发。在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人、分代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项。, 以及根据第2.4条或第9.5条应由行政代理支付的任何其他款项。

10.10行政代理的报销和赔偿。贷款人同意按其各自的承诺按比例偿还和赔偿行政代理(或者，如果承诺已经终止，则按紧接终止之前的承诺的比例)：(I)借款人未偿还的任何金额，行政代理根据贷款文件有权获得借款人的偿还；(Ii)行政代理代表贷款人与准备、执行、交付、贷款文件的管理和执行(包括行政代理与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的纠纷而由行政代理产生的任何费用)，以及(Iii)可能施加于任何类型和性质的任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，行政代理在与贷款文件或与之相关交付的任何其他文件或拟进行的交易(包括行政代理与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的纠纷而招致或针对行政代理提出的任何金额)有关或引起的任何方面招致或针对行政代理提出的任何主张，或强制执行贷款文件或任何该等其他文件的任何条款，但(X)在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现上述任何一项是由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为所造成的范围内，贷款人不对上述任何一项承担责任，以及(Y)根据第3.5(E)条规定的任何赔偿应, 尽管有本第10.10节的规定，相关贷款人仍应按照第10.10节的规定付款。

贷款人在本协议第10.10款项下的义务应在支付义务和终止本协议后继续存在。

10.11 LC Issuer和Swingline Lending。本第10条的规定(第10.2节除外)适用于信用证发行人和Swingline贷款人，其适用范围与该等规定适用于行政代理的程度相同。

10.12错误的付款。

(A)各贷款人、各信用证出票人和本合同的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下应为决定性通知)，该放款人或信用证出票人或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或信用证出票人(每个该等收款人，“付款收件人”)，行政代理已自行决定该付款收款人收到的任何资金被错误地传输到、或以其他方式错误地或错误地收到，该等付款接受者(不论该付款接受者是否知悉)或(Ii)任何付款接受者从该行政代理人(或其任何关联公司)(X)收取的任何款项，其数额或日期与该行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)而发出的付款、预付款或偿还通知中所指明的款额或日期不同，(Y)该付款通知之前或之后并无付款通知，行政代理(或其任何附属公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或偿还，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第10.12(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；个别地和集体地，“错误付款”)，然后，在每一种情况下, 该付款接受者在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一(1)个营业日，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，而该等付款是在该等付款中作出的

当日资金和收到的货币，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至按照联邦基金有效利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日为止。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其贷款部分(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，将该部分贷款的适用贷款附属公司以相当于错误付款返还欠款(或行政代理人可能指定的较小数额)(该等贷款转让(但不是承诺)，即“错误付款欠款转让”)的金额，外加该转让金额的任何应计及未付利息，未经本合同任何一方进一步同意或批准，也无需行政代理或其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第12条的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，对于根据本协议第10.12节或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括行政代理为支付债务而从借款人收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，如同从未收到此类付款或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，每一方在第10.12条下的义务应继续存在。

(G)第10.12条中的任何规定均不构成因任何付款收件人收到错误付款而放弃或免除行政代理根据本条款提出的任何索赔。

第十一条

抵销；应收差饷付款

11.1抵销。如果违约已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)，以及该贷款人、该信用证发行方或任何此类关联公司在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)，就借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该信用证发行人或其各自的关联公司承担的任何和所有债务支付贷方的贷方或账户，不论该贷款人、信用证发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该信用证发行人的分支机构、办事处或关联公司的债务，而不同于持有该存款或对该债务负有债务的分支机构、办事处或关联公司；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他基金分开，并被视为为行政代理机构、信用证发行人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人的权利, 根据本节规定，每个信用证发行人及其各自的关联公司都是该贷款人、该信用证发行人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人和信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和管理代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

11.2应课差饷租值。如任何贷款人就其未偿还信贷风险(根据第3.1、3.2、3.3或3.5条收取的款项除外)向其支付的款项(不论是否以抵销或其他方式支付)的比例高于任何其他贷款人收到的款项，则该贷款人应要求立即同意购买其他贷款人持有的部分未偿还信贷风险总额，以便在购买后，各贷款人将按比例持有其未偿还信贷风险总额份额。如任何贷款人就其债务或可能须予抵销的款额或其他方面获得抵押品或其他保障，不论是与抵销或可能须予抵销的款额有关，

该贷款人同意应要求立即采取必要的行动，以便所有贷款人按各自在未偿还信贷风险总额中的比例按比例分享该等抵押品的利益。如果任何此类付款因法律程序或其他原因而受到干扰，应做出适当的进一步调整。如果要抵销的金额用于借款人对贷款人的债务，而不是由贷款人的未偿还信用风险构成的债务，则该金额应按比例适用于该其他债务和由该未偿还信用风险构成的债务。

第十二条

协议利益；转让；参与

12.1继承人和受让人。贷款文件的条款和规定对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但(I)借款人无权转让其贷款文件规定的权利或义务，以及(Ii)任何贷款人的任何转让必须符合第12.3节的规定。本协议各方承认，前一句第(Ii)款仅涉及绝对转让，并不禁止产生担保权益的转让，包括(X)任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及任何给联邦储备银行或其他中央银行的票据，或(Y)在贷款人是基金的情况下，对其在本协议下的所有或任何部分权利的任何质押或转让，以及对其受托人的任何支持其对受托人的义务的任何票据；但此种设定担保权益的质押或转让，不应解除出让方贷款人在本合同项下的义务，除非当事人已遵守第12.3条的规定。行政代理可就本协议的所有目的将作出任何贷款或持有任何票据的人视为其所有人，除非及直至该人遵守第12.3条；但行政代理可酌情(但不被要求)听从作出任何贷款或持有任何票据的人的指示，直接向另一人支付与该贷款或票据有关的款项。任何贷款或票据的权利的任何受让人通过接受此类转让，同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的请求、授权或同意, 在提出该要求或给予该授权或同意时是任何贷款的权利的拥有人(不论是否已发出票据作为该贷款的证据)，对该贷款的权利的任何其后的持有人或受让人具有决定性和约束力。

12.2参与。

(A)任何贷款人在其正常业务过程中，根据适用法律，可随时向一个或多个银行或其他实体(借款人、其联属公司和附属公司或自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托公司除外)(“参与者”)出售该贷款人的任何未偿还信贷风险的参与权益、该贷款人持有的任何票据、该贷款人的任何承诺或该贷款人在贷款文件项下的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在贷款文件项下的义务应保持不变，该贷款人仍应对合同中的其他当事人单独负责履行该义务，

就贷款文件下的所有目的而言，该贷款人仍应是其未偿还信贷风险的所有人，并为其签发的任何票据的持有人，借款人和行政代理应继续就该贷款人在贷款文件下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。

(B)每一贷款人应保留唯一的权利，批准对贷款文件中任何条款的任何修订、修改或豁免，但对任何信贷展期或承诺的任何修订、修改或豁免除外，而该参与者在信贷展期或承诺中享有免除本金、利息或费用或降低就任何此类贷款或承诺应支付的利率或费用的利息或费用，延长贷款终止日期(按照第2.21节另有许可的除外)，推迟为任何此类贷款或承诺定期支付本金或利息或费用而确定的任何日期，或将任何贷款LC的到期日推迟至最终贷款终止日期之后，解除任何此类贷款的任何担保人，或解除担保任何此类贷款的全部或基本上所有抵押品(如有)。

(C)借款人同意各参与方有权享有第3.1、3.2、3.3和3.5节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.5(G)节的要求(应理解为第3.5(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据第12.3节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.19和3.6节的规定，将其视为第12.3节下的受让人；以及(B)不得根据第3.1、3.2或3.5节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19节关于任何参与方的规定。借款人还同意，每个参与者应被视为享有第11.1节规定的对贷款文件所欠金额的参与利息的抵销权，就好像其参与利息的金额是根据贷款文件直接欠其作为贷款人一样，但每个贷款人应保留第11.1节就出售给每个参与者的参与权益金额规定的抵销权。出借人同意与每个参与者分享，每个参与者通过行使第11.1节规定的抵销权，同意与每个出借人分享, 根据其抵销权的行使而收到的任何金额，按照第11.2节的规定分摊，就像每个参与者都是贷款人一样。

(D)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人并无义务向借款人以外的任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何承诺书、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何资料)，但如有需要披露该等资料，则属例外

确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式履行的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

12.13项作业。

(A)任何贷款人可根据适用法律，随时将贷款文件规定的全部或任何部分权利和义务转让给一名或多名买方。此类转让应基本上采用附件B的形式，或采用双方当事人同意的其他形式。在转让对非贷款人或其关联方的买方生效之前，须征得借款人和行政代理的同意；但如果违约已发生且仍在继续，则无需借款人同意；此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知的方式向行政代理提出反对。在转让对任何买方生效之前，必须征得Swingline贷款人和每一信用证发行方的同意。每项此类同意均不得被无理拒绝或拖延。对于不是贷款人或其关联方的买方的每一次此类转让(除非借款人和行政代理双方另有同意)的金额应不少于(I)10,000,000美元或(Ii)转让贷款人的承诺额(在转让之日计算)或未偿还信贷风险(如果适用的承诺额已终止)中较小的金额。

(B)在(I)将转让连同第12.3(A)节要求的任何同意一起交付给行政代理，以及(Ii)转让贷款人向行政代理支付3,500美元的费用以处理该转让时(除非该费用由行政代理自行决定免除)，该转让应于该转让中指定的生效日期生效。转让应包含买方的陈述，表明用于购买适用转让协议下的承诺和未偿还信贷风险的任何对价均不构成ERISA定义的“计划资产”，并且买方在贷款文件中和贷款文件下的权利和利益将不是ERISA项下的“计划资产”。在该转让生效之日及之后，该买方在所有情况下均应成为本协议和由贷款人或其代表签署的任何其他贷款文件的贷款方，并享有贷款文件项下贷款人的所有权利和义务，其程度与其为本协议的原始方的程度相同，且借款人、贷款人或行政代理无需进一步同意或采取任何行动免除转让人贷款人的责任。

关于分配给该买方的总承诺额和未偿还信贷风险的百分比。于根据本第12.3(A)条完成对买方的任何转让后，如转让人贷款人或买方意欲以票据证明其贷款，则转让人贷款人、行政代理及借款人须作出适当安排，以便向该出让人贷款人发行新票据或(如适用)替代票据，并向该买方发行新票据或(如适用)替代票据，每种情况下的本金金额均反映其各自的承担，并根据该转让作出调整。

(C)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按比例资助先前请求但不是违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本协议下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，及(Y)取得(及视情况而定)其在所有贷款中所占的全部比例份额，以及参与融资LCS和Swingline贷款。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(D)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在附表13.1所指的办事处保存一份向其交付的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、贷款人的承诺以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的未偿还信贷风险(“登记册”)。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定、撤销指定的信息。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、LC发行人、Swingline贷款人和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的所有贷款人，尽管有相反的通知。借款人、任何信用证发行人、任何贷款人及Swingline贷款人均可在任何合理的时间及在合理的事先通知下不时查阅登记册。

12.4信息的传播。借款人授权每个贷款人向任何参与者或买方或因法律的实施而在贷款文件中获得权益的任何其他人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露贷款人掌握的有关借款人及其子公司信誉的任何和所有信息，包括任何报告中包含的任何信息；前提是每个受让人和潜在受让人同意受本协议第9.10节的约束。

12.5纳税待遇。如果任何贷款单据的任何权益转让给任何受让人，而该受让人是根据美国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律组织的，则转让人贷款人应在该项转让生效的同时，使该受让人遵守第3.5(G)(Ii)(B)款的规定，并且该受让人无权根据第3.5款获得任何额外付款，(I)除非且仅限于转让人贷款人根据第3.5款有权获得的金额，或(2)向受让人支付的款项在转让时不受任何扣缴，并因法律的变化而被扣留。

第十三条

通告

13.1通知。

(A)除第2.13节关于借用通知另有许可外，向本合同项下任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式(包括电子传输、传真传输或类似的书面形式)，并应发送给该一方：(X)对于借款人或行政代理人，按照附表13.1规定的地址或传真号码；(Y)对于任何贷款人，按照其行政调查表中规定的地址或传真号码；或(Z)对于任何一方，按照本条款第13.1条的规定，向行政代理和借款人发出通知，发送到该方此后为此目的而指定的其他地址或传真号码。每一此类通知、请求或其他通知、请求或其他通信的效力如下：(I)如以传真方式发出，则发送至本节规定的传真号码且已收到收到确认；(Ii)如以邮寄方式发出，则在上述地址已预付头等邮资的邮件中寄出后72小时生效；或(Iii)如以任何其他方式发出，则在按本节规定的地址送达时生效；但根据第二条向行政机关发出的通知在收到之前不得生效。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照该(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序或行政代理另有决定的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收本节规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可根据其各自的裁量权，同意按照其批准的程序或以其他方式决定，以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类确定或批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发出的，则该通知或通信应被视为在

(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在上述第(I)款所述的预定收件人的电子邮件地址收到通知并标明网站地址时，视为已收到该通知或通讯。

13.2更改地址。借款人、行政代理和任何贷款人均可通过向本合同其他各方发出书面通知，更改向其送达通知的地址。

第十四条

法律选择；同意司法管辖权；放弃陪审团审判

14.1法律的选择。本协议和其他贷款文件(除非任何贷款文件另有明确规定)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条，但不包括所有其他法律选择和法律冲突规则)；但每一设施信用证应受下列法律或规则的管辖和解释：(I)如果该设施LC是备用信用证，则国际商会不时有效的国际备用惯例；(Ii)如果该设施LC是商业信用证，则受国际商会在签发该商业信用证时最近公布的跟单信用证统一惯例和惯例的规则管辖，并按照该设施LC或其申请中指定的法律或规则解释；以及，对于不受isp或跟单信用证统一惯例和惯例管辖的事项，适用纽约州法律(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不包括所有其他法律选择和法律冲突规则)。

14.2同意管辖权。借款人在此不可撤销地接受纽约州法院、美国纽约南区法院和任何上诉法院对因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的专属一般管辖权，借款人特此不可撤销地同意，关于该诉讼或法律程序的所有索赔均可在任何该等法院审理和裁决，并不可撤销地放弃现在或以后对在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点或该法院是一个不便的法院的任何异议。本协议的任何条款均不限制行政代理、任何信用证发行人、Swingline贷款人或任何

贷款人有权在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼。借款人对行政代理、任何LC发行人、Swingline贷款人或任何贷款人或行政代理的任何关联公司、任何LC发行人、Swingline贷款人或任何贷款人提起的任何司法程序，直接或间接涉及任何贷款文件引起的、与任何贷款文件有关或与任何贷款文件相关的任何事项，只能在纽约的一家法院提起。

14.3放弃陪审团审判。借款人、管理代理人、Swingline贷款人、每个LC发行人和每个贷款人特此放弃在任何司法程序中以任何方式直接或间接涉及任何因任何贷款文件或根据贷款文件建立的关系而引起、有关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的陪审团审判。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

[签名如下]