UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14-A

(Amendment No. 1)​

根据第14(A)节发布的代理声明
1934年证券交易法

注册人提交的

注册人☐以外的第三方提交的文件

选中相应的框：

初步委托书

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☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

​

☐

最终代理声明

​

☐

最终补充材料

​

☐

根据第240.14a-12节征集材料

​

Corner Growth收购公司

(其章程中规定的注册人姓名)​

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)​

申请费的支付(勾选相应的框)：

No fee required.

​

☐

之前与初步材料一起支付的费用。

​

☐

根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用

​

 

初步代理材料
待完成

Corner Growth收购公司
开曼群岛豁免公司
251 Lytton Avenue, Suite 200
加利福尼亚州帕洛阿尔托94301

股东特别大会通知
To Be Held at           p.m. Eastern Time on           , 2022

各位股东：

兹通知，开曼群岛豁免公司Corner Growth Acquisition Corp.(“Corner Growth”、“本公司”或“本公司”)的特别股东大会(“特别股东大会”)将于      PM亲身及虚拟举行。美国东部时间2022年，在      ，纽约，纽约10036号美洲大道1211号的ROPES&GRAY LLP办公室，或在会议可休会或延期的其他日期和地点的其他时间。鉴于公众对新冠肺炎的健康担忧，鼓励虚拟出席，实体会议的与会者必须遵守当时流行的新冠肺炎措施和由场地提供商以及州和地方当局实施的规定，包括但不限于疫苗接种、口罩佩戴和检测。目前，会场要求与会者提供接种疫苗的证明。如果您计划亲自出席，请至少在特别股东大会召开前一天给          发电子邮件。随附的委托书(“委托书”)的日期为      ，2022年，并于该日期左右首次邮寄给公司股东。希望通过电话会议收听特别股东大会，但不能参加特别股东大会或投票的股东，可以使用以下电话会议拨入号码：

虽然股东可以在会议地点亲自出席股东特别大会，但我们强烈鼓励股东以虚拟方式或通过电话出席会议。

特别股东大会的唯一目的是：

•

审议并表决根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(“章程细则”)的条款，以附件A所载形式修订章程细则的建议(“延长建议”)，以(I)将本公司必须(A)完成与一个或多个业务或实体(“业务合并”)的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期，由2022年12月21日(“原终止日期”)延展至6月21日；2023年(“延期”及较晚的日期，“延期日期”)，或由公司董事会(“董事会”)决定并由公司公开宣布的较早日期(“修订终止日期”)；

​

•

审议并表决本公司与作为受托人的纽约有限目的信托公司大陆股票转让和信托公司之间以附件B规定的形式提出的关于批准于2020年12月16日生效的《投资管理信托协议》(“信托协议”)的修正案的提案，大陆航空公司必须开始清算与公司首次公开募股(IPO)相关的信托账户(“信托账户”)的日期，从(A)Corner Growth完成初始业务合并和原始终止日期的较早日期改为(B)(I)Corner Growth完成初始业务合并、(Ii)延长日期和(Iii)修订终止日期中最早的日期(“信托修订建议”)；和

​

•

如有必要，审议并表决批准将特别大会延期至一个或多个较晚日期的提案，以便在股东特别大会获得批准的票数不足或与批准有关的票数不足的情况下，允许进一步征集和表决代理人

​

 

 

延期提案，我们称之为“休会提案”。只有在没有足够票数通过延期提案的情况下，休会提案才会在特别大会上提出。

延期提案和信托修正案提案中的每一个都以对方的批准为交叉条件。每一项延期提案、信托修正案提案和休会提案在随附的委托书中都有更全面的描述。

延期的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并。条款规定，我们必须在2022年12月21日之前完成业务合并。我们的董事会目前认为，没有足够的时间在2022年12月21日之前完成业务合并。因此，本公司董事会认为，以附件A所载形式修订细则，以延长完成业务合并的日期，符合本公司及其股东的最佳利益。如延期建议获批准，本公司将于原终止日期后额外有六个月时间完成业务合并，即首次公开招股后总共最多30个月以完成业务合并，除非董事会另行设定较早的经修订终止日期。

关于延期建议，公众股东可以选择以每股价格赎回他们的股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息除以当时已发行的公众股票的数量，我们将这种选择称为“选举”。无论这些公众股东投票赞成还是反对延期提议，都可以进行选举，也可以由在特别股东大会上不投票或不指示他们的经纪人或银行如何投票的公众股东进行选举。公众股东可以进行选择，无论这些公众股东在记录日期是否为持有者。如吾等于延长日期或经修订终止日期(视何者适用而定)前仍未完成初步业务合并，未作出选择的公众股东将有权以现金赎回其股份。此外，无论公众股东在特别股东大会上投票支持或反对延期提议，或不投票，或不指示其经纪人或银行如何投票，如果延期得到实施，而公众股东没有进行选举，如果延期获得批准，他们将保留在延长日期之前对任何拟议的初始业务合并投票的权利，以及以每股价格赎回其公开股票的权利，以现金支付。等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票的数量, 在拟议的业务合并完成的情况下。我们目前不会要求您对任何拟议的业务合并进行投票。

基于截至2022年6月30日信托账户的金额约为400,769,393美元，我们预计在股东特别大会召开时，从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为         美元。纳斯达克的公开股票在2022年11月          的收盘价是$      ，也就是邮寄本委托书之前的最新实际收盘价。我们不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售他们的股票，因为当这些股东希望出售他们的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。如果我们的公开股票赎回会导致我们在延期建议获得批准后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，我们将不会继续延期。

与选举相关的从信托账户中提取资金将减少选举后信托账户中持有的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至2022年6月30日信托账户中约400,769,393美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成初步的业务合并，并且不能保证这些资金将以可接受的或根本不存在的条件可用。

如果延期方案未获批准，并且我们没有按照IPO招股说明书的规定在2022年12月21日之前完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回作为单位一部分的A类普通股，但赎回时间不得超过十个工作日

 

 

在IPO(“公开招股”)中出售，每股价格，以现金支付，相当于IPO完成后公司设立的信托账户中当时存入的总金额，其中一定数额的IPO净收益，连同与IPO截止日期同时进行的私募认股权证的某些收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给我们，以支付我们的特许经营权和所得税(减去最高10万美元的利息，用于支付解散费用和应缴税款净额)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回股份将完全消灭公众股份持有人(“公众股东”)作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在第(Ii)及(Iii)项的情况下遵守其根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的责任，以及在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

如欲要求赎回，请于2022年美国东部时间下午5：00之前(          ，2022年，股东特别大会前两个工作日)，您应选择将您的股票实物交付给大陆股票转让信托公司，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)以电子方式将您的股票交付给转让代理，如本文所述。您应确保您的银行或经纪人符合本协议其他地方的要求。

我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将到期而毫无价值。在发生清算的情况下，我们B类普通股(“方正股份”以及与公众股份一起，“股份”或“普通股”)的持有人，包括CGA保荐人、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)和我们的独立董事，将不会因为他们持有方正股份而获得信托账户中持有的任何款项。

大陆航空作为信托账户受托人的角色受制于信托协议的条款和条件。信托协议目前规定，大陆航空应于(X)收到Corner Growth就初始业务合并结束或Corner Growth无法在章程细则指定的时间框架内完成初始业务合并而发出的适用指示函件后，或(Y)于最初终止日期及本公司股东根据公司注册证书批准的较后日期(如大陆航空在该日期之前尚未收到上述终止函件)后，才立即开始清盘信托账户。

如果信托修订建议获得批准，大陆航空应仅在收到Corner Growth发出的与初始业务合并结束或Corner Growth无法在条款规定的时间框架内实施初始业务合并相关的适用指示函后，或(Y)在(I)Corner Growth完成初始业务合并、(Ii)延长日期和(Iii)修订终止日期(如果大陆航空在该日期之前未收到上述终止函)中最早的日期时，立即开始清算信托账户。

休会建议如获采纳，本公司董事会将可将股东特别大会延期至一个或多个较后日期，以便进一步征集委托书。只有在没有足够的票数支持延期提案或与延期提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

批准延期建议需要根据章程细则通过一项特别决议案，即当时已发行及已发行普通股中至少三分之二的持有人投赞成票，而出席并有权于股东特别大会上投票的股东须于股东特别大会上投票。

信托修正案建议的批准需要至少65%(65%)的已发行A类普通股和B类普通股的赞成票，作为一个类别一起投票。

 

 

批准休会建议需要章程细则下的普通决议案，即亲身或受委代表出席并有权在股东特别大会上投票的股东所投的多数赞成票。

本公司董事会已将2022年11月11日的营业时间定为确定有权在股东特别大会及其任何延期或延期会议上收到通知和投票的股东的记录日期。只有在该日登记在册的普通股持有人才有权在股东特别大会或其任何续会或延期会议上点票。

在仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会认为延期提案是可取的，并建议您投票或指示您投票支持该提案。

股东特别大会不建议处理任何其他事务。

随函附上委托书，其中包含有关延期建议和临时股东大会的详细信息。无论您是否计划出席股东特别大会，我们敦促您仔细阅读本材料并投票表决您的普通股。

根据董事会的命令
Corner Growth收购公司

马文·田
首席执行官

                 , 2022

您的投票很重要。如你是股东，请尽快签署、注明日期及交回你的委托书，以确保你的股份有代表出席股东特别大会。如果你是登记在册的股东，你也可以亲自在股东特别大会上投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者您可以通过从您的经纪公司或银行获得委托书，亲自在特别股东大会上投票。如阁下未能投票或指示阁下的经纪或银行如何投票，则阁下的普通股将不会计入特别股东大会的法定人数内，亦不会获投票。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。

关于将于      下午举行的特别股东大会获得代理材料的重要通知美国东部时间2022年          ：本特别股东大会通知及随附的委托书可在          上查阅。

 

 

初步代理材料
待完成

Corner Growth收购公司
开曼群岛豁免公司
251 Lytton Avenue, Suite 200
加利福尼亚州帕洛阿尔托94301

股东特别大会通知
To Be Held at     Eastern Time, on     , 2022

代理报表

开曼群岛豁免公司Corner Growth Acquisition Corp.(“Corner Growth”、“The Company”、“We”、“Our”或“Our”)的特别股东大会(“特别股东大会”)将亲身及虚拟于     举行。美国东部时间2022年，在      ，纽约，纽约10036号美洲大道1211号的ROPES&GRAY LLP办公室，或在会议可休会或延期的其他日期和地点的其他时间。鉴于公众对新冠肺炎的健康担忧，鼓励虚拟出席，实体会议的与会者必须遵守当时流行的新冠肺炎措施和由场地提供商以及州和地方当局实施的规定，包括但不限于疫苗接种、口罩佩戴和检测。目前，会场要求与会者提供接种疫苗的证明。如果您计划亲自出席，请至少在特别股东大会召开前一天给      发电子邮件。希望通过电话会议收听特别股东大会，但不能参加特别股东大会或投票的股东，可以使用以下电话会议拨入号码：

虽然股东可以在会议地点亲自出席股东特别大会，但我们强烈鼓励股东以虚拟方式或通过电话出席会议。

召开特别股东大会的唯一目的是：

•

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)的条款，以附件A所载的形式，审议并以特别决议案就批准本公司必须(A)完成与一个或多个业务或实体(“业务合并”)的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)的日期的建议(“延长建议”)进行审议及表决。2022年(“原终止日期”)至2023年6月21日(“延期”)，或由本公司董事会(“董事会”)决定并由本公司公布的较早日期(“修订终止日期”)；

​

•

审议并表决本公司与作为受托人的纽约有限目的信托公司大陆股票转让和信托公司之间以附件B规定的形式提出的批准截至2020年12月16日的《投资管理信托协议》(以下简称《信托协议》)修正案的提案，大陆航空公司必须开始清算与公司首次公开募股(IPO)相关的信托账户(“信托账户”)的日期，从(A)Corner Growth完成初始业务合并和原始终止日期的较早日期改为(B)(I)Corner Growth完成初始业务合并、(Ii)延长日期和(Iii)修订终止日期中最早的日期(“信托修订建议”)；和

​

•

审议并表决批准特别大会延期的提案，如有必要，允许在延期提案票数不足或与批准延期提案有关的情况下，允许进一步征集和表决代表，我们称之为“休会提案”。只有在没有足够票数通过延期提案的情况下，休会提案才会在特别大会上提出。

​

 

1

 

信托修正案提案和延期提案中的每一个都是以对方的批准为条件的。

延期的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并。条款规定，我们必须在2022年12月21日之前完成业务合并。我们的董事会目前认为，到2022年12月21日将没有足够的时间完成业务合并。因此，本公司董事会认为，以附件A所载形式修订细则，以延长完成业务合并的日期，符合本公司及其股东的最佳利益。如果延期建议获得批准，本公司将在原终止日期后再有六个月的时间完成业务合并，即在首次公开募股后总共有最多30个月的时间完成业务合并。

关于延期建议，公众股东可以选择以每股价格赎回他们的股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息除以当时已发行的公众股票的数量，我们将这种选择称为“选举”。无论这些公众股东投票赞成还是反对延期提议，都可以进行选举，也可以由在特别股东大会上不投票或不指示他们的经纪人或银行如何投票的公众股东进行选举。公众股东可以进行选择，无论这些公众股东在记录日期是否为持有者。如吾等于延长日期或经修订终止日期(视何者适用而定)前仍未完成初步业务合并，未作出选择的公众股东将有权以现金赎回其股份。此外，无论公众股东在特别股东大会上投票支持或反对延期提议，或不投票，或不指示其经纪人或银行如何投票，如果延期得到实施，而公众股东没有进行选举，如果延期获得批准，他们将保留在延长日期之前对任何拟议的初始业务合并投票的权利，以及以每股价格赎回其公开股票的权利，以现金支付。等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票的数量, 在拟议的业务合并完成的情况下。我们目前不会要求您对任何拟议的业务合并进行投票。

基于截至2022年6月30日信托账户的金额约为400,769,393美元，我们预计在股东特别大会召开时，从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为         美元。纳斯达克的公开股票在2022年11月    的收盘价是$      ，也就是邮寄本委托书之前的最新实际收盘价。我们不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售他们的股票，因为当这些股东希望出售他们的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。如果我们的公开股票赎回会导致我们在延期建议获得批准后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，我们将不会继续延期。

从信托账户中提取与选举有关的资金(“提取金额”)将减少选举后信托账户中持有的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至2022年6月30日信托账户中约400,769,393美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成初步的业务合并，并且不能保证这些资金将以可接受的或根本不存在的条件可用。我们将在与IPO有关的注册声明生效日期的24个月日左右，指示大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金。

如果延期方案未获批准，并且我们没有按照我们的IPO招股说明书和我们的章程在2022年12月21日之前完成业务合并，我们将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回作为IPO中出售的单位的一部分的A类普通股(“公众股”)，按每股价格，以现金支付，相当于首次公开募股完成后公司设立的信托账户中当时存入的总金额，并将首次公开募股的净收益中的一定数额与非公开募集的某些收益一起存入该信托账户中

 

2

 

在IPO截止日期的同时，认股权证的配售被存入(“信托账户”)，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息和应付税款净额)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股票持有人(“公众股东”)作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在第(Ii)及(Iii)项的情况下遵守其根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的责任，以及在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将到期而毫无价值。在发生清算的情况下，我们B类普通股(“方正股份”和连同公众股份，“股份”或“普通股”)的持有人，包括保荐人和我们的独立董事，将不会收到由于他们持有方正股份而在信托账户中持有的任何款项。

大陆航空作为信托账户受托人的角色受制于信托协议的条款和条件。信托协议目前规定，大陆航空应于(X)收到Corner Growth就初始业务合并结束或Corner Growth无法在章程细则指定的时间框架内完成初始业务合并而发出的适用指示函件后，或(Y)于最初终止日期及本公司股东根据公司注册证书批准的较后日期(如大陆航空在该日期之前尚未收到上述终止函件)后，才立即开始清盘信托账户。

如果信托修订建议获得批准，大陆航空应在收到Corner Growth发出的与初始业务合并关闭或Corner Growth无法在条款规定的时间范围内实施初始业务合并相关的适用指示函后，或(Y)在(I)Corner Growth完成初始业务合并、(Ii)延长日期和(Iii)修订终止日期中最早的日期(如果大陆航空在该日期之前尚未收到上述终止信)后，立即开始清算信托账户。

休会建议如获采纳，本公司董事会将可将股东特别大会延期至一个或多个较后日期，以便进一步征集委托书。只有在没有足够的票数支持延期提案或与延期提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

批准延期建议需要根据章程细则通过一项特别决议案，即当时已发行及已发行普通股中至少三分之二的持有人投赞成票，而出席并有权于股东特别大会上投票的股东须于股东特别大会上投票。

信托修正案建议的批准需要至少65%(65%)的已发行A类普通股和B类普通股的赞成票，作为一个类别一起投票。

批准休会建议需要普通决议案，即亲身出席或受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的股东所投的多数赞成票。

本公司董事会已将2022年11月11日的营业时间定为确定有权在股东特别大会及其任何延期或延期会议上收到通知和投票的股东的记录日期。只有在该日登记在册的普通股持有人才有权在股东特别大会或其任何续会或延期会议上点票。于股东特别大会记录日期，已发行普通股共有5,000万股，其中4,000万股为公众股份，1,000万股为方正股份。方正股份具有投票权

 

3

 

与延期提议相关的权利，我们的发起人和总共持有1,000,000,000股方正股票的独立董事通知我们，他们打算投票赞成延期提议。

本委托书包含有关特别股东大会和提案的重要信息。请仔细阅读并投票表决你们的股份。

我们将支付征集代理的全部费用。我们已聘请Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)协助征集股东特别大会的委托书。我们已同意向Morrow Sodali支付惯常费用和自付费用。我们还将偿还Morrow Sodali合理的自付费用，并将赔偿Morrow Sodali及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。除了这些邮寄的委托书材料外，我们的董事和高级管理人员也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。这些当事人将不会因为招揽代理人而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。

此委托书的日期为2022年     ，并在该日期左右首次邮寄给股东。

 

4

 

关于特别股东大会的问答

这些问题和答案仅是他们讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整份文件。

 

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20

 

前瞻性陈述

就联邦证券法而言，本委托书中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本代理陈述中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们完成业务合并的能力；

​

•

企业合并的预期收益；或

​

•

Corner Growth股票和Corner Growth的其他证券的市场价格和流动性的波动性。

​

本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“项目1A”中所述的那些因素。公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中的“风险因素”，以及公司在其他报告中向美国证券交易委员会提交的报告。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

21

 

RISK FACTORS

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告、提交给美国证券交易委员会的任何后续10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件和以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。为了降低这一结果的风险，在与IPO有关的注册声明生效日期的24个月日左右，我们将指示大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金。因此，在这种变化之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中，我们的公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则建议，其中涉及像我们这样的SPAC可能受到投资公司法及其下的法规约束的情况。根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义，SPAC规则提案将为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为遵守拟议避风港的期限限制，特别行政区行政管理委员会将有有限的时间宣布和完成业务合并交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求一家公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就初始业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明生效日期后18个月。然后，该公司将被要求在其首次公开募股的注册声明日期后24个月内完成初始业务合并。据我们了解，美国证券交易委员会最近一直在就符合SPAC规则提议的《投资公司法》采取非正式立场。

投资公司法对SPAC的适用性目前存在不确定性，包括像我们这样的公司，它没有在拟议的安全港规则中规定的拟议时间范围内完成初始业务合并。如上所述，吾等于2020年12月完成首次公开招股，并自那时起(或于首次公开招股生效日期后约23个月，截至本委托书日期)一直作为一家空白支票公司寻找目标业务以完成初步业务合并。因此，如果SPAC规则的提议被采纳，可能会有人声称我们一直是作为一家未注册的投资公司运营的。如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处，包括在此类交易后我们的股票和认股权证或权利的潜在增值，我们的认股权证或权利将到期一文不值。

自IPO以来，信托账户中的资金仅持有《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券，到期日不超过185天，或仅投资于货币市场基金，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。截至2022年6月30日，信托账户中的金额包括约0美元的应计利息。为了降低根据《投资公司法》我们被视为未注册投资公司的风险，我们将在与IPO有关的注册声明生效日期的24个月纪念日或大约24个月，或2022年12月21日，指示受托人大陆股票转让信托公司

 

22

 

关于信托账户，清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金(即，在一个或多个银行账户中)，直至公司完成初始业务合并、延长日期或修订终止日期中最早的一个(以适用者为准)。在对信托账户中的资产进行这种清算后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时本应获得的美元金额，如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中的话。这意味着，未来可供赎回的金额不会增加，而那些选择不赎回与批准延期建议相关的全部或部分公开股份的股东，如果他们赎回与企业合并有关的全部或部分公开股份，或如果公司未来被清算，与如果他们赎回与批准延期建议相关的全部或部分公开股份将获得的每股金额相比，他们将获得不超过相同的每股金额，而不会产生额外利息。

任何企业合并都可能受到美国外国投资法规的约束，这些法规可能会对企业合并施加条件，也可能会阻止企业合并的完成。这些条件或限制还可能降低公司普通股对投资者的吸引力，或导致我们未来的投资受到美国外国投资法规的约束。

涉及非美国投资者收购或投资美国企业的投资可能受到美国法律的约束，这些法律对外国对美国企业的投资以及外国人员获得在美国开发和生产的技术进行了监管。这些法律包括经2018年外国投资风险审查现代化法案修订的1950年国防生产法案第721条，以及由美国外国投资委员会(CFIUS)管理的第31 C.F.R.第800和802部分修订的条例。

CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，导致“外国人士”​“控制”一家“美国企业”的投资(在每一种情况下，此类术语在31 C.F.R.第800部分中都有定义)始终受到美国外国投资委员会的管辖。美国外国投资委员会的重大改革立法通过2020年生效的法规全面实施，将美国外国投资委员会的管辖权范围扩大到不会导致外国人士控制美国企业的投资，但向某些外国投资者提供与“关键技术”、“涵盖的投资关键基础设施”和/或“敏感个人数据”​有关的美国企业的某些信息或治理权利(在每种情况下，这些术语的定义见31 C.F.R.第800部分)。

保荐人的经理和高级管理人员都是美国人，保荐人的投票权由美国人持有；然而，非美国人对保荐人的出资额占多数。因此，保荐人和控制与任何企业合并相关的任何私募股权投资者的外国人士预期的投资，可能会导致非美国人在我们的投资，根据CFIUS的规定，这些投资可能被CFIUS视为“担保交易”。CFIUS或其他美国政府机构可以选择审查任何企业合并，即使不需要向CFIUS提交申请。如果我们不提交与企业合并相关的申请，就不能保证CFIUS或其他美国政府机构不会选择审查任何企业合并。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本产生过大的影响，并可能限制公司完成初始业务合并的潜在目标池等。CFIUS的政策和机构做法正在迅速演变，如果CFIUS审查任何业务合并或投资者的一项或多项拟议或现有投资，不能保证该等投资者能够以业务合并各方或该等投资者可接受的条款维持或继续进行该等投资。除其他事项外，CFIUS可以寻求对此类投资者的投资施加限制或限制，或禁止此类投资者的投资(包括但不限于购买公司普通股的限制、与此类投资者共享信息的限制、要求有投票权的信托、治理修改或强制剥离, 除其他事项外，如果我们在没有获得CFIUS批准的情况下继续进行，CFIUS可以命令我们剥离目标公司的全部或部分资产。

 

23

 

如果CFIUS选择审查任何业务合并，完成对业务合并的审查所需的时间或CFIUS禁止该业务合并的决定可能会阻止我们完成任何业务合并，并可能迫使公司清算和解散。在清算的情况下，我们的未清偿认股权证将不会有任何分配。因此，投资者持有的任何权证都将到期变得一文不值。

 

24

 

BACKGROUND

我们是一家空白支票公司，于2020年10月20日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

于2020年12月21日，我们完成了40,000,000个单位(“单位”)的IPO，其中包括部分行使承销商按IPO价格额外购买最多5,000,000个单位的选择权，以弥补超额配售。每个单位包括一股A类普通股(“A类普通股”)和三分之一的一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)，每一份完整的公共认股权证使其持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可作出调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为4亿美元。

在完成首次公开招股及单位发行及出售的同时，本公司完成了7,600,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.5美元，总收益为11,400,000美元。由保荐人购买的私募认股权证与公开认股权证大致相似，惟如由保荐人或其获准受让人持有，则(I)可以现金或以无现金方式行使，(Ii)不须被要求赎回(除非在若干情况下要求赎回公开认股权证，且达到某一A类普通股价格门槛)及(Iii)在若干有限例外情况下，须受转让限制，直至本公司完成初步业务合并后30天为止。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。私募认股权证乃根据认股权证协议发行，并受认股权证协议管限。

于2020年10月28日完成招股前，保荐人合共购入8,625,000股本公司B类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元。于2020年11月，保荐人向本公司三名独立董事各转让50,000股方正股份。于2020年12月16日，我们完成了1,437,500股B类普通股的资本化，总共发行了10,062,500股B类普通股，公司的三名独立董事每人拥有58,333股B类普通股。2020年12月23日，由于承销商选择部分行使超额配售选择权，6.25万股方正股票被没收，导致1000万股流通股。

从IPO和出售私募认股权证获得的收益增长所得的总计400,000,000美元被存入位于美国的瑞银金融服务公司的独立信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人。信托账户中持有的金额投资于1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的允许的美国“政府证券”，到期日为185天或更短，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债，符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件。

截至2022年6月30日，信托账户中约有400,769,393美元的投资，信托账户外约有169,812美元的现金。

我们的发起人、董事和高级管理人员在提案中的利益可能不同于您作为股东的利益，或者不同于您作为股东的利益。这些权益包括方正股份和未来可能行使的认股权证的所有权，以及未来补偿安排的可能性。请参阅标题为“延期提案 --我们的发起人、董事和高级职员的利益”(The Expansion Proposal Interest of我们的发起人、董事和高级职员)的章节。

于股东特别大会记录日期，已发行普通股5,000万股，其中4,000万股为公众股，1,000万股为方正股份。方正股份具有与延期建议相关的投票权，我们的保荐人和总共持有10,000,000股方正股份的独立董事已通知我们，他们打算投票赞成延期提议。

我们的主要执行办公室位于加州帕洛阿尔托94301号Lytton Avenue 251Suit200，电话号码是(650)543-8180。

 

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提案1 - 延期提案

延期建议书

我们建议以附件A规定的形式修订条款，将我们必须完成业务合并的截止日期延长至延长日期或修订的终止日期(视适用情况而定)。

延期的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并。条款规定，我们必须在2022年12月21日之前完成业务合并。我们的董事会目前认为，到2022年12月21日将没有足够的时间完成业务合并。因此，本公司董事会认为，以附件A所载形式修订细则，以延长完成业务合并的日期，符合本公司的最佳利益。如延期建议获得批准，本公司将在原终止日期后额外有六个月时间完成业务合并，而完成业务合并的总时间最多为30个月，以便在首次公开招股后完成业务合并。这项延期建议是与我们目前正在讨论的一项业务合并有关的。

如果延期提议未获批准，并且我们没有按照IPO招股说明书的预期并根据我们的条款在2022年12月21日之前完成业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付清算费用的利息(减去最多10万美元的利息和应付税款)除以当时已发行的公众股票的数量)，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在第(Ii)及(Iii)项的情况下遵守其根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的责任，以及在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将到期而毫无价值。如果发生清算，我们方正股份的持有者，包括我们的保荐人和我们的独立董事，将不会收到由于他们拥有方正股份而在信托账户中持有的任何款项。

董事会提出延期建议的理由

我们的条款规定，如果我们的股东批准延长我们的赎回义务，如果我们没有在2022年12月21日之前完成我们的初始业务合并，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息除以当时已发行的公众股票数量。吾等相信，加入该等条款是为了保障我们的股东在本公司未能在细则所预期的时间内找到合适的业务合并时，须维持其投资一段不合理的长时间。

鉴于我们花费时间、精力和金钱来确定潜在的初始业务合并的潜在目标，我们的董事会认为，目前的情况和谈判适合为那些认为本公司可能执行具有吸引力的投资机会的潜在业务合并的人士提供考虑此类交易的机会，因为我们也向希望赎回其公众股份的股东提供这样做的机会。

目前不会要求您对拟议的业务合并进行投票。如果延期实施，且您没有做出选择，您将保留在任何拟议的初始业务合并提交给股东时投票的权利，以及在拟议的业务合并获得批准和完成或公司在延期日期前尚未完成业务合并的情况下，以每股现金价格赎回您的公开股票的权利，该价格相当于信托账户的按比例部分。

 

26

 

如果延期提案未获批准

如果我们的股东不批准延期提议，我们的董事会将放弃延期。如果延期提议未获批准，并且我们没有按照我们的IPO招股说明书的预期在2022年12月21日之前完成业务合并，根据我们的条款，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付清算费用的利息(减去最多10万美元的利息和应付税款)除以当时已发行的公众股票的数量)，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在第(Ii)及(Iii)项的情况下遵守其根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的责任，以及在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将到期而毫无价值。如果发生清算，我们方正股份的持有者，包括我们的保荐人和我们的独立董事，将不会收到由于他们拥有方正股份而在信托账户中持有的任何款项。

如果延期提案获得批准

我们将继续努力，争取在延长的日期或修改后的终止日期(视情况而定)前完成初步业务合并。延期建议一经批准，延期即告生效。根据《交易法》，我们仍将是一家报告公司，我们的单位、公开股票和认股权证将继续公开交易。

如果延期建议获得批准并实施延期，从与选举相关的信托账户中移除提取金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期提案获得批准，我们无法预测信托账户中的剩余金额，而且信托账户中的剩余金额可能只是截至2022年6月30日信托账户中约400,769,393美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成初步的业务合并，并且不能保证这些资金将以可接受的或根本不存在的条件可用。我们将在与IPO有关的注册声明生效日期的24个月日左右，指示大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金。

所有公开认股权证将继续发行，并将在初始业务合并完成后30天内按每股认股权证11.50美元的初始行使价行使一股A类普通股，为期五年，前提是我们拥有1933年证券法(“证券法”)下关于行使认股权证可发行普通股的有效登记声明，并且有与其相关的现行招股说明书(或我们允许持有人以无现金基础行使认股权证)。

如果延期建议获得批准，但我们没有在延期日期前完成业务合并，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付清算费用的利息(减去最多10万美元的利息和应付税款)除以当时已发行的公众股票的数量)，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在第(Ii)及(Iii)项的情况下遵守其根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的责任，以及在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。我们不能向您保证，如果我们清算，由于不可预见的债权人债权，信托账户的每股分派不会低于10.00美元。

 

27

 

我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将到期而毫无价值。如果发生清算，我们方正股份的持有者，包括我们的保荐人和我们的独立董事，将不会收到由于他们拥有方正股份而在信托账户中持有的任何款项。

决议全文

《 》作为一项特殊决议，决定：

(br}一)将《公司章程》第四十九.七条全文删除，改为：

“49.7如果公司没有在首次公开募股完成后30个月内或董事自行决定的较早时间内完成业务合并，公司应：(A)停止所有业务，但以清盘为目的；(B)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股份数量，赎回将完全消除公众成员作为成员的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(C)在赎回后，经本公司其余成员及董事批准，尽快进行清盘及解散，但须遵守开曼群岛法律就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的各项义务。“

(br}二)将《公司章程》第四十九.八条全文删除，改为：

“49.8倘若对本条作出任何修订：(A)将修改本公司义务的实质或时间：(I)规定赎回与企业合并有关的公开股份；或(Ii)如本公司未能在首次公开招股结束后30个月内或董事全权酌情决定的较早时间内完成企业合并，则赎回100%的公开股份；或(B)与A类股份持有人权利有关的任何其他条文；每名非保荐人、创办人、高级职员或董事的公众股份持有人应有机会于任何有关修订获批准或生效后赎回其持有的公众股份，每股价格须以现金支付，相当于当时存放于信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息(该利息须扣除已缴付或应付的税款)，而该利息并未释放予本公司以支付税款，除以当时已发行的公众股份数目。本公司在本条中提供此类赎回的能力受赎回限制的限制。“

(br}三)将《公司章程》第49.10条全文删除，替换为：

“49.10在公开发行股票后，在企业合并完成之前，本公司不得发行额外的股份或任何其他证券，使其持有人有权：(A)从信托账户获得资金；或(B)与公开股票一起投票：(I)关于本公司的初始企业合并或在完成初始企业合并之前或与完成初始企业合并相关的任何其他建议；或(Ii)批准对备忘录或章程细则的修订，以(X)将本公司完成业务合并的时间延长至首次公开募股结束后30个月之后，或(Y)修订本第49.10条。“

审批需要投票

根据章程细则，延期建议必须获批准为特别决议案，即当时已发行及已发行普通股中至少三分之二的持有人投赞成票，而出席并有权于股东特别大会上投票的股东须于股东特别大会上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上投的一票。

 

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董事会的建议

如本文所述，本公司董事会在仔细考虑所有相关因素后，认为延期建议符合本公司的最佳利益。我们的董事会已批准并宣布通过延期提案，并建议您投票支持该提案。

在仔细考虑所有相关因素后，本公司董事会认为延期建议符合本公司的最佳利益。

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持延期提案。

 

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提案2 - 信托修订提案

Overview

于2020年12月21日，我们完成了40,000,000个单位(“单位”)的IPO，其中包括部分行使承销商按IPO价格额外购买最多5,000,000个单位的选择权，以弥补超额配售。每个单位包括一股A类普通股(“A类普通股”)和三分之一的一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)，每一份完整的公共认股权证使其持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可作出调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为4亿美元。从首次公开募股和出售私募认股权证中获得的收益Corner Growth共计4亿美元被存入位于美国的瑞银金融服务公司的一个独立信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人。信托账户中持有的金额投资于1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的允许的美国“政府证券”，到期日为185天或更短，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债，符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件。截至2022年6月30日，信托账户内的投资约为400 769 393美元，信托账户外的现金约为169 812美元。

大陆航空作为信托账户受托人的角色受制于信托协议的条款和条件。信托协议目前规定，大陆航空只应在收到Corner Growth就初始业务合并的结束或Corner Growth无法在组织章程细则规定的时间框架内完成初始业务合并而发出的适用指示函后，或(Y)在原始终止日期和Corner Growth的股东根据组织章程细则批准的较晚日期(如大陆航空在该日期之前尚未收到上述终止信)的较后日期开始清算信托账户，并应在(X)收到Corner Growth就初始业务合并或Corner Growth无法在组织章程细则规定的时间框架内完成初始业务合并而发出的适用指示函后立即开始清算信托账户。信托协议进一步规定，未经本公司当时已发行的A类普通股和B类普通股的65%的赞成票，并作为一个类别一起投票，不得修改、修订或删除前述规定。

信托修正案提案的理由

我们建议根据本委托书附件B所载格式的信托协议修正案修订信托协议，将大陆航空必须开始清算信托账户的日期从(A)Corner Growth完成初始业务合并和原始终止日期较早的日期改为(B)Corner Growth完成初始业务合并、(Ii)延长日期和(Iii)修订终止日期中较早的日期，但该另一日期不得早于公司章程修正案生效之日，且该另一日期可早于原终止日期。

在仔细考虑所有相关因素后，包括但不限于金钱的时间价值，以及Corner Growth不太可能在原定终止日期之前完成业务合并的结论，董事会已确定信托修订建议符合Corner Growth及其股东的最佳利益，并建议您投票或指示投票支持信托修订建议。

信托修正案提案未获批准的后果

如根据股东特别大会时的表决票，普通股持有人的票数不足以批准信托修订建议，Corner Growth可将休会建议付诸表决，以寻求更多时间以获得足够票数支持信托修订建议。倘延期建议未获Corner Growth的股东批准，倘若股东特别大会举行时普通股持有人投票不足以批准信托修订建议，董事会可能无法将股东特别大会延期至一个或多个较后日期。

 

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如果信托修订建议未在特别股东大会或其任何续会上获得批准或未得到实施，且业务合并未于原终止日期或之前完成，则按照信托协议的预期并根据信托协议，大陆应在收到Corner Growth就Corner Growth无法在组织章程细则规定的时间框架内进行初始业务合并而发出的适用指示函后，或(Y)在原始终止日期和Corner Growth股东根据组织章程细则批准的较晚日期(如果大陆尚未在该日期之前收到上述终止函)的较晚日期开始清算信托账户，并应在(X)收到Corner Growth发出的适用指示函后立即开始清算信托账户。

此外，信托修正案提案和延期提案中的每一个都是以对方的批准为交叉条件的。

审批需要投票

信托修正案建议的批准需要至少65%(65%)的已发行A类普通股和B类普通股的赞成票，作为一个类别一起投票。信托修正案提案的条件是延期提案获得批准。就确定法定人数而言，弃权将被视为出席，并具有“反对”信托修正案提案的投票效果。

决议全文

“本公司与作为受托人的纽约有限目的信托公司大陆股份转让信托公司于2020年12月16日签署的《投资管理信托协议》修正案，以附件A所载修订及重订的本公司组织章程大纲及细则的特别决议案的效力为条件，现授权及批准根据所附委托书附件B所载的信托协议修正案，对该信托协议作出修订。”

董事会的建议

如本文所述，本公司董事会在仔细考虑所有相关因素后，认为信托修订建议符合本公司的最佳利益。我们的董事会已经批准并宣布采用信托修正案的建议是可取的，并建议您投票支持该建议。

在仔细考虑所有相关因素后，本公司董事会认为信托修订建议符合本公司的最佳利益。

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持信托修正案的提案。

 

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提案3 - 休会提案

Overview

休会建议如获采纳，本公司董事会将可将股东特别大会延期至一个或多个较后日期，以便进一步征集委托书。只有在延期提议获得足够票数或与批准延期提议相关的情况下，休会提议预计才会提交给我们的股东。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别股东大会推迟到2022年12月21日以后。

休会提案未获批准的后果

若延期建议未获本公司股东批准，本公司董事会可能无法将股东特别大会延期至较后日期，因为本公司没有足够票数支持延期建议或与批准延期建议有关的其他事项。

决议全文

“以普通决议案方式议决，如根据列示的票数，股东特别大会举行时未有足够票数批准于股东特别大会上提出的延期建议，则根据本公司组织章程细则及开曼群岛法律，特此批准该等会议延期。”

审批需要投票

休会建议的批准需要亲自或委派代表的股东在特别股东大会上投赞成票。因此，股东未能委派代表或亲自就休会建议投票，意味着该等股东的股份将不计入特别股东大会的法定人数要求，亦不会投票。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。

董事会的建议

如果提交，我们的董事会一致建议我们的股东投票支持批准休会提议。

 

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特别股东大会

日期、时间和地点。我们的股东特别大会将亲自举行，实际上将于      PM举行。美国东部时间2022年，在      ，纽约，纽约10036号美洲大道1211号的ROPES&GRAY LLP办公室，或在会议可休会或延期的其他日期和地点的其他时间。鉴于公众对新冠肺炎的健康担忧，鼓励虚拟出席，实体会议的与会者必须遵守当时流行的新冠肺炎措施和由场地提供商以及州和地方当局实施的规定，包括但不限于疫苗接种、口罩佩戴和检测。目前，会场要求与会者提供接种疫苗的证明。如果您计划亲自出席，请至少在特别股东大会召开前一天给      发电子邮件。希望通过电话会议收听特别股东大会，但不能参加特别股东大会或投票的股东，可以使用以下电话会议拨入号码：

电话访问(仅收听)：
美国和加拿大国内：1800-450-7155(免费)
美国和加拿大境外：+1 857-999-9155(适用标准房价)
会议ID：8531737#

网络直播：https://www.cstproxy.com/cgac1/2022.

投票权；记录日期。如果您在2022年11月11日，也就是特别股东大会的记录日期收盘时持有普通股，您将有权在特别股东大会上投票或直接投票。对于您当时拥有的每一股普通股，您将在每个提案中拥有一票。本公司的认股权证并无投票权。

需要投票。批准延期建议需要根据章程细则通过一项特别决议案，即当时已发行及已发行普通股至少三分之二的持有人投赞成票，而该等持有人出席并有权在股东特别大会上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上投的一票。

于股东特别大会记录日期，已发行普通股5,000万股，其中4,000万股为公众股，1,000万股为方正股份。方正股份具有与延期建议相关的投票权，我们的保荐人和总共持有10,000,000股方正股份的独立董事已通知我们，他们打算投票赞成延期提议。

如果您不希望延期提案获得批准，则必须投票反对该提案。如果延期建议获得批准并实施延期，则取款金额将从信托账户中提取，并按比例支付给赎回持有人。如果您对延期提案投反对票、弃权票或不投票，您仍有权参加选举。

代理；董事会征求意见；代理律师。本公司董事会现正就批准于股东特别大会上呈交予股东的延期建议征询阁下的委托书。我们已聘请Morrow Sodali协助征集股东特别大会的委托书。对于您是否应该选择赎回您的股票，没有提出任何建议。委托书可以亲自征求，也可以通过电话征求。假若阁下授予委托书，阁下仍可撤销委托书，并于股东特别大会上亲自投票表决阁下的股份(如阁下为普通股的记录持有人)。您可以联系Morrow Sodali：

次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号，南楼5楼
康涅狄格州斯坦福德06902号
个人免费电话：(800)662-5200
银行和经纪公司，请致电(203)658-9400
电子邮件：COOL.info@investor.morrowsodali.com

 

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必投一票

批准延期建议需要根据章程细则通过一项特别决议案，即当时已发行及已发行普通股中至少三分之二的持有人投赞成票，而出席并有权于股东特别大会上投票的股东须于股东特别大会上投票。

投弃权票和中间人反对票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作在特别大会上投的票。

如果延期提议未获批准，并且我们没有按照IPO招股说明书的预期并根据我们的条款在2022年12月21日之前完成业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付清算费用的利息(减去最多10万美元的利息和应付税款)除以当时已发行的公众股票的数量)，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在第(Ii)及(Iii)项的情况下遵守其根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的责任，以及在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。我们不能向您保证，如果我们清算，由于不可预见的债权人债权，信托账户的每股分派不会低于10.00美元。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期时一文不值。如果发生清算，我们方正股份的持有者，包括我们的保荐人和我们的独立董事，将不会收到由于他们拥有方正股份而在信托账户中持有的任何款项。

此外，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在特别股东大会之前在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。在股东特别大会记录日期后完成的任何此等购买可包括与出售股东达成协议，只要该股东仍是有关股份的记录持有人，该股东将投票赞成延期建议及/或不会就如此购买的股份行使其赎回权。这类股份购买和其他交易的目的将是增加提交特别股东大会的决议以必要票数获得批准的可能性。如果确实发生了这种购买，购买者可以寻求从股东手中购买股票，否则股东会投票反对延期提议，并选择赎回他们的股票，以获得信托账户的一部分。任何这种私下协商的收购都可以低于或高于信托账户的每股比例部分的收购价格进行。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票都可以投票赞成延期提议。当我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息时，或在交易法规定的M规则下的限制期间，我们的任何保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司都不能进行任何此类购买。

保荐人、董事和高级管理人员的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括但不限于下列利益：

​

•

如果我们没有在2022年12月21日之前完成业务合并，这距离我们的IPO结束还有24个月，或者如果延期提案以必要的票数获得批准，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付清算费用的利息，最高不超过100,000美元，扣除

​

 

34

 

(Br)除当时已发行公众股份的数目(应缴税款)；及(Iii)于赎回后，公众股东作为股东的权利将完全消失(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)于赎回后，在获得吾等其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)项而言，须遵守开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定规限。在这种情况下，所有由我们的保荐人和独立董事拥有的方正股份将一文不值，因为在赎回公开股份后，我们的净资产可能很少(如果有的话)，而且因为我们的方正股份持有人已同意，如果我们不能在规定的期限内完成业务合并，我们将放弃从信托账户中清算与方正股份有关的分派的权利。

•

此外，在完成首次公开招股的同时，本公司按每份私募认股权证1.5美元的价格完成了7,600,000份私募认股权证的私募配售，总收益为11,400,000美元。每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股普通股。如果我们没有在2022年12月21日之前完成业务合并，或者如果延期提议以必要的票数获得批准，那么出售私募认股权证的部分收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分，我们保荐人持有的认股权证将一文不值。

​

•

在完成初始业务合并后，我们的董事和高管可以继续担任任何收购业务的董事和高级管理人员。因此，未来他们可能获得任何现金费用、股票期权或股票奖励，这是业务合并后董事会决定支付给董事和高级管理人员的，如果他们在最初的业务合并后继续担任董事和高级管理人员的话。

​

•

如果信托账户被清算，包括在我们无法在要求的时间内完成业务合并的情况下，赞助商同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，赞助商将对我们负责，将信托账户中的资金数额减至以下两者中较小的数额：(1)每股公开股份10.00美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际数额，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元，则减去应缴税款，惟该等责任将不适用于签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利的第三方或预期目标业务的任何申索(不论该豁免是否可强制执行)，亦不适用于根据首次公开招股承销商的弥偿而就若干负债(包括证券法下的负债)提出的任何申索。

​

赎回权

我们的每一位公众股东，如果(A)持有A类普通股或(B)持有A类普通股作为单位的一部分，并在您对A类普通股行使赎回权之前选择将该等单位分离为相关A类普通股和公开认股权证，则该公众股东可以提交一份选择，该公众股东可以选择以每股价格赎回全部或部分其公开发行的股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额(包括赚取的利息)除以当时已发行公众股票的数量。阁下亦可赎回与任何建议的初始业务合并有关的公开股份，或如吾等于延长日期或修订终止日期(视何者适用而定)前仍未完成业务合并，则可赎回公开股份。

如欲要求赎回，请于2022年美国东部时间下午5：00前(      ，股东特别大会前两个工作日)，您应选择将您的股票实物交付给大陆股票转让信托公司，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)以电子方式将您的股票交付给转让代理，如本文所述。您应确保您的银行或经纪人符合本协议其他地方的要求。

 

35

 

单位持有人在对A类普通股行使赎回权前，必须选择将相关的A类普通股与公募认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有单位，持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础的A类普通股和公共认股权证，或者如果持有人持有以其本人名义登记的单位，持有人必须直接联系大陆航空并指示其这样做。您的经纪、银行或其他代名人可能有一个较早的最后期限，在此之前，您必须提供指示，将单位分为相关的A类普通股和公共认股权证，以便对A类普通股行使赎回权，因此您应联系您的经纪人、银行或其他代名人或中间人。

为了投标赎回您的普通股，您必须选择要么将您的股票实物交付给公司的转让代理大陆股票转让信托公司，地址为1 State Street，30th Floor，New York 10004，收信人：Mark Zimkin电子邮件：mzimkind@Continental entalstock.com，或者使用DTC的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将您的股票交付给转让代理，具体选择可能取决于您持有股票的方式。您应在下午5：00前按上述方式认购您的普通股。东部时间2022年，      ，特别股东大会前两个工作日)。

通过DWAC系统，股东可以通过联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票，来完成这一电子交付过程，无论其是否为记录保持者或其股票是以“街道名称”持有的。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理将需要共同行动来促进这一请求。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。我们对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。申领实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权前的截止日期前提交其股份，从而无法赎回其股份。

在股东特别大会就延期建议进行表决之前，未按本程序提交的证书将不会在赎回日兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，并在临时股东大会表决前决定不赎回其股份，该股东可以撤回要约。如阁下于股东特别大会投票前将您的普通股交予我们的转让代理赎回，并在投票前决定不赎回您的股份，您可要求我们的转让代理退回您的股份(以实物或电子方式)。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。如果公众股东投标股份而延长建议不获批准，则该等股份将不会被赎回，而代表该等股份的实物证书将在确定延长建议不获批准后立即退还股东。转让代理将持有作出选择的公众股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些股东。

如果要求适当，我们将以每股价格赎回每股公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额(包括赚取的利息)除以当时已发行的公开股票的数量。根据截至2022年6月30日信托账户的金额为400,769,393美元，我们预计在特别股东大会召开时，从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为         美元。纳斯达克的公开股票在2022年11月      的收盘价是$      ，也就是邮寄本委托书之前的最新实际收盘价。我们不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售他们的股票，因为当这些股东希望出售他们的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将以普通股换取现金，并且不再拥有这些股票。只有在您适当地要求赎回并在延期投票前向我们的转让代理提交您的股票证书时，您才有权获得这些股票的现金

 

36

 

在特别股东大会上的提案。吾等预期，就批准延长建议投票而要求赎回普通股的公众股东，将于股东特别大会后不久收到该等股份的赎回价格。

 

37

 

针对行使赎回权的股东的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了一些美国联邦所得税注意事项，这些注意事项一般适用于与选举相关的兑换美国持有者(定义如下)。本讨论仅限于美国联邦所得税的某些考虑因素，以赎回持有我们A类普通股的美国持有者，作为1986年美国国税法(经修订)第1221条所指的“资本资产”(“国税法”)。本讨论仅为摘要，不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与与选举相关的赎回美国持有人有关，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则可能适用的不同后果，例如：

•

我们的赞助商、创始人、高管或董事；

​

•

银行、金融机构或金融服务实体；

​

•

经纪自营商；

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•

受市值计价会计规则约束的纳税人；

​

•

免税实体；

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政府或机构或其机构；

​

•

保险公司；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

房地产投资信托基金；

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在美国的外籍人士或前长期居民；

​

•

实际或以建设性方式拥有我们5%或以上有表决权股份的人员；

​

•

通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划或其他方式作为补偿或与服务相关而获得我们证券的人员；

​

•

作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们证券的人；或

​

•

赎回功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。

​

此外，下面的讨论是基于《守则》的规定、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些规定可能会在追溯的基础上被废除、撤销、修改或受到不同的解释，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产税或联邦医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

在此使用的“赎回美国持有者”是A类普通股的实益拥有人，该A类普通股持有其A类普通股作为美国联邦所得税的资本资产，并根据通过选举行使赎回权而选择赎回该A类普通股作为现金，并且出于美国联邦所得税的目的：(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或被视为创建或组织的)的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或(Iv)符合以下条件的信托：(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权

 

38

 

控制信托的所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有被视为美国人的有效选举。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税或其他直通实体而被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的证券，则此类合伙企业中的合伙人、成员或其他实益所有者(或其他直通实体)的税务待遇通常取决于合伙人、成员或其他实益所有者的地位、合伙企业(或其他直通实体)的活动以及在合作伙伴、成员或其他实益所有者级别做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业(或其他直通实体)的合伙人、成员或其他实益拥有人，请向您的税务顾问咨询我们证券的所有权和处置的税务后果。

本讨论仅供参考，仅概述与行使赎回权相关的某些美国联邦所得税注意事项，并不能替代仔细的纳税筹划。A类普通股的持有者被敦促就选举对其持有者的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法以及任何适用的税收条约的适用性和影响。

根据选举行使赎回权的美国持有者的税收后果

出售A类普通股或公司分派时赎回

根据下文“被动型外国投资公司规则”一节讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，根据选举赎回美国持有人而赎回的美国联邦所得税后果将部分取决于该赎回是否符合守则第302节所述的出售A类普通股的资格，或被视为守则第301节所指的分派。如果我们的赎回符合出售A类普通股的资格，则赎回的美国持有人将被视为如下“-出售A类普通股”一节所述。如果我们的赎回不符合出售A类普通股的资格，赎回的美国持有者将被视为接受公司分派，其税收后果如下“-公司分派”所述。我们的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回美国持有人持有的我们的股票总数(包括以下段落所述的赎回美国持有人建设性持有的任何股票)相对于赎回之前和之后我们所有已发行的股票。在以下情况下，我们赎回A类普通股一般将被视为出售A类普通股(而不是作为公司分派)：(I)相对于赎回的美国持有人来说，这种赎回是“非常不成比例的”，(Ii)导致赎回的美国持有人在美国的权益“完全终止”，或者(Iii)对于赎回的美国持有人来说，这种赎回“本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，赎回的美国持有者不仅会考虑赎回的美国持有者实际拥有的我们的股份，还会考虑赎回的美国持有者建设性拥有的我们的股份。除直接拥有的股份外，赎回美国持有人可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份，其中赎回美国持有人拥有或在该赎回美国持有人中拥有权益，以及赎回美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，通常包括根据我们的认股权证可以获得的A类普通股。为了满足这一极不相称的标准，在赎回A类普通股之后，紧接赎回A类普通股之后，美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比，其中必须少于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性地拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比。在我们最初的业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有投票权的股票，因此，这一极不相称的测试可能不适用。在以下情况下，赎回美国持有人的权益将完全终止：(I)赎回美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有股票，或(Ii)我们实际拥有的所有股票

 

39

 

赎回的美国持有者和赎回的美国持有者有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员所拥有的股份的归属，并且赎回的美国持有者没有建设性地拥有我们的任何其他股份。如果A类普通股的赎回导致赎回的美国持有者在美国的比例权益“有意义地减少”，那么A类普通股的赎回将不等于对赎回的美国持有者的股息。赎回是否会导致赎回的美国持有者在我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。

然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。赎回的美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均不符合，则赎回将被视为公司分销，并且对该赎回美国持有者的税务影响将如下文“-公司分销”中所述。在这些规则实施后，赎回的A类普通股中赎回的美国持有人的任何剩余税基将添加到美国持有人在其剩余股份中的调整税基中，或者如果没有，则添加到赎回美国持有人的权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中的调整税基中。

企业分销

根据下文“被动外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则，赎回的美国持有者通常被要求在毛收入中包括从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的任何此类公司分派的金额作为股息。我们支付的此类股息将按常规税率向赎回美国持有者的公司征税，并且不符合通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除。超出该等收益和利润的分派一般将用于抵销和减少A类普通股的美国持有人赎回基数(但不低于零)，超过该基数的部分将被视为出售或交换该A类普通股的收益(见上文“-出售A类普通股”)。

对于非公司赎回美国持股人，根据现行税法，股息一般将按较低的适用长期资本利得率征税(参见上文“-出售A类普通股”)，前提是我们的A类普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易，我们在支付股息时或之前任何一年都不被视为PFIC，前提是满足一定的持有期和其他要求。由于我们认为，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的纳税年度内，我们很可能被视为PFIC，因此就我们的A类普通股向赎回美国持有人支付的股息可能不构成应按较低税率征税的“合格股息”。赎回美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。

超出当前和累计收益和利润的分派通常将构成资本回报，用于抵扣和减少(但不低于零)A类普通股中美国持有者的调整税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置A类普通股的变现收益，并将按下文题为“-出售A类普通股”一节所述处理。

出售A类普通股

在遵守下面讨论的PFIC规则的情况下，赎回的美国持有者一般会确认出售A类普通股的资本收益或亏损。如果赎回A类普通股的美国持有者的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚本委托书中描述的A类普通股的赎回权是否会暂停适用的持有期。

 

40

 

此类出售确认的收益或损失金额通常等于(I)出售中收到的现金金额之和与(Ii)赎回美国持有者在如此出售的A类普通股中的调整税基之间的差额。由非公司赎回的美国持有者实现的长期资本收益目前有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。

被动型外商投资公司规则

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，公司将被归类为PFIC，条件是：(I)在一个纳税年度，其总收入的至少75%，包括其按比例在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中，是被动收入，或(Ii)在一个纳税年度(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均)至少50%的资产，包括其被认为拥有至少25%股份的公司资产的按比例份额，用于生产，或者产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。就这些规则而言，我们赚取的利息收入将被视为被动收入，而我们持有的现金将被视为被动资产。

由于我们是一家目前没有活跃业务的空白支票公司，根据我们的收入和资产构成以及对我们财务报表的审查，我们认为，在截至2020年12月31日的初始纳税年度和截至2021年12月31日的纳税年度，我们很可能是PFIC，并且很可能是我们当前纳税年度的PFIC。

因此，赎回美国持有人(在选举的情况下，只要不就我们的A类普通股进行(I)赎回美国持有人持有(或被视为持有)A类普通股的第一个纳税年度的适时合格选举基金(“QEF”)选举，或(Ii)如下所述的适时“按市值计价”选举)，一般将遵守关于以下方面的特别规则：

•

赎回美国持有者在出售或以其他方式处置其A类普通股时确认的任何收益，其中将包括根据选举进行的赎回，但此类赎回是根据上述标题“作为A类普通股的出售或公司分销”讨论的规则被视为出售的；以及

​

•

因A类普通股向赎回美国持有人作出的任何“超额分派”(一般是指在赎回美国持有人的纳税年度内向该美国持有人赎回A类普通股的任何分派，大于该美国持有人在赎回美国持有人之前三个纳税年度就A类普通股收到的平均年度分派的125%，或，如果较短，则为该美国持有人对A类普通股的持有期)，其中可包括根据选举进行的赎回，但该赎回根据上文标题为“赎回为出售A类普通股或公司分派”下讨论的规则被视为公司分派。

​

在这些特殊规则下：

•

赎回美国持有人的收益或超额分配将在赎回美国持有人的A类普通股持有期内按比例分配；

​

•

在赎回美国持有人确认收益的纳税年度内分配给赎回美国持有人的收益的金额，或就A类普通股而言，收到超额分配的收益，或在赎回美国持有人在我们是PFIC的第一个纳税年度第一天之前的持有期内分配的收益，将作为普通收入征税；

​

•

分配给赎回美国持有者其他应纳税年度(或部分年度)并计入持有期的收益，将按该年度适用于赎回美国持有者的最高税率征税；和

​

•

将向赎回美国持有人征收相当于通常适用于少付税款的利息费用的额外税款，该额外税款将与赎回美国持有人在每个其他应纳税年度应缴纳的税款有关。

​

 

41

 

在赎回美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的赎回美国持有人，可能必须提交IRS表格8621(无论是否进行了QEF或市场对市场的选择)以及美国财政部可能要求的任何其他所需信息(如果有)。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必要的信息。

PFIC规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。呼吁赎回美国持有人就赎回A类普通股的PFIC规则的应用咨询他们的税务顾问，包括但不限于QEF选举、清洗选举、按市值计价选举或任何其他选举以及任何此类选举对他们的影响，以及任何拟议或最终的PFIC财政部法规的影响。

信息报告和备份扣留。

赎回A类普通股的收益可能需要向美国国税局报告信息以及可能的美国后备扣缴。但是，备用预扣不适用于提供正确的纳税人识别号码并提供其他所需证明的赎回美国持有者，或以其他方式免除备用预扣并建立这种豁免状态的人。我们A类普通股的某些持有者如果不赎回美国持有者，一般将通过在正式签署的适用IRS表格W-8上提供他们各自的外国身份证明、伪证或以其他方式确立豁免，从而消除信息报告和备用扣缴的要求。

备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税债务中扣除，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于持有者的特定情况。建议持有者就收购、拥有和处置我们A类普通股对他们造成的税收后果咨询他们的税务顾问，包括州、地方、房地产、外国和其他税法和税收条约规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

 

42

 

证券的实益所有权

下表列出了截至2022年3月31日我们持有的普通股的实益所有权信息：

•

Corner Growth所知的持有Corner Growth任何类别已发行普通股的实益所有者超过5%的每个人；

​

•

每一位实益拥有Corner Growth普通股的Corner Growth高管和董事；

​

•

作为一个整体，所有Corner Growth的高管和董事；

​

截至备案日，已发行普通股总数为5000万股。除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在Corner Growth于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-39814)之日起60天内不得行使。

在下表中，所有权百分比是基于截至2021年12月31日的40,000,000股A类普通股(包括相关单位所属的A类普通股)和10,000,000股B类普通股。投票权是指该人实益拥有的A类普通股和B类普通股的综合投票权。所有B类普通股均可在一对一的基础上转换为A类普通股，如本文所述。下表不包括Corner Growth保荐人持有的私募认股权证所涉及的A类普通股，因为这些证券在Corner Growth于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报(文件编号001-39814)后60天内不可行使。

*

不到1%。

​

(1)

除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址均为加州帕洛阿尔托94301号利顿大道251号200室。

​

 

43

 

(2)

所示权益仅由方正股份组成，分类为B类普通股。根据本公司经修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则的条款，该等股份将于本公司首次业务合并时或在本公司持有人选择的较早时间自动转换为A类普通股。

​

(3)

以上报道的股票以我们保荐人的名义持有。我们的赞助商由约翰·卡德杜和马文·田控制。

​

(4)

包括由Aristeia Capital，L.L.C.实益持有的2,381,595股A类普通股，Aristeia Capital，L.L.C.是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，仅基于Aristeia Capital，L.L.C.于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。Aristeia Capital，L.L.C.是一个或多个私人投资基金的投资管理人，并对本文所述的证券拥有投票权和投资控制权。Aristeia Capital，L.L.C.的业务地址是康涅狄格州格林威治06830号格林威治广场1号。

​

(5)

蒙特利尔银行实益持有2,365,877股A类普通股，而2,270,800股A类普通股则仅根据蒙特利尔银行和蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.于2022年2月15日联合提交给美国证券交易委员会的附表13G而实益持有。蒙特利尔银行和蒙特利尔银行Nesbitt Burn Inc.的业务地址是加拿大安大略省多伦多国王街西100号21楼，M5X 1A1。

​

根据联邦证券法的定义，Corner Growth的保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”。

 

44

 

房屋寄存信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以向两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循下文所述的说明。同样，如果一个地址与另一个股东共享，并且两个股东一起只想收到一套我们的披露文件，则股东应遵循以下说明：

•

如果股票是以股东的名义登记的，股东应联系我们位于加州帕洛阿尔托94301帕洛阿尔托Lytton Avenue 251Suit200的办公室，告知我们股东的请求；或

​

•

如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。

​

您可以在哪里找到更多信息

我们根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括这份委托书公众也可以在我们的公司网站上免费获得或通过公司网站https://www.schealthcorp.com.获取这些文件我们的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本委托书，也不被视为本委托书的一部分。

如果您想要此委托书的其他副本，或者如果您对将在特别股东大会上提交的建议有任何疑问，请通过以下地址和电话与我们的委托书征集代理联系：

次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
Stamford, CT 06902
Individuals call toll-free: (800) 662-5200
银行和券商请致电(203)658-9400
邮箱：COOL.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通过书面向我们索取这些文件，方法是将此类请求发送给我们的秘书，地址为加州帕洛阿尔托94301号200室利顿大道251号。

如果您是本公司的股东，并希望索取文件，请在2022年          之前提交，以便在股东特别大会之前收到。如果您向我们索要任何文档，我们将通过第一类邮件或其他同等及时的方式将其邮寄给您。

 

45

 

ANNEX A​

拟议修正案
TO THE
修改和重述
公司章程大纲和章程
OF
角落增长收购公司。
       , 2022

作为特殊决议决议：

(br}一)将《公司章程》第四十九.七条全文删除，改为：

“49.7如果公司没有在首次公开募股完成后30个月内或董事自行决定的较早时间内完成业务合并，公司应：

(A)停止所有业务，但清盘除外；

(B)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回将以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众成员作为成员的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；和

(C)在赎回后，在获得公司其余成员和董事批准的情况下，尽快进行清算和解散，但在每一种情况下，都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权和适用法律的其他要求的义务。“

(br}二)将《公司章程》第四十九.八条全文删除，改为：

“49.8如果对本条进行任何修改：

(A)将公司义务的实质或时间修改为：

(I)规定赎回与企业合并相关的公开股份；或

(Ii)如本公司在首次公开招股结束后30个月内或董事全权酌情决定的较早时间内仍未完成业务合并，则赎回100%公开发售的股份；或

(B)与A类股份持有人权利有关的任何其他规定；

每位不是发起人、创始人、高管或董事的公众股持有人应有机会在任何此类修订获得批准或生效后赎回其公开发行的股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除已支付或应付的税款)，并且以前未释放给公司用于缴纳税款，除以当时已发行的公开发行股票数量。本公司在本条中提供此类赎回的能力受赎回限制的限制。“

 

A-1

 

(br}三)将《公司章程》第49.10条全文删除，替换为：

“40.10公开发行股票后，在企业合并完成之前，本公司不得增发股份或任何其他证券，使其持有人有权：

(A)从信托账户获得资金；或

(B)使用公共共享作为一个类别进行投票：

(I)公司的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他向成员提交的建议书；或

(Ii)批准对备忘录或章程的修订，以(X)将公司完成业务合并的时间延长至首次公开募股结束后三十(30)个月以上，或(Y)修订第49.10条。“

 

A-2

 

ANNEX B​

FORM OF
修订投资管理信托协议

本修订投资管理信托协议(“修订协议”)于2022年于          生效，由开曼群岛豁免公司(“本公司”)Corner Growth Acquisition Corp.与纽约有限目的信托公司(“受托人”)Continental Stock Transfer&Trust Company(“本公司”)作出，并修订本公司与受托人之间于2020年12月16日生效的若干投资管理信托协议(“信托协议”)。本修订协议中使用但未定义的大写术语具有信托协议中赋予此类术语的含义。

鉴于本公司首次公开发售40,000,000个单位，包括同时全面行使承销商的超额配售选择权(“发售”)及同时向CGA保荐人有限责任公司出售7,600,000份私募认股权证(“私募认股权证”)后，截至2020年12月21日，发售及出售私募认股权证所得款项净额合共400,000,000美元存入信托账户；

鉴于信托协议第1(I)条规定，受托人应清算信托账户并分配信托账户中的财产，包括从信托账户中持有的投资资金赚取的利息，并在此之前没有发放给公司，以支付其特许经营权和所得税(减去可能发放给公司以支付解散费用的最高100,000美元的利息)(X)在收到并仅根据终止信的条款时，终止函的形式与信托协议所附的作为附件A或B的条款基本相似，视情况而定，或(Y)(1)发行结束后24个月和(2)公司股东根据公司修订和重述的公司注册证书批准的较晚日期中较晚的日期；

鉴于信托协议第六节规定，信托协议只能由本公司和受托人各自签署书面协议，并获得当时已发行普通股和公司B类普通股65%(65%)投票权的赞成票；以及

鉴于在本修订协议之日或前后召开的公司股东大会(“会议”)上，当时已发行的普通股和公司B类普通股至少有65%(65%)的投票权投票通过了本修订协议；

鉴于在会议上，公司股东还投票通过了公司章程的第二次修订和重述(经修订和重述的公司注册证书，即“重新签署的证书”)；以及

鉴于，本公司和受托人均希望按照本协议的规定修改信托协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方同意如下：

1.信托协议的修改。自本协议签署之日起生效，现将信托协议第1(I)节全文修改并重述如下：

(B)“(I)仅在(X)收到并仅按照由公司首席执行官、首席财务官、公司(”董事会“)秘书或董事会主席或公司其他授权人员代表公司签署的与本公司附件基本类似的信函(”终止函“)的条款(”终止函“)的条款，开始对信托账户进行清算，并完成信托账户的清算和分配信托账户中的财产；包括信托账户中的投资资金所赚取的利息，但此前未向公司发放。

 

B-1

 

支付其特许经营税和所得税(减去可发放给公司用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，仅按照终止函和其中提到的其他文件的指示，或(Y)(1)自要约结束之日起30个月和(2)由公司董事会根据公司第二份修订和重述的公司注册证书确定并公开宣布的其他较早日期中较早的日期，如果受托人在该日期之前没有收到终止函，在这种情况下，信托账户应按照附件B所附终止函中规定的程序进行清算，信托账户中的财产，包括以前没有发放给公司用于支付其特许经营权和所得税的利息，应分配给截至该日期登记在册的公众股东；然而，如果受托人收到与本合同附件B基本相似的终止信，或者如果受托人在第1(I)条第(Y)款规定的日期之前没有收到此类终止函而开始清算财产，受托人应将信托账户保持开放，直到财产分发给公众股东之日起12个月。确认并同意不应减少最初存入信托账户的本金金额；“

2.没有进一步的修改。双方同意，除本修订协议另有规定外，信托协议应继续原封不动、完全有效，并根据其条款构成各方的法律义务和具有约束力的义务。本修订协议是信托协议不可分割的一部分。

3. References.

(A)信托协议中对“信托协议”​(包括“本修订协议”、“本修订协议”、“本协议”及“本协议”)的所有提法均指经本修订协议修订的信托协议。尽管有上述规定，在所有情况下，对信托协议日期(经修订)的提及以及在信托协议中对“本信托协议的日期”、“本信托协议的日期”和类似条款的提及应继续指2021年3月18日。

(B)在信托协议(经本修订协议修订)及类似进口条款中，凡提及“经修订及重述的公司注册证书”时，均指经重述的证书。

4.适用法律；管辖权。本修订协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不影响会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。双方同意接受位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院的管辖权和地点，以解决本协议项下的任何争议。对于以任何方式与本协议有关的任何索赔、交叉索赔或反索赔，双方均放弃接受陪审团审判的权利。

5.对应方。本修订协议可以签署几份正本或传真副本，每一份应构成一份正本，并且共同构成一份文书。

6.其他杂项术语。信托协议第6(E)、6(G)和6(I)条的规定在作必要的必要修改后适用于本修订协议，如同本修订协议全文所述。

[签名页面如下]

 

B-2

 

本修正协议由其正式授权的代表于上述日期正式签署，特此为证。

大陆股票转让与信托
公司，作为受托人

By:

  

​

Name:
Title:

角落增长收购公司。

By:

  

​

Name:
Title:

 

B-3

​

Proxy Card Corner Growth Acquisition Corp.本委托书是由董事会为将于2022年举行的股东特别大会征集的，签署人撤销了与延期建议有关的任何先前与该等股份有关的委托书，特此确认已收到日期为2022年的通知和委托书，该通知和委托书与将于2022年下午举行的特别股东大会有关。美国东部时间2022年，于位于美洲大道1211号，New York，New York 10036的ROPES&GRAY LLP办公室，仅为审议及表决下列建议而设，并特此委任及，以及彼等各自(有全权单独行事)下列签署人的受权人及受委代表(具有各自的替代权力)，投票表决以下签署人有权在特别股东大会及其任何续会或延会上投票的以所述名义登记的Corner Growth Acquisition Corp.(“本公司”)的所有普通股。如果签名者亲自到场，他将拥有所有权力。在不限制本委托书授予的一般授权的情况下，上述委托书均指示，且每一委托书的委托书将就本委托书中提出的建议进行投票或按如下方式行事。此 所代表的份额

委托书经适当签署后，将按以下签署股东在此指定的方式投票表决。请在委托书上注明、签名、注明日期并及时寄回委托书，以备下午举行的股东特别大会所需的委托书。东部时间2022年：本股东特别大会通知及随附的委托书可于。董事会建议对提案1和提案2投“赞成票”请如本例所示，在此处标出更改地址的投票，并指出正确的提案1-延长提案反对弃权地址：·修订公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(I)将公司必须完成业务合并的日期从2022年12月21日延长至2023年6月21日(“延长日期”)，或由董事根据以下决议自行决定的较早时间： · · ·“决议，作为一项特别决议：i)将公司章程第49.7条全部删除，并替换为：“49.7如果公司没有在首次公开募股完成后30个月内，或股东通过特别决议批准的较后时间，或董事全权酌情决定的较早时间内完成企业合并，公司应：(A)停止所有业务，但清盘目的除外；(B)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格，以现金形式支付，相当于当时存入信托账户的总金额, 包括从信托账户中持有的、以前没有发放给公司的资金所赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的高达10万美元的利息)除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众成员作为成员的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(C)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经本公司其余成员及董事批准，并须遵守开曼群岛法律就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。“二)将《公司章程》第49.8条全部删除，替换为：​

​

 

“49.7如果公司没有在首次公开募股完成后30个月内或董事自行决定的较早时间内完成业务合并，公司应：(A)停止所有业务，但以清盘为目的；(B)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托帐户的资金的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的解散费用利息)，除以当时已发行的公众股份数量，赎回将完全消除公众成员作为成员的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(C)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经本公司其余成员及董事批准，并须遵守其根据开曼群岛法律就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。“2)将《公司组织章程》第49.8条全部删除，替换为：“49.8如果对本条作出任何修订：(A)这将改变本公司义务的实质或时间：(I)规定赎回与企业合并有关的公开股份；或(Ii)如果公司在首次公开募股结束后30个月内仍未完成企业合并，则赎回100%的公开股份, 由董事全权酌情决定的较早时间；或(B)就与A类股份持有人的权利有关的任何其他条款而言；每名非保荐人的公众股份持有人，一名​

 

创始人、高管或董事应有机会在任何此类修订获得批准或生效后赎回其公开发行的股票，每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应是已支付或应付的税款净额)，并且以前没有释放给本公司用于缴纳税款，除以当时已发行的公开发行股票的数量。本公司在本条中提供此类赎回的能力受赎回限制的限制。“3)将《公司章程》第49.10条全部删除，替换为：“49.10在公开发行股票后，在企业合并完成之前，公司不得发行额外的股份或任何其他证券，使其持有人有权：(A)从信托账户获得资金；或(B)与公开股票一起投票：(I)关于公司的初始业务合并，或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议；或(Ii)批准对章程大纲或细则作出修订，以(X)将本公司完成业务合并的时间延展至首次公开招股结束后30个月后或(Y)修订本细则第49.10条。“建议2-信托修订建议修订本公司与纽约有限目的信托公司大陆股票转让及信托公司之间于2020年12月16日订立的投资信托管理协议(“信托协议”), 作为受托人(大陆航空)，将大陆航空必须开始清算信托账户的日期改为(I)公司完成初始业务合并、(Ii)2023年6月21日和(Iii)董事会根据以下决议决定的较早日期中较早的日期：​

[br} · · ·议决，根据附件A所载修订及重订本公司组织章程大纲及细则的特别决议案的效力，本公司与作为受托人的纽约有限目的信托公司大陆股份转让信托公司于二零二零年十二月十六日订立的投资管理信托协议修订案，根据所附委托书附件B所载的信托协议修订案，现获授权及批准。建议3-休会建议将股东特别大会延期至一个或多个较后日期(如有需要)，以便在根据下列决议案批准建议1及/或2的票数不足或与批准建议1及/或2有关的其他情况下，允许进一步征集及表决代表：作为普通决议案议决，倘若根据列示的票数，股东特别大会举行时未有足够票数批准于股东特别大会上呈交的延期建议，则根据本公司组织章程细则及开曼群岛法律批准续会。···日期：，2022年签名签名(如果共同持有)签名应同意

上面印有姓名。如果股份是以一个以上的人的名义持有的，每个共同所有人都应该签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、代理人应当注明签名的身份。律师应当提交委托书。请在委托书上签名、注明日期，并将委托书连同信封寄回大陆证券转让信托公司。本委托书将按上述签署股东在本委托书中指定的方式投票。如无指示，你的普通股将不计入特别股东大会的法定人数要求，你的普通股将不会投票。此代理将吊销您以前签署的所有代理。