分居协议和全面释放

迪克体育用品公司。(“雇主”)和Donald Germano(“雇员”)，签订本分居协议和全面释放(本“协议”)。

鉴于员工被雇主聘为商店和供应链执行副总裁；

    

鉴于，本公司于2022年11月1日(星期二)(“终止日期”)终止了员工的雇佣关系；

    

鉴于雇主愿意向雇员支付一定的遣散费，以换取解除索赔和其他承诺。

因此，考虑到本合同所载的相互承诺，现确认已收到并充分履行，雇主和雇员同意如下：

1.定义。

A.“公司”是指：雇主和任何控制、与雇主共同控制或由雇主控制的实体，包括但不限于Golf Galaxy，LLC。

B.“受抚养人”指：本公司；组成本公司的每个实体的现任或前任董事、成员、高级职员、股东、雇员、联属公司、代理人及顾问(包括受托人)；以及适用于本公司任何组成实体的雇员或前任雇员的任何退休金或其他福利计划的现任或前任受托人或管理人。

2.终止雇佣关系。

A.雇主按照其正常的工资和其他程序(或法律另有要求)向雇员及时支付或将支付雇员到解雇日为止的工作，减去所有必要的扣缴税款和其他扣除。无论员工是否签署或撤销本协议，员工都将收到这笔款项。员工承认并同意，根据适用法律，以前支付的奖励薪酬可能会被追回。

B.如果员工参加了雇主的医疗福利计划，员工在此类计划下的保险范围应自2022年11月30日(星期三)起停止。自终止日起，雇员的所有其他附带福利将停止发放。尽管有上述规定，但在《综合预算调节法》(如果适用)、州保险法和公司当前的团体健康保险政策规定的范围内，员工有资格继续享受雇员的团体健康保险福利，但需支付适用的保费。

3.生效日期。在第22(F)条规定的撤销期限到期之前，本协议在没有撤销通知的情况下不得在任何方面生效。如果员工没有撤销本协议，则员工签署本协议后的第八天为本协议的“生效日期”。

4.现有协议。双方此前签订了非竞争、发明转让和保密协议(“非竞争协议”)，其中涉及保密义务以及适用于员工的竞业禁止和竞业禁止限制。双方承认并同意，竞业禁止协议对双方具有约束力和强制执行力，并在生效日期之前保持完全效力和效力。自生效之日起及之后，竞业禁止协议应被本协议全部取代。

5.遣散费及福利。

雇主同意支付雇员遣散费700,000.00美元(“遣散费”)，分25期支付，每期26,923.00美元，最后一期(第26期)26,925.00美元。每两周支付一次分期付款，从生效日期后雇主的第一个正常支付日开始。

B.如果员工接受或已经接受了与第三方的职位、约定或其他关系，员工应根据该职位、约定或其他关系获得或将获得补偿，则员工应通过hrSolutions@dcsg.com以书面形式迅速向雇主披露该事实以及此类补偿的性质和范围。雇主支付或继续支付本合同项下的离职金的义务应在员工开始担任某一职位、聘用或与其他关系时终止，并在头12个月内至少支付560,000美元的预期总薪酬，按基本工资加上任何保证和/或签约现金奖金计算(即使奖金不是立即支付)。

C.如果雇主支付或继续支付遣散费的义务根据第5(B)条终止，任何部分应计和未付遣散费应根据雇主停止支付义务的日期按比例分摊，并在雇主下一个正常支付日期支付给员工。

D.如果雇员违反本协议的任何规定，或如果雇主发现事实或信息在生效日期之前不为雇主所知，该证据或信息证明雇员在其雇佣过程和范围内违反了雇主的道德和商业行为准则，则雇主支付或继续支付佣金的义务终止，并且雇员同意在雇主提出书面退款请求后十(10)天内向雇主100%偿还已经支付的佣金(“退还金额”)。双方同意，任何违反协议的行为产生的损害赔偿的准确金额是不可行的，或者极难计算或证明，而且追回的金额是对公司在违反协议的情况下将遭受的损害的合理估计。本条第5(D)款所述的补救办法不是排他性的，应作为任何其他可用法律或衡平法补救办法的补充。

E.应遵守任何适用的联邦、州或地方所得税和就业税预扣、申报或其他要求。员工承认并理解，支付给员工或代表员工支付的金额将根据所有联邦、州和地方纳税申报要求报告给美国国税局和其他适当的税务机构。雇员还同意，雇员应对与该等付款相关的雇员纳税责任负责，雇员应就与该等付款或本协议所涵盖事项有关的任何税务责任或罚金，向受济人作出赔偿，并使其不受损害。

F.雇主应自生效日期起或生效后十二(12)个月内或直至重新受雇为止(以较早者为准)，支付Lee Hecht Harison为雇员提供再就业服务的费用，最高合计费用为8,000美元。雇主在收到李·赫克特·哈里森的发票后应直接向其支付任何此类费用。

6.一般免除及放弃申索。

A.雇员不可撤销且无条件地解除、宣判并永远解除被免责人的任何和所有指控、投诉、索赔、诉讼原因、诉讼和债务，以及以任何方式与任何被免责人雇用或终止有关的任何性质的指控、投诉、索赔、诉讼和债务，这些费用、投诉、索赔、诉讼和债务在雇员签署本协议之日或之前发生或累积，无论是已知的或未知的、已断言的或未断言的，该雇员现在对雇主或任何其他被免责人具有、可能具有或声称具有任何指控、投诉、索赔、诉讼和债务。这包括员工可以代表员工自己提出的任何和所有此类索赔或诉讼理由，也包括任何个人或实体可能或可能代表员工提出的索赔或诉讼理由。

B.第6(A)条规定的免除和豁免包括但不限于根据任何联邦、州或地方法规、法规、条例或普通法提出的任何索赔，具体包括但不限于(以及在每种情况下可能已被修订的)：《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、《1991年民权法》、《家庭和医疗休假法》、《1981年美国法典》第42编、《民权法》第七章、《雇员退休收入保障法》、《美国残疾人法》；工人调整和再培训通知法“；”基因信息非歧视法“；”职业安全和健康法“；”同工同酬法“；以及任何普通法索赔，包括但不限于关于不当解雇、故意或疏忽造成精神痛苦、违约、约定或衡平法禁止反言、歧视、骚扰、报复、诽谤、侵犯隐私、疏忽、违反职责和/或律师费、惩罚性、补偿性和违约性损害赔偿、开支或费用的索赔。雇员承认，他/她没有也没有任何与性骚扰或性虐待有关的索赔或指控，本协议中规定的任何付款均与性骚扰或性虐待无关。

C.尽管有第6(A)和(B)条的规定，但其中规定的豁免并不是也不打算(I)免除任何法律不能免除的索赔，例如工人补偿福利的索赔，或(Ii)阻止员工寻求对根据ADEA解除雇员权利的有效性进行司法裁决。

D.尽管有第6(A)和(B)条的规定，本协议中的任何条款都不禁止或阻止员工向任何联邦、州或地方政府机构(例如平等就业机会委员会、全国劳资关系委员会、美国证券交易委员会等)提出指控或参与、作证或协助任何调查、听证、举报人程序或其他程序，也不禁止、禁止或以其他任何方式限制员工联系、沟通、报告事项或以其他方式参与任何此类机构管理的任何举报人计划的权利和能力。然而，在法律允许的最大范围内，员工放弃了因此类索赔或行为而从被救济人那里获得任何个人金钱救济的权利，无论员工或另一方是否提出了这些索赔或行为，如果员工获得了这种金钱救济，公司将有权获得

对根据本协议支付的款项的抵销。本协议不限制员工从任何联邦、州或地方政府机构获得奖励的权利，这些机构为提供与潜在违法行为有关的信息提供奖励。员工不需要事先获得公司的授权即可从事本条款第6(D)条保护的行为，员工也不需要通知公司员工已从事此类行为。

请注意，联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权，这些个人在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密，这些情况是根据《美国法典》第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节规定的，与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。

E.尽管有第6(A)和(B)条的规定，但本协议的免除、豁免和其他条款不会减少或以其他方式不利影响根据雇主维护的任何员工福利计划员工可能有权获得的任何既得利益。

7.终止雇用；不得重新雇用。自终止之日起，员工与雇主的雇佣关系将永久且不可撤销地被切断，员工将永远放弃任何和所有要求或复职或未来受雇于公司的权利。员工同意，员工在任何时候不得以任何身份寻求或接受公司未来的工作，除非公司自行决定放弃。

8.退还公司材料和财产。所有与公司业务有关的文件和其他财产都是公司的专有财产，即使它们是员工创作或创建的。雇员表示雇员已向雇主交还任何及所有此等文件及财产，包括但不限于电子及纸质文件、软件、设备(包括但不限于移动设备、电脑及电脑相关物品)、所有其他材料或其他物品(包括但不限于身份证明及钥匙)，以及任何形式的副本。

9.合作。在公司的要求下，员工应合理地提供给公司，并就员工可能合理地知道的任何公司内部调查，以及与涉及公司或其他获释人员的任何威胁、当前或未来的索赔或诉讼有关的事项的调查、辩护或起诉，以及员工合理地可能知道的事项，与公司合作。员工承认，提供此类合作可能包括但不限于与律师和其他公司代表会面，以准备证词或证词，并提供证词和证词。应公司要求，雇主应支付雇员的合理费用和与雇员履行本第9条规定的雇员义务有关的费用。

员工应立即填写并返回任何董事和高级管理人员问卷或提供类似信息，并执行雇主可能要求的与法律和监管要求(包括联邦证券法和相关国家证券交易所的要求)以及雇主的控制程序和程序有关的任何证明。

10.保密；信息保密；发明转让。

除雇主书面明确允许或法律要求外，员工在任何时候不得向任何个人或实体披露、由员工在公司雇用期间获取或开发的任何专有或机密信息(“机密信息”)披露，或为员工自身的利益或公司以外的任何个人或实体的利益而使用。就本协议而言，保密信息一词应包括但不限于以下任何形式的信息：任何商业秘密；机密或非公开信息(包括但不限于公司指定为专有或机密的任何材料或信息)；知识或数据, 技术或商业性质；销售或生产记录或数据；长期和短期目标；许可安排和条款；与自有品牌产品有关的机密事项；记录或记录数据库；分类账；商业函件；备忘录；程序；产品或服务定价和定价政策；业务发展计划；产品和技术；设计；产品测试；制造成本；销售和营销计划；研究和开发计划；配方；发明(第10(C)节定义)；商标；专利和专利申请；技术信息；受版权保护的材料或其他知识产权；财务报表；财务计划或其他财务信息；税务信息；专有软件；人员信息和档案；工程和工装记录和数据；管理和运营政策；想法；计划；方法；实践和程序；供应商和/或供应安排；技术；供应商或供应商名单；营销战略；客户名单；客户记录和其他有关客户的信息；与公司业务的行为或战略有关的其他机密商业信息，以及与公司业务有关的其他不为公众或行业所知的其他信息；本协议第11条的条款；以及公司已收到并被要求保密的第三方的机密信息。

B.雇员意识到联邦和州证券法对拥有重大非公开信息的人施加的限制。雇员进一步承认，向另一人披露任何重大的非公开信息，而该人在持有任何重大的非公开信息的情况下进行任何证券交易，是违法的，根据美国证券法，这可能会使雇员和披露信息的人受到民事和刑事处罚。

C.以及所有发明、产品、技术、记录、图纸、文件、发现、改进、过程、公式、方法、技术、设计、设备、仪器、实践、内容、作者的创造性作品、计算机程序(包括源代码和目标代码)、数据库或样式、概念、想法或其他保密信息，无论是否可申请专利或可版权保护(统称为“发明”)，由员工单独或与他人合作、在正常工作时间或其他时间、在雇主雇用期间编写、制作、构思、首次付诸实践、编辑、修改、开发或创造，可能直接或间接对本公司的业务有用或与本公司正在进行的业务、信息、技术、调查或测试有关的信息是本公司的专有财产。雇员在此将所有发明的全部权利、利益和所有权转让给公司或公司指定的任何一方，并将应雇主的请求，无论是在终止日期之前或之后，执行雇主或其律师认为必要或适宜的所有文件，包括但不限于专利和版权申请和登记，以指导发布任何类型的知识产权

对于根据第10(C)条属于公司专有财产的发明，或将此类发明的所有权授予公司，并应履行公司认为合理必要或适宜的任何和所有其他行为，以确认、实现或执行员工授予和转让给公司的权利。获得任何此类知识产权的费用应由雇主承担。员工将为公司保密，并为公司的唯一利益保留根据第10(C)条属于公司独家财产的任何未颁发知识产权的发明。在法律允许的范围内，员工放弃并不可撤销地放弃员工现在拥有或以后可能拥有的任何性质的任何权利，并不可撤销地放弃对公司转让的任何和所有所有权的侵犯。

D.如果员工被适用法律或政府法规或强制性法律程序强制披露第10(A)节中定义的保密信息，则一旦员工意识到披露是或可能需要或适当的，员工必须提前并通过hrSolutions@dcsg.com书面通知雇主任何此类建议披露的性质以及建议披露的个人或实体，以便雇主有机会采取其认为必要的行动来保护其第10(A)节中定义的保密信息。

11.协议的保密性

员工同意本协议的存在、谈判、条款和条件是保密的。除非得到雇主的明确书面许可，并且除非向雇员的法律和财务顾问以及雇员直系亲属披露，每个人都应首先同意相同的保密限制，否则雇员不得向任何个人或实体披露本协议、本协议的存在或性质、本协议中规定的条款或条件、或围绕雇员与雇主分离的情况，并且雇员应采取必要或适当的合理步骤，使雇员的家庭成员和雇员的顾问遵守此类披露限制。员工理解并同意，除本协议条款外，本协议中的任何条款均不包含(或限制员工对员工工资、员工福利、薪资信息和其他雇佣条款和条件的讨论)，也不以任何方式干预、限制或阻碍任何员工从事《国家劳动关系法》第7条保护的活动而不必担心报复的任何权利，和/或任何保护员工讨论工资、雇佣条款和条件等权利的州或地方法律。

B.尽管如此，本协议并不禁止员工(I)根据强制性法律程序提供真实证词，(Ii)参与或协助在其法定或监管管辖范围内行事的政府机构进行的任何调查或调查，或(Iii)就员工根据第(6)(C)或(D)条允许提出的任何索赔作出真实陈述。

12.非贬损。员工不得以口头或书面形式对公司或任何其他获释者发表任何贬损或负面评论，并应采取必要或适当的合理步骤，促使员工家庭成员和员工顾问遵守此类披露限制。这一规定并不禁止雇员(I)提供真实的证词以回应强制法律程序，(Ii)参与或协助在其法定或监管管辖范围内行事的政府机构的任何调查或调查，或(Iii)作出

与雇员根据第6(C)或(D)条准许提出的任何申索有关的真实陈述。

13.有关竞争及雇员的契诺。

A.作为第5条规定的对价的交换，从生效日期开始，一直持续到(I)自雇员与雇主的雇佣结束之日(“终止日期”)起计的连续十八(18)个月，以及(Ii)如果雇员连续受雇于一个或多个公司实体的总时间少于十八(18)个月，在终止日期之后的时间量等于该较短的雇佣期限(“限制性期限”)，雇员明确同意雇员不得：

(I)直接或间接拥有、管理、控制、协助、参与、担任顾问、提供服务、接受职位、受雇于或以其他方式参与拥有权、管理权、管理权、经营或控制任何(I)在美国境内和/或在公司开展零售业务或计划在终止日期后十八(18)个月内开展零售业务的任何其他国家/地区开展业务的体育用品供应商(定义如下)或(Ii)在限制区域内的任何地方开展业务的团队经销商(定义如下)；或

(Ii)以任何方式直接或间接诱使、招揽或协助任何身为公司雇员的人士终止该雇佣关系，或以其他方式协助招聘公司雇员接受雇用或接受另一实体的聘用，或雇用或以其他方式保留公司雇员的服务。就本第13(A)(Ii)条而言，公司雇员是指在终止日期前三(3)个月开始至限制期最后一天结束的期间内的任何时间身为公司雇员的任何人。

B.“体育用品供应商”一词系指下列任何一项：

(I)附录A所列的任何实体，不论该实体是否属于本定义所列的其他类别；

(2)通过15家或15家以上商店直接向消费者销售，并按产品数量或销售额衡量，其产品组合总额超过50%的体育用品的任何实体；就本定义而言，“体育用品”包括以下各项：(A)硬线或软线体育用品和设备(包括但不限于团队运动用品和设备、自行车和运动器材)；(B)运动或运动鞋或服装；(C)狩猎、钓鱼、露营或户外服装、装备、配件、设备或其他产品(包括但不限于长枪/猎枪和弹药)；和(D)高尔夫球杆、高尔夫设备、高尔夫服装、高尔夫配件或高尔夫服务；

(3)通过互联网和/或目录直接向消费者销售，并且以产品数量或销售额衡量的体育用品的总产品组合超过50%的任何实体；

(Iv)雇用或留住雇员提供与体育用品有关的服务，并通过商店、互联网和/或目录的任何组合每年向消费者销售总额超过5亿美元的任何实体；

(V)在终止日期的两(2)年内，如果员工是公司的销售、计划或产品开发部门的一部分，则为(A)公司为制造和/或分销产品而向其授权品牌的任何实体，或(B)向公司供应产品的任何实体(如果公司每个会计年度的产品销售额超过2000万美元(以公司截至终止日期的最近完成的完整会计年度衡量))；以及

(Vi)如果员工在终止日期的两(2)年内是公司房地产部门或支持公司房地产部门的市场研究小组的一部分，任何经纪公司或类似实体，在终止日期前一(1)年内，曾代表或以其他方式向公司或(据员工适当询问后所知)上文第(I)或(Ii)款所涵盖的任何实体提供房地产经纪或类似服务。

C.术语“团队经销商”指下列任何一项：

(I)附录A所列的任何实体，不论该实体是否属于本定义所列的其他类别；和

(2)其主要服务包括但不限于销售和/或装饰队服、装备和/或球迷服装的任何实体。

D.关于术语“体育用品供应商”和“团队经销商”，这些术语中确定的每个实体应包括(A)其继承者和受让人(无论是通过出售、合并、合并、更名或其他方式)，(B)控制、与该实体共同控制或由该实体控制的任何实体，以及(C)任何此类实体或任何上述(A)和(B)条款所涵盖的实体的任何部门、附属公司、子公司或特许经营商；此外，就定义所要求的任何销售决定或店铺计数而言，上述(A)、(B)及(C)条所涵盖实体的销售额及店铺应与上文第(I)至(Vi)条所述实体的销售额及店铺合计。

E.员工承认，限制区域是合理的，因为公司的业务、客户及其销售的产品、销售地点和销售方式，包括但不限于公司的销售不受州边界限制、公司与通过互联网和目录提供产品的实体竞争，以及公司在美国各地以及未来在其他司法管辖区开展或打算开展零售业务。员工承认并同意，员工的能力和技能可在大多数地理区域的各种职位上随时使用，因此，如果员工终止受雇于公司，则第13条中的限制不会不合理地限制员工在非竞争性企业的其他地方寻找工作。如果有管辖权的法院认定本第13条的一项或多项规定过于宽泛，以致无法执行，则应视情况而定，在使本第13条可执行所需的范围或长度方面，将此类规定视为缩小。

F.本条例并不禁止员工被动持有任何类别上市公司流通股的2%。

14.雇员违反规定。

员工了解并承认，在受雇于公司的过程中，员工已访问并了解了第10(A)节中定义的公司保密信息。员工进一步了解并承认，本保密信息以及本公司将其保留供公司独家知道和使用的能力对本公司具有重大的竞争重要性和商业价值，员工不当使用或披露保密信息将对本公司造成直接和不可弥补的损害，包括但不限于潜在的财务成本、商业优势的丧失、与第三方保密协议下的责任、民事损害赔偿和刑事处罚。此外，双方承认，员工在公司的职位需要特殊、独特和特殊性质的技能，本协议第13条是公司保持其竞争地位所必需的，任何违反本协议第13条的行为都将对公司造成直接和不可弥补的损害。员工同意，如果员工认为本协议的任何条款因任何原因(特别是第10条和第13条)不可执行，员工不会违反任何此类条款，直到有管辖权的法院就可执行性作出最终判决。因此，由于第14条所述的所有原因，如果员工此后未能遵守本协议对员工施加的限制和义务，公司将无法在法律上获得足够的补救。双方同意，在这种情况下，公司除有权终止根据本合同应支付给员工的任何款项及可能拥有的任何其他权利外, 无论是在衡平法还是其他法律上，员工都有权获得强制令救济，以执行任何此类限制和义务，而无需公司提交保证金，并且如果在衡平法上提起任何实际诉讼以执行任何此类限制或义务，员工不得提出法律上有足够的补救措施作为抗辩。雇员特此同意发出该禁令。如果公司在法律或衡平法上获得强制令、命令、法令或其他救济，员工应偿还公司与获得救济相关的所有费用和开支，包括合理的律师费和费用以及诉讼费用。第10条和第13条规定的员工限制和义务应是成文法或普通法对员工施加的任何限制之外的限制。本协议中的任何条款均不得解释为禁止公司针对任何此类违约或威胁违约寻求任何其他可用的补救措施，包括但不限于终止付款和向员工追回损害赔偿。此外，如果员工违反或违反本协议的任何规定，则其期限(视情况而定)应收费，直到该违反或违规行为完全纠正为止。

B.雇员应向雇主提供雇主可能不时合理要求的信息，以确定雇员遵守本协议第10条和第13条的情况。员工授权雇主或其代理人联系员工未来的雇主和与员工有任何业务关系的其他个人或实体，以确定员工遵守本协议的情况，或将本协议的内容传达给这些雇主和其他个人或实体。员工免除公司和其他受让人因任何此类联系或通信而造成的任何损害的所有责任。在员工违反本协议的情况下，上述规定是对公司在法律或衡平法上可能享有的任何和所有权利的补充，但不能取代这些权利。

C.如果员工违反或威胁要违反本协议的任何规定，公司在本协议项下的所有义务，包括但不限于支付佣金的义务，应立即终止。

15.不承认错误行为。双方同意，本协议或提供本协议所述释放的对价，在任何时候都不应被视为任何一方的承认，或任何责任或任何类型的非法行为的证据。

16.联邦医疗保险免责声明。员工表示在员工签订本协议时，员工不是联邦医疗保险受益人。

17.适用法律；属人管辖权；地点。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，但不适用法律冲突原则。雇员不可撤销地接受美国宾夕法尼亚州西区地区法院或宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通法院在因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中接受美国宾夕法尼亚州西区地区法院或宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通法院的个人和专属管辖权(无论该诉讼是根据合同、侵权行为、衡平法或其他方式发生的)。员工不可撤销地放弃员工现在或将来可能对在此类法院提起的任何此类诉讼或诉讼的地点或个人管辖权提出的任何反对意见。所有此类诉讼的管辖权和地点应完全属于宾夕法尼亚州西区美国地区法院或宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通法院。根据《美国法典》第28编第1404条，员工不可撤销地放弃以不便或不公平为由反对或质疑上述选定论坛的权利。C.S.第5322条或类似的州或联邦法规。

18.放弃陪审团审讯。考虑到本协议和其中规定的对价，雇员不可撤销和无条件地同意不选择陪审团审判，并知情、明智和自愿地放弃雇员在任何诉讼、纠纷、争议或索赔中已经或可能已经拥有或可能已经拥有的一切权利，这些诉讼、纠纷、争议或索赔不受法律或双方事先协议的仲裁，并且因本协议或雇员受雇于雇主或从雇主解雇而产生或与之相关(包括根据州、联邦、普通法或地方法的任何规定产生的任何索赔)，并且雇员同意在不使用陪审团的情况下，在法院或审裁处审理他/她提出的任何此类索赔。

19.可分割性。如果有管辖权的法院或仲裁小组确定本协议的任何条款无效、非法或无法执行，则双方要求该法院或仲裁小组修改或改革该条款，以使该条款不无效、非法或无法执行，然后执行修改后的条款。如果本协议的任何条款被不受上诉的最终判决确定为在任何司法管辖区被禁止或不可执行，则该条款在该禁止或不可执行性范围内应无效，而不影响、损害或无效本协议的其余条款或其在该司法管辖区的可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

20.具有约束力；不可转让。本协议对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。的权利和义务

本协议项下的员工是个人对员工，员工不得将其分配、调任或委托给任何其他个人或实体。本协议应可由雇主转让，无论是通过法律实施还是其他方式。

21.整份协议；仲裁；修订本协议，包括本协议所附的任何特定国家条款(“条款”)，阐明了本协议双方之间关于本协议所述事项的完整协议，并完全取代双方之间关于本协议所述事项的任何先前协议或谅解，但双方之间关于提交仲裁任何和所有与您的就业有关的索赔的现有仲裁协议，包括但不限于与本协议有关的任何争议，仍然具有完全的效力和效力。本协议不得修改、更改或更改，除非以书面形式并由双方签署，其中特别提及本协议。

22.审查、接受和撤销以及其他确认的合理机会。

A.员工承认，员工已仔细阅读并完全理解本协议的条款，员工有充分而公平的机会在一段合理的时间内考虑本协议的条款(包括放弃和放弃本协议中规定的索赔)，员工接受本协议的条款是知情的，也是自愿的。

B.员工承认，除第2节所述的支付给员工的工资(无论员工是否签署本协议)以及根据本协议支付的遣散费外，公司不欠员工任何其他工资、补偿或任何形式或性质的福利；

C.雇员代表并承认：(I)雇员未向任何法院或联邦、州或地方政府机构提出任何针对受救济人的任何索赔、投诉或行动；(Ii)雇主已向雇员提供雇员有权享有的所有假期，且据雇员所知，雇员并未遭受任何工伤；以及(Iii)在没有本协议的情况下，第5节所述的损害赔偿是雇员无权获得的。

D.在此以书面形式建议员工咨询员工选择的律师，员工在此确认员工理解这一权利，并已有机会就员工的合法补救措施和权利以及本协议条款的含义和重要性咨询员工选择的律师。

E.员工在签署本协议之前有二十一(21)天的时间考虑本协议的条款。如果员工在21天期限届满前签署了本协议，则员工确认该员工这样做完全是因为员工在签署本协议之前已经充分和仔细地考虑过本协议。如果本协议的条款或形式在该21天期限届满前被修改或修改，则该修改或修改不应重新开始该21天期限。本协议中规定的报价应在终止之日起21天内到期。如果员工未在该21天期限内签署本协议并将其返还给雇主，则员工在21天接受期限届满后向雇主提交已签署的协议无效。

F.员工可在签署本协议后七(7)天内向宾夕法尼亚州科拉波利斯法院街345号迪克体育用品公司高级副总裁兼首席人员和目的官Julie Lodge-Jarrett提交书面撤销书，以撤销本协议，包括但不限于根据ADEA提出的索赔。

G.员工理解，员工发布其ADEA索赔不适用于员工签署本协议之日之后可能产生的权利和索赔。

23.遵守《国税法》第409a条。

A.就《国税法》第409a条而言，每笔遣散费福利应被视为单独的付款。本协议项下的每笔付款将在第409a条规定的最大范围内被豁免，具体如下：(I)计划在包含终止日期的日历年度后的日历年度的3月15日或之前支付的每笔付款(或如果晚于本公司第一个纳税年度结束后第三个月的第三个月15日，在该年度结束时，获得付款的权利不再面临重大没收风险)将根据Treas规定的短期延期例外情况而被豁免。注册§1.409A-1(B)(4)；和(Ii)短期延期例外项下未被排除的每笔付款都应根据Treas中规定的非自愿支付例外项予以例外。注册§1.409A-1(B)(9)(三)。雇员无权指定本协议项下的任何付款日期。

B.对于受第409a条约束(且不例外)的付款，如果有，每笔付款的目的是在允许的分配事件中，在与第409a条一致的指定时间支付每笔付款。本公司保留在允许的范围内加速和/或推迟任何付款的权利，并且符合第409a条的规定。尽管本协议有任何相反的规定，但如果本协议项下的付款受第409a条(且不例外)的约束，并因雇佣终止而支付，则如果员工是“特定员工”(见第409a条的定义，并根据公司制定的程序确定)，该付款应在终止之日(或更早的情况下，员工死亡)后推迟六个月支付。本应在该六个月期间到期或拖欠的任何款项，应在终止之日起六(6)个月周年的下一个月的六个月期间结束后立即支付。

请仔细阅读。该协议包括发布所有已知和未知的索赔。

双方同意在此受法律约束，并在知情的情况下自愿签署本协议。

-

附录A*

体育用品供应商

·学院，有限公司

·阿迪达斯公司

·亚马逊有限公司。

·BackCountry网站

·Bass Pro，Inc.和Bass Pro Outdoor World，L.L.C.

·五大体育用品公司

·迪卡侬美国有限责任公司

·邓纳姆运动休闲公司(Dunham‘s Sports)

·寓言学

·Fanatics，Inc.FansEdge和Fanatics正宗

·Foot Locker，Inc.(例如Foot Locker、Lady Foot Locker、Kids Foot Locker、Footaction、Champs Sports、Eastbay和CCS)

·Camping World Holdings，Inc.

·Gap，Inc.，包括但不限于Athleta

·高尔夫网球专业商店(Golf&Tennis Pro Shop，Inc.)(PGA超市)

·亨利·莫代尔公司(Henry modell&Company，Inc.)

·Hibbett Sports，Inc.

·科尔百货公司。

·L.L.豆子公司

·lululemon田径加拿大有限公司。

·耐克公司

·诺德斯特龙公司。

·巴塔哥尼亚公司。

·娱乐设备公司(REI)

·谢尔斯体育公司。

·Sports Direct International Plc

·运动员仓库公司。

·目标公司

·哥伦比亚运动服饰公司

·终点线公司。

·北面

·安德玛公司。

·Varthy Brands，Inc.(例如，BSN Sports)

·Vuori Inc.

·雪人

·Worldwide Golf Enterprise，Inc.(例如，Roger Dunn Golf商店、The Golf Mart、Van‘s Golf Shop、Golfer’s Warehouse、Edwin Watts Golf Stores、Uinta Golf、Worldwide Golf Stores)

团队经销商

·欧洲体育

·BSN体育

·体育运动(Soccer.com)

·小队储物柜

*如“体育用品供应商”和“团队经销商”的定义所述，就上述每个实体而言，本清单包括(A)其继承人和受让人(无论是通过出售、合并、合并、更名或其他方式)，(B)控制、与该实体共同控制或由该实体控制的任何实体，以及(C)该实体或上述(A)和(B)条款所涵盖的任何实体的任何部门、附属公司、业务单位、子公司或特许经营商。