修改和重述THIRDFOURTH
附例
跨联盟的
(20202022-11-18修订至5月12日)
第一条。
办公室
第1.01节注册办事处。TransUnion(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处和注册代理应符合修订后的公司注册证书(定义如下)中的规定。公司还可以在公司董事会(“董事会”)不时决定或公司业务需要的其他地方在美国或其他地方设有办事处(并可以更换公司的注册代理)。
第二条。
股东大会
第2.01节年会。股东年度会议可在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定并在会议通知中规定。董事会可根据特拉华州公司法第211(A)(2)节的规定，全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只能以本附例第2.11节所述的远程通讯方式举行。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的年度股东大会。
第2.02节特别会议。股东特别会议只能按照公司当时有效的修订和重述的公司注册证书(该证书可能不时被修订和/或重述，即“修订和重述的注册证书”)中规定的方式召开，并可在特拉华州境内或以外的地点(如有)以及董事会或董事会主席决定和在会议通知中规定的时间和日期举行。董事会可以推迟、改期或者取消董事会或者董事长原定的股东特别会议。
第2.03节股东开业通知及提名。
(A)股东周年大会。
(1)在股东周年大会上，只可(A)依据公司依据本附例第II条第2.04节递交的会议通知(或其任何补编)，(B)由董事会或其任何授权委员会或按董事会或其任何授权委员会的指示，或(C)由任何亲身出席的公司股东，在股东周年大会上提名董事或其任何授权委员会的成员，以及提出须由股东考虑的其他事项的建议。
有权在会议上投票的股东，遵守第2.03节(A)(2)和(A)(3)段规定的通知程序，并且在通知交付给公司秘书时是记录在案的股东。并在会议举行时或(Ii)按照经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及根据该等修订而颁布的规则及规例(经如此修订并包括该等规则及规例的《交易所法令》)适当地提出该等建议。前述(C)款是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。
(2)股东如要根据本第2.03节(A)(1)段(C)项的第(C)款将提名或其他事务提交股东周年大会，必须及时以书面通知公司秘书，如属提名董事会成员以外的其他事务，则该等其他事务必须构成股东应采取适当行动的事项。为及时起见，股东通知应在上一年度年会一周年前不少于90天但不超过120天送达公司主要执行办公室的公司秘书；但如年度会议日期较上一年会议周年日期提前三十(30)天或推迟七十(70)天，或前一年未举行年度会议，股东发出的及时通知必须不早于股东周年大会召开前120天，且不迟于股东周年大会前九十(90)天或首次公布股东周年大会日期后第十(10)天的较后一天办公时间结束。公开宣布年会延期或延期，不得开始新的股东通知时间段(或延长任何时间段)。即使本第2.03(A)(2)节中有任何相反规定, 如果年度会议上拟选举进入董事会的董事人数增加，并且公司没有在上一年年度股东大会一周年前至少一百(100)个日历日之前公布所有董事的提名人选或指定增加的董事会规模，则本节要求的股东通知应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如果公司秘书在不迟于公司首次公布该公告之日后第十(10)个日历日营业结束时收到该通知。
(3)上述贮存商通知须列明：
(A)就该贮存商建议提名以供选举或再度当选为董事的每名人士，。(I)所有关于该人的资料，而该等资料是依据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第14(A)条及根据该法令颁布的规则及规例而须在选举竞争中就选举董事所作的委托书邀请书中披露的，或在其他情况下须予披露的，包括该人同意在委托书内被指名为被提名人及如当选则同意出任董事的完整任期；(Ii)如该提名候选人是提名人(定义见下文)，则根据第2.03节须在股东通知内列出的有关该提名候选人的所有资料；及。(Iii)对任何提名人士与每名提名候选人或其各自的联系人或任何其他人士之间的任何重大合约或协议中的任何直接或间接重大利益的描述。
另一方面，此种征集的其他参与人，包括但不限于，根据S-K条例第404项的规定必须披露的所有信息，前提是该提名人是该规则所指的“登记人”，而提名候选人是该登记人的董事或执行干事；
(B)就该贮存商建议提名参加选举或再度当选为董事的每名人士，(I)一份填妥的书面问卷(采用公司应任何记录在案的股东的书面要求提供的格式)，说明该建议被提名人的背景、资格、股权和独立性，及(Ii)一份书面陈述和协议(采用公司应任何记录在案的股东的书面请求提供的格式)，说明该提名候选人(A)不是，如在其任期内当选为董事的股东，不会成为以下协议、安排或谅解的一方：(1)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也没有也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明如果当选为公司的董事，该建议的代名人将如何就任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票；或(2)任何可能限制或干扰该建议的代名人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，并且不会成为与公司以外的任何人或实体就作为董事服务的任何直接或间接补偿或报销而未向公司披露的任何协议、安排或谅解的一方，(C)如果当选为公司的董事，将遵守公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股权和交易以及公司适用于董事的其他政策和准则，并且在该人作为董事的任期内有效(如果任何提名候选人提出要求, 公司秘书应向该候选人提供所有当时有效的政策和指导方针供提名)，以及(D)如果当选为公司董事，打算任职整个任期，直至该候选人面临连任的下一次会议为止；
(Bc)储存商拟在会议上提出的任何其他事务，(I)意欲提交会议的事务的简要描述；。(Ii)建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则亦包括拟议修订的语文)；。(Iii)在会议上处理该等事务的原因，以及该储存商及该建议所代表的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系；。，(Iv)所有协议、安排和谅解的合理详细描述(1)任何提名者之间或之间，或(2)任何提名者与任何其他个人或实体(包括他们的姓名)之间或之间的与该股东提出的此类业务相关的协议、安排和谅解，以及(V)根据《交易法》第14(A)条的规定，必须在与招揽支持拟提交会议的业务的委托书相关的委托书或其他文件中披露的与该业务项有关的任何其他信息；
(D)发出通知的贮存商及代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)，以及与该贮存商一同参与该项邀约的任何参与者(一如附表14A第4项的指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定者)(“建议的人”)：
(C)发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)
(I)出现在公司簿册及纪录内的该等股票建议人及该实益拥有人的姓名或名称及地址，
(Ii)(1)由提出建议的人直接或间接实益拥有并记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目；。(2)取得该等股份的日期；。(3)该项收购的投资意向；及。(4)该股东就任何该等实益拥有人股份而作出的质押，。
(Iii)任何证券的全部名义金额，而该等证券直接或间接作为构成“催缴等值仓位”(“综合权益仓位”)的“衍生证券”(该词语在“交易所法”下的第16a-1(C)条所界定)的基础，而该“衍生证券”一词是由该提名人直接或间接就公司任何类别或系列的股份持有或维持的；但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，而该证券或工具的任何特征会使该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只有在未来某一日期或将来发生时才可确定，在此情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券数额的厘定，须假设该证券或工具在厘定时可立即转换或可行使；此外，任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)条的规定的提出人(纯粹因《交易所法令》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)条规定的提议人除外，不得当作持有或维持任何证券的名义金额，而该等证券是以该提议人持有的合成权益头寸作为对冲，以对冲该提议人作为衍生品交易商的真正衍生工具交易或头寸，
(Iv)任何尚待进行或受到威胁的法律程序，而在该法律程序中，提出建议的人是涉及公司或其任何高级人员或董事或公司的任何相联者的一方或重要参与者，
(V)该提名人一方面与地铁公司或地铁公司的任何相联公司之间的任何其他重要关系，
(Vi)该提名人与地铁公司或地铁公司的任何相联公司订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)中的任何直接或间接重大利害关系，
(Iiivii)一项陈述，说明提出建议的股票的人在发出通知时是公司股票的纪录持有人，该人有权在该会议上投票，并将亲自或由受委代表出席该会议以建议该业务或提名，
(Ivviii)股东或实益拥有人(如有的话)的陈述，而该团体拟(X)将委托书及/或委托书形式交付至少持有公司已发行股本表决权百分比的持有人，以批准或采纳该建议或选举代名人，及/或(Y)就建议征求股东的委托书或投票，以支持该建议或提名，根据《交易所法》颁布的第14a-19条规则，征集至少占有权在董事选举中投票的股份的67%的股份持有人，以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人，
(Vix)证明该股东及实益拥有人(如有的话)是否已就该股东及/或实益拥有人收购本公司的股本或其他证券股份及/或该股东及/或实益拥有人作为本公司的股东的作为或不作为而遵守所有适用的联邦、州及其他法律规定，以及
(Vix)以及与该股东及实益拥有人(如有的话)有关的任何其他资料，而该等资料是指根据及按照《交易所法令》第14(A)条及根据该法令颁布的规则及条例，就建议及/或在选举竞争中选出董事而须就委托书或其他文件作出的委托书或其他文件中规定须披露的建议书或其他文件；及
(De)发出通知的股东、代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有)、其各自的联营公司或联营公司及/或与任何前述人士一致行事的任何其他人(统称“提名人”)之间或之间就提名或建议及/或表决本公司任何类别或系列股份而达成的任何协议、安排或谅解的描述；及
(E)任何提出人为其中一方的任何协议、安排或谅解的描述(包括但不限于任何购买或出售、获取或批出任何购买或出售、交换或其他文书的选择权、权利或认股权证的合约)的描述，而该等协议、安排或谅解的用意或效果可能是(I)将公司任何证券的拥有权的任何经济后果全部或部分转让予任何提出人，(Ii)增加或减少任何提名人就本公司任何类别或系列股票的股份的投票权及/或(Iii)直接或间接向任何提名人提供机会，使其有机会从本公司任何证券价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润，或以其他方式从该等利润中获益。
(B)增订和增订的责任。(不论是按照本附例第2.03条第(A)(3)款或第(B)款的规定)就拟提名的董事会成员或拟提呈会议的其他事务提供提名通知的股东，或竞选董事成员的候选人
公司在年度会议或特别会议上应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使根据本第2.03节在该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的：(X)截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及(Y)截至会议或其任何延期或延期前十五(15)天的日期，但如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期在大会或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，该信息应自该较晚日期起补充和更新。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)天内，以书面形式提交给公司的主要执行办公室的公司秘书(如为确定有权获得会议通知的股东的记录日期，则须在记录日期之前进行任何更新和补充)，不得迟于大会或其任何续会或延期举行日期前十(10)天(如属截至大会或其延会或延期前十五(15)天须作出的任何更新或补充资料)，亦不得迟于决定有权在大会上投票的股东的记录日期后五(5)天，但不得迟于大会或其任何延会或延期日期前一天(如任何更新及补充资料须于大会或其任何续会或延期会议日期前十五(15)天前作出)。
公司董事会可要求任何被提名人在股东大会之前提供其合理要求的其他书面资料，该股东会议将就该候选人的提名采取行动。在不限制前述条文一般性的情况下，董事会可要求提供该等其他资料，以便董事会决定该建议被提名人是否符合担任本公司董事的资格，以及根据交易所法案及其下的规则和条例以及适用的证券交易所规则决定该董事的独立性。或符合董事资格标准和根据公司治理准则的其他遴选标准。该等其他资料须不迟于董事会要求送交或邮寄及接收建议人士后五(5)个营业日内送交或邮寄及由公司秘书(或公司在任何公告中指定的任何其他职位)接收。此外，董事会可要求任何提名为董事的候选人接受董事会或其任何委员会的面试，该候选人应在提出请求后不少于十(10)个工作日内参加任何此类面试。
(Bc)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举人的提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(1)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示或指示选举董事，或(2)董事会已确定董事应由有权在会议上投票、遵守第2.03节规定的通知程序且在通知送交公司秘书时已登记在册的公司任何股东在该会议上选出。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在这种董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司会议通知中规定的职位，条件是按照第2.03节(A)(2)段的规定，股东通知应在不早于
于该特别会议前120天及不迟于该特别会议前第90天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的公告后第10天的办公时间结束。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(D)额外所需经费。除第2.03节对拟在会议上提出的任何提名的要求外，根据第2.03节就提名发出通知的每个股东应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。尽管第2.03节的前述条款另有规定，除非法律另有规定，(I)除本公司的被提名人外，任何股东不得征集支持董事被提名人的代理，除非该股东已根据根据《交易法》颁布的规则14a-19汇编了与征集此类代理相关的内容，包括及时向公司提供通知，以及(Ii)如果该股东(1)根据根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，并且(2)随后未能遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，包括以该规定的方式向公司提供通知，则公司应忽略为该股东的董事被指定人征集的任何委托书或投票。如果任何此类股东根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)发出通知，该股东应不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。
(E)一般规定。
(1)即使第2.03节有任何相反规定，在任何情况下，股东就董事候选人发出的及时通知不得多于股东在股东年会或特别会议(视情况而定)上选出的候选人数目。
(C2)一般。(1)只有按照第2.03节规定的程序被提名的人才有资格担任董事，并且只有按照本节规定的程序在股东年会或特别会议上处理的事务才有资格担任董事。除法律、经修订及重订的公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席除作出任何其他适合会议进行的决定外，亦有权及有责任决定某项提名或拟在会议前提出的任何事务(视属何情况而定)是否已按照本附例所载的程序作出或提出，如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，则主席有权及有责任宣布不予理会该有欠妥善的建议或提名。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的规则和条例相抵触，否则会议主席有权召开会议、休会和/或休会(无论是否有任何理由)，有权规定其认为适当的规则、规章和程序，并采取其认为适当的一切行动。
会议纪要。这些规则、条例或程序，无论是董事会通过的或会议主席规定的，可包括但不限于：(A)确定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)对有权参加会议的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(D)对在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；和(E)对与会者提问或评论的时间限制。尽管第2.03节有上述规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有亲自出席公司股东年会或特别会议提交提名或业务，则不应考虑该提名，也不得处理该建议的业务，即使公司可能已收到有关该表决的委托书。就第2.03节而言，要被视为合格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的副本。除非董事会或会议主席决定并在一定范围内, 股东会议不应要求按照议会议事规则举行。
(23)在本附例中使用时，“公开公告”应指披露(A)在公司发布的新闻稿中披露，只要该新闻稿由公司按照其惯常程序发布，由道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道，或在互联网新闻网站上普遍可见，或(B)在公司根据交易法第13、14或15(D)节以及在其下颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(34)尽管第2.03节有上述规定，股东也应遵守《交易法》及其颁布的规则和条例中关于第2.03节所述事项的所有适用要求；然而，在法律允许的最大范围内，本章程中对《交易所法》或根据本章程颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本章程(包括本章程第2.03条第(A)(1)(C)和(B)款)考虑的任何其他业务的提名或建议的任何要求，遵守本章程第2.03条第(A)(1)(C)和(B)款应是股东进行提名或提交其他业务的唯一手段。本附例不得视为影响任何类别或系列较普通股有优先权的股份持有人在特定情况下派发股息或于清盘时选举董事的任何权利。
第2.04节会议通知。只要股东被要求或被允许在会议上采取任何行动，以《股东大会条例》第232条规定的方式及时发出书面或电子传输的会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及，
如果是特别会议，召开会议的目的应由公司秘书邮寄或以电子方式发送给自会议记录日期起有权在会议上投票的每一名股东，以确定有权获得会议通知的股东。除非法律、经修订及重订的公司注册证书或本附例另有规定，否则任何会议的通知应于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。
第2.05节法定人数。除法律、经修订及重订的公司注册证书或公司证券上市的任何证券交易所的规则另有规定外，持有公司已发行及已发行股本中过半数投票权并有权亲自出席或委派代表出席的持有人，应构成所有股东会议处理事务的法定人数。尽管有上述规定，如某一类别或系列或多个类别或系列需要单独投票，则该类别或系列或类别或系列的已发行股份(不论亲身出席或由受委代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数，任何股东随后的退出都不应破坏会议法定人数。
第2.06节投票。除经修订及重订的公司注册证书的条文另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就该股东持有的每股对有关事项有投票权的股份投一票。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，可授权另一人或多名人士以适用法律规定的任何方式代表该股东行事，但该代表不得在自其日期起三(3)年后投票或行事，除非该代表有更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。除非经修订和重新修订的公司注册证书或适用法律要求，或会议主席认为是可取的，否则对任何问题的表决不必以投票方式进行。在以投票方式投票时，每一张选票应由投票的股东或该股东的委托书(如有委托书)签署。当出席或代表出席任何会议的法定人数时，亲自出席或由受委代表出席并有权就主题事项投票的股票的过半数投票权的持有人应决定提交该会议的任何问题，除非根据适用法律的明文规定，任何证券交易所适用于公司的规则或条例就该问题作出决定。, 适用于公司或其证券的任何规定、经修订和重新修订的公司注册证书或本附例的任何规定，需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制对该问题的决定。在符合修订和重新颁发的公司注册证书的条件下，董事的被提名人在董事选举中的多数票(即对该被提名人的选举所投的票数超过该被提名人当选的反对票)的赞成票后，当选为董事会成员；但在任何股东大会上，如(A)本公司及时收到股东已根据本附例第2.03节的规定提名一名人士参加董事会选举的通知，且(B)该提名未于本公司首次以电子邮件或电子方式向股东发送其有关该董事选举的初次会议通知前第十天或之前撤回，则获提名人须在任何股东大会上以多数票选出。
第2.07节会议主席。如选出董事会主席，或在其缺席或无行为能力的情况下担任公司的首席执行官，或在董事会主席和首席执行官缺席的情况下，由董事会指定的人担任会议主席，并以此身份主持股东的所有会议。
第2.08节会议秘书。公司秘书应在所有股东会议上担任秘书。在秘书缺席或无行为能力的情况下，董事会主席或首席执行官应指定一人在该等会议上署理秘书职务。
第2.09节股东在会议中的同意。要求或允许在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，可在没有会议、没有事先通知和没有投票的情况下采取，仅按照修订和重新发布的公司注册证书中规定的方式并根据适用法律进行。
第2.10条休会。于本公司任何股东大会上，如出席人数不足法定人数，则大会主席或持有本公司股份过半数投票权的股东(亲身或受委代表出席并有权在会上投票)有权不时将大会续会，而无须另行发出大会通告或以DGCL允许的任何方式作出其他规定，直至会议达到法定人数为止。任何可能在最初注意到的会议上处理的事务，都可以在休会上处理。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后决定有权投票的股东的新记录日期已定为延会，则董事会须将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，并应向每名有权在续会上表决的股东发出延会通知，该通知的记录日期为该延会通知的记录日期。
第2.11节远程通信。如果获得董事会自行决定的授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代表股东可以通过远程通信的方式：
(A)参加股东会议；及
(B)须视为亲自出席股东会议并在该会议上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以遥距通讯方式举行，但须符合以下条件：
(1)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准以远程通信方式投票的人是股东或代理人；
(2)公司应采取合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；以及
(3)如任何股东或受委代表在会议上以远距离通讯方式表决或采取其他行动，公司须备存该表决或其他行动的纪录。
第2.12节选举督察。公司可在任何股东大会召开前，委任一名或多於一名选举督察(他们可以是公司的雇员)出席该会议或其任何续会，并就该会议或其任何续会作出书面报告，如有法律规定，则亦须如此。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有这样指定或指定的检查员能够在股东会议上行事，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。如此委任或指定的一名或多名检查员须(A)确定公司已发行股本股份的数目及每一股该等股份的投票权；(B)厘定出席会议的公司股本股份及委托书和选票的有效性；(C)清点所有选票及选票；(D)厘定并在合理期间内保留一份对检查员所作任何决定提出质疑的处置记录；及(E)核证他们对出席会议的公司股本股份数目的厘定及该等检查员对所有选票及选票的点算。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。
第三条。
董事会
第3.01节权力。除修订后的公司注册证书或DGCL另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可以行使公司的所有授权和权力，并作出股东没有指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情，而不是DGCL或修订和重新修订的公司注册证书。
第3.02节：人数和任期；主席。根据修改后的《公司注册证书》，董事的人数完全由董事会决议决定。董事应由股东在股东周年大会上选举产生，由此选出的每一董事的任期应与修订后的公司注册证书中所述的一致。董事不必是股东。董事会选举董事会主席一人，董事会主席具有本章程规定的权力，并履行董事会不时规定的职责。董事会主席应主持其出席的所有董事会会议。如果董事会主席没有出席董事会会议，则由首席执行官(如果首席执行官是董事且不是董事会主席)主持该会议，如果首席执行官没有出席该会议或不是董事，则出席该会议的董事应在出席该会议的董事中选出一(1)人主持该会议。
第3.03节辞职。任何董事在向董事会、董事会主席、首席执行官或秘书发出书面通知或电子传递后，可随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效，如果没有规定时间，则在收到辞呈时生效。这个
除非辞呈另有明文规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。
第3.04节删除。公司董事可按照修订和重新修订的公司注册证书和适用法律中规定的方式免职。
第3.05节空缺和新设的董事职位。除适用法律另有规定外，任何董事职位的空缺(不论是因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因)及因董事人数增加而新设的董事职位，均须根据修订及重新修订的公司注册证书予以填补。
第3.06节会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的地点和时间举行。董事会特别会议可由公司首席执行官或董事会主席召开，或根据修订后的公司注册证书的规定召开，如董事会指示，应由公司首席执行官或秘书召集，地点和时间由他们决定。董事会定期会议不需要事先通知。各董事须于每次董事会特别会议前至少二十四(24)小时，向各董事发出书面通知、电子传输通知或口头通知(亲身或电话)，通知召开会议的时间、日期及地点。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
第3.07节会议法定人数、表决及休会。董事总数的过半数构成处理业务的法定人数。除法律、修订后的《公司注册证书》或本章程另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数的行为为董事会行为。如法定人数不足，出席会议的董事过半数可将会议延期至另一时间及地点举行。如果在如此延期的会议上宣布了该延期会议的时间和地点，则无需发出该延期会议的通知。
第3.08节委员会；委员会规则。董事会可指定一个或多个委员会，包括但不限于审计和合规委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。任何该等委员会，在成立该委员会的董事会决议所规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章；但该等委员会并无权力或授权处理下列事项：(A)批准或采纳，或向股东建议本公司明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除本公司任何附例。董事会各委员会应当做好会议纪要，并根据董事会的要求或者要求向董事会报告会议情况。各董事会委员会可制定各自的议事规则，并按照议事规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定者除外。除非该决议另有规定，否则必须有至少过半数的委员会成员出席方可构成法定人数，除非委员会
委员会由一名或两名成员组成，其中一名成员构成法定人数；所有事项均应由出席有法定人数的委员会会议的成员以过半数票决定。除有关决议案另有规定外，如董事会指定候补委员或该委员的候补委员缺席或丧失资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名委员(不论该委员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会委员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。
第3.09节不开会就采取行动。除经修订及重订之公司注册证书另有限制外，如董事会或其任何委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输已载入董事会议事程序纪要，则董事会或其任何委员会须采取或准许在任何会议上采取的任何行动均可于不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。
第3.10节远程会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会，除受修订后的公司注册证书另有限制外，可通过电话会议或其他通信设备参加会议，所有参加会议的人都可以在其中听到对方的声音。通过会议、电话或其他通信设备参加会议应视为亲自出席该会议。
第3.11节赔偿。董事会有权确定董事以任何身份为公司提供服务的报酬，包括费用和报销费用。
第3.12节依赖书籍和记录。董事会成员或董事会指定的任何委员会成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司任何高管或员工、董事会委员会或任何其他人士提交给公司的信息、意见、报告或声明，就股东合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项，并经公司或其代表以合理谨慎方式挑选的人，给予充分保护。
第四条。
高级船员
第4.01节编号。公司的高级管理人员应包括首席执行官一名、总裁一名和秘书一名，他们均由董事会选举产生，任期由董事会决定，直至其继任者选出并符合资格为止，或直至他们提前辞职或被免职为止。此外，董事会可推选一名或多名副总裁，包括一名或多名执行副总裁、一名高级副总裁、一名司库及一名或多名助理司库及一名或多名助理秘书，任期及行使董事会不时厘定的权力及履行董事会不时决定的职责。任何数量的职位都可以由同一人担任。高级职员无需是该公司的股东或董事。
第4.02节其他高级人员和代理人。董事会可委任其认为适当的其他高级职员和代理人，他们的任期由董事会不时决定，并行使和履行董事会不时决定的权力和职责。董事会可以任命一名或多名被称为副董事长的官员，他们中的每一人都不需要是董事会成员。
第4.03节首席执行官/总裁行政总裁(也可以是总裁)在董事会决定的情况下，对本公司在日常业务过程中的物业及营运拥有一般行政主管、管理及控制权，并对该等物业及营运拥有一切合理地附带于该等责任的权力。如果董事会尚未选出董事会主席或在缺席或无法担任董事会主席的情况下，首席执行官应行使董事会主席的所有权力和履行董事会主席的所有职责，但前提是首席执行官必须是公司的董事成员。
第4.04节副总裁。每名总裁副总裁(如有)，其中一名或多名可被指定为执行副总裁总裁或高级副总裁，其拥有行政总裁或董事会指派给他或她的权力及履行该等职责。
第4.05节司库。司库应保管公司的公司资金、证券、债务证据及其他贵重物品，并应在公司的账簿上全面、准确地记录收入和支出。司库应将所有以公司名义存入公司名下的款项和其他贵重物品存入董事会或其指定人士为此目的而指定的存放处。司库应支付公司的资金，并持有适当的凭单。应首席执行官和董事会的要求，司库应向他们提交一份公司财务状况报告。如董事会要求，司库应在董事会规定的金额和担保下，向公司提供忠实履行其职责的保证金。
此外，司库拥有行政总裁或董事会不时委予他或她的其他与司库职位相关的权力和职责。
第4.06节秘书。秘书应：(A)妥善记录和保存股东和董事的所有会议记录；(B)使本附例要求或以其他方式发出的所有通知得到妥善发出；(C)确保公司的会议纪要、股票账簿和其他非财务账簿、记录和文件得到妥善保存；以及(D)在需要时并按要求准备和存档所有报告、报表、申报表、证书和其他文件。秘书应具有行政总裁或董事会不时规定的进一步权力和履行其他职责。
第4.07节助理司库及助理秘书。除非或直至行政总裁或董事会另有决定，每名助理司库及每名助理秘书(如有委任)将被赋予所有权力，并须在主管人员缺席或丧失行为能力的情况下，分别履行司库及秘书的所有职责。此外，助理财务主任和助理秘书应具有首席执行官或董事会分配给他们的权力和履行他们的职责。
第4.08节公司资金和支票。公司的资金应存放在董事会或其指定人为此目的而不时指定的存放处。所有支付款项的支票或其他命令均须由行政总裁、总裁副署长、司库或秘书或不时获授权的其他人士或代理人签署，并须按董事会要求加签(如有)。
第4.09节合同和其他文件。行政总裁及秘书，或董事会或任何其他委员会在董事会会议期间不时授权的其他高级人员，有权代表公司签署及签立契据、转易契及合约，以及任何及所有其他须由公司签立的文件。
第4.10节另一公司的股票所有权。除非董事会另有指示，否则行政总裁、副总裁、司库或秘书或董事会授权的其他高级人员或代理人有权代表公司出席公司持有证券或股权的任何实体的证券持有人会议并在会上投票，并可代表公司在任何该等会议上行使该等证券或股权的所有权所附带的任何及所有权利及权力，包括代表公司签立及交付委托书及同意书的权力。
第4.11节职责下放。在任何高级职员缺席、丧失行为能力或拒绝履行其职责的情况下，董事会可将该等权力或职责转授给另一高级职员。
第4.12节辞职和免职。董事会可随时以任何理由或无故罢免公司的任何高级职员。任何高级人员均可按本附例第3.03节所规定的相同方式随时辞职。
第4.13节空缺。董事会有权填补任何职位的空缺。
第五条
股票
第5.01节持证股票。公司的股票应以股票代表，但董事会可通过决议或决议规定，公司的任何或所有类别或系列的股票中的部分或全部为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。持有证书的公司股票持有人有权获得由(A)董事会主席或副主席或总裁或总裁副董事长签署或以公司名义签署的证书，以及(B)财务主管或助理司库或秘书或助理秘书，以证明该持有人所拥有的公司股票的数量和类别。证书上的任何或所有签名可以是传真。董事会有权就任何类别股票的转让或登记委任一名或一名以上的转让代理人及/或登记员，并可要求股票由一名或一名以上的转让代理人及/或登记员加签或登记。
第5.02节无证股票。董事会选择发行无证股票的，公司应公司要求，在无证股票发行或转让后的合理时间内，向股东书面说明公司所要求的信息。公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票的系统，但不涉及发行证书，但根据适用法律允许公司使用这种系统。
第5.03节股份转让。本公司的股票可由其持有人亲自或由其正式授权的受托代理人或法定代表，以法律、经修订及重新修订的公司注册证书及本附例所规定的方式，在交回予公司后，以交付(以实物股票证明的范围内)交予负责股票及转让簿册及分类账的人士的方式，在公司的账面上转让。代表该等股份的股票(如有)须予注销，而如该等股份须获发证，则须随即发行新的股票。未持有证书的公司股本股份应按照适用法律进行转让。每一次转让都应记录在案。凡股份转让须作为附属抵押而非绝对转让时，如转让人及受让人双方均要求公司如此行事，则须在转让的记项中注明。董事会有权就公司股票股票的发行、转让和登记制定其认为必要或适当的规则和条例。
第5.04节证书遗失、被盗、销毁或损坏。公司可发出新的股票或无证书股票，以取代公司先前发出的任何指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可酌情要求该遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或其法律代表向公司提供一份按公司指示的款额的保证金，以弥偿公司就任何与该等股票有关而向公司提出的申索。可发出新的股票或无证书股票，以取代公司先前发出的任何证书，而该证书在该拥有人交出该残缺不全的证书后已变得残缺不全，而如公司提出要求，则该拥有人寄出一份债券，而该债券的款额足以弥偿公司不会因任何与该证书有关而向公司提出的申索。
第5.05节有投票权的股东名单。负责股票分类账的主管人员应至少在每次股东大会召开前十(10)天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单(但条件是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供任何股东查阅，就任何目的而言，至少在截至会议日期前一天的十(10)天内，(A)在合理可接触的电子网络上查阅该名单，但须将查阅该名单所需的资料与会议通知一并提供，或(B)于正常营业时间内于公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议将单独由
如果使用远程通信手段，则该名单还应在整个会议期间在合理可访问的电子网络上供任何股东查阅，查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外，股票账簿应是谁是有权审查第5.05节要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。
第5.06节确定确定登记股东的日期。
(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
(C)除非经修订及重订的公司注册证书另有限制，否则为使公司可在不召开会议的情况下确定有权以书面表示同意公司行动的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期后十(10)天。如果董事会没有确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，(A)如果法律不要求董事会事先采取行动，则为此目的的记录日期应为根据适用法律向公司提交列出已采取或拟采取的行动的签署的书面同意的第一天，以及(B)如果法律要求董事会事先采取行动，则为此目的的记录日期应为董事会通过采取该行动的决议的营业时间结束之日。
第5.07节登记股东。在向公司交出一张或多张股票的一张或多张证书或向公司发出转让无证书股份的通知并要求记录该等股份的转让之前，公司可将该等股份的登记拥有人视为有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使该等股份或该等股份拥有人的所有权利及权力的人。在法律允许的最大范围内，公司不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。
第六条。
通知及放弃通知
第6.01条公告。如果邮寄，向股东发出的通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，直接寄往股东在本公司记录中显示的股东地址。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。
第6.02节放弃通知。由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于须向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议(亲自出席或以远程通讯方式出席)应构成放弃通知，除非出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为会议不是合法召开或召开的。
第七条。
赔偿
第7.01节获得赔偿的权利。任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方或被威胁成为一方或以其他方式参与(下称“法律程序”)的每一人，如是或曾经是董事或公司的高级人员，或当董事或公司的高级人员时，是应公司的要求以另一法团或合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人的身分服务，包括就雇员福利计划(以下称为“弥偿受弥偿人”)提供服务，不论该法律程序的依据是指称以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的官方身分或在担任董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的同时以董事的任何其他身分采取的行动，海洋公园公司应就所有开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款)，在特拉华州法律所允许的最大范围内获得海洋公园公司的弥偿，并使其不受损害，一如现有法律或其后可能修订的法律所允许的(但在任何此等修正的情况下，如准许，仅限于该修正准许海洋公园公司提供比上述法律准许海洋公园公司在该项修正之前提供的更广泛的补偿权利为限)、一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)该受赔偿人因此而合理地发生或遭受的；但是，除第7.03节关于强制执行赔偿或垫付费用的权利的程序或关于该受赔人提出的任何强制反索赔的规定外，公司应对任何该等受赔人进行赔偿
只有在董事会授权的情况下，才能与该受赔人发起的程序(或其部分)有关。
第7.02节预支开支的权利。除第7.01条所赋予的赔偿权利外，被保险人还有权获得公司支付的费用(包括律师费)，用于在最终处置前出庭、参与或为任何此类诉讼辩护，或与为确立或执行根据第7.03条(应受第7.03条规定)赔偿或垫付费用的权利而提起的诉讼有关；但如获弥偿保障公司要求垫支，或在为确立或强制执行获得弥偿或提拨权利而提起的诉讼中垫付款项，则受弥偿保障人以董事或高级人员身分(而非以该受弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所招致的开支垫支，只可在该受弥偿保障人或其代表向公司交付承诺书(下称“承诺书”)时垫付。如果最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定，根据第7.01条和第7.02条或其他规定，该受赔人无权获得赔偿或有权垫付费用，则应偿还所有垫付的款项。
第7.03节受偿人提起诉讼的权利。如果公司在(A)公司收到赔偿书面要求后60天内或(B)公司收到垫付费用要求后20天内，公司没有全额支付第7.01或7.02条下的索赔，则公司此后可随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额或获得垫付费用(视情况而定)。在法律允许的最大范围内，如在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，则受弥偿人有权同时获得起诉或辩护的费用。在(A)受弥偿人为执行本协议下的弥偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受弥偿人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，公司可作为免责辩护，即：及(B)公司根据承诺条款提出的任何追讨预支费用的诉讼，公司有权在最终裁定受偿人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。本公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前裁定在有关情况下对受弥偿人的赔偿是适当的，因为该受弥偿人已符合《公司条例》所载的适用行为标准，或本公司(包括其并非参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问)作出的实际裁定，既非本公司的实际裁定, (B)如果被补偿者(或其股东)认为被补偿者没有达到这种适用的行为标准，则应推定被补偿者没有达到可适用的行为标准，或者，如果这种诉讼是由被补偿者提起的，则作为对这种诉讼的抗辩。在由获弥偿人为执行根据本规则获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司依据承诺的条款为追讨垫付开支而提起的任何诉讼中，证明受弥偿人根据第VII条或其他规定无权获得弥偿或垫付开支的举证责任须由公司承担。
第7.04节赔偿并非排他性的。根据第七条向任何受保障人提供赔偿或垫付费用和费用，或根据第七条规定任何受保障人有权获得赔偿或垫付费用和费用，不得以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式向该受保障人赔偿或垫付费用和费用的权力，或被视为排他性的。
任何寻求赔偿或预支开支和费用的受弥偿人根据任何法律、协议、股东或公正董事的投票或其他身份有权以公司高级人员、董事、雇员或代理人的身份采取行动，以及以任何其他身份采取行动，而寻求赔偿或预支费用的任何权利可能被剥夺或使其无效。
第7.05节公司义务；信赖。根据本细则第VII条条文授出的权利应于某人成为董事或本公司高级职员时归属，并应被视为对不时获选为本公司高级职员或董事的人士产生对本公司具约束力的合约责任，而该等人士以本章程细则第VII条或任何附属公司的高级职员或董事的身份行事时，应有权依赖本细则第VII条的有关条文，而无须就此通知本公司。受弥偿保障者如已不再是董事或高级人员，应继续享有此等权利，并惠及受弥偿保障者的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人。对本条款第七条的任何修订、更改或废除，如对受赔偿人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，不得限制、取消或损害在该修订或废除之前发生的任何诉讼的任何事件或据称发生的任何行动或不作为的任何此类权利。
第7.06节保险。公司可自费维持保险，以保障本身、公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业地产》就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。
第7.07节对公司雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予赔偿和垫付费用的权利，最大限度地符合本第七条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。
第八条
其他
第8.01节电子变速器。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
第8.02节公司印章。董事会可提供载有公司名称的适当印章，该印章由秘书负责。董事会或董事会委员会指示时，印章复印件可由司库、助理秘书或助理司库保存和使用。
第8.03节财政年度。公司的会计年度应在每年12月的最后一个星期日或董事会指定的其他日期结束。
第8.04节章节标题。本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何规定时，不得赋予任何实质性效果。
第8.05节不一致的规定。如果本附例的任何规定与经修订和重新修订的公司注册证书、DGCL或任何其他适用法律的任何规定相抵触或变得不一致，则本附例的该等规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他情况下应具有完全的效力。
第8.06节外国诉讼。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，而诉讼的标的属于修订和重新修订的公司注册证书第X(B)条的范围，该股东应被视为已同意(X)特拉华州的州法院和联邦法院就任何向该法院提起的强制执行经修订和重新修订的公司注册证书第X(B)条的规定而提起的诉讼的个人司法管辖权，以及(Y)通过向该股东在《外国诉讼》中的律师送达该股东作为该股东的代理人而在任何该等诉讼中向该股东送达的法律程序文件。
第九条。
修正案
第9.01条修订。本附例可在任何股东大会或任何董事会会议上修订或废除，但该等会议的通知须载有有关建议修订或废除的实质内容的陈述。所有此等修订必须获得有权投票的已发行股份的过半数投票权持有人或当时在任董事的多数票批准。
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