委员会档案编号

(212)

法案。是的  ☒    

法案。是的 ☐没有  ☒

.    是的☒ 不 ☐

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了根据法规第405条要求提交和发布的所有交互式数据文件 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）

用复选标记表示注册人是否是大型加速申报者、加速申报者 申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《规则》中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义 《交易法》。（勾选一个）：

.  ☒

用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见 《交易法》）。

 

非关联公司

 

截至目前注册人已发行普通股的股份

N

20年11月22日

22: 313,200,000

10-K 表格

影响前瞻性陈述的其他重大不确定性和其他因素见第 1A 项。“风险因素”。

 

“SPDR” 是标普道琼斯指数有限责任公司（“SPDJI”）的产品，已获得道富公司的使用许可。标准普尔和标准普尔是标准普尔金融服务有限责任公司（“标准普尔”）的注册商标；道琼斯是道琼斯商标控股有限责任公司（“道琼斯”）的注册商标；“SPDR” 是SPDJI的商标；这些商标已被SPDJI许可使用，并由State Street Corporation出于某些目的进行再许可。State Street Corporation的金融产品未由SPDJI、道琼斯、标准普尔及其各自的关联公司赞助、认可、销售或推广，这些各方均未就投资此类产品的可取性作出任何陈述，也不对SPDR的任何错误、遗漏或中断承担任何责任。在本年度报告中可以找到可能影响投资者权利的更多限制。

在不限制上述任何内容的前提下，标准普尔在任何情况下均不对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损失（包括但不限于利润损失）承担任何责任，即使已通知可能发生此类损失。

由洲际交易所基准管理有限公司（“IBA”）管理和公布的伦敦金银市场协会黄金价格作为SPDR的输入或标的参考文献或标的参考文献或标的参考文献或其中的一部分黄金信托。

伦敦金银市场协会的黄金价格是贵金属价格有限公司的商标，作为伦敦金银市场协会黄金价格的管理机构，已获得国际律师协会的许可。ICE BENCHMARK ADMINSTRATION 是 IBA 和/或其附属公司的商标。SPDR 使用了 LBMA 黄金价格下午，以及伦敦金银市场协会黄金价格和冰业基准管理局的商标获得 IBA 许可的黄金信托。

®

不侵权，

 

i

其关联公司将在合同或侵权行为（包括疏忽）、违反法定义务或滋扰、虚假陈述、反垄断法或其他方面承担责任，包括对伦敦金银市场协会金价的任何不准确、错误、遗漏、延迟、故障、停止或变更（实质性的或其他），或者您可能遭受的任何损害、费用或其他损失（无论是直接或间接的）负责，或者您可能遭受的任何损害、费用或其他损失（无论是直接或间接的）LBMA 黄金价格或您可能对其的任何依赖。

 

ii

 

 

iii

SPDRGold Trust（“信托”）是一家投资信托基金，根据信托契约（“信托契约”）于2004年11月12日根据纽约法律成立。的 持有黄金，不时发行SPDR篮子中的黄金股份（“股份”）以换取黄金存款，并分配与赎回篮子相关的黄金。一篮子等于10万股的区块。信托的投资目标是让股票反映金条价格的表现，减去信托的开支。World Gold Trust Services, LLC（“WGTS”）是信托基金的赞助商（“赞助商”）。纽约梅隆银行（“BNYM”）旗下的纽约梅隆银行资产服务是信托的受托人（“受托人”）。State Street Global Advisors Funds Distributors, LLC（“SSGA”）是信托基金（“营销代理”）的营销代理。汇丰银行有限公司（“汇丰银行”）是信托的托管人（“托管人”）。

10-K 表格，

10-Q 表格，

8-K 表格，

这些股票旨在为投资者提供通过证券投资参与黄金市场的机会。从历史上看，购买、储存和投保黄金的物流一直是一些机构和散户投资者的进入壁垒。股份的所有权旨在克服这些进入壁垒。黄金储存和保险的后勤工作由托管人处理，相关费用计入股票价格。因此，除了与投资任何其他公开交易证券相关的任务或成本外，投资者没有任何额外的任务或成本。

这些股票旨在为机构和散户投资者提供一种简单且具有成本效益的获得投资收益的方式，类似于持有已分配金条的投资收益。股票提供的投资是：

 

 

 

 

 

1

视需要而定

根据1940年《投资公司法》，信托基金未注册为投资公司，因此无需根据该法进行注册。信托基金不会持有或交易受商品期货交易委员会（“CFTC”）管理的1936年《商品交易法》（“CEA”）监管的大宗商品期货合约。就CEA而言，信托不是商品池，保荐人、受托人或营销代理人均不受与股票相关的商品池运营商或大宗商品交易顾问的监管。

信托基金不时创建和赎回股票，但仅限于篮子。由于篮子的创建和赎回，流通股票的数量会不时发生变化。篮子的创建和兑换需要向信托交付或由信托基金分配所创建或兑换的篮子所代表的金额和任何现金。创建篮子所需的黄金和任何现金总额基于正在创建或兑换的篮子数量的合并净资产价值（“资产净值”）。随着时间的推移，创建篮子或兑换篮子时交割所需的盎司黄金数量将继续逐渐减少。这是因为由于出售信托的黄金来支付信托的开支，构成一篮子股票的黄金数量将减少。

篮子只能由授权参与者创建或兑换。授权参与者是指：(1) 是注册经纪交易商或其他证券市场参与者，例如银行或其他金融机构，无需注册为经纪交易商即可从事证券交易；(2) 是存托信托公司系统（“DTC”）的参与者；（3）已与保荐人和受托人签订协议，该协议规定了篮子的创建和赎回程序以及黄金的交付以及此类创作和兑换所需的任何现金，或参与者协议；以及 (4) 已与托管人开立了未分配的黄金账户（“授权参与者未分配账户”）。授权参与者为创建或兑换篮子的每笔订单支付 2,000 美元的交易费。授权参与者可以向其他投资者出售他们从信托购买的篮子中包含的全部或部分股份。

洲际交易所基准管理有限公司（“IBA”）为伦敦金银市场协会的黄金价格提供拍卖平台和方法以及整体独立管理和治理。在确定信托资产净值时，受托人根据IBA下午3点拍卖程序（“LBMA黄金价格下午”）确定的每盎司黄金价格对信托持有的黄金进行估值，这是一种电子拍卖，计算了失衡情况，并分轮调整价格（持续时间为30秒）。拍卖会每天举行两次，分别为伦敦时间上午 10:30 和下午 3:00。

受托人在纽约证券交易所Arca开放进行常规交易的每一天，即当天伦敦金银市场协会黄金价格下午或纽约时间中午12点的较早时间确定信托的资产净值。如果在特定的评估日没有公布伦敦金银市场协会黄金价格下午，或者伦敦金银市场协会黄金价格下午12点之前尚未在特定评估日公布，则在确定信托资产净值时使用下一个最新的LBMA黄金价格（上午或下午），除非受托人在与发起人协商后认为该价格不适合用作此类决定的依据。如果受托人和保荐人确定该价格不是信托黄金估值的适当基础，他们将确定受托人采用这种估值的替代依据。

为了确定信托的资产净值，受托人从信托的黄金和所有其他资产的总价值中减去信托的所有估计应计费用、支出和其他负债。

 

2

信托的资产仅包括已分配的金条和记录时应收的黄金；代表具有合同约束力的股票创建令所涵盖的黄金，其中黄金尚未转入信托账户，以及不时用于支付费用的现金。信托持有的现金不会产生任何收入。信托基金不持有任何衍生工具。根据信托持有的黄金和任何现金的已发行股票总数，减去信托的负债（包括应计费用），每股股票代表成比例的利息。尽管股票的二级市场交易价格因黄金价格而波动，但保荐人认为，股票的交易价格反映了信托的估计应计费用。

受托人根据发起人的指示或自行决定，在必要时出售信托的黄金以支付信托的费用。因此，出售的黄金数量会不时变化，具体取决于信托的支出水平和黄金的市场价格。除非保荐人另有指示，否则受托人将在销售订单后的下一个伦敦金银市场协会黄金价格下午向托管人出售黄金。受托人和保荐人均不对因任何出售而产生的折旧或损失负责。有关黄金销售的税收待遇的信息，请参阅 “美国联邦税收后果——对美国股东的征税”。

如果保荐人通知受托人出售黄金是适用法律或法规要求的，或者与信托的终止和清算有关，则受托人也可以出售信托的黄金。受托人对因保荐人指示出售任何黄金而产生的折旧或损失不承担任何责任或责任。受托人将立即出售或以其他方式处置信托收到的任何财产，但黄金、现金或应收现金金额（例如保险索赔）除外。

24 小时

1

 

 

3

 

黄金需求广泛分散在世界各地，印度和中国贡献巨大。在许多国家，对黄金（尤其是珠宝）的需求水平存在季节性波动。但是，由于世界各地的季节时间不同，需求的季节性波动似乎不会对全球黄金价格产生重大影响。

 

4

2

 

场外交易市场在报价、价格、规模、交割目的地和其他因素方面提供了一个相对灵活的市场。金银交易商根据客户的要求定制交易。场外交易市场没有正式的结构，也没有公开抗议的聚会场所。

场外交易市场的主要中心是伦敦、纽约和苏黎世。矿业公司、中央银行、珠宝和工业产品制造商以及投资者和投机者往往通过其中一个中心进行业务交易。迪拜和远东的几个城市等中心也交易大量的场外交易市场业务。金银交易商在世界各地都设有办事处，世界上大多数主要的金银交易商要么是伦敦金银市场协会的成员要么是准会员。

投标报价

24 小时

尽管实物黄金市场是全球性的，但大多数场外交易都是通过伦敦清算的。除了协调市场活动外，伦敦金银市场协会还充当市场与其监管机构之间的主要联络点。伦敦金银市场协会的主要职能是通过维护 “伦敦合格交货清单” 来参与提炼标准，该清单是伦敦金银市场协会认可的黄金熔炼商和分析师名单。伦敦金银市场管理局还协调市场清算和跳仓，推广良好的交易惯例并制定标准文件。

 

 

5

400-

伦敦金银市场协会的黄金价格在伦敦交易时段每天两次通过拍卖确定，拍卖会为当天的交易提供参考黄金价格。伦敦金银市场协会黄金价格于2015年3月20日启动，取代了伦敦下午黄金定价。决定伦敦金银市场协会黄金价格的拍卖是实物结算、电子且可交易的拍卖，能够以美元、欧元或英镑结算交易。IBA为伦敦金银市场协会的黄金价格提供拍卖平台和方法以及整体管理和治理。预计许多长期合约将根据伦敦金银市场协会上午（上午）或下午（下午）的黄金价格进行定价，许多市场参与者在寻找估值基础时预计会参考其中一个或另一个价格。

英国金融行为监管局（“FCA”）监管伦敦金银市场协会的黄金价格。

最重要的黄金期货交易所是芝加哥商品交易所集团旗下的COMEX。它于1974年开始提供黄金期货合约交易，自那以来的大部分时间里，它一直是世界上最大的贵金属期货和期权交易所。东京商品交易所（“TOCOM”）是另一个重要的期货交易所，自1982年以来一直在交易黄金。这些交易所的交易基于固定的交割日期和交易规模，交易的期货和期权合约。交易成本是可以商量的。实际上，期货市场成交量中只有一小部分来自交易合约所代表的黄金的实物交割。两家交易所都允许使用保证金交易。鉴于如果价格不利于合约持有人，则可能出现追加保证金的情况，保证金交易可能会增加所涉及的投机风险。COMEX和TOCOM均通过中央清算系统运作，在每种情况下，交易所都充当每个成员的交易对手进行清算。

近年来，中国已成为黄金需求的重要来源，其期货市场也在增长。黄金期货合约在上海黄金交易所和上海期货交易所交易。

全球黄金市场由政府和自律组织监督和监管。此外，某些行业协会还为市场惯例和参与者制定了规则和协议。

 

6

下图提供了黄金价格的历史背景。该图表显示了从2004年11月18日股票在纽约证券交易所开始交易之日起至2022年9月30日期间以美元每盎司计算的黄金价格的走势，该图表基于2015年3月20日公布的伦敦金银市场协会下午黄金价格以及之前的伦敦PM定价。

 

信托基金不时创建和赎回股票，但只能在一个或多个篮子中创建和赎回股票。篮子的创建和赎回仅是为了换取向信托交付或信托分配金额以及由创建或兑换的篮子所代表的任何现金，其金额基于创建或赎回篮子中包含的股票数量的合并资产净值，该资产净值是在正确收到创建或赎回篮子的订单当天确定的。只有在必要的黄金存入信托的分配账户后，才能结算篮子的创建。

授权参与者是唯一可以下订单创建和兑换篮子的人。要成为授权参与者，个人必须与发起人和受托人签订参与者协议。未经任何股东或授权参与者的同意，受托人和发起人可以修改参与者协议及其所附的相关程序。向信托存款以换取篮子的授权参与者不会从赞助商或信托那里获得任何形式的费用、佣金或其他形式的补偿或诱因，该人对赞助商或信托没有任何义务或责任来出售或转售股票。

授权参与者的某些活动将导致他们被视为分配的参与者，这将使他们成为法定承销商，并受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的招股说明书交付和责任条款的约束。截至本年度报告发布之日，授权参与者为瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、高盛、高盛执行与清算有限责任公司、汇丰证券（美国）公司、摩根大通证券有限责任公司、美林证券专业清算公司、摩根士丹利公司。有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和Virtu Americas有限责任公司。可从受托人或发起人那里获得更新的授权参与者名单。

在启动任何创建或赎回订单之前，授权参与者必须与托管人签订协议，在伦敦开设授权参与者未分配账户，或者

 

7

参与者未分配的金银账户协议。授权参与者未分配账户只能用于与信托的交易。未分配账户是指在金银交易商（也可能是银行）开设的账户，其中存入了少量黄金。向未分配账户或从未分配账户转账的金额是通过记入或借记存入或提取的盎司黄金数量进行的。账户持有人有权指示金银交易商交付相当于账户持有人存入贷方的黄金数量的实物黄金。未分配账户中持有的黄金不会与托管人的资产分开。因此，账户持有人对金银交易商持有或拥有的任何特定金条没有所有权权益。账户持有人是金银交易商的无担保债权人，存入未分配账户的信贷面临金银交易商破产的风险，在这种情况下，清算人可能无法将未分配账户中持有的任何黄金识别为属于账户持有人而不是金银交易商。

某些授权参与者可以直接参与黄金市场和黄金期货市场。在某些情况下，授权参与者可能会不时从其关联的黄金交易柜台购买黄金或向其关联的黄金交易柜台出售黄金，在这种情况下，后者可能会获利。保荐人认为，金条市场的规模和运作使得授权参与者在黄金或证券市场的直接活动不太可能影响黄金价格或股票价格。授权参与者必须：(1) DTC参与者；(2) 根据《交易法》注册为经纪交易商，并受美国金融监管局或其他自律组织监管，或者将免受监管或以其他方式无需接受此类监管或注册；(3) 有资格在其业务性质要求的州或其他司法管辖区担任经纪人或交易商。每个授权参与者将有自己的一套规则和程序、内部控制和信息屏障，视其自身的监管制度而定。

授权参与者可以为自己的账户行事，也可以充当希望创建或兑换篮子的经纪交易商、托管人和其他证券市场参与者的代理人。授权参与者可以代表多个客户下单购买一个或多个篮子。有兴趣购买篮子的人员应联系赞助商或受托人，以获取授权参与者的联系信息。非授权参与者的股东只能通过授权参与者赎回其股份。

所有金条都必须交付给信托，并由信托以非分配形式通过授权参与者未分配账户和信托未分配账户之间的贷记和借记进行分配。

所有金条的最低纯度（或纯度）必须至少为千分之995份（99.5％），并且必须符合伦敦金银市场管理局的规则、法规、惯例和习俗，包括伦敦合格交割金条的规格。

根据参与者协议，保荐人已同意向授权参与者赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并分摊授权参与者可能被要求为这些负债支付的款项。受托人已同意，仅从信托的资产中向授权参与者偿还保荐人应付的赔偿和缴款金额，前提是保荐人未在到期时支付此类款项。

以下对篮子创建和赎回程序的描述只是摘要，投资者应仔细阅读信托契约中规定的篮子创建和赎回程序的描述、参与者协议的形式和参与者未分配的金银账户协议的形式，每份协议均已作为本报告的附录提交。

在任何工作日，授权参与者都可以向受托人下达创建一个或多个篮子的订单。必须在下午 4:00 或纽约证券交易所Arca常规交易收盘之前（以较早者为准）下达采购订单。受托人收到有效采购订单的当天即为采购订单日期。

 

8

不可退款

创建每个篮子所需的存款总额是黄金和现金（如果有），该金额与正确收到购买订单之日信托总资产（扣除估计应计费用和其他负债）的比例相同，因为根据购买订单创建的股票数量与收到订单之日的已发行股票总数成正比。

下达采购订单的授权参与者有责任在购买订单日期后的第二个工作日结束之前将所需的黄金存款金额存入其授权参与者未分配账户。托管人收到授权参与者和受托人的适当指示后，将在采购订单日期后的第二个工作日通过从授权参与者未分配账户中扣除该金额，将该金额记入信托未分配账户，然后将黄金交付到信托分配账户，然后将黄金交付到信托分配账户。在信托收到黄金之前，交付、所有权和保管黄金的费用和风险将完全由授权参与者承担。如果要交付除上述以外的其他方式的黄金，则保管人有权制定保管人认为理想的程序，任命托管人和开设托管账户。

根据受托管理人的常规指示，托管人将在购买订单之后的第二个工作日将黄金存款金额从信托未分配账户转移到信托分配账户，方法是将托管人持有的未分配金条中的特定金条分配给信托分配账户，或者指示次托管人从分托管人持有的未分配金条中分配特定的金条。分配的黄金账户中的金条是该账户所特有的，并由一份清单来识别，该清单显示了每根金条的精炼商、化验或精度、序列号以及毛重和细重。信托分配账户中持有的黄金是信托的财产，在任何情况下都不得交易、租赁或出借。

托管人将在下午 2:00（伦敦时间）之前将黄金存款金额从信托未分配账户转移到信托分配账户，除非托管人在分配过程中被要求使用子托管人，在这种情况下，托管人将尽最大努力在下午 2:00（伦敦时间）之前完成转账。受托人收到托管人确认黄金存款金额已从信托未分配账户转入信托分配账户后，受托人将指示DTC将授权参与者订购的篮子数量存入授权参与者的DTC账户。在转让期间，在托管人完成分配程序之前，所有股东都将面临未分配黄金的风险，但以该黄金存款金额为限。

授权参与者兑换一个或多个篮子的程序反映了创建篮子的程序。在任何工作日，授权参与者都可以向受托人下订单兑换一个或多个篮子。兑换订单必须在下午 4:00 或纽约证券交易所Arca常规交易收盘之前（以较早者为准）下达。如此收到的赎回令自受托人收到令人满意的形式之日起生效。

信托的赎回分配包括存入赎回授权参与者的授权参与者未分配账户的贷项，该账户代表信托持有的黄金金额，以被赎回的股份加上或减去现金赎回金额为证。现金赎回金额等于信托除黄金以外的所有资产的价值减去所有估计的应计费用和其他负债，再除以

 

9

未偿还的篮子数量乘以授权参与者的兑换订单中包含的篮子数量。保荐人预计，在信托的正常运营过程中，在赎回时不会向授权参与者进行现金分配。赎回分配中包含的一盎司黄金中小于0.001盎司黄金的部分将被忽略。兑换分配须扣除可能到期的任何适用税款或其他政府费用。

如果在纽约时间第二个工作日上午9点之前，受托人的DTC账户已存入待兑换的篮子，则信托到期的赎回分配将在赎回订单日期后的第二个工作日交付给授权参与者。如果受托人的DTC账户尚未将所有要兑换的篮子存入贷方，则赎回分配将以收到的全部篮子为限。如果受托人收到受托人可能不时确定的适用于延长赎回分配日期的费用，并且剩余的待兑换篮子将在下一个工作日纽约时间上午9点之前存入受托人的DTC账户，则任何剩余的赎回分配将在下一个工作日交付，但以收到的剩余全部篮子为限。任何未偿还的兑换订单可能会被取消。如果授权参与者按照保荐人和受托人可能不时商定的条款抵押其通过DTC账面记录系统交付篮子的义务，则受托人也有权在赎回订单日期后的第二个工作日上午9点之前将要兑换的篮子存入受托人的DTC账户。

托管人将赎回的黄金金额从信托分配账户转移到信托未分配账户，然后再转入赎回的授权参与者的授权参与者未分配账户。如果托管人破产，授权参与者和信托都将面临存入各自未分配账户的黄金的风险。请参阅 “风险因素——信托未分配黄金账户中持有的黄金和任何授权参与者的未分配黄金账户不会与托管人的资产分开。”

受托人可以自行决定并在保荐人的指示下，暂停赎回权或推迟赎回结算日期：(1) 纽约证券交易所Arca除惯常的周末或假日收盘时间外，或暂停或限制纽约证券交易所Arca交易的任何时期；(2) 由于黄金交付、处置或评估不合理可行而导致的紧急情况的任何时期；或 (3) 保荐人认为保护股东所必需的其他期限。

在以下情况下，受托人将拒绝赎回令：(1) 该命令的形式不正确，如参与者协议所述；(2) 其律师认为执行该命令可能是非法的；(3) 该命令将对信托或其股东产生不利的税收后果；或 (4) 受托人、发起人或托管人无法控制的情况使得赎回实际上不可行进程。

保荐人、受托人或托管人均不对任何人或以任何方式对任何此类暂停、延期或拒绝可能造成的任何损失或损害承担责任。

授权参与者必须向受托人支付每笔订单2,000美元的交易费，才能创建或兑换篮子。一个订单可能包含多个篮子。经发起人同意，受托人可以更改交易费用。受托人应将任何变更交易费的协议通知DTC，并且在通知之日起30天之前不会增加篮子赎回费用。接受创建和兑换订单时，交易费用不得超过篮子价值的0.10％。

 

10

授权参与者应对适用于篮子的创建或兑换的任何转让税、销售税或使用税、记录税、增值税或类似的税收或政府费用负责，无论此类税收或费用是否直接向授权参与者征收，并同意在法律要求赞助商、受托人和信托缴纳任何此类税款以及任何适用的罚款、增值税或利息时向他们提供赔偿。

受托人根据需要出售黄金以支付信托的费用。因此，出售的黄金数量会不时变化，具体取决于信托的支出水平和黄金的市场价格。受托人持有的现金不计任何利息。信托的估计普通运营费用每天累计，并反映在信托的资产净值中。

信托基金唯一的经常性固定支出是发起人的费用，该费用每天按相当于每日资产净值0.40％的年利率累计。作为保管人费用的交换，保荐人同意支付信托的所有普通费用和开支，包括受托人的费用和开支、托管人保管信托金条的费用和开支、保管人的费用和开支、某些税款、营销代理费用、印刷和邮寄费用、法律和审计费、注册费、纽约证券交易所Arca上市费以及其他营销成本和开支。截至2022年9月30日止年度，赞助商的费用为238,497,254美元。

此外，信托可以累积和支付以下费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

保荐人对因出售信托的任何黄金或其他资产而采取的任何行动或避免采取任何行动、判断错误或因出售信托的任何黄金或其他资产而遭受的折旧或损失不承担任何责任。但是，上述责任免责并不能保护保荐人免受因其在履行职责时自身的重大过失、恶意、故意不当行为或故意渎职或鲁莽无视其对信托的义务和职责而产生的任何责任。

在没有重大过失、恶意、故意不当行为、故意渎职或鲁莽无视受偿方在信托契约下的义务和职责的情况下，保荐人及其股东、成员、董事、高级职员、员工、关联公司和子公司将获得信托赔偿，并使其免受损失、负债或费用。此类赔偿包括信托向信托契约下的任何索赔或责任进行辩护所产生的费用和开支。根据信托契约，发起人可以向信托寻求赔偿，以赔偿其在信托契约下的活动中支付的款项，前提是其行为不会取消其根据信托契约条款获得此类赔偿的资格。如果受托人向保管人提供的任何书面陈述中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述引起的损失、责任或费用，则赞助商还将获得信托的赔偿，并使其免受因营销代理协议或任何参与者协议而产生的任何损失、责任或费用。支付给发起人的任何款项均由信托的留置权担保。

BNYM是一家根据纽约州法律组建的拥有信托权的银行公司，担任受托人。BNYM 在纽约布鲁克林汉森广场 2 号 11217 设有信托办公室。BNYM受纽约州金融服务部和联邦储备系统理事会的监督。根据信托契约，受托人必须维持不少于5亿美元的总资本、盈余和不可分割利润。

 

12

检查信托的黄金和保管人保存的某些相关记录的目的。国际监察局有限公司（“监察局”）每年对托管人金库中代表信托持有的金银库存进行两次清点。每年进行一次完整的金条清点，恰逢信托基金的财政年度结束日期，即9月30日。2022年10月3日，监察局结束了对托管人持有的信托金条的年度全面清点。第二次计数是随机抽样统计，其日期在同一财政年度内，最近一次是在2022年4月29日进行。受托管理人无权为了检查信托的黄金或分托管人保存的任何记录而访问任何次级托管人的场所，也没有义务配合受托人可能希望对该次级托管人的设施、程序、记录或信誉进行的任何审查。受托人定期与发起人沟通，以监督信托的整体表现。受托人与发起人一起根据需要与信托的法律、会计和其他专业服务提供商联络。受托人协助和支持发起人准备代表信托基金向美国证券交易委员会提交的所有定期报告。

受托人的关联公司可以不时充当授权参与者，或者为自己的账户、作为客户的代理人以及他们行使投资自由裁量权的账户购买或出售黄金或股票。

SSGA是State Street Corporation的全资子公司，担任营销代理。营销代理是美国证券交易委员会的注册经纪交易商，也是FINRA的成员。营销代理的主要营业地点位于马萨诸塞州波士顿铁街一号02210。

营销代理协助发起人：（1）持续为信托制定营销计划；（2）准备有关股票的营销材料，包括信托网站的内容；（3）执行信托的营销计划；（4）将黄金纳入其战略和战术交易所交易基金研究；（5）对 “SPDR” 进行再许可” 商标；以及 (6) 协助某些股东服务，例如呼叫中心和履行招股说明书。

营销代理及其关联公司可能不时成为授权参与者，或者为自己的账户、作为客户的代理人以及他们行使投资自由裁量权的账户购买或出售黄金或股票。

赞助商和营销代理签订了经修订和重述的营销代理协议，该协议于2015年7月17日生效（“营销代理协议”），其中包含惯例陈述、担保和契约。此外，保荐人已同意赔偿营销代理商的某些负债，包括《证券法》规定的责任，并向营销代理人可能需要为此支付的款项缴款。受托人已同意，如果发起人未在到期时支付此类款项，则仅从信托的资产中向营销代理人偿还保荐人就此类负债应付的赔偿和分摊金额。

两年

赞助商和世界黄金协会（“WGC”）与营销代理签订了一份许可协议，日期为2004年11月16日。根据许可协议，赞助商和WGC授予

 

13

非排他性，

不可转让：

不违约

®

非排他性，

不可转让

®

®

不违约

托管人为汇丰银行。汇丰银行的伦敦托管办公室位于英国伦敦加拿大广场8号E14 5HQ。汇丰银行在伦敦的托管业务受英国金融行为管理局的监督。汇丰银行由英国审慎监管局授权，并受英国审慎监管局和英国金融行为监管局监管。

汇丰银行的全球母公司是汇丰控股有限公司或汇丰集团，这是一家在英格兰注册成立的上市有限公司。根据汇丰控股有限公司截至2022年6月30日的中期报告，汇丰集团拥有1580亿美元的监管资本资源。

托管人负责保管授权参与者在创建篮子时存入的信托黄金。托管人通过其为每位授权参与者开设的未分配黄金账户以及为信托开设的未分配和分配的黄金账户，为信托的黄金转入和转出提供便利。托管人负责向信托分配账户分配特定的金条。托管人定期向受托人提供报告，详细说明信托未分配账户和信托分配账户中的黄金转入和转出情况，并确定信托分配账户中持有的金条。

 

14

托管人及其关联公司可能不时充当授权参与者，或为自己的账户、作为客户代理人以及他们行使投资自由裁量权的账户购买或出售黄金或股票。

存放在信托基金并由信托持有的金条由托管人在英国伦敦的金库保管。托管人将信托的所有黄金存放在自己的金库中，除非黄金已分配到次级托管人的金库，在这种情况下，托管人已同意，它将采取商业上合理的努力，迅速将黄金从次级托管人的金库运送到托管人的金库，费用和风险由托管人承担。根据伦敦金银市场协会（LBMA）的规定，托管人是做市商、清算和认可的权衡者。

不合格

受托人和托管人签订了托管协议，建立了信托未分配账户和信托分配账户。信托未分配账户用于促进授权参与者和信托之间转移黄金存款和黄金兑换分配，用于创建和赎回篮子以及信托受托人出售的黄金。除非黄金被转入和转出信托，否则存入信托的所有黄金都存放在信托分配账户中。

托管人有权不时指定一名或多名次级托管人来持有信托的黄金，直到这些黄金可以运送到托管人的金库。托管人可能使用的子托管机构是英格兰银行、新斯科舍银行-斯科蒂亚莫卡塔银行、工商银行标准银行、摩根大通银行和瑞银集团。保管人持有的所有黄金（包括由次级托管人持有的黄金）的最新清单可在赞助商的网站www.spdrgoldshares.com上查阅。

根据LBMA的惯例和惯例，托管人与其选择的次级托管人没有书面托管协议。托管人选定的次级托管人可以指定其他次级托管人。预计这些其他次级托管人不会与选定他们的托管人的次级托管人签订书面托管协议。如果子托管人在保管信托的黄金时没有采取应有的谨慎态度，则缺乏此类书面合同可能会影响信托和托管人对任何次级托管人的追索权。请参阅 “风险因素——受托人和托管人对次级托管人采取法律行动的能力可能有限。”

托管人在选择次级托管人时必须采取合理的谨慎态度，但除此之外，托管人对其指定的次级托管人承担的责任有限。根据分配的金银账户协议，托管人有义务采取商业上合理的努力从其指定的次级托管人那里获得黄金交割。但是，托管人可能无权也没有义务向次级托管人指定的任何次级托管人寻求追回黄金。否则，托管人不承诺监督次级保管人履行其监护职能或选择其他次级保管人的情况，也不对次级保管人的作为或不作为负责。自2020年8月13日以来，托管人未代表信托使用任何次级托管人。

根据伦敦金银市场的习俗和惯例，分配的黄金由托管人持有，并由次级托管人代表他们持有，其安排允许持有黄金的每个实体：（1）向该实体的托管人（以及托管人或分托管人要求其次级托管人）提供一份清单，列出所持有的每根金条以及持有金条的特定托管人或次级托管人的身份，以及

 

15

(2) 要求该实体的托管人在要求释放后的两个工作日内释放该实体的黄金。根据伦敦金银市场的惯例和惯例，每位托管人或次级托管人都有义务提供上文 (1) 所述的金条名单和托管人和次级托管人的身份，每位托管人都有义务按要求发放黄金。根据英国法律，除非任何适用的托管协议中另有规定，否则托管人通常因未能合理保管客户的黄金以及未能按要求释放客户的黄金而对客户承担责任。托管人对其选择的任何次级托管人的作为或不作为或偿付能力不承担任何责任，除非该次级托管人的选择是疏忽或出于恶意。

托管人和受托人不要求任何直接或间接的次级托管人就其托管活动投保或抵押。托管人根据其认为适当的条款和条件为其业务提供保险。受托人和发起人（只要发起人是WGTS）可以在遵守保密限制的前提下审查此保险范围。信托基金不会成为任何此类保险的受益人，也没有能力决定保险的存在、性质或金额。因此，无法向股东保证，托管人为托管人代表信托持有的黄金持有足够的保险或任何保险。

受托人和托管人之间的《已分配金银账户协议》和《未分配金银账户协议》分别建立了信托分配账户和信托未分配账户。这些协议经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，在本报告中有时统称为 “托管协议”。以下是对托管协议重要条款的描述。由于托管协议的形式相似，因此将其放在一起讨论，但指出了协议之间的实质性区别。

托管人向受托人提供每个工作日的报告，确定黄金进出信托分配账户的流动，以及存入信托未分配账户的黄金存入和借记情况。托管人还向受托人提供截至每月最后一个工作日的信托分配账户和信托未分配账户的月度账单。月度账单包含足够的信息，足以识别信托分配账户中持有的每块黄金，如果金条由次级托管人临时持有，则还包括拥有保管权的次级托管人的身份。

托管人将其从信托分配账户、授权参与者未分配账户或其他第三方未分配账户中获得的黄金存入信托未分配账户，存入信托未分配账户，存入信托未分配账户。除非托管人另有书面同意，否则托管人接受的唯一以实物形式存入信托未分配账户的黄金是受托人从信托分配账户中转出的黄金。托管人不会为信托未分配账户的任何贷方余额支付利息。

托管人仅根据受托人对托管人的指示从信托未分配账户中转移黄金。只能通过以下方式从信托未分配账户中转移黄金：(1) 将黄金转移到第三方未分配账户；(2) 将黄金转移到信托分配账户；或 (3) 通过以下任一方式进行：(A) 在托管人的金库场所或托管人可能指定的其他地点提供黄金供收集；或 (B) 如果另行商定，则将黄金运送到托管人和受托人同意，费用和风险由信托承担。任何可用的黄金都将采用符合伦敦金银市场协会、英格兰银行或任何适用的监管机构的规则、法规、惯例和惯例或托管规则的实物形式，或者以受托人和托管人之间可能商定的其他形式出现，并且在所有情况下都将包括托管人选择的一根或多根整块金条。

 

16

除其他外，托管协议规定在每个工作日结束时全额分配存入信托未分配账户的所有黄金。保管人与托管人建立了透支额度，根据该额度，托管人将向信托未分配账户提供最多430盎司的罚款盎司黄金，以便托管人在每个工作日结束时将存入信托未分配账户的所有黄金全部分配到信托分配账户。

托管人只有在受托人的指示下才能将黄金转入信托分配账户，方法是从信托未分配账户中扣除黄金，并将此类黄金存入信托分配账户。

托管人仅根据受托人的指示从信托分配账户中转移黄金。通常，托管人只能通过从信托分配账户中借记黄金并将黄金存入信托未分配账户来从信托分配账户中转移黄金。

根据受托人的指示，托管人从信托分配账户中借记黄金，并将黄金提供给受托人收取，或者如果另行同意，则由托管人按照其惯例交付，费用和风险由信托承担。受托人和托管人预计，只有在特殊情况下，受托人才能从信托分配账户中实际提取黄金（而不是将其记入信托未分配账户并指示从该账户进一步转账），例如出于某种不可预见的原因无法以非分配形式转移黄金。如果托管人合理地认为 (1) 这将导致托管人或其代理人违反托管规则或其他适用法律、法院命令或法规；(2) 产生的费用过高；或 (3) 由于任何原因交付都不切实际，则托管人没有义务执行任何要求的交付。当根据受托人的指示实际从信托分配账户提取黄金时，提取的黄金的所有权利、所有权、所有权、风险和权益均应在收款人或其代理人以书面形式确认收到黄金时移交给或向其账户转移、交付或收取黄金的人。除非受托人指定要从信托分配账户中扣除的金条，否则托管人有权选择金条。

托管人在履行托管协议规定的职责时将采取合理的谨慎态度，并且仅对信托因履行职责中的任何疏忽、欺诈或故意违约而直接造成的任何损失或损害负责。根据分配的金银账户协议，托管人的责任进一步限于托管人发现此类疏忽、欺诈或故意违约时信托分配账户中持有的黄金的市场价值，前提是托管人立即将其发现通知受托人。根据未分配的金银账户协议，托管人的责任进一步限于托管人发现此类疏忽、欺诈或故意违约时存入信托未分配账户的黄金金额，前提是托管人立即将其发现通知受托人。

此外，除了《托管规则》要求或托管协议中具体规定的安排或预防措施之外，托管人没有义务作出、采取或要求其选定的任何次级托管人做出或采取任何特殊安排或预防措施。

不履行

 

17

信托将仅从信托的资产中根据要求向托管人及其每位高级管理人员、董事、雇员和关联公司赔偿托管人或任何此类高管、董事、雇员或关联公司可能遭受或招致的所有成本和费用、损害、负债和损失，除非这些款项直接归因于托管人的疏忽、故意违约或欺诈。

受托人和托管人可在提前 90 个工作日发出通知后各自终止任何托管协议。除非托管协议另有规定，否则托管协议也将在受托人辞职或免职后的90个工作日内终止。如果已分配的金银账户协议或未分配的金银账户协议终止，则另一份协议将自动终止。

非排他性

根据信托契约，受托人有权创建和发行无限数量的股份。这些股份代表信托的部分不可分割实益权益和所有权的单位，没有面值。任何超过本报告所属注册声明中登记的金额的股票的创建和发行都需要注册此类额外股份。

不可估价的

先发制人

信托契约仅规定在两种情况下向股东进行分配。首先，如果受托人和保荐人确定信托的现金账户余额超过信托未来12个月的预期开支，并且超额金额超过每股未偿还的0.01美元，则他们应指示将多余的金额分配给股东。其次，如果信托被终止并清算，受托人将向股东分配在清偿信托所有未偿负债并设立受托人确定的适用税款、其他政府费用以及或有或未来负债的储备金后的剩余金额。在受托人确定的分配记录日期的登记股东将有权获得任何分配中按比例分配的部分。

根据信托契约，除非在有限的情况下，否则股东没有投票权。持股至少 66 的股东/已发行股份的百分比可以投票决定罢免受托人。受托人可根据拥有至少66％的股东的协议终止信托 /已发行股票的百分比。此外，信托契约的某些修正案需要股东的51％或一致同意。

 

18

不会为股票发行个人证书。取而代之的是，全球证书由受托人存放在DTC，并以Cede & Co. 的名义注册，作为DTC的提名人。全球证书可以随时证明所有已发行股份。根据信托契约，股东仅限于：（1）DTC参与者；（2）直接或间接与DTC参与者或间接参与者保持托管关系的人；（3）那些通过DTC参与者或间接参与者持有股票权益的银行、经纪人、交易商、信托公司和其他人。这些股份只能通过DTC的账面记账系统转让。不是DTC参与者的股东可以通过DTC转让其股份，方法是指示持有其股份的DTC参与者（或指示间接参与者或其他持有其股份的实体）转让股份。转账是按照证券行业的标准惯例进行的。

非美国

就本次讨论而言，“美国股东” 是指符合以下条件的股东：

 

 

 

 

“非美国

 

19

出于美国联邦所得税的目的，该信托被视为 “设保人信托”。因此，信托本身无需缴纳美国联邦所得税。相反，信托的收入和支出 “流向” 股东，受托人将据此向美国国税局（“国税局”）报告信托的收入、收益、损失和扣除额。

出于美国联邦所得税的目的，美国股东通常会被视为直接拥有信托基金持有的黄金的按比例份额。美国股东也将被视为直接从信托收入中获得各自的按比例份额（如果有的话），并被视为直接按比例分摊信托支出。对于以现金购买股票的美国股东，其在收购股票时按比例持有的信托黄金份额的初始税基将等于其收购股票的成本。如果美国股东通过向信托交付黄金来收购其股份，则向信托交付黄金以换取股票所代表的标的黄金对美国股东来说不构成应纳税事件，美国股东的纳税基础和持有期限将与其按比例持有的信托黄金的税基和持有期限相同美国股东以此作为交换。出于本次讨论的目的，假设美国股东的所有股份均在同一天以相同的每股价格收购，除非另有说明，否则信托的唯一资产是黄金。

当信托出售黄金时，例如为了支付费用，美国股东确认的收益或亏损金额通常等于 (1) 美国股东在信托出售时实现的金额中的按比例份额；以及 (2) 美国股东按比例出售的黄金份额的税基，收益或亏损通常是长期还是短期资本损益，具体取决于是长期还是短期资本损益美国股东持有其股份已超过一年（见下文关于适用税率的讨论）关于此类资本收益或损失）。美国股东在信托出售的任何黄金中所占份额的税基通常将通过将出售前美国股东在信托中持有的全部黄金份额的总份额乘以一小部分来确定，其分子是出售的黄金数量，其分母是出售前信托中持有的黄金总额。任何此类出售后，美国股东按比例分配的信托中剩余黄金的税基将等于其在出售前信托中持有的黄金总额中所占份额的税基，减去该基准中可分配给其出售黄金份额的部分。

美国股东出售其部分或全部股份后，该美国股东将被视为已出售其在出售时在信托中持有的黄金中按比例出售的部分，该份额归属于所售股份。因此，美国股东通常会确认出售股份的损益，其金额等于 (1) 出售股份后实现的金额；(2) 美国股东在出售时持有的黄金中按比例份额中归属于所售股票的部分的税基之差，计算方法是将美国股东的税基乘以其按比例计算得出在出售前不久在信托基金中持有的黄金份额减少一小部分，其分子是数量出售的股票，其分母是美国股东在出售前夕持有的股票数量。

对于美国股东来说，赎回部分或全部美国股东的股份以换取赎回的股份所代表的标的黄金，通常不构成应纳税事件。对于赎回中获得的黄金，美国股东的税基通常与美国股东在赎回前夕在信托中持有的黄金按比例份额中归属于赎回股份的部分的税基相同。这是通过将美国股东在赎回前按比例持有的信托黄金份额的税基乘以一个分数来确定的，其分子是赎回的股票数量，其分母是美国股东在赎回前夕持有的股份数量。美国股东对黄金的持有期限

 

20

收到的应包括美国股东持有已赎回股份的时期。随后出售美国股东收到的黄金将构成应纳税事件。

在出售或赎回少于所有美国股东的股份后，美国股东在出售或赎回后立即按比例分配的信托持有的黄金的税基通常等于其在出售或赎回前夕在信托中持有的黄金总额中所占份额的税基，减去该基准中归属于出售或赎回股份的部分，如上所述。

第 1.1012-1 (c) 节

根据现行法律，个人从出售持有超过一年的 “收藏品”（包括金条）中确认的收益按最高28％的税率征税，而不是适用于大多数其他长期资本收益的20％的税率。但是，如果美国个人股东的利率低于28％，如果收益是由于处于较低等级而产生的普通收入，则不适用28％的税率，将适用这种较低的税率。出于这些目的，个人出售持有收藏品的信托的权益（例如股份）时确认的收益被视为出售收藏品时确认的收益，前提是该收益归因于信托持有的收藏品价值的未实现升值。因此，美国个人股东确认的任何收益归因于出售持有超过一年的股份，或者归因于信托出售美国个人股东（通过其持有股份）被视为持有超过一年的金条，通常将按最高28％的税率征税。出售美国个人股东持有一年或更短时间的资产时确认的资本收益的税率通常与对普通所得征税的税率相同。美国个人股东可扣除的资本损失受限制。

根据现行法律，收入超过一定门槛的个人、遗产或信托的美国股东的 “净投资收入” 需缴纳3.8％的医疗保险缴款税，其中通常包括处置财产的资本收益。该税是对此类投资收入应缴的任何资本利得税的补充（如上所述）。

美国股东因购买股票而产生的任何经纪费用或其他交易费用将被视为信托标的资产中美国股东纳税基础的一部分。同样，美国股东在出售股票时产生的任何经纪费用都将减少美国股东在出售股票时实现的金额。

美国股东必须确认信托出售黄金的损益（如上所述），尽管受托人将出售黄金的部分或全部收益用于支付信托费用。美国

 

21

股东可以在信托产生的每笔费用中按比例扣除各自的份额，其幅度与他们直接产生此类费用相同。但是，身为个人、遗产或信托的美国股东可能需要将信托的部分或全部费用视为杂项逐项扣除额。美国个人股东不得扣除自2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度的杂项逐项扣除额。对于2025年12月31日之后开始的纳税年度，美国个人股东只能扣除某些杂项逐项扣除额，但前提是这些扣除额超过调整后总收入的2％。此外，根据《守则》及其相关法规的适用条款，此类扣除额可能受到逐步取消和其他限制的约束，如果美国股东是需缴纳替代性最低税的个人，则可能根本无法扣除。

免税

免税

免税

免税

免税

《守则》第851条所指的 “受监管的投资公司” 的共同基金和其他投资工具应就以下问题咨询自己的税务顾问：(1) 尽管股票是1940年《投资公司法》所指的 “证券”，但就守则第851 (b) 条而言，股票投资可能被视为对标的黄金的投资，以及 (2) 股票投资在多大程度上可能保持一致同时保留 “守则” 第851条规定的资格.

“非收藏品

“非收藏品

符合纳税资格

非收藏品

非收藏品

 

22

与税收有关的

非美国

允许将任何备用预扣税的金额作为股东的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该股东有权获得退款，前提是向美国国税局提供了所需的信息。

非美国

非美国

非美国

非美国

非美国

非美国

非美国

非居民

非居民

非公民

非居民

非美国

 

23

建议总部设在美国以外的司法管辖区或在美国以外的其他司法管辖区行事的股票的潜在购买者咨询自己的税务顾问，了解根据该司法管辖区（或他们所属的任何其他司法管辖区以外的任何其他司法管辖区）的法律，购买、持有、出售和赎回或任何其他股票交易的税收后果，特别是是否应缴纳与之相关的增值税、其他消费税或转让税此类购买、持有、出售、赎回或其他股票交易。

（所谓的

2510.3-

第 1A 项。

在危机时期，大规模抛售黄金的可能性可能会对黄金价格产生负面影响，并对股票投资产生不利影响。例如，2008年的金融危机导致个人大量出售黄金，压低了黄金价格。未来的危机可能会损害黄金的价格表现，这反过来又会对股票投资产生不利影响。

官方部门由中央银行、其他政府机构和国际组织组成，它们购买、出售和持有黄金作为其储备资产的一部分。官方部门持有大量黄金，大多数

 

24

其中是静态的，这意味着它存放在金库中，不在公开市场上购买、出售、租赁或交换或以其他方式调动。更多详情请参阅 “黄金行业——黄金供应来源” 和 “黄金价格走势”。如果未来的经济、政治或社会状况或压力要求官方部门成员立即或以不协调的方式清算其黄金资产，那么对黄金的需求可能不足以适应市场黄金供应的突然增加。因此，黄金价格可能会大幅下跌，这将对股票投资产生不利影响。

如果现有的交易所交易基金（“ETF”）或其他追踪黄金市场的交易所交易工具占实物金条需求的很大一部分，那么大量赎回这些交易所交易基金或其他交易所交易工具的证券可能会对实物金条价格以及股票的价格和资产净值产生负面影响。

伦敦金银市场协会的黄金价格由参与者在每个工作日（伦敦时间上午10点30分和下午3点）确定两次，由IBA管理的实际结算、电子和可交易拍卖的参与者使用竞标流程，通过匹配参与者在适用拍卖时间提交的买入和卖出订单来确定黄金价格。信托的净资产价值是在信托的主体市场纽约证券交易所Arca每天开放进行常规交易的，使用LBMA黄金价格下午确定。如果尚未在纽约时间中午12点之前公布伦敦金银市场协会的黄金价格，则使用下一个最新的LBMA黄金价格（上午或下午）来确定信托的净资产价值。信托、保荐人和受托人不参与LBMA黄金价格的确定。其他由实物黄金支持的信托也使用伦敦金银市场协会的黄金价格来确定其资产价值。伦敦金银市场协会的黄金价格取代了2015年3月20日的伦敦黄金定价，并已成为每日黄金价格的广泛使用的基准。

如果LBMA黄金价格PMA没有被证明是准确的基准，并且LBMA的黄金价格与其他机制确定的价格存在重大差异，则信托的净资产价值和股票投资的价值可能会受到不利影响。基准的任何未来发展，只要对伦敦金银市场协会黄金价格下午产生重大影响，都可能对信托的净资产价值和股票投资的价值产生不利影响。此外，LBMA黄金价格下午的计算并不是一个精确的过程。相反，它基于一种程序，将拍卖过程参与者及其客户的黄金销售订单与拍卖过程参与者及其客户以特定价格购买黄金的订单进行匹配。因此，伦敦金银市场协会（LBMA）的黄金价格下跌并不是为了反映市场上黄金的每个买家或卖家，也不是为了为黄金设定一个明确的价格，所有卖出或购买的订单都将在该特定日期或时间进行。参与者在拍卖过程中下达的所有订单都将根据伦敦金银市场协会黄金价格下午拍卖流程确定的价格执行（前提是拍卖进行期间可以取消、增加或减少订单）。可能会发生电子故障或其他意想不到的事件，这可能会导致延迟在任何给定日期宣布伦敦金银市场协会黄金价格下午，或者系统无法生成伦敦金银市场协会（LBMA）的黄金价格下午。

托管人或任何次级托管人代表信托持有的部分或全部信托金条存在丢失、损坏或被盗的风险。自然事件（例如地震）或人为行为（例如恐怖袭击）也可能限制获得信托金条。这些事件中的任何一个都可能对信托的运营产生不利影响，从而对股票的投资产生不利影响。

 

25

根据纽约法律，股东对信托基金、受托人和保荐人、英国法律规定的托管人以及管理其托管业务的法律规定的任何次级托管人的追索是有限的。信托基金不为其黄金投保。托管人根据其认为适当的条款和条件为其业务提供保险，但不能涵盖全部金额。信托不是任何此类保险的受益人，也没有能力决定保险的存在、性质或金额。因此，无法向股东保证，托管人将为托管人代表信托持有的黄金购买足够的保险或任何保险。此外，托管人和受托人不要求任何直接或间接的次级托管人就其托管活动或代表信托持有的黄金进行保险或抵押。因此，信托的黄金可能会蒙受损失，这些黄金不在保险范围内，也没有人对此承担损害赔偿责任。

根据托管协议，托管人的责任是有限的。根据托管协议，托管人仅对因其自身疏忽、欺诈或故意违约而直接造成的损失承担责任。就分配金银账户协议而言，任何此类责任进一步限于托管人发现此类疏忽、欺诈或故意违约时信托分配的黄金账户（信托分配账户）中持有的金条的市场价值，对于未分配金银账户协议，则仅限于在此类疏忽时存入信托未分配黄金账户（信托未分配账户）的黄金金额，托管人发现了欺诈或故意违约。托管人对任何授权参与者或股东遭受的任何损失不承担任何责任，这些损失不是由于其在履行此类协议下的职责时自己的疏忽、欺诈或故意违约而直接造成的，在任何情况下，其责任都不会超过托管人发现此类重大过失、欺诈或故意违约时授权参与者未分配账户余额的市场价值。

不履行

不履行

金条可以由托管人任命的一名或多名次级保管人持有，也可以由托管人指定的次级保管人雇用，直到金条被运送到托管人的伦敦金库场所。根据分配的金银账户协议，除非托管人有义务采取商业上合理的努力从托管人指定的任何次级托管人那里获得信托金条的交付，否则托管人对其次级托管人的作为或不作为不承担任何责任，除非此类次级托管人的选择是疏忽或出于恶意。

托管人在《分配金银账户协议》、《未分配金银账户协议》和《参与者未分配金银账户协议》下的义务受英国法律管辖。保管人可以与次级保管人达成协议，这些安排也可能受英国法律管辖。该信托基金是一家纽约投资信托基金。任何位于美国的联邦、纽约或其他法院都可能难以解释英国法律（就监护安排而言，英国法律主要源自法院裁决而不是法规）、伦敦金银市场协会规则或伦敦托管市场的习俗和惯例。信托可能很难或不可能在美国、纽约或其他位于美国的法院起诉次级托管人。此外，信托基金在外国法院执行联邦法院、纽约州或其他位于美国的法院做出的判决可能很困难、耗时和/或昂贵。

 

26

如果任何临时持有黄金的次级托管人在保管信托的金条时没有采取应有的谨慎态度，则受托人或托管人向该次级托管人追偿损害赔偿的能力可能仅限于适用的英国法律或其他适用法律可能提供的追索权（如果有）。如果受托人或托管人对次级托管人的追索权如此有限，则信托可能无法获得足够的损失补偿。有关受托人和托管人向次级托管人寻求追偿的能力、最近一个财年的次级托管人的使用情况以及子托管人保护信托金条的责任的更多信息，请参阅 “信托黄金的保管”。

如果信托的金条丢失、损坏、被盗或销毁，导致一方对信托承担责任，则责任方可能没有足够的财务资源来满足信托的索赔。例如，对于特定的损失事件，信托的唯一追偿来源可能仅限于托管人，因为托管人目前是持有信托所有黄金的唯一托管人；或一个或多个次级托管人（如果被指定）；或者在可识别的范围内，其他责任第三方（例如小偷或恐怖分子），其中任何一个都可能没有足够的财政资源（包括责任保险）来满足有效的索赔信托基金的。

根据托管协议，股东和任何授权参与者均无权向托管人或任何次级托管人提出索赔；托管协议下的索赔只能由受托人代表信托提出。

根据分配的金银账户协议，托管人同意，它将把信托的所有金条存放在自己的金库中，除非金条已分配到托管人金库场所以外的金库中，在这种情况下，托管人同意，它将尽商业上合理的努力迅速将金条运送到托管人的金库，费用和风险由托管人承担。尽管如此，在某些时候，信托金条的某些部分可能由托管人任命的一名或多名次级托管人或该次级托管人的次级托管人持有。“托管协议说明” 中描述了分配的金银账户协议。

根据分配的金银账户协议，托管人在任命其次级托管人时必须采取合理的谨慎态度，但在其他方面，托管人对其指定的次级托管人不承担任何其他责任。反过来，这些次级托管人可以任命更多的次级托管人，但托管人不负责任命这些进一步的次级托管人。保管人不承诺监督次级保管人履行其监护职能或选择其他次级保管人的情况。受托人不承诺监督任何次级托管人的表现。此外，受托管理人可能无权为了检查信托的金条或分托管人保存的任何记录而访问任何次级托管人的场所，也没有义务配合受托管理人可能希望对该次级托管人的设施、程序、记录或信誉进行的任何审查。有关可能持有信托黄金的次级托管人的更多信息，请参阅 “信托黄金的保管”。

此外，受托人监督托管人业绩的能力可能受到限制，因为根据托管协议，受托人访问托管人办公场所以检查信托的金条和托管人保存的某些相关记录的权利有限。

如果任何临时持有黄金的次级托管人在保管信托的金条时没有采取应有的谨慎态度，则受托人或托管人向该次级托管人追回损害赔偿的能力可能是

 

27

仅限于适用的英国法律规定的追索权（如果有），或者如果分保管人不在英格兰，则仅限于其他适用法律规定的追索权。这是因为预计可能持有信托金条的次级托管人与受托人或托管人（视情况而定）之间不会有书面合同安排。如果受托人或托管人对次级托管人的追索权如此有限，则信托可能无法获得足够的损失补偿。有关受托人和托管人向次级托管人寻求追偿的能力、最近一个财年的次级托管人的使用情况以及子托管人保护信托金条的责任的更多信息，请参阅 “信托黄金的保管”。

作为采购订单存款的一部分或赎回分配一部分的黄金将在信托未分配账户中存放一段时间，并在购买或赎回的授权参与者的授权参与者未分配账户中存放一段时间。在此期间，信托和授权参与者（视情况而定）将对托管人持有的任何特定金条没有所有权，并且将各自成为托管人对此类未分配账户中持有的黄金数量的无担保债权人。此外，如果托管人未能按照《未分配金银账户协议》的条款及时、按适当金额或其他方式分配信托的黄金，或者如果次级托管人未能将其代表信托持有的黄金分开，则未分配的黄金将不会与托管人的资产分开，信托将成为托管人持有的金额的无担保债权人在托管人破产的情况下。如果托管人破产，托管人的资产可能不足以满足信托或授权参与者对各自未分配黄金账户中持有的黄金金额提出的索赔。

如果托管人破产，清算人可以寻求冻结对托管人持有的所有账户（包括信托分配账户）中持有的黄金的访问权限。尽管信托将保留对分配的金条的法定所有权，但信托可能会因获得分配的金条的控制权而产生费用，而该清算人主张对应付给托管人的未付费用提出索赔可能会推迟篮子的创建和赎回。

托管人负责保管信托的金条，这些金条由托管人分配给信托基金，用于授权参与者创建篮子。托管人还通过其为授权参与者和信托开设的未分配黄金账户，为黄金进出信托提供便利。尽管根据伦敦金银市场协会（LBMA）的规定（该规则为金银市场参与者规定了良好做法），托管人是做市商、更清晰和经批准的权衡者，但伦敦金银市场管理局不是官方或政府监管机构。此外，尽管托管人受美国监管机构的一般银行监管的约束，并且在英国通常受英国审慎监管局和英国金融行为管理局的监管，但此类法规并不直接涵盖托管人在英国的金条托管业务。因此，信托依赖托管人遵守伦敦金银市场管理局的最佳做法，并对其金条托管业务实施令人满意的内部控制以保持信托的业务黄金安全。

 

28

托管人、受托人和营销代理人依靠信息技术基础设施，包括网络、硬件和软件系统来开展与信托相关的业务。网络安全事件或未能保护其计算机系统、网络和信息免受网络安全威胁的侵害，都可能导致信息丢失，并对他们开展业务（包括代表信托基金开展业务）的能力产生不利影响。尽管实施了网络和其他网络安全措施，但其安全措施可能不足以抵御所有网络安全威胁。

地缘政治事件以及乌克兰持续的敌对行动或其他敌对行动可能会扰乱并可能影响赞助商及其服务提供商的业务活动，并对信托产生不利影响。

2022 年 2 月下旬，俄罗斯入侵乌克兰，大大加剧了俄罗斯与该地区和西部其他国家之间本已存在的地缘政治紧张局势。2022年3月7日，伦敦金银市场协会暂停了对六家俄罗斯贵金属精炼厂的认证。伦敦金银市场协会表示，炼油厂在停产前生产的现有金条仍将被视为良好的交货。继七国集团峰会宣布集体禁止进口俄罗斯黄金之后，英国通过了法规，禁止在2022年7月21日之后直接或间接进口原产于俄罗斯的黄金，（ii）收购原产于俄罗斯或位于俄罗斯的黄金，以及（iii）供应或交付原产于俄罗斯的黄金。同样，美国法规禁止在2022年6月28日当天或之后向美国进口原产于俄罗斯的黄金，欧盟法规禁止直接或间接进口、购买或转让原产于俄罗斯并在2022年7月22日之后从俄罗斯出口的黄金。

各国和政治机构对俄罗斯行动的反应、更大的总体紧张局势以及乌克兰的军事反应和更广泛冲突的可能性可能会普遍增加金融市场的波动，对地区和全球经济市场产生不利影响，并导致黄金价格和股票价格的波动。此外，乌克兰的冲突，以及包括制裁、航运中断、附带战争损害以及冲突可能扩大到乌克兰境外的全球政治影响和影响，都可能扰乱黄金市场。

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

一方面，保荐人及其关联公司之间可能出现利益冲突，另一方面信托及其股东之间可能会出现利益冲突。由于这些冲突，赞助商可能会偏向自己的利益和

 

29

其关联公司对信托及其股东的权益。例如，不禁止发起人、其关联公司及其高级管理人员和员工从事其他业务或活动，包括可能与信托直接竞争的业务或活动。

这些股票旨在尽可能接近黄金价格的表现，股票的价值与信托持有的黄金价值直接相关，减去信托的负债（包括估计的应计费用）。在过去几年中，黄金价格波动幅度很大。有几个因素可能会影响黄金价格，包括：

 

 

 

 

 

 

 

这些股票经历了大幅的价格波动。如果黄金市场继续受到剧烈波动的影响，那么如果您需要在黄金价格低于投资时的价格时出售股票，这可能会导致潜在的损失。即使您能够长期持有股票，也可能永远无法获得利润，因为黄金市场历来经历了价格的长期持平或下跌，此外还有剧烈的波动。

此外，投资者应该意识到，尽管世界各地的投资者都使用黄金来保护财富，但无法保证黄金将来在购买力方面会保持其长期价值。如果黄金价格下跌，发起人预计，股票投资的价值将成比例下降。

由于信托的净资产价值是使用伦敦金银市场协会下午黄金价格确定的，因此伦敦金银市场协会（LBMA）PM黄金价格计算的差异或操纵可能会对股票投资的价值产生不利影响。此外，对定价机制完整性或可靠性的任何担忧都可能扰乱使用伦敦金银市场协会黄金价格PM的黄金和产品（例如股票）的交易。此外，这些担忧有可能导致伦敦金银市场协会（LBMA）黄金价格下午的计算方式发生变化和/或伦敦金银市场协会（LBMA）下午黄金价格完全停止。这些因素中的每一个都可能导致黄金和使用伦敦金银市场协会黄金价格的产品（例如股票）的流动性减少或价格波动加大，或者以其他方式可能对股票的交易价格产生不利影响。

 

30

每股已发行股票代表信托持有的黄金的部分不可分割权益。该信托基金不产生任何收入，并定期出售黄金来支付其持续开支。因此，随着时间的推移，每股所代表的黄金数量逐渐减少。对于为换取向信托存入额外黄金而发行的股票也是如此，因为创建股票所需的黄金数量按比例反映了创建时已发行股票所代表的黄金数量。假设金价保持不变，随着股票所代表的黄金数量逐渐下降，预计股票的交易价格将相对于黄金价格逐渐下跌。

投资者应意识到，无论股票的交易价格是因黄金价格的变化而上涨还是下跌，股票所代表的黄金数量都将逐渐减少。“信托费用” 中描述了信托的估计普通运营费用，该费用从股票交易的第一天之后开始每天累计。

受托人不积极管理信托持有的黄金。这意味着受托人不会在黄金价格高企的时候出售黄金，也不会在预计未来价格上涨的情况下以低价购买黄金。这也意味着受托人不会利用专业黄金投资者可用的任何套期保值技术来降低价格下跌导致的损失风险。信托遭受的任何损失都将对股票的价值产生不利影响。

非并发

视需要而定

根据经修订的1940年《投资公司法》，信托基金未注册为投资公司，也无需根据该法进行注册。因此，股东没有向注册投资公司的投资者提供的监管保护。信托不会持有或交易受商品期货管理的《商品交易法》（“CEA”）监管的大宗商品期货合约

 

31

CEA 监管

如果信托被要求终止和清算，则这种终止和清算可能发生在对股东不利的时候，例如股东购买股票时的金价低于金价。在这种情况下，当信托的黄金作为信托清算的一部分被出售时，分配给股东的收益将少于出售时黄金价格上涨时的收益。

如果在股票中拥有大量权益的更多授权参与者中有一人退出参与，则股票的流动性可能会减少，这可能会对股票的市场价格产生不利影响。

尽管股票在纽约证券交易所Arca上市交易，但不能假设这些股票的交易市场将保持活跃。如果投资者需要在没有活跃的股票市场的情况下出售股票，或者证券或股票的交易暂停，这很可能会对投资者获得的股票价格产生不利影响（假设投资者能够出售股票）。

受托人可以自行决定并在保荐人的指示下，暂停赎回权或推迟赎回结算日期，(1) 在纽约证券交易所Arca休市（例行周末或假日收盘除外），或暂停或限制纽约证券交易所Arca交易的任何时期，（2）在紧急情况下，黄金交付、处置或评估不合理可行的任何时期，或 (3) 在发起人认为保护股东所必需的其他期限内。此外，如果赎回令的形式不如参与者协议中所述，或者如果其律师认为执行赎回令可能是非法的，则受托人将拒绝该命令。任何此类延期、暂停或拒绝都可能对赎回股东产生不利影响。例如，如果股票价格在延迟期间下跌，则由此产生的延迟可能会对股东赎回分配的价值产生不利影响。请参阅 “股份的创建和赎回——赎回程序”。根据信托契约，发起人和受托人对任何此类暂停或延期可能造成的任何损失或损害不承担任何责任。

作为投资信托的权益，这些股份不具有通常与公司股份所有权相关的法定权利（例如，包括提起 “压迫” 或 “衍生” 诉讼的权利）。此外，这些股份的投票权和分配权有限（例如，股东无权选举董事，也不会获得股息）。有关股份持有人有限权利的描述，请参阅 “股份描述”。

该信托与其他金融工具竞争，包括黄金行业公司发行的传统债务和股权证券，以及其他由黄金支持或与黄金挂钩的证券、对黄金的直接投资以及

 

32

类似于信托的投资工具。市场和财务状况以及保荐人无法控制的其他条件可能会使投资其他金融工具或直接投资黄金更具吸引力，这可能会限制股票市场并降低股票的流动性。

赞助商已同意赔偿营销代理人、其合伙人、董事和高级管理人员以及任何控制营销代理人及其各自的继任者和受让人的人，使其免受与 (1) 本报告所属的注册声明（包括本报告）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述（包括本报告，任何初步展望）相关的任何损失、损害、费用、责任或索赔说明书、任何招股说明书补充文件及其任何附录）或任何遗漏或涉嫌未陈述需要在其中陈述或使其中陈述不具误导性的重要事实；(2) 赞助商就营销代理协议下的任何陈述和保证或任何契约所作的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者赞助商未能履行其中任何协议或契约；(3) 对任何材料中包含的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述；(3) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述用于股票的营销；(4)与第三方指控有关的专利和合同纠纷的情况；或 (5) 营销代理履行营销代理协议规定的职责，以及为营销代理可能需要为此支付的款项做出贡献。受托人已同意，仅在信托资产范围内，向营销代理人偿还根据前一句应付的赔偿和缴款，前提是发起人未在到期时直接支付此类款项。根据参与者协议，保荐人还同意向授权参与者赔偿某些负债，包括《证券法》规定的债务，并向授权参与者可能被要求为此类负债支付的款项缴款。受托管理人已同意，仅在信托资产范围内，向授权参与者偿还保荐人就此类负债应付的赔偿和分摊金额，前提是保荐人未在到期时支付此类款项。如果信托被要求支付任何此类款项，则受托人将被要求出售信托的资产以支付任何此类款项，信托的资产净值将相应减少，从而对股票投资产生不利影响。

根据信托契约，发起人可以向信托寻求赔偿，以赔偿其在信托契约下的活动中支付的款项，前提是其行为不会取消其根据信托契约条款获得此类赔偿的资格。如果受托人向保管人提供的任何书面陈述中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述引起的损失、责任或费用，则赞助商还将获得信托的赔偿，并使其免受因营销代理协议或任何参与者协议而产生的任何损失、责任或费用。

项目 1B。

不适用。

第 2 项。

不适用。

第 3 项。

不适用。

第 4 项。

不适用。

 

33

 

自2004年11月18日首次公开募股以来，该信托的股票从纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）转让，自2007年12月13日起在纽约证券交易所Arca上市，代码为 “GLD”。这些股票自2006年8月10日起在墨西哥证券交易所（Bolsa Mexicana de Valores）上市，自2006年10月11日起在新加坡交易所有限公司上市，自2008年6月30日起在东京证券交易所上市，自2008年7月31日起在香港交易及结算所有限公司上市。

截至2022年10月31日，该信托登记在册的DTC股东约有187人。由于信托的大部分股份由经纪商和其他机构代表股东持有，因此我们无法估计这些记录持有者所代表的股东总数。

尽管信托基金不直接从股东那里购买股票，但在截至2022年9月30日的年度中，该信托基金赎回了113,800,000股股票（1,138个篮子），其中包括截至2022年9月30日的三个月的44,500,000股股票（445个篮子），如下表所示。

 

 

第 7 项。

SPDR黄金信托基金是一家投资信托基金，成立于2004年11月12日。信托基金发行篮子以换取黄金存款，并分配与篮子兑换相关的黄金。信托的投资目标是让股票反映金条价格的表现，减去信托的运营费用。这些股票旨在为投资者提供一种具有成本效益且便捷的黄金投资方式。

黄金由汇丰银行有限公司（“托管人”）代表信托持有。

截至本季度报告发布之日，瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、高盛高盛执行与清算有限责任公司、汇丰证券（美国）公司、摩根大通证券有限责任公司、美林证券专业清算公司、摩根士丹利公司有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和Virtu Americas LLC是唯一的授权参与者。可从受托人或发起人那里获得更新的授权参与者名单。

投资股票并不能使投资者免受某些风险（包括价格波动）的影响。下图说明了股票价格和股票资产净值相对于相应黄金的走势

 

34

自股票首次在纽约证券交易所开始交易并随后转移到纽约证券交易所Arca之日起的价格（每盎司黄金的1/10）：

 

随着时间的推移，股票价格和股票资产净值与黄金价格的差异反映了自成立以来一直持有投资所产生的信托支出的累积影响。

受托人对信托持有的黄金进行估值，并在纽约证券交易所Arca开放进行常规交易的每一天，即当天伦敦金银市场协会黄金价格下午或纽约时间中午12点的较早时间确定信托的资产净值。如果在特定的评估日没有公布伦敦金银市场协会黄金价格下午，或者伦敦金银市场协会黄金价格下午12点之前尚未在特定评估日公布，则在确定信托资产净值时使用下一个最新的LBMA黄金价格（上午或下午），除非受托人在与发起人协商后认为该价格不适合用作此类决定的依据。如果受托人和保荐人确定该价格不是信托黄金估值的适当基础，他们将确定受托人采用这种估值的替代依据。虽然我们认为伦敦金银市场协会的黄金价格是衡量黄金价值的适当指标，但还有其他指标可能与伦敦金银市场协会的黄金价格不同。使用这种替代指标可能会导致信托中黄金的公允价值定价存在重大差异，这可能会导致我们未偿还的可赎回股票的市场调整或赎回价值调整不同。

黄金的价值确定后，受托人将从信托的黄金和所有其他资产的总价值中减去信托的所有估计应计费用、支出和其他负债（如果已建立，则记入信托储备账户的任何金额除外）。由此得出的数字是信托的资产净值。受托人通过将信托的资产净值除以截至纽约证券交易所Arca收盘时的已发行股票数量来确定每股资产净值。

第四

www.spdrgoldshares.com

 

35

信托收购或处置的黄金按平均成本入账。下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日未实现收益/（亏损）对信托持有的黄金的影响：

 

 

截至2022年9月30日止年度，该信托基金的黄金投资已实现净亏损和未实现亏损变动包括出售黄金以支付开支的收益30,323美元，用于赎回股票的黄金的已实现收益2,091,493美元，以及黄金投资未实现折旧的变动4,827,849美元。

截至2021年9月30日止年度，该信托基金的黄金投资已实现净亏损和未实现亏损变动包括出售黄金以支付开支的收益43,413美元，用于赎回股票的黄金的已实现收益4,455,284美元，以及黄金投资的未实现折旧变动9,987,571美元。

截至2020年9月30日止年度，该信托基金的黄金投资已实现净收益和未实现收益变动包括出售黄金以支付开支的收益37,273美元，用于赎回股票的黄金的已实现收益2,138,221美元，以及黄金投资的未实现升值变动11,134,064美元。

 

 

36

在信托成立之日，托管人代表信托获得了3万盎司的黄金，以换取30万股股票（3个篮子）。该信托的股票于2004年11月18日开始交易。在截至2022年9月30日的一年中，又创造了97,800,000股股票（978个篮子），以换取9,128,031盎司的黄金，113,800,000股股票（1,138个篮子）被赎回以换取10,502,979盎司的黄金。出于会计目的，信托反映了在收到创作通知之日创作和与此类创作有关的应收黄金，但在收到必要数量的黄金之前不会交付股份。赎回后，信托基金在收到股份后交付黄金。本次讨论中所有提及应收黄金和应付黄金的内容都与尚未完成的创作和赎回有关。这些创作和赎回是在正常业务过程中完成的，包括托管人收取和支付黄金。

截至2022年9月30日，信托拥有并由托管人在其金库中持有的黄金数量为30,323,468盎司，其中100％是伦敦合格交割金条形式的分配黄金，根据2022年9月30日伦敦金银市场协会下午的黄金价格（成本为49,274,427,022美元），市值为50,693,257,111美元（成本为49,274,427,022美元）。

截至2021年9月30日，信托拥有并由托管人在其金库中持有的黄金数量为31,830,401盎司，其中100％是伦敦合格交割金条形式的分配黄金，根据2021年9月30日的伦敦金银市场协会下午黄金价格（成本为49,227,343,846美元），市值为55,474,022,504美元（成本为49,227,343,846美元）。

截至2020年9月30日，信托拥有并由托管人在其金库中持有的黄金数量为40,796,015盎司，其中100％是伦敦合格交割金条形式的分配黄金，根据2020年9月30日的伦敦金银市场协会下午黄金价格（成本为60,743,750,288美元），市值为76,978,000,158美元（成本为60,743,750,288美元）。

在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度中，该信托基金没有净运营现金流。在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度中，为支付开支而出售的黄金所获得的现金与这些支出相同，因此截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日，现金余额为零。

失去平衡

截至2022年9月30日和2021年9月30日，该信托没有任何现金余额。在出售黄金以支付费用时，受托人努力出售支付费用所需的确切数量的黄金，以最大限度地减少信托持有的除黄金以外的资产。因此，我们预计信托基金不会记录其运营中的任何现金流，并且在每个报告期结束时，其现金余额将为零。

由于预计黄金价格的走势将直接影响信托基金的股票价格，因此投资者应该了解近期金价的走势。但是，投资者也应该意识到，过去的金价走势并不是未来走势的指标。本节介绍黄金价格的近期走势。

 

37

下图提供了黄金价格的历史背景。该图表以伦敦金银市场协会下午黄金价格为基础，说明了2017年10月1日至2022年9月30日期间每盎司美元黄金价格的走势。

 

 

 

 

38

第 7A 项。

信托契约并未授权受托人借款以支付信托的普通开支。信托基金不从事可能使信托或股票持有人面临任何与外币相关的市场风险的外币交易。信托基金不投资任何衍生金融工具或长期债务工具。

第 8 项。

第 F-1 页

第 9 项。

在截至2022年9月30日的年度中，会计师没有变化，在任何会计原则或惯例或财务报表披露问题上都没有与会计师存在分歧。

项目 9A。

信托基金维持披露控制和程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告其交易法报告中要求披露的信息，并确保这些信息被收集并传达给保荐人的首席执行官兼首席财务和会计官以及保荐人董事会审计委员会，以便及时就所需的披露做出决定。

规则 13a-15 (e)。

在截至2022年9月30日的信托最近结束的财季中，信托基金对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对这些内部控制产生了重大影响或有理由可能对这些内部控制产生重大影响。

规则 13a-15 (f)

15d-15 (f)。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制措施可能失效，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

39

发起人的首席执行官兼首席财务和会计官评估了截至2022年9月30日信托对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，他们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准。他们的评估包括对信托基金财务报告内部控制的设计进行评估，以及测试其财务报告内部控制的业务有效性。根据他们的评估和这些标准，发起人的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至2022年9月30日，信托基金对财务报告保持了有效的内部控制。

10-K 表格，

2022年11月23日

 

40

致SPDR的股东和受托人Gold Trust和World Gold Trust Services, LLC董事会：

®

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了截至2022年9月30日和2021年9月30日的信托财务状况表（包括投资附表）、截至2022年9月30日的三年期中每年的相关运营报表、现金流和净资产变动报表，以及相关附注（统称为财务报表），以及我们的报告 2022年11月23日对这些财务报表发表了无保留意见。

World Gold Trust Services, LLC（信托的发起人）的管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告的内部控制的有效性，该评估已包含在随附的管理层《财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计就信托对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们必须在信托方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，即财务报告是否在所有重大方面都保持了有效的内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括根据情况执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

实体对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。实体对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的细节、准确、公平地反映该实体资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即交易是在必要时记录的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且该实体的收支仅根据管理层的授权进行该实体的董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置该实体资产的情况提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

//毕马威会计师事务所

纽约、纽约

2022年11月23日

 

41

项目 9B。

不适用。

第 9C 项。

不适用。

 

42

第 10 项。

信托没有任何董事、高级职员或员工。以下人员分别以保荐人（特拉华州一家有限责任公司）的董事或执行官的身份履行与信托有关的某些职能，如果信托有董事或执行官，则这些职能通常由他们履行。

约瑟夫·卡瓦托尼是保荐人的首席执行官，阿曼达·克里希曼是保荐人的首席财务和会计官。保荐人董事会由六人组成，其中五人是其审计委员会成员。审计委员会负责监督信托基金的财务报告流程，包括该流程的风险和控制以及通常由上市公司审计委员会履行的其他监督职能。

 

43

闪存业务的高科技制造公司。谢伊先生在 1993 年 1 月至 1998 年 8 月期间担任波士顿银行公司的副董事长。1974年6月至1992年12月，他曾担任国际公共会计师事务所库珀莱布兰德（现为普华永道）的副董事长兼高级合伙人。谢伊先生是共同基金公司美国国际集团SunAmerica的董事会成员，也是新英格兰一家私人控股的零售杂货连锁店Demoulas Supermarkets, Inc. 的董事会主席。2004 年 6 月至 2014 年 5 月，他担任上市银行控股公司波士顿私人金融控股公司及其关联银行的董事会成员。谢伊先生曾在波士顿儿童医院、东北大学、纳斯达克OMXBX和波士顿证券交易所的董事会任职。Shea 先生拥有经济学文学学士学位和文学硕士学位。

发起人得出结论，谢伊先生之所以应担任董事，是因为他在不同的金融机构和国际会计师事务所担任过各种领导职务时积累了丰富的知识和丰富的经验，在业务重组方面的丰富经验，以及他担任WGCAM董事所积累的经验。

赞助商得出结论，Duffy女士之所以应该担任董事，是因为她在渣打银行担任领导职务的知识和丰富的经验，以及她在担任WGCAM董事时积累的经验。

 

44

发起人得出结论，罗德里格斯先生之所以应该担任董事，是因为他在各种领导职务、不同的金融机构中积累了丰富的经验和担任WGCAM董事的经验。

赞助商得出结论，Sprung女士之所以应担任董事，是因为她在多家金融机构拥有丰富的金融服务经验，并且在担任DWS Ag、USA和WGCAM董事时积累了丰富的经验。

赞助商得出结论，泰特先生之所以应该担任董事，是因为他在不同的金融机构担任过各种领导职务，积累了丰富的经验，也因为他在担任世界黄金协会首席执行官和WGCAM董事时积累了丰富的经验。

非执行

保荐人得出结论，沃尔科夫先生之所以应担任董事，是因为他在大型证券交易所和期货交易所担任各种领导职务时积累了丰富的知识和经验，

 

45

他作为出庭律师获得的经验，在其他董事会担任董事的丰富经验，以及他担任WGCAM董事所获得的经验。

317-3800.

项目 11。

不适用。

项目 12。

不适用。

不适用。

项目 13。

不适用。

项目 14。

我们的独立注册会计师事务所是 毕马威会计师事务所, 纽约，纽约，审计师事务所编号： 185

截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度毕马威会计师事务所提供的服务的费用为：

 

10-K 表格

10-Q,

预先批准

 

46

第 15 项

第 F-1 页

之所以省略附表，是因为它们不是必需的，要么不适用，要么是以其他方式包含了信息。

 

 

47

 

48

 

项目 16。 .

不适用。

 

49

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下签署人以正式授权的身份*代表其签署本报告。

 

日期：十一月, 2022

 

 

F-1

致SPDR的股东和受托人Gold Trust和World Gold Trust Services, LLC董事会：

我们已经审计了随附的SPDR财务状况报表Gold Trust（信托），包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的投资附表、截至2022年9月30日的三年期中每年的相关运营报表、现金流和净资产变化以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2022年9月30日和2021年9月30日的信托财务状况，以及截至2022年9月30日的三年期中每年的经营业绩、现金流和净资产变化。

我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中确定的标准，根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了截至2022年9月30日的信托对财务报告的内部控制，我们于2022年11月23日的报告对信托对财务报告的内部控制的有效性发表了无保留意见。

这些财务报表由World Gold Trust Services, LLC（信托的发起人）负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们必须在信托方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

下文所述的关键审计事项是本期对已通报或要求提交给审计委员会的财务报表进行审计时产生的问题，且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不会改变我们对整个财务报表的看法，而且，通过传达下文的关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

正如投资计划所披露的那样，截至2022年9月30日，该信托持有的黄金市值为507亿美元，占信托总资产的100％。截至2022年9月30日，所有持有的黄金为3,030万盎司，均由第三方托管人（托管人）持有。

 

F-2

我们认为，对与黄金持有量存在有关的证据的评估是一项关键的审计事项。鉴于黄金持有的性质和数量，需要主观的审计师判断来评估为评估截至2022年9月30日托管人持有的黄金数量而获得的证据的范围和性质。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了信托黄金持有流程的某些内部控制措施的设计并测试了其运营有效性，包括对（1）信托持有的黄金记录与托管人记录的比较以及（2）信托受托人对黄金存款和提款的批准的控制。截至2022年9月30日，我们直接从托管人持有的信托黄金的托管人那里获得了附表。我们将该时间表上的总盎司与信托基金的黄金持有记录进行了比较。我们还出席并观察了信托发起人聘请的第三方在托管人所在地对信托持有的黄金进行的部分实物清点。我们获得了该第三方的实物清点结果，并将其与信托和托管人的记录进行了核对。

//毕马威会计师事务所

自2010年以来，我们一直担任信托的审计师。

纽约、纽约

2022年11月23日

 

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2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日

 

 

 

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截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度

 

 

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截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度