第1条定义和解释

第1.1条

第1.2节

第1.3节

第1.4节

第1.5条

第1.6节

第1.7条

第1.8节

第1.9条

第1.10节

第1.11节

第1.12节

第1.13节

第1.14节

第二条治理

第2.1条

第2.2条

第2.3条

第2.4条

第2.5条

第2.6节

第三条登记权

第3.1节

第3.2节

第3.3节

第3.4条

第3.5条

第3.6节

第3.7条

第3.8条

第3.9节

第3.10节

第3.11节

第3.12节

第3.13节

第四条认购权

第4.1节

第4.2节

第4.3节

第4.4节

第4.5条

第4.6节

第五条对证券转让和出售的限制

第5.1节

第5.2节

第六条其他公约

第6.1节

第6.2节

第6.3节

第6.4条

第七条争端解决

第7.1节

第7.2节

第八条陈述和保证

第8.1条

第8.2节

第九条杂项

第9.1条

第9.2节

第9.3节

第9.4节

第9.5条

第9.6节

第9.7节

第9.8节

第9.9节

第9.10节

第9.11节

第9.12节

第9.13节

第9.14节

第9.15节

第9.16节

第9.17节

第9.18节

第9.19节

本协议中对法规的任何提及应包括并应被视为对该法规、依据该法规制定的条例、政策和规则、以及对其所作的和不时有效的所有修订的引用，以及对可能通过的具有补充或取代该法规或依据该法规制定的法规、政策或规则的效力的任何法规、法规、政策或规则的引用；以及

本协议中对协议的任何提及均指经不时修订、重述、补充或替换的协议。

认购截止日期后，投资者有权(但无义务)指定一(1)名个人作为无投票权观察员(投资者观察员)出席所有董事会会议，该权利可由投资者全权酌情决定 根据第9.2节向本公司递交书面通知而行使。

在以下句子的规限下，投资者观察员有权：(A)接收通知并出席董事会的所有会议；(B)在董事会主席允许的范围内，合理行事，参与向董事会提交的事项的讨论；(C)接收发送给董事会成员的所有通知、同意、会议纪要、文件和其他 信息和材料；及(D)收取董事会建议通过的所有书面决议案的副本，包括任何获批准的决议案，每份决议案的时间及方式与董事大体相同。尽管有上述规定，投资者观察员无权：(I)就提交董事会审议的任何事项投票；及(Ii)出席(X)完全由独立董事组成的董事会会议或部分会议 ；(Y)董事会任何委员会的会议；或(Z)董事会会议，如董事会主席按其全权酌情决定合理行事，认为由于董事会会议上讨论的与投资者观察员或力拓集团任何成员有关的议题，可能会因适用的公司法问题而产生潜在的冲突。

即使投资者观察员缺席，所有董事会会议仍应正式召开。任何董事会会议不得延误，本公司亦不得违反其在本协议项下的义务，惟本公司已作出合理努力，按向董事提供的相同条款向投资者观察员提供董事会会议通知(如适用)，除非本公司全权酌情认为向投资者观察员提供该等通知并不切实可行。

投资者将促使投资者观察员以投资者和公司都满意的 形式和实质内容与公司签订保密协议，并同意受公司政策的约束，包括但不限于公司的内幕交易政策，该政策于2020年11月26日由董事会最后批准，并经不时修订(内幕交易政策)。

本公司不会被要求(I)向投资者观察员支付任何赔偿， (Ii)为投资者观察员提供任何董事及高级职员保险保单下的任何弥偿或维持保障，或(Iii)偿还投资者观察员因出席董事会会议或其他方面而产生的任何费用或开支。

本公司特此确认，投资者观察员将仅代表投资者作为董事会的观察员行事，在任何情况下，各方均无意让观察员作为受托人对本公司、其管理层、股东或债权人或任何其他人士负责。

第2.1节规定的权利将在以下两者中较早者终止：(A)投资者的所有权百分比降至5.0%以下；(B)认购截止日期后18个月；以及(C)投资者根据第2.2节行使提名投资者被提名人的权利；然而，投资者有权行使一次性权利，向本公司递交书面通知，将上文(B)项所述的18个月期限延长12个月(或本公司与投资者可能以书面商定的较长期限)。

如果在认购结束日期之后的任何时间，投资者的所有权百分比增加到 12.5%或更多，投资者有权(但没有义务)指定一(1)名被提名人作为董事(该被提名人，即投资者被提名人)。

在符合第2.2(1)条的规定下，本公司承诺并同意在投资者根据第9.2条向本公司发出通知的10个工作日内，立即采取所有必要步骤，包括增加董事会人数或导致董事辞职，以促使任命投资者被提名人在董事会任职，直至本公司下一届股东周年大会为止，并在

尽管本协议有任何相反规定，投资者被提名人应在被任命或当选为董事之前，在担任董事会成员期间的任何时间，获得董事会公司治理和提名委员会的批准，并以其他方式满足法案、适用的证券法和交易所规则下担任董事的资格要求。

在具备适当资格的情况下，投资者被提名人应被考虑任命为董事会下列各委员会的成员：

审计委员会；

薪酬委员会；

企业管治和提名委员会；以及

董事会的任何其他委员会，负责监督技术决策以及健康、安全、环境和社区事务。

第2.2节规定的权利将终止：(A)当投资者的所有权百分比降至12.5%以下时(为此目的，当投资者的所有权百分比降至根据第9.3节计算的12.5%以下时，投资者应立即以书面形式通知本公司)，在这种情况下，在此情况下，本公司有权要求投资者被提名人辞职。或(B)如在认购截止日期后18个月的日期前，投资者的持股百分比并未增至12.5%或以上，则于该日期生效；但本公司与投资者可共同同意将上文(B)项所述的18个月期间延长一段由本公司与投资者以书面 议定的额外期间。

本公司同意，本公司管理层应就每一次董事选举会议， 以及在其延期或延期后的每次复会上，以不低于或不低于 的方式推荐代表材料中确定的投资者被提名人进入董事会。

如果投资者被提名人在其董事任期届满前辞职、被免职或因任何原因不能任职，则投资者有权指定一名继任者，由董事会任命为董事，但如果投资者本来不再有权根据本协议条款指定该等投资者被提名人，且公司同意在收到其新投资者被提名人的投资者书面通知后10个工作日内，根据该法、适用的证券法和交易所规则指定该等投资者被提名人，这样的 个人进入董事会，担任投资者提名人，直至下一次董事选举会议。

本条第二条适用于董事选举会议的规定适用作必要的修改 股东就董事选举作出的任何书面同意决议案。

任何身为公司高级人员或雇员的投资者被提名人均无权因其作为董事或董事会任何委员会成员的服务而获得任何补偿。

本公司应按照与独立董事相同的条款和条件，在正常过程中补偿并非第2.4(1)节规定的投资者代名人的非投资者代名人。

公司应向投资者被提名人偿还一切合理的自掏腰包按照与独立董事(非投资者)相同的条款及条件出席董事会及其任何委员会会议所产生的开支 。

投资者提名人应有权享受适用于所有董事的习惯董事责任保险 。

投资者被提名人应有权获得适用于所有董事的法案允许的惯常董事赔偿。

认购截止日期后，公司应立即成立一个技术委员会(技术委员会)，以审查和建议与项目有关的所有重大技术决定，包括但不限于研究。

技术委员会应由三名成员组成，其中两名将由公司任命，一名将由投资者任命(技术委员会被提名人)。技术委员会被提名人必须令董事会满意，行事合理，并仅参照该技术委员会被提名人的科学和/或技术能力。投资者将促使技术委员会被提名人以投资者和公司均合理满意的形式和实质与公司签订保密协议，并同意受公司政策的约束，包括但不限于内幕交易政策。

技术委员会应遵循本协议附件A所附的职权范围，因为此类职权范围可由公司和投资者不时修订或以其他方式修改。

公司特此承认，技术委员会被提名人将仅代表投资者作为技术委员会的成员行事，双方在任何情况下都无意让技术委员会被提名人作为受托人对公司、其管理层、股东或债权人或任何其他人负责。

本第2.5节所载权利将于以下两者中较早者终止：(A)投资者的所有权百分比降至5.0%以下；及(B)认购截止日期后18个月的日期；然而，投资者拥有一次性权利，可透过向本公司递交书面通知而行使，将上文(B)项所述的18个月期间延长12个月(或本公司与投资者可能以书面协定的较长期间)。

认购截止日期后，投资者和公司应立即为力拓集团员工建立借调计划，以促进力拓集团和公司之间的人员、想法和最佳实践的交流(借调计划)。

根据借调计划，投资者有权(但不是有义务)代表力拓集团向公司借调最多三(3)名具有适当资格的人员(或投资者与公司可能不时商定的更多人数)，以履行技术和/或健康、安全、环境和社区(HSEC)的职责。

第2.6节所载权利将于以下两者中较早者终止：(A)投资者的所有权百分比降至5.0%以下；及(B)认购截止日期后18个月的日期；然而，本公司与投资者可共同同意将上文第(Br)(B)项所述的18个月期间延长一段由公司与投资者以书面协定的额外期间。

在本条第3条的限制下，投资者有权在认购截止日期后的任何时间向本公司提出书面要求，要求登记投资者持有的全部或部分普通股。向公司提出的普通股登记书面请求在下文中称为需求登记请求，根据需求登记请求进行的任何此类登记在下文中均称为需求登记。

在第3.1(3)节的约束下，如果投资者根据第3.1节提出要求登记请求，则投资者有权选择加拿大的司法管辖区，在这些司法管辖区进行要求登记。

每份需求登记申请应以书面形式提出，并指明：(1)投资者根据需求登记计划拟发售和出售的普通股总数；(2)拟出售普通股的方式(可包括使用简明招股说明书，包括基本招股说明书和搁置招股说明书副刊，如果公司有资格使用此类程序的话)；(3)拟发售普通股是否应以包销方式进行；以及(Iv)将在加拿大进行注册的司法管辖区，哪些司法管辖区应为公司所接受，并采取合理行动。投资者亦应向本公司承诺提供有关投资者所持普通股的所有资料，以及投资者拟就该等要求登记或为让本公司遵守适用的证券法而拟发售及出售的普通股的建议分派方式。如本公司已向任何加拿大证券监管机构提交《基础架招股章程》，投资者亦有权在该《基础架招股章程》生效期间，作为其一次性权利，要求及要求本公司编制及提交《基础架招股说明书补充文件》，以出售符合该等《基础架招股章程》规定的投资者普通股。

在符合第3.4(1)条的规定下，公司有权将公司发行和出售的普通股包括在任何索要登记中。

投资者有权选择投资银行家和管理人来管理作为认购登记标的的普通股的发售 ，但不得无理拒绝；但如果认购登记还涉及公司的承销或代理金库发售，则公司和投资者应共同选择投资银行家和经理人来管理发售。如果是承销的申购登记，投资者及其代表可以 参与任何承销协议条款的谈判。

本公司无义务采取任何行动以达成以下任何要求登记：(I)在认购截止日期后一(1)年内；(Ii)如果在之前90天内完成Piggyback登记；或(Iii)如果预期出售普通股的总收益低于100万美元，则要求登记。

如果董事会根据其善意判断(董事会决议所证明的)合理地确定，就需求登记提交招股说明书(包括在提交基础架子招股说明书之后，提交架子招股说明书补充资料)将要求披露与公司有关的材料 公司拥有善意的如果公司出于保密的业务目的而披露会对公司的业务产生重大不利影响(一个有效的商业原因)，则公司根据第3条规定的实施要求登记的义务将被推迟不超过60天，自收到要求登记请求之日起 ，前提是公司在任何12个月期间不得将其在本条款3下的义务推迟超过120天，但须遵守内幕交易政策和适用的证券法。 在每个情况下，本公司应立即向投资者发出书面通知(包括董事会上述决议案副本及董事会与该等延期有关的任何其他决议案或决定的副本)，说明其决定及导致有效商业理由的事实及该等延期预期期间的大致数字。公司应立即向投资者发出书面通知，说明其确定有效商业理由不再存在的时间。

如果 (I)未获得最终招股说明书的收据(如果适用)，(Ii)任何加拿大证券管理局、交易所或其他政府实体的任何停止交易或停止令、禁令或其他命令或要求干扰了适用的拟议分销，或(Iii)因本公司未能或拒绝满足或拒绝履行成交条件(包括因发生重大不利变化而指明)，未能满足或放弃与适用建议分销有关而订立的适用承销或代理协议所指明的成交条件。

在符合本条第3条的限制的情况下，在认购截止日期后的任何时间和不时，如果公司提议根据任何证券法以允许投资者持有的普通股具有资格的形式和方式对公司的任何证券进行资格、分销或注册(A)，公司应立即向投资者发出书面通知，说明其这样做的意图，并在符合第3.4(2)条的规定的情况下，应于收到本公司通知后五个营业日内(如属买入交易，将以简明招股章程或搁置招股说明书补充形式进行)将本公司收到投资者的书面要求纳入该资格或登记的所有普通股纳入该资格或登记。投资者提出的列入Piggyback注册的书面请求在下文中应称为Piggyback注册请求。

本公司的通知应包括建议发行的详情(如有)，包括 拟在哪些司法管辖区进行分销、本公司拟发行证券的估计数目及种类、每份证券估计发行价的范围、建议的分销计划 (包括使用简明招股章程或货架招股说明书补充资料)，以及建议的包销或代理安排条款。

本公司有权选择投资银行及管理人，以管理来自库房及须经投资者批准的普通股发售事宜，但投资者不得无理拒绝。

本公司亦应向投资者提供任何最新的初步招股说明书草案或招股说明书补充说明书草案(如有)，以及与建议发售有关的已购买交易、承销协议或代理协议的任何最新聘书草案(如有)。

根据证券法，在公司同意进行注册的每个司法管辖区，准备和提交(无论如何，在向公司递交注册请求后30天内(如果公司没有资格提交简明招股说明书)，或证券法关于特定招股说明书程序所要求的较短期限内)，以英文和法语准备和提交初步招股说明书或类似文件，以及此类其他相关文件(包括证物、财务报表和辅助材料，在适用的情况下)与提议的分配有关的必要或适当的；

向投资者提供初步招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充材料的副本，包括证物、财务报表和辅助材料(如果适用)，并向投资者和主承销商或代理人(如果有)(以及他们各自的律师)提供根据第3.8节的规定参与此类文件准备的合理机会；

通知投资者和主承销商或代理人(如果有)，并(如果要求)在公司收到通知后，在实际可行的情况下尽快以书面形式确认该建议：(A)当初步招股说明书和招股说明书及其任何修订已提交或收到(视情况而定)；(B)加拿大证券管理机构修改初步招股说明书或招股说明书或提供额外信息的任何请求；(C)加拿大证券当局发出与招股章程有关的任何停止交易或停止交易令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或为该等目的而启动或威胁进行任何法律程序的任何命令；及。(D)本公司收到任何有关暂停普通股在任何司法管辖区要约或出售的资格，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；及。

在加拿大相关证券管理机构对有关意见感到满意后，尽快根据证券法编制和提交英文招股说明书，并在需要时提交法语招股说明书，并收到相应的收据；

采取可能需要的所有其他步骤和程序，使符合证券法相关规定的注册人有资格根据适用的证券法 分配适用的普通股；

编制并向加拿大相关证券管理机构提交对初步招股说明书和招股说明书的必要修订和补充，以符合证券法中有关分发所有普通股和其他证券的规定，并采取合理步骤以维持该招股说明书的资格，直至较早的分发完成或收到最终招股说明书的收据后30天；

向投资者和承销商免费提供尽可能多的初步招股说明书、招股说明书及其任何修订和补充的商业副本，包括财务报表和附表以及通过引用方式纳入其中的所有文件，这是该等人士可能合理要求的，以及投资者可能 合理要求的其他文件，以促进普通股的分配；

向投资者提供：

公司律师在初步招股说明书、最终招股说明书或搁置招股说明书(视情况而定)中的意见，其形式与拟发售和出售的类似普通股分配的证券分配在当时的惯例形式相同；

公司律师就此类证券经销的截止日期向承销商或代理人提出的意见，其形式与拟发售和出售的类似普通股经销的证券经销时的惯例形式相同；

？致投资者和承销商或代理人的安慰信，日期为《最终招股说明书》或《货架招股说明书补编》(视情况而定)的日期，以及在截止日期由公司核数师签署并就招股说明书(或通过引用并入其中)所载财务信息提供安慰的《安慰信》，但投资者应已作出核数师合理要求的陈述和承诺；

如果招股说明书是在魁北克提交的，公司的魁北克律师和公司的审计师就初步招股说明书、招股说明书和通过引用纳入其中的各自文件的翻译向投资者和承销商或代理人提出的意见，该意见的日期为 初步招股说明书、最终招股说明书和/或搁置招股说明书附录(视情况而定)的日期和结案日期；以及

投资者合理行事时所持有的令投资者满意的公司证书，该证书是类似于普通股发行和出售的证券发行的惯例；

在初步招股说明书(或《搁置招股说明书补编》)提交后和分发完成之前的一段时间内，如发生任何事件，致使初步招股说明书或当时有效的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须陈述的事实，或使其中的任何陈述不具误导性，或未能构成完整的陈述，应立即通知投资者和主承销商或代理人(如有)。在初步招股说明书或招股说明书交付时真实而明确地披露有关普通股的所有重大事实，并在切实可行的情况下尽快准备并向加拿大证券监管机构备案，并向投资者和主承销商或代理人(如果有)提供对该初步招股说明书或招股说明书的补充或修订，以纠正该等信息。公司应向投资者和主承销商或代理人(如有)提供合理数量的必要补充或修订的商业副本，以便在此后交付给该等普通股的购买者时，初步招股说明书或招股说明书不应包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述的事实或使其中的任何陈述不具误导性的必要事实。

否则，遵守加拿大相关证券机构的所有适用政策、规则和法规。

使所有普通股在本公司任何股权证券上市或报价的每个证券交易所和本公司任何股权证券报价的每个交易商间报价系统上上市并张贴交易；

签订该等习惯协议及承销或代理协议，该等协议及承销或代理协议载有公司的陈述及担保、对代理人或承销商有利的赔偿条款、与第3.9节、第3.10节及第3.11节一致的赔偿及出资条款，以及该等发行(包括适用的二次发售)的包销或代理协议中惯用的其他条款及规定；

如果在任何司法管辖区发布暂停招股说明书收据效力的命令或裁决，或 暂停或阻止使用任何招股说明书或暂停任何符合招股说明书销售资格的证券的资格的命令或裁决，本公司将通知投资者和主承销商或 代理人(如果有)，并采取商业上合理的努力迅速获得撤回该命令或裁决；在投资者进行二次发行的情况下，投资者不得(在另行通知之前)出售其股份，或在公司根据本条款3.3(M)通知投资者后，就该出售事项交付任何招股说明书；

采取商业上合理的努力，根据将在其中进行注册的加拿大司法管辖区的证券法，使该等普通股符合资格，并获得实现销售所需的其他合理必要的政府授权(前提是公司将不被要求：(I)一般有资格在加拿大的任何司法管辖区或任何其他司法管辖区开展业务，如果没有第3.3(N)条，则不需要在这些司法管辖区开展业务；或(Ii)同意在当时不受此约束的任何此类司法管辖区进行一般的程序服务)；

在合理的基础上，使投资者和承销商或代理人可以接受的公司高级管理人员和其他代表出席并参与路演、机构投资者会议和类似活动，以支持发售普通股；以及

采取其他行动，并签立和交付合理需要的其他文件，以充分行使投资者在本条第3条项下的权利。

如果任何需求登记涉及承销或代理发行，并且主承销商或代理人 书面通知本公司和投资者，根据其善意合理判断，投资者和本公司要求包括在该发行中的普通股数量以及将包括在该发行中的任何其他普通股数量超过了可在该发行中出售的数量(最大发行规模)，而不可能对所发行普通股的价格、时间或分配或普通股市场产生不利影响。公司应在不超过最大发行规模的情况下，尽可能将普通股纳入该资格，以便按下列优先顺序进行分配：

首先，该等普通股要求投资者具有分销资格；以及

其次，在计入第3.4(1)(A)节规定的所有普通股后，作为索要登记的一部分，许多普通股建议由公司有资格分发。

如果任何Piggyback注册涉及承销或代理发行，并且主承销商或 代理人书面通知公司和投资者，根据其善意合理判断，公司和投资者要求纳入此类发行的普通股数量超过了最大发行规模，公司应将普通股纳入该资格，以便在可能的范围内按下列优先顺序进行分配，而不会导致分配超过最大发行规模：

第一，该公司拟从库房出售的该等普通股；及

其次，在允许纳入第3.4(2)(A)节规定的所有普通股后， 该等普通股要求符合投资者的分配资格。

与第3.1节规定的即期登记相关的所有费用，包括： (I)支付给加拿大证券管理机构的费用；(Ii)遵守证券法的费用和开支；(Iii)印刷和复印费用；(Iv)信使和递送费用；(V)与任何路演和营销活动有关的费用；(Vi)公司和投资者的法律顾问的费用和支出；(Vii)所有独立公共会计师的费用和支出(包括任何审计和/或安慰信的费用)以及公司聘请的任何其他特别专家或顾问的费用和支出；(Vii)翻译费用；和(Ix)证券发行人或证券卖家通常支付的承销商的任何其他费用和支出(但不包括投资者费用)，应由投资者承担。

根据第3.2节与Piggyback注册相关的所有费用(不包括承销商将出售的普通股的折扣和佣金以及向投资者支付的法律顾问费用和支出，这些费用应由投资者承担)，包括： (I)应付给加拿大证券监管机构的费用；(Ii)遵守证券法的费用；(Iii)印刷和复印费用；(Iv)信使和递送费用；(V)与任何路演和营销活动有关的费用；(Vi)公司法律顾问的费用和支出；(Vii)所有独立公共会计师的费用和支出(包括任何审计和/或安慰函的费用)以及公司聘请的任何其他特别专家或顾问的费用和支出；(Viii)翻译费用；和(Ix)证券发行人或卖家通常支付的承销商的任何其他费用和支出 (但不包括投资者费用)，应由公司承担。

在法律允许的范围内，就本文所述的任何二次发行而言，公司应赔偿并使力拓集团及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(统称为公司受补偿方)免受一切损失(与普通股分配有关的利润损失除外)、罚款、判决、诉讼、费用、索赔、损害、负债和开支(包括合理的损失)。

就本协议所设想的任何二次发行而言，在法律允许的范围内，投资者应向本公司、其每一家关联公司和子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人、承销商或代理人、其高级管理人员和董事以及参与该等二次发行的每个控制该等承销商或代理人的人(统称为投资者受保障方)进行赔偿，使其免受一切损失、处罚、判决、诉讼、成本、索赔、损害、法律责任及开支(包括合理的调查费用及法律费用及开支，以及向承销商支付的任何弥偿及分担款项)，包括为解决因下列原因而招致的任何调查、命令、诉讼、法律程序或申索而支付的任何款项：(A)任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实或指称不真实的陈述；包括因投资者以书面形式向本公司提供招股说明书中使用的仅与投资者有关的信息而纳入的所有文件。或(B)任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏在任何该等文件中述明与投资者有关的重要事实，或为使其中的任何陈述不具误导性而有必要述明；但根据本条第3.9(2)条，投资者对未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解不承担责任，而书面同意不得被无理拒绝或拖延；此外，本条第3.9(2)条所规定的赔偿不适用于任何损失、申索、损害, 如果任何承销商或代理人未能将招股说明书中包含的与二次发行有关的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏发送或交付招股说明书副本，并在向该人交付对其所涵盖证券的任何销售的书面确认时或之前提出该等损失、负债、索赔、损害或费用，则该承销商或代理人未能将该等损失、负债、索赔、损害或开支送交该人，而该招股说明书已更正该等不真实陈述或 遗漏。在任何情况下，投资者在本条款3.9(2)项下的责任金额均不得大于在产生该赔偿义务的发售中出售普通股所得的美元金额，扣除承销折扣和佣金但扣除费用前的净额，减去投资者根据第3.11条支付的任何金额以及投资者因根据承销或代理协议产生的债务而支付的任何金额(如果有)。

尽管有本条第3条的任何其他规定，如果投资者不同意3.9(2)节中规定的赔偿，公司不应被要求将投资者不同意提供此类赔偿的投资者普通股限定在需求登记或背靠式登记中。

在认购截止日期后的任何时间，如果公司向第三方发行任何普通股或可转换证券(新证券)，公司应向投资者提供(直接或通过关联公司)认购的机会，公司特此授予投资者认购权，对于与组成新发行的证券相同类别(或在其他方面具有相同属性)的证券(已发售证券)的数量， 已发售证券与新证券和已发售证券的总和的比率与(I)投资者当时拥有或对其行使控制权或方向的普通股的总和(按非摊薄基础计算)与(Ii)当时已发行的所有普通股(按非摊薄基础计算)的比率相同。

该等发售证券的发售及(如适用)发行予投资者的条款及条件(包括价格)应与向第三方发行新证券的条款及条件相同；如果新证券的发售结构不允许(或实际上不允许)投资者直接参与，则该等发售证券可根据第4.2节规定的时间段，以独立的同时私募方式向投资者发售，方式为于其后在实际可行范围内尽快完成向投资者进行的单独私募。

第4.1节规定的任何要约均应按照第9.2节的规定，参照第4.1节的规定，以书面通知投资者，并注明所发行证券的数量和类别、认购价以及其他相关条款和条件。该通知还应具体说明如果未被接受，将被视为拒绝要约的期限。必须接受通知的期限为(I)收到通知之日后十个工作日(与购买交易相关的除外)，或(Ii)根据第4.2(3)节的规定，在收到与购买交易相关的通知之日后的两个工作日内。

为回应第4.1节规定的任何要约，投资者可选择参与该要约，方法是在第4.2(1)条规定的通知规定的接受期内向本公司发出书面通知，接受通知应列明投资者希望认购的该等要约的最高金额。

尽管有本条第4条的任何其他规定，如果任何要约是在买入交易的基础上进行的，投资者在事先获得公司书面同意(在发出接受通知之前)的情况下，可以选择不参与买入交易，而是在收到要约之日起十个工作日内选择通过私募方式行使其在本协议下的权利，该私募配售将与该买入交易完成同时完成，或在该买入交易完成后三个工作日内完成。

投资者和公司应以商业上合理的努力，在完成与适用行使要约有关的证券发行的同时(或在可行的情况下尽快)完成根据第4.1节规定的权利向投资者发行的普通股或可转换证券的发行；但在任何情况下，公司均不得要求投资者在投资者根据第4.2(2)条接受要约之日起15个工作日前完成对其各自发行部分的任何认购；并进一步规定，投资者未能在该期限内认购，不得以任何方式影响或阻碍本公司在该期限结束时完成向任何第三方发行新证券的能力。

尽管有第4.1节的规定，公司没有义务根据或以其他方式 遵守要约，如果新证券是根据以下条件发行的，则投资者无权根据第4.1节收购任何证券：

向持有普通股的所有股东提供的配股；

公司的股份拆分、股份分红或任何类似的资本重组；但公司的实益股东和公司各实益股东的所有权百分比不因此而改变；

根据符合多伦多证券交易所要求的公司基于证券的补偿计划，在认购截止日期后向公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工或顾问进行补偿；或

仅向投资者或其任何关联公司发行的已发行证券。

在不限制第4.1节的情况下，在订阅截止日期之后的任何时间和不时，公司同意：

投资者(直接或通过关联公司)有权(充值权利)认购和发行与发行普通股有关的普通股，涉及：(I)公司的任何基于股权的薪酬安排；和 (Ii)转换、行使或交换在本协议日期之前或之后发行的可转换证券(任何稀释性发行)，最多不超过普通股的数量，使投资者能够维持或 收购投资者的所有权百分比，该百分比与投资者的所有权百分比相同，如果没有充值通知中提到的稀释性发行(充值股票)，投资者将拥有相同的所有权百分比；以及

充值权应在 稀释性发行导致投资者的所有权百分比总计减少1.0%或更多(充值门槛)后不时行使。 充值门槛的计算方法为：(I)本协议日期；(Ii)上一次充值通知日期；(Iii)上一次充值发售完成日期，以下列较晚者为准，计算每宗个案中发生的所有摊薄发行。

根据第4.4(5)节的规定，公司应在截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每个三个月期间结束后五个工作日内，向投资者发出书面通知(充值通知)，其中包含转换、行使或交换为普通股的可转换证券的数量，以及此类稀释性发行和任何其他转换、行使和交换可转换证券后的已发行和已发行普通股总数。在每一种情况下，从(A)本协议日期、(B)最后一次充值通知的日期和(C)最后一次充值产品的完成日期中较晚的日期起。

如果投资者希望行使充值权利，投资者应 向公司发出书面通知(行使通知)，说明其行使该权利的意向以及投资者希望根据充值权利认购和购买的充值股份数量 。投资者应在收到充值通知之日起15个工作日内发出行权通知认购充值发售或发行充值股份，否则投资者无权就该等充值股份的发行行使充值权利。

如果投资者按照第4.4(3)节的规定递交行使通知，公司应根据第4.4节的规定，在任何情况下于相关行使通知送达之日起30天内，迅速完成向投资者发售投资者希望根据行使通知中规定的充值权利认购的充值股份数量的要约，每股充值股份的发行价等于充值通知送达投资者之日的市场价格(每个，A充值服务 )。为了更好地确定，每一次充值发行将是普通股发行。

尽管本细则第4条任何其他条文另有相反规定，如本公司于设定任何股东大会的记录日期前已达到或经本公司合理地厘定充值门槛，则本公司应于该记录日期前至少20个营业日或投资者与本公司可能以书面协定的较短期间前至少20个营业日向投资者递交充值通知，以待本公司确认其已获得所有必要授权及批准以在该较短期限内完成充值发售。如果投资者根据第4.4(3)节或在本公司与投资者根据第4.4(5)节可能商定的较短通知期内发出行使通知，以回应根据第4.4(2)节递交的充值通知，本公司应根据本条第4条的规定，在任何情况下于宣布该股东大会的记录日期前，迅速完成向投资者的充值发售。

在第5.1(2)节的规限下，在认购截止日期后12个月内，如投资者 欲直接或间接转让其拥有(或对其行使控制权或指示)的任何普通股(出售股份)，投资者须通知本公司其有意转让 出售股份(出售通知)，出售通知须列明投资者准备接受出售股份的最低价格及任何其他处置条款及条件。此后，本公司将有机会在销售通知交付后第六十(60)日之前，按销售通知中指定的价格(买方识别期限)，确定一名或多名潜在买家，按销售通知中规定的价格购买全部(但不少于全部)该等出售股份。如果公司确定一个或多个潜在买家，投资者应真诚地与潜在买家就出售条款进行谈判。如果本公司未能在买方识别期限内确定任何潜在买家、投资者不认可潜在买家和/或投资者无法与潜在买家就出售条款达成一致(视情况而定)，投资者有权 出售其销售公告中列出的最多数量的销售股份，前提是此类出售在买方识别期限届满后45天内完成。

第5.1(1)条不适用于投资者对出售股份的处置：

在事先征得公司书面同意的情况下进行私人销售交易；

投资者的关联公司，但在任何此类处置之前，关联公司应以书面形式同意受投资者在本协议项下的义务约束(以本协议附表B的形式)，并且投资者应促使任何该等关联公司在与投资者相同的基础上遵守本协议，并对任何该等关联公司违反本协议的行为负责；或

根据一项善意的任何人士(投资者、其任何联属公司或 任何其他人士共同或一致(适用证券法所指))或与需要普通股持有人批准且已根据证券法向本公司股东递交通函的合并、业务合并、合并或安排有关的收购要约。

在认购截止日期后的12个月内，未经公司事先书面同意，投资者不得直接或间接：

收购或同意单独或联合或与任何其他人联合收购 公司的任何证券(包括可转换证券)，但根据本协议第四条行使投资者权利的情况除外；

进行或以任何方式参与邀请代理人投票，或寻求就公司任何有投票权的证券的投票向任何其他个人或实体提供建议或影响；

与任何其他人或实体进行任何讨论或谈判，达成任何协议，或向 提交提案或要约，以获得或宣布要约收购或协助、建议或鼓励任何其他人或实体实施涉及本公司或其任何关联公司的收购要约、要约或交换要约；或

否则，单独或联合或与他人共同采取与上述任何行为有关的行动，

尽管有第5.2(1)节的规定，投资者应被允许就第5.2(1)节所述的任何交易或活动向董事会提出保密建议(建议)，就任何此类建议的条款与董事会(或董事会为此目的指定的一名或多名个人)进行讨论或谈判，并与公司达成任何协议，以完成该建议；但投资者在任何情况下均不得公开披露该等建议或协议的提出或条款，除非事先获得本公司的书面同意，而本公司可全权酌情拒绝同意。

投资者承认，其受证券法的限制，不得在持有有关发行人的重要非公开信息的情况下购买或出售该发行人的证券，并不得将该信息传达给任何其他人。

公司应向投资者提供季度报告，说明研究的进展、结果和结论，包括所进行的工作和活动、所发生的支出、安全、环境表现以及可能导致研究重大延误的任何情况。公司应允许投资者访问支持研究的基础数据，并应确保数据保存在单一物理位置，或同时保存在公司和投资者均可访问的服务器上。

在发出合理通知且不会无理干预公司的业务和事务的情况下，公司同意允许投资者及其代表在正常营业时间内合理访问：(A)项目；以及(B)在其 拥有和控制下与项目有关的所有账簿、记录、数据和信息。

投资者的上述权利将于以下两者中较早的日期终止：(A)投资者的拥有权 百分比降至5.0%以下；及(B)(I)认购截止日期后18个月及(Ii)研究完成后6个月的较后日期；但本公司及投资者可 共同同意将上文(B)项所述的期间延长本公司与投资者可能以书面协定的额外期间。

根据不列颠哥伦比亚省的法律，公司已正式成立、有效存在、信誉良好，并拥有签署和交付本协议所需的所有公司权力和权力；

本协议已由公司正式签立和交付；以及

本协议构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律和一般公平原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)可能受到限制，在每一种情况下现在或以后都有效。

投资者根据加拿大法律正式注册、有效存在和信誉良好，并拥有签署和交付本协议所需的所有公司权力和授权；

本协议已由投资者正式签署并交付；以及

本协议构成投资者的有效及具约束力的协议，可根据其条款向投资者强制执行，但受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律及一般衡平法原则(不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)(不论是现在或以后生效)的限制除外。

如致公司，则致：

如果对投资者而言，则为：

本协议将终止，并且本协议项下的所有权利和义务将在下列情况中最早发生的 时停止适用：

根据本协议转让投资者的全部普通股；以及

以较迟者为准：(A)投资者根据本协议第2条至第6条的所有权利终止或失效之日 ；及(B)投资者的持股百分比根据第9.3节被视为低于5.0%之日。

尽管有第9.4(1)款的规定，第7条和第9条的规定在任何终止后仍然有效。 本协议下的任何终止均不解除任何人的违约责任或终止前产生的注册费用。

关于某一缔约方的任何信息：

尚未向公众普遍提供；

在本协定日期之前，缔约方或其代表不能在非保密的基础上获得；或

缔约方或其代表不能在非保密的基础上从一个人那里获得信息，而据缔约方或其代表所知，此人不受此类信息提供者的保密义务的约束，或被禁止将信息传递给缔约方或其代表，

每一方承诺其及其代表将：(A)严格保密此类机密信息；及(B)除非事先得到披露方的书面同意，否则不会向任何第三方披露从披露方收到的任何机密信息；但任何此类信息可向接收方的关联方和代表披露，这些关联方和代表在每种情况下都有合法和可核实的需要了解此类信息，并且书面同意或接收方的书面政策或协议要求 对此类信息保密，并至少遵守本第9.5条的条款，就像他们是本条款的缔约方一样。尽管每个该等附属公司或代表有任何此类协议，但每一方应确保其附属公司或代表严格遵守第9.5条的条款，并对其任何附属公司或代表违反本第9.5条的任何行为负责。每一方应将本第9.5节中包含的所有限制和要求充分告知其关联公司和代表，以获得保密信息。

未经机密信息提供者同意，不得向第三方发布机密信息，除非双方同意，如果机密信息必须通过法律程序发布或必须发布给监管机构和/或包含在公共文档中，则他们不会无理拒绝此类同意 。

根据机密信息提供者的请求，另一方将退还或销毁(仅限于正常课程数据备份或存档流程)提供商提供的机密信息中包含的所有文档，包括其任何副本，且机密信息的接收方将书面确认所有机密信息已被退回或销毁(仅限于正常课程数据备份或存档流程)，前提是 接收方的法律部门可仅出于责任辩护的目的保留机密信息的一份副本。尽管任何此类机密信息被退回或销毁，但机密信息，包括但不限于接收方保留的任何机密信息，将继续受本协议的约束。此外，任何一方根据公开可获得的信息或根据本协议未获得的信息编制的保密信息可由编制此类信息的一方保留。

上述保密限制不应禁止缔约方使用从项目或在项目过程中得出的一般地质推断、解释或理解来寻求任何其他商业机会。

这些职权范围是为技术委员会制定的，并管理其行为。技术委员会的目的是审查和建议有关位于加拿大育空地区的Issuer‘s Casino项目的所有重大技术和运营决策。

技术委员会应由三名成员组成(每人一名成员)。发行人有权任命两名成员，力拓有权任命一名成员。

每一成员均有权指定一名候补成员。

技术委员会应由发行人提名的一名成员(委员会主席)担任主席。委员会主席应负责主持成员会议(会议)。

所有成员应为个人，而不是法人团体，并应具有适当的科学和/或技术经验和能力。

技术委员会应至少每季度召开一次会议，或在必要时更频繁地召开会议，并在实际可行的范围内于董事会会议前四(4)周召开会议。

会议的法定人数为至少一名发行人指定的人和一名力拓指定的人，两人应亲自或按照第9段的规定出席整个会议。

应在每次会议前至少十(10)个工作日发出通知。任何会议通知 必须合理详细地说明会议的目的和每次会议讨论的项目议程，由委员会主席与成员协商确定。每一成员均可放弃会议通知(成员出席会议被视为放弃通知)。

应允许成员通过电话会议、视频会议或其他通信设施参加所有会议。

技术委员会成员可在与将要讨论的问题相关时，邀请发行人和/或力拓(包括力拓借调到该项目的人员)的技术和/或运营人员(视情况而定)出席技术委员会的会议。

技术委员会可修改这些职权范围，其中包括修改运作程序、日程安排和会议方式，这些职权范围的修改须经董事会批准。

技术委员会应负责：

审查研究和执行工作范围(如《认购协议》所界定的)的进展和结果；

审查和监测与赌场项目有关的技术和运营决策；

审查和监测与项目有关的健康、安全、环境和社区社会绩效(HSEC)事项；以及

以咨询身份协助董事会处理不时出现的任何技术和/或运营问题(包括HSEC)。

尽管如上所述，技术委员会的角色仅为咨询性质，有关赌场项目技术决定的所有事项的最终批准由董事会决定。

投资者权利协议(投资者权利协议)的各方于2021年5月28日由西方铜金公司和力拓加拿大公司及其任何后续或替代方签订。

本文中大写为非语法目的且未在本文中定义的任何表述应具有《投资者权利协议》中规定的 含义。

新股东谨此同意投资者权利协议的条款及条件，并同意 承担现有股东根据该协议承担的所有责任，并受现有股东根据该协议须受的所有限制所规限，犹如新股东为现有股东及 为投资者权利协议的原始签署人一样。

新股东确认，在有机会 寻求独立法律意见后，已自愿签署本协议，并充分理解本协议及投资者权利协议的性质、范围及后果。

新股东现确认已收到《投资者权利协议》副本。

本协议适用于双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定遗产代理人、继承人(包括但不限于因任何一方合并而产生的任何继承人)和允许受让人的利益。任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务 ，除非根据《投资者权利协议》的规定。