附件B
执行版本
西方铜金公司
普通股认购协议
本协议于2021年5月14日在以下各方之间签订：
西部铜金公司，一家公司
根据不列颠哥伦比亚省的法律存在
(The Corporation？？)
- and -
力拓加拿大公司，根据加拿大法律成立的公司
(The Purchaser？The Purchaser Yo)
鉴于本公司已同意向买方发行，且买方已同意向本公司购买以下所列本公司资本中的普通股 股(每股股份及每股股份)，认购价为每股2.17加元(认购价)；
鉴于本订阅及所附条款和条件(条款和条件)统称为订阅协议；
因此，现在本认购协议证明，考虑到以下各方各自的契诺和协议以及其他良好和有价值的对价(双方在此确认已收到并充分履行)，买方和本公司同意受条款和条件的约束，并同意每一方均可依赖认购协议中包含的另一方的契诺、陈述和担保。
订阅和购买者信息
| 力拓加拿大公司 |
股票数量：11,808,490股x 2.17加元 | |||||
| (买方姓名或名称) | ||||||
| DES大道400-1190号加拿大人--蒙特雷亚尔 |
认购总价：25,624,423.30加元 | |||||
| (买方地址) | (认购金额？) | |||||
| 加拿大魁北克山H3B 0E3 |
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| 帐户注册信息：如上所述或： | 交货说明：如上或： | |||||
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| (姓名) | (姓名) | |||||
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| (帐户参考资料，如适用) | (帐户参考资料，如适用) | |||||
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| (地址，包括邮政编码) | (地址，包括邮政编码) | |||||
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| (联系人姓名)(联系人电话号码) |
其他买家信息
| 1. | 公司直接或间接持有的证券的数量和种类：无 |
| 2. | 说明买方是否为内部人士(定义见证券法(不列颠哥伦比亚省))： |
Yes ☐ No
| 3. | 说明买方是否为注册人： |
(定义为根据《证券法》注册或要求注册的个人或公司(不列颠哥伦比亚省))
Yes ☐ No
II
双方已签署本认购协议，特此为证。
日期为2021年5月14日。
| 西方铜金公司 | ||
| 发信人： | /s/戴尔·科尔曼 | |
| 授权签字人 | ||
| 发信人： | /s/保罗·韦斯特--销售 | |
| 授权签字人 | ||
| 力拓加拿大公司 | ||
| 发信人： | /s/克里斯·韦尔顿 | |
| 授权签字人 | ||
三、
认购协议
条款及细则
| 1. | 定义 |
？《反腐败法》系指1977年美利坚合众国《反海外腐败法》，外国公职人员腐败法 (加拿大)，英国《2010年反贿赂法》以及所有其他适用法律，涉及或与任何一方或其任何关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内的贿赂、洗钱或腐败有关。
？适用法律对于任何人来说，是指证券法律和所有其他法规、法规、条例、规则、命令、附例、守则、条例、法令、任何批准、许可、授权或许可证授予的条款和条件，或适用于该人或其业务、企业、财产或证券的任何政府实体的判决、命令、决定、裁决、政策或指导文件， 对该人或其业务、企业、财产或证券具有管辖权的个人或其企业、企业、财产或证券。
Br}营业日指星期六、星期日或不列颠哥伦比亚省温哥华的法定假日或公民假日以外的任何日子，或不列颠哥伦比亚省温哥华的主要特许银行不营业的任何其他日子。
O赌场项目是指该公司位于加拿大育空的铜金项目，包括1,136个全部和部分石英索赔以及55个砂矿索赔。
？结束？的含义如第5.1节所述。
？截止日期？具有第5.1节中给出的含义。
？关闭时间？意味着上午5：00。(温哥华时间)。
？现有保密协议是指截至2020年12月3日，公司与力拓加拿大勘探公司之间的某些保密协议。
？政府实体是指加拿大、美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟)。
？投资？是指买方根据本认购协议认购股份。
？知识产权？具有第6(Mm)节中所给出的含义。
投资者权利协议是指以附表B所附形式的投资者权利协议。
？IT系统和数据？具有第6(Xx)节中给出的含义。
1
？重大不利影响是指在所有情况下，对公司的业务、事务、负债(绝对的、应计的、或有的或有的)、资本、运营、财务状况、财产或资产产生或可能产生重大不利影响的任何事实、变更、事件、违规、 情况或效果，在所有情况下，不论是否在正常业务过程中产生并在综合基础上考虑，但与一般经济状况或证券、融资有关的任何事实、变更、事件、违规、情况或影响除外。银行或资本市场普遍存在于加拿大或美国，或影响到整个采矿业。
洗钱法具有第6(Ss)节中规定的含义。
？NI 43-101指国家仪器43-101 《矿产项目信息披露标准》.
？NI 45-106具有第7(B)节中给出的含义。
？NI 52-109指国家乐器52-109-发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明.
纽约证券交易所 American是指纽约证券交易所美国有限责任公司。
？缔约方是指本认购协议的一方或多方。
？许可？具有第6(Gg)节中给出的含义。
？公共记录？指公司根据适用证券法的要求在www.sedar.com或www.sec.gov/edga上公开提交的有关公司的任何信息。
？买方？具有独奏会中所述的 含义。
？工作范围？是指赌场项目的拟议工作范围，基本上按附表C所附的形式 。
如果适用，证券法是指(A)证券法律、法规和规则，以及加拿大各省和地区证券监管机构通过的一揽子命令和裁决、政策和书面解释以及多边或国家文书；(B)美国的所有证券法，包括但不限于修订后的美国证券法和1934年美国证券交易法(包括在每个情况下公布的规则和法规)和任何适用的州证券法，以及(C)多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国交易所的规则和政策。
？Shares？具有背诵中所述的 含义。
？订阅者？具有独奏会中规定的含义。
？《认购协议》或《认购协议》是指本认购协议和任何修订本《认购协议》的文书；在本申请中，《认购协议》和类似的表述指的是本认购协议，而不是某一特定的条款或章节； 和短语？文章或章节后面的数字表示本认购协议的具体条款或章节。
- 2 -
？认购金额具有本协议的认购和买方信息部分中规定的含义。
？附属公司具有NI 45-106中规定的含义。
？认购价格？具有独奏会中给出的含义。
？技术报告是指由Daniel·罗斯、P.E.、P.Eng、Michael Hester、FAusIMM、Laurie M.Tahija、MMSA-QP、 Carl Schulze、P.Geo编写的题为《赌场项目，表格43-101F1技术报告，加拿大育空地区矿产资源声明》，日期为2020年7月3日并于2020年10月26日发布的独立技术报告。和卡罗琳·J·瓦拉特，P.Geo。
？术语和条件的含义与独奏会中给出的含义相同。
？多伦多证券交易所是指多伦多证券交易所或其任何继任者。
？《美利坚合众国》是指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区。
？美国人具有《美国证券法》(在此定义)下S规则第902(K)条赋予该术语的含义，这意味着：(I)居住在美国的任何自然人；(Ii)根据美国法律组织或成立的任何合伙企业或公司；(Iii)任何遗嘱执行人或管理人是美国人的任何遗产；(Iv)任何受托人是美国人的任何信托；(V)外国实体在美国的任何机构或分支机构；(Vi)交易商或其他受信人为美国人的利益或帐户而持有的任何非酌情决定权帐户或类似帐户(遗产或信托除外)，但为美国人的利益或非美国人的帐户而持有的任何此类帐户除外；。(Vii)由交易商或其他受信人组织、成立为法团或(如为个人)在美国居住的任何全权决定权帐户或类似帐户(遗产或信托除外)；以及(Viii)根据任何外国司法管辖区的法律组建或注册的任何合伙企业或公司，其主要目的是投资于未根据美国证券法注册的证券，除非该合伙企业或公司是由非自然人、房地产或信托的认可投资者(根据美国证券法第501(A)条的定义)组织或注册并拥有的。
？《美国证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》。
| 2. | 对公司的投资 |
| 2.1 | 根据本认购协议的条款和条件，买方同意在成交时向公司认购和购买，公司同意在成交时从库房中发行股票，并在成交时以认购价向买方出售股份，总购买价相当于认购金额。 |
| 3. | 认购款项的支付 |
| 3.1 | 除非已作出本公司可接受的其他安排，否则买方须于收市时间或 前，以电汇、保兑支票、汇票或银行汇票向本公司交付就股份应付的认购款项，并支付予西部铜金公司。 |
- 3 -
| 4. | 股份的发行及交付 |
| 4.1 | 认购金额将于发行及交付以买方名义登记(或买方在本协议中另有注明)、由本公司正式签立及发行并在本公司股份登记册上以买方名义登记(或按买方在本协议中另有注明)的股份时支付。 |
| 5. | 股份购买的结束 |
| 5.1 | 根据本认购协议完成股份认购的截止日期(截止日期)将于2021年5月31日截止日期或本公司和买方共同决定的较后日期(截止日期)在Cassel Brock&Blackwell LLP位于不列颠哥伦比亚省温哥华的办事处完成，代表股票的证书(如有)的交付应在不列颠哥伦比亚省温哥华进行。 |
| 5.2 | 买方在成交时购买股票的义务应受以下条件的制约： |
| (a) | 陈述和保证；契约。 |
| A. | 本协议中包含的本公司的每项陈述和担保在所有重要方面均应真实和 准确(但因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和担保在各方面均应真实和正确)，尽管该等陈述和担保是在截止日期作出的，但在截止日期，公司应以买方合理满意的形式和实质向买方签署并交付一份由公司正式授权的高级职员签署的证书。 |
| B. | 本协议中将于截止时间 前完成的公司所有契诺和协议应已由公司履行或完成所有重要方面，公司应已在截止日期向买方签署并交付一份表明这一点的证书，该证书由公司正式授权的 高级管理人员签署，其格式和实质内容应合理地令买方满意。 |
| (b) | 快递。公司应交付或安排交付给买方： |
| A. | 一份注明截止日期的证书，收件人为买方，由公司的一名高级管理人员代表公司签署，内容涉及公司的固定文件、公司董事会关于本协议的所有决议以及与此相关的附属事项、公司的在任情况和签署人员的签名样本。 |
- 4 -
| B. | 注明截止日期的公司证书，收件人为买方，并由公司的正式授权人员代表公司签署，证明在进行适当查询后，代表公司： |
| I. | 自本协议之日起，(1)公司的业务、事务、负债(绝对的、应计的、或有的)、资本、运营、财务状况、物业、前景、资产或前景没有发生重大变化(实际的、预期的、预期的或威胁的)， (2)公司没有进行对公司有重大影响的交易，以及(3)与公司有关的所有重大变化和所有重大事实已由公司普遍披露(在适用证券法的含义范围内)； |
| 二、 | 任何政府实体均未发布任何具有暂停出售或停止本公司股票或任何其他证券交易的命令、裁决或决定，且该命令、裁决或决定仍在继续有效，也没有为此目的提起或待决的诉讼程序，或据该等官员所知，在适当的调查后，根据适用的证券法或任何政府实体， 考虑或威胁； |
| 三. | 截至截止日期，公司已遵守本协议的条款和条件； |
| 四、 | 本协议以及根据本协议或与本协议相关交付的任何证书或其他文件中包含的本公司的陈述和保证，在所有重要方面都是准确的(但那些因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和保证，在所有方面都应是真实和正确的)，其效力和效果与在本协议预期的交易生效后在关闭时间作出的相同；以及 |
| V. | 买方可能合理要求的其他事项。 |
| C. | 公司在截止日期的一个工作日内的良好信誉证明。 |
| D. | 由本公司的转让代理发出的证书：(I)其作为转让代理及股份登记处的委任；及(Ii)截至截止日期前一个交易日的营业时间结束时的已发行及已发行股份数目。 |
- 5 -
| E. | 成交日期的法律意见书，其形式和实质令买方满意 由加拿大驻公司律师致买方，关于加拿大和不列颠哥伦比亚省的法律，该律师可能会依据加拿大和不列颠哥伦比亚省的法律，就公司转让代理、政府官员、公共和证券交易所官员和公司官员的证书上的事实事项，在假定交易完成的情况下，并受标准假设和限制的限制，就下列事项作出合理的反应： |
| I. | 关于公司在其注册管辖法律下的有效存在和良好地位； |
| 二、 | 关于公司的法定资本和已发行资本； |
| 三. | 公司拥有所有必要的公司权力和行为能力，包括根据其注册司法管辖区的法律，以(I)经营其目前经营的业务；(Ii)拥有其财产；以及(Iii)发行股份； |
| 四、 | 本公司已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付本协议和投资者权利协议，并履行本协议和本协议项下的义务； |
| V. | 本协议和投资者权利协议均已由公司正式签署和交付，并构成公司根据其条款可对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务； |
| 六、六、 | 公司是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省各省的报告发行人，并且不违反这些省和地区的证券法(报告发行人名单将为公司为报告发行人的其他省和地区单独提供)；以及 |
| 七、 | 该等股份已获有条件批准在多伦多证券交易所上市，但须根据多伦多证券交易所的要求提交文件。 |
| F. | 有条件批准股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市的证明。 |
| G. | 由公司正式签署的关于现有保密协议的解约函。 |
| H. | 一份或多份由公司正式签署的股票(或其电子账簿记录的证据) ，代表以买方名义(或买方在本协议中另有说明)登记的股份，并由公司正式发行并以买方名义在公司股份登记册上登记的股票 (或买方在本协议中另有说明)。 |
- 6 -
| (c) | 证券法。根据本协议认购的股份的发售、出售和发行应豁免 招股说明书和任何及所有证券法的登记要求。 |
| (d) | 投资者权利协议。双方应已签订《投资者权利协议》。 |
| (e) | 造成实质性的不利影响。不应发生实质性的不利影响。 |
| (f) | 没有命令。没有生效的命令临时或永久禁止完成本协议所设想的交易。 |
| 5.3 | 公司在成交时向买方出售股份的义务应受以下条件的约束： |
| (a) | 陈述和保证；契约。 |
| A. | 本协议所载买方的每项陈述及保证在所有重要方面均应真实及 准确(但因重要性或重大不利影响而受限制且在各方面均属真实及正确的陈述及保证除外)，而该等陈述及保证在成交时及截至成交时均为 ，而买方须已于成交日期向本公司签署及交付一份表明此意的证明书，并由买方的正式授权人员或 授权签署人以公司合理满意的形式及实质签署。 |
| B. | 本协议所载买方在截止时间 前完成的所有契诺和协议应已由买方履行或完成所有重要方面，并且买方应已在截止日期向公司签署并交付了一份表明这一点的证书，该证书由买方的正式授权人员或 授权签字人签署，其形式和实质应令公司合理满意。 |
| (b) | 快递。买方应交付或安排交付给公司： |
| A. | 按照第三节的规定支付认购金额。 |
| B. | 关于力拓加拿大勘探公司正式签署的现有保密协议的解约函 |
| C. | 公司可能合理要求的其他文件，包括证券法要求的任何文件，其形式和实质应令公司和买方各自满意，并合理行事。 |
- 7 -
| (c) | 投资者权利协议。双方应已签订《投资者权利协议》。 |
| (d) | 没有命令。没有生效的命令临时或永久禁止完成本协议所设想的 交易。 |
| 6. | 地铁公司的申述、保证及契诺 |
本公司特此向买方作出如下陈述和保证，并作出如下保证：自本协议生效之日起和交易结束时， 视情况而定，并确认买方(及其律师，如适用)依赖于与本协议所述交易相关日期的陈述和保证：
| (a) | 本公司是一家根据 正式注册成立并信誉良好的有效公司。业务 《公司法》 (不列颠哥伦比亚省) |
| (b) | 根据其成立管辖区的法律，各附属公司均为正式成立及信誉良好的有效及存续公司。 |
| (c) | 根据其他司法管辖区的法律，本公司及各附属公司现正并将获正式许可或有资格进行业务交易及良好信誉，而在该等其他司法管辖区内，其各自的财产所有权或租赁权或其各自业务的经营均需要该等许可证或资格，并拥有所有必要的公司权力及权力，以拥有或持有其各自的财产及进行公共记录所述的业务，但如未能具备该等资格或良好信誉或不具备该等权力或授权，则不会{br>个别或整体而言，有实质性的不利影响或有理由预期会有实质性的不利影响。 |
| (d) | 本公司的法定资本包括无面值的无限数量的股份和无面值的无限数量的优先股。截至本公告日期，135,797,635股已有效发行和发行，为缴足股款且不可评估，除附表所述外，任何人士、商号或公司均无权享有任何权利、协议或选择权，不论现在或未来、或有或绝对，或可成为该等权利、协议或选择权或特权(不论优先购买权或合约权)、发行或配发本公司资本中任何未发行股份或可转换为或可交换任何该等股份的任何其他证券，或要求本公司购买，赎回或以其他方式收购公司资本中的任何未偿还证券。 |
| (e) | 本公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，且附属公司的所有股权均为有效发行，并已悉数支付、免评税及无 优先购买权及类似权利。 |
| (f) | 本公司签署和交付本认购协议、投资者权利协议以及发行和出售股份，以及履行和遵守本协议及其条款，不会导致任何违反、与之冲突或构成违约，或造成在发出通知或经过 时间后，根据适用于本公司或任何附属公司的任何法律、任何条款或规定构成违约的事实状态。 |
- 8 -
| 适用的公司或任何子公司的文件或决议，或公司或子公司作为当事方或主体的任何契约、合同、协议(无论是书面或口头的)、文书或其他文件，或适用于公司的任何判决、法令、命令、法规、规则或法规；此类行动也不会导致违反 公司或任何子公司的组织或管理文件的规定。 |
| (g) | 本认购协议及投资者权利协议已获本公司采取一切必要的公司行动 正式授权，而本认购协议已由本公司正式签立及交付，而投资者权利协议将由本公司正式签署及交付，构成本公司可对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的协议，而本公司拥有全面的公司权力及授权进行投资。 |
| (h) | 本协议项下拟购买的股份已获本公司采取一切必要行动正式授权发行及出售，当本公司根据本认购协议按代价发行及交付股份时，该等股份将被有效发行，而该等股份将作为缴足股款及非应课税股份发行，且不会违反或受制于本公司所发行证券的任何优先购买权或其他合约权利。 |
| (i) | 除多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所有条件批准外，本公司签署、交付和履行本协议以及发行和出售本协议项下拟购买的股份，不需要任何政府实体的同意、批准、授权、 命令、注册或资格。 |
| (j) | 本公司或任何附属公司均未(I)违反本公司章程、章程、章程或类似组织文件的通知；(Ii)违反或失责，且并无在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下，在以下情况下构成上述违反或失责的事件：公司或任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的情况；或(Iii)违反任何适用法律，但上文第(Br)(Ii)和(Iii)款中的每一项除外，任何此类违规或过失不会单独或总体造成重大不利影响。据本公司所知，根据本公司或任何附属公司作为一方的任何重大协议、合同、安排或谅解(书面或口头)，其他任何一方均不会在任何方面违反或违约，而该等违规或违约会产生重大不利影响。 |
| (k) | 除可根据本公司已发行的可转换证券发行的股份外，(I)任何人均无权根据合同或其他方式促使本公司向该人发行或出售本公司的任何股份或其他证券，(Ii)本公司未向任何人授予任何优先购买权、转售权、优先购买权或购买本公司任何股份或其他证券的任何其他权利(无论是否依据毒丸条款)，及(Iii)任何人士均无权担任本公司与该项投资有关的承销商或财务顾问。 |
- 9 -
| (l) | 本公司是一家报告发行人，符合《证券法(不列颠哥伦比亚省)在加拿大各省和地区，并且没有重大违约这些证券法案的任何要求或监管机构的任何书面行政政策或通知。 |
| (m) | 在与投资有关的所有事项上，本公司已遵守并将完全遵守所有适用的公司法和证券法的要求。 |
| (n) | 这些股票在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为？WRN？，公司严格遵守多伦多证券交易所的规章制度。 |
| (o) | 这些股票根据修订后的1934年《美国证券交易法》第12(B)节登记，并在纽约证券交易所美国证券交易所接受交易，交易代码为DEWN，公司在实质上遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规则和规定。 |
| (p) | 并无向本公司或其董事、高级职员或发起人或拥有共同董事、高级职员或发起人的任何其他公司发出停止或暂停买卖本公司证券的命令，亦无针对本公司或其董事、高级职员或发起人或拥有共同董事、高级职员或发起人的任何其他公司发出停止或暂停买卖该等证券的 命令，且据本公司所知，并无就该等目的而进行的调查或诉讼悬而未决或受到威胁。 |
| (q) | 本公司并无采取任何可合理预期会导致多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的股份退市或 暂停上市的行动。 |
| (r) | 本公司将在要求的时间内向多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他适用的证券机构提交适用证券法要求提交的与投资有关的任何文件、报告和信息，以及任何适用的备案费用和其他材料。 |
| (s) | 在发行实物证书的范围内，代表本协议项下将要购买的股票的证书的形式将是适当和适当的，并符合《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)、公司的公司章程以及多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、存托信托公司和CDS结算和存托服务公司的适用要求，或者如果需要，将获得多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的批准。 |
| (t) | ComputerShare Investor Services Inc.已被正式任命为股票的登记和转让代理。 |
| (u) | 公司在公共记录中提交的所有文件中的信息在提交时在所有重要方面都是准确的，不包含任何重大失实陈述，也没有遗漏披露任何重大事实，除非后来在随后提交的文件中更正或更新(在本协议中，失实陈述和重大事实？在本协议中被赋予了它们的含义证券 行动 (不列颠哥伦比亚省)。本公司或其任何顾问向买方提供的有关本公司的业务、资产、负债、物业(包括赌场项目)、资本或财务状况的所有资料，在所有重要方面均属真实、准确及完整。 |
- 10 -
| (v) | 除公开记录中披露的情况外，本公司及其子公司在开展业务时严格遵守适用法律，包括反腐败法和证券法，以提高确定性。 |
| (w) | 除《公共记录》中披露的情况外，公司或其任何子公司作为当事方或公司或其任何子公司的任何财产所涉的重大法律、政府或监管索赔、诉讼、诉讼、仲裁、行政管理、选举或其他程序均不存在；据公司所知，政府实体或任何其他人不威胁或悬而未决的此类程序；本公司或其附属公司并无任何协议、判决、强制令、命令或法令具有或将会 产生禁止、限制或重大损害本公司或其任何附属公司的任何业务行为、本公司或其任何附属公司收购任何财产的效力，但该等 协议、判决、强制令、命令或法令除外，而该等协议、判决、强制令、命令或法令预计不会个别或整体对本公司或其附属公司产生重大不利影响。 |
| (x) | 公司及其子公司：(I)在所有实质性方面均遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和 所有适用的外国、联邦、省级、领地、州和地方法律和法规(环境法律)；(Ii)已获得适用环境法规定的任何公司开展当前业务所需的所有材料许可证、许可证或其他批准；及(Iii)在实质上遵守任何该等许可证、牌照或批准的所有条款及条件。本公司或其附属公司(如适用，包括任何前身公司)均未收到(A)任何有关违反任何环境法的通知，或因涉嫌违反任何环境法而被起诉，而该等违法行为会产生重大不利影响，且本公司或其附属公司(如适用，包括任何前身公司)均未就任何违反规定的指控达成和解，而该等指控如不被起诉，则会产生重大不利影响，而据本公司所知，政府实体或任何其他人士并无威胁或悬而未决的此类诉讼；(B)声称或声明公司或子公司可能对联邦、省、州、市或地方清理场地或任何环境法下的纠正行动负责的任何通知；以及(C)与任何联邦、州、省、地区、市或地方关于处置场地的调查有关的任何信息请求。没有关于环境问题的命令或指示需要任何物质工作、维修, 就公司或附属公司的任何资产而进行的建造或资本支出，公司或附属公司亦未收到任何有关通知。 |
| (y) | 本公司在公共记录中的财务报表是根据所涉期间一贯适用的国际财务报告准则编制的，并公平地列报了本公司及其子公司截至2020年12月31日的财政年度的综合财务状况和经营成果以及财务状况的变化，该等账目在各重大方面公平地反映了本公司在所示期间的财务状况、财务业绩和现金流量。 |
- 11 -
| (z) | 本公司及其附属公司概无任何性质的负债或义务，不论是否应计、或有其他，但以下情况除外：(A)于2020年12月31日在本公司经审核资产负债表上具体列报或于其附注中披露的负债及义务；或(B)自2021年1月1日起在正常业务过程中产生的负债及 义务。 |
| (Aa) | 自2020年12月31日起，本公司及其附属公司均按正常程序开展业务，并： |
| A. | 没有产生任何性质的责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的)，已经或很可能产生实质性的不利影响； |
| B. | 没有任何事件、情况或事件已经或合理地可能引起重大不利影响，也没有对赌场项目造成重大不利影响；以及 |
| C. | 本公司或其附属公司作为缔约一方的任何重要合约并无订立或修订。 |
| (Bb) | 本公司的审计师普华永道会计师事务所是证券法规定的独立公众、注册公众或特许会计师。没有任何可报告的事件(该术语在国家仪器51-102中定义连续式 披露 义务)与普华永道有限责任公司或公司或其任何子公司的任何其他先前的审计师合作。普华永道会计师事务所建议该公司，它没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中关于审计师独立性的要求。 |
| (抄送) | 本公司及其附属公司已向或导致向适当的政府实体支付或导致支付其于本公告日期或之前到期及应付的所有税款、所有评税及重估及所有其他应缴税款，但正在或已由适当的 诉讼程序真诚地提出异议，并已在本公司最近公布的综合财务报表中就其拨备准备金的税款除外。本公司及其附属公司已根据本公司最近公布的综合财务报表中适用的会计规则，为本公司及其各附属公司在该等财务报表所涵盖期间尚未支付的任何税项提供足够的应计项目，不论该等财务报表是否显示为任何报税表上的到期税项。自该公布日期起，除在正常业务过程中外，并无评估、建议评估、招致或累算任何与该等报表中未反映或以其他方式计提的税项有关的重大负债。 |
| (Dd) | 本公司及其附属公司在所有有关雇佣和劳工的适用法律(包括雇佣和劳工标准、职业健康和安全、雇佣公平、薪酬公平、工人补偿、人权、劳资关系和隐私)的所有实质性方面均已运作，并且目前没有任何悬而未决的或据本公司所知的 威胁就任何此类事项向任何政府实体提起诉讼。 |
- 12 -
| (EE) | 本公司及其附属公司均为唯一合法及实益拥有人，并拥有有效及 充分的权利、所有权及权益，在所有重要方面均无任何所有权瑕疵或留置权：(A)其租约、许可证及以任何方式与其物业的权益或矿产勘探有关的所有其他权利，在每种情况下，均为执行其目前拥有及进行的业务运作所必需的；(B)其不动产权益，包括公司或其任何附属公司使用土地的土地拥有人和当局发出的许可证、租约、通行权、占用权、地面权、矿业权、地役权和所有其他不动产权益，在每一种情况下，均为履行公司目前拥有和经营的业务所必需的；及(C)拥有或有权享有其任何性质的所有财产及资产的实质利益及由此产生的所有利益及矿业权，包括资产负债表所反映的所有财产及资产，但附注所示者除外，且该等财产及资产不受任何留置权或所有权上的任何缺陷所规限，但于 年度财务报表及其附注中明确指出者除外。 |
| (FF) | 赌场项目是目前本公司或其子公司拥有权益的唯一重要矿产资产；本公司或透过附属公司，就本公司(透过适用附属公司)根据有效、存续及可强制执行的所有权文件或其他公认及可强制执行的协议、合同、安排或谅解而拥有的矿体及矿物，持有在赌场项目所在司法管辖区承认的矿权主张、勘探许可、探矿许可或参与者权益或其他常规财产或所有权权益或权利，足以容许本公司(通过适用附属公司)遵守特定工作计划的惯常许可要求。勘查与之相关的矿产；本公司(通过适用的子公司)在赌场项目中拥有权益或权利的所有与赌场项目有关的租约或索赔和许可证均已有效定位，并根据所有适用法律进行记录，并且是有效和存续的；本公司(透过适用附属公司)拥有与赌场项目有关的所有必要权利及权益，而在该项目中，本公司(透过适用附属公司)拥有授予本公司(通过适用附属公司)适当勘探矿产的权利及能力，以顾及本公司或适用附属公司在该项目中的权利及权益，但只有不会对本公司或适用附属公司目前使用公共记录所披露的如此持有的权利或权益造成重大干扰的例外情况，以及每项专有权益及每项协议、合约, 上述安排或与此有关的谅解及义务目前在本公司或适用附属公司名下各方面均属良好；除在公开记录中披露的 外，本公司及附属公司并无责任或义务就其产权向任何人士支付任何佣金、特许权使用费、特许使用费、费用或类似款项，但 矿物索偿费除外。 |
| (GG) | 本公司及其子公司已经确定了赌场项目勘探、开发以及最终或实际运营所需或将需要的所有物质许可证、证书和批准(统称为许可证)，其中许可证包括但不限于环境评估证书、用水许可证、土地保有权、重新分区或分区差异以及其他必要的地方、省、州和联邦批准；并且已经收到适当的许可证， |
- 13 -
公司或适用子公司已申请或将在适当时候启动获得此类许可证的程序；且公司或适用子公司均不知道不应按正常程序批准和获取许可证的任何问题或原因；
| A. | 本公司及适用附属公司为维持其各自的权益(如有)而须进行的与重要矿物索偿有关的所有评估或其他工作，迄今已完成，本公司及适用附属公司已在所有重大方面遵守这方面的所有适用法律，以及在此方面对第三方的法律及合约义务，但本公司及适用附属公司有意放弃或放弃的矿藏索偿除外，以及任何不会个别或整体产生重大不利影响的违反规定者除外；截至本协议签订之日，所有此类矿物主张在各方面都处于良好状态。 |
| B. | 除公共记录中披露的情况外，公司或子公司没有任何环境审计、评估、评估、研究或测试，但政府实体的年度和随意评估以及公司和子公司或代表公司和子公司进行的日常评估除外。 |
| C. | 公司在技术报告印发前，为编制技术报告的目的，向技术报告的作者提供了所要求的所有信息，并且在提供这些信息时，这些信息不包含任何重大失实陈述； |
| D. | 截至技术报告日期，技术报告在所有重要方面都符合NI 43-101的要求，截至本技术报告日期，没有未包括在技术报告中的关于赌场项目的新的重大科学或技术信息；以及 |
| E. | 公共记录中披露的所有科学和技术信息：(I)基于由合格人员(NI 43-101中定义的术语)或在其监督下编制、审查和/或核实的信息，(Ii)已根据NI 43-101中规定的加拿大行业标准编制和披露，(Iii)在提交申请时在所有重要方面都是真实、完整和准确的，(Iv)本公司或本公司的独立顾问已审核及核实与本公司于编制日期的矿产资源估计有关的资料 及(V)本公司评估矿产资源所采用的方法符合公认的矿产资源估计惯例。 |
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| (HH) | (A)除公司或其附属公司外，任何人或任何性质的实体在公司或其附属公司以外的任何性质的人士或实体，在公司的财产中并无任何重大权益，或在取得或以其他方式取得任何该等权益的任何权利；。 (C)不存在回收权、进入权、优先购买权、承购权或义务、特许权、流通权或任何可能对公司或其子公司在公司财产中的权益产生重大影响的任何性质的权利，且此类权利不受威胁；(D)公司或其任何子公司均未收到任何政府实体或任何其他人的书面或口头实质性通知，通知涉及撤销、减少或挑战其在公司财产中的权益；及(E)根据所有适用法律，本公司的物业状况良好，并符合所有适用法律，且所有须进行的工作已完成，与此有关的所有税项、手续费、开支及所有其他 付款已支付或产生，并已提交所有有关文件，但不会对本公司或其附属公司使用如此持有的权利或权益造成重大影响的例外情况除外。 |
| (Ii) | 本公司并无任何重大不利申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序已展开或待处理，或据本公司所知，受到威胁、影响或可能影响本公司或任何附属公司对本公司财产的权利、所有权或权益，或 本公司或其附属公司勘探或开发本公司财产的能力，包括本公司或其附属公司对前述财产的所有权或拥有权，或可能涉及任何影响本公司财产的判决或 责任。 |
| (JJ) | 据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员概无对本公司任何财产或本公司任何财产的任何许可证、特许权、申索、租赁、特许或其他勘探、开采、开发、开采或生产矿物的权利、 所有权或权益拥有任何权利、所有权或权益，亦未采取任何行动直接或间接取得该等权利、所有权及权益，或以任何方式从本公司财产及位于本公司任何财产20公里范围内的任何其他财产中勘探、开采、开采或生产矿物。 |
| (KK) | 本公司或任何附属公司与任何当地、原住民或原住民群体之间，或据本公司所知，就本公司或任何附属公司的任何财产或勘探及开发活动而未受威胁或即将发生的纠纷。 |
| (Ll) | 除《公共记录》所述外，本公司或其附属公司并无与任何人士就本公司或其附属公司收购或拟收购任何业务(或部分业务)或公司的任何重大权益订立重大协议、合约、安排或 谅解，亦无任何其他 具体合约或协议(书面或口头)涉及任何该等事宜。 |
| (毫米) | 公司及其子公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用开展各自业务所需的所有国外和国内专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他 知识产权(统称为知识产权)。 |
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目前开展的业务，除非未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有使用此类知识产权的足够权利，否则不会对个别或整体产生重大不利影响。(I)本公司及其附属公司所拥有的任何此类知识产权没有任何第三方的权利；(Ii)据本公司所知，第三方不存在对任何此类知识产权的侵权行为；(Iii)没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或其他人对本公司及其子公司对任何此类知识产权的权利提出挑战的诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(Iv)没有未决的或据公司所知的其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(V)没有未决的或据公司所知的其他人侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权的诉讼、诉讼或索赔；(Vi)据本公司所知，没有第三方美国专利或已公布的美国专利申请包含针对公共记录中描述为公司所有或许可给公司的任何专利或专利申请启动干扰程序(定义见《美国法典》第35篇第135节)的权利要求；以及(Vii)公司和子公司遵守了每项协议的条款，根据这些协议，公司或该等子公司已将知识产权许可给公司或该子公司，且所有此类协议均具有完全效力和效果，但, 就以上第(I)-(Vii)款中的任何一项而言，对于第三方的任何侵权行为或任何此类未决或威胁的诉讼， 不会单独或总体导致重大不利影响的诉讼、诉讼或索赔。
| (NN) | 本公司及各附属公司承保或承保的保险金额及承保范围为本公司及各附属公司合理地相信足以开展其各自业务的风险，并与从事类似行业类似业务的公司的惯例相同。 |
| (面向对象) | 本公司或任何附属公司并无拖欠任何借入款项的分期付款或一份或多份长期租约的任何租金。本公司自提交表格 40-F的上一份年度报告以来，未根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交报告，表明其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款或拖欠一份或多份长期租约的任何租金 。 |
| (PP) | 除向买方披露外，本公司或任何附属公司概无就与本协议拟进行的交易有关的任何发现人费用、经纪佣金或类似付款承担任何 责任。 |
| (QQ) | 除适用法律可能有所限制外，任何附属公司不得直接或 间接禁止或限制向本公司派发股息，或就该等附属公司的股权证券作出任何其他分派，或向本公司或任何其他附属公司偿还根据本公司向该等附属公司提供的任何贷款或垫款而可能不时到期的任何款项，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。 |
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| (RR) | (A)本公司或各附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表在过去五年向任何政治职位候选人作出任何非法捐款(或未能完全披露违反适用法律的任何捐款)，或向任何联邦、州、省、市、或外交部或其他被指控违反任何适用法律或违反公共记录中要求披露的性质的类似公共或准公共职责的人；(B)本公司或据本公司所知，其任何附属公司或其任何附属公司的任何附属公司或任何附属公司与本公司的董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表及股东之间，或据本公司所知，与本公司的董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表及股东之间，或在本公司所知的任何附属公司之间，并无直接或间接的关系，而根据本公司所知，证券 法律规定须在公共记录中描述的任何附属公司；(C)除公开纪录所述外，本公司或(据本公司所知)任何附属公司并无向彼等的任何高级人员或董事或其任何家族成员提供未偿还的重大贷款或垫款或债务的重大担保；。(D)本公司并无要约或安排任何配售代理 要约。, 向任何人支付股份或支付任何资金，意图非法影响(I)公司或任何子公司的客户或供应商，以改变客户或供应商与公司或任何子公司的业务级别或类型，或(Ii)行业记者或出版物撰写或发布有关公司或任何子公司或其任何业务的有利信息；及(E)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或任何附属公司的任何董事人员、高级管理人员、雇员、代理人、联属公司或代表均未违反任何适用法律(包括但不限于任何反贪污法)支付本公司或任何附属公司的任何资金，或收受或留存 任何资金。 |
| (SS) | 本公司及其附属公司的运作一直以来均遵守适用的财务记录保存及报告规定。《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)，外国公职人员贪污法(加拿大)及其下的适用规则和 条例，以及所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何 政府实体(统称为洗钱法律)发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针；涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府实体在洗钱法律方面的任何诉讼、诉讼或诉讼均不待决，据本公司所知，不会受到威胁。 |
| (TT) | 地铁公司： |
| A. | 表示本公司或其任何附属公司(统称为实体)，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、附属公司或代表都不是政府、个人或实体(在第6(TT)节中是成员)，也不是由符合以下条件的成员拥有或控制的： |
| I. | 美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部、金融机构监理署(加拿大)实施或执行的任何制裁的主题，或根据《特别经济措施法》(加拿大)或其他相关制裁当局或适用法律(统称为制裁)； |
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| 二、 | 位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、俄罗斯、苏丹、叙利亚、乌克兰和津巴布韦)。 |
| B. | 表示并保证不会直接或间接使用投资收益，或将投资收益借给或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他成员： |
| I. | 为任何成员或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该活动或业务是制裁的对象；或 |
| 二、 | 将导致任何成员违反制裁的任何其他方式；或 |
| C. | 代表并承诺，在过去五年中，它没有、现在也不会在知情的情况下与任何成员或任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时该交易或交易是或曾经是制裁对象。 |
| (UU) | 本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、NI 52-109及其颁布的规则和条例的任何适用条款。本公司的每名主要行政人员及主要财务官(或本公司的每名前主要行政人员及每名本公司的前主要财务官(视何者适用而定)及每名核证人员(或本公司的每名前核证官及每名本公司的前核证官(视何者适用而定))均已根据萨班斯-奥克斯利法案第302及第906条的规定，就本公司须提交或提交予美国证券交易委员会以及NI 52-109须作出及提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，向 作出所有证明。就上一句而言，首席执行官和首席财务官应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中给予该等术语的含义，而核证官应具有NI 52-109中给予该术语的含义。 |
| (VV) | 自2016年1月1日以来，本公司已根据证券法 提交其要求提交的所有文件或信息，但未提交此类文件或信息将不会产生重大不利影响的情况除外，无论是单独提交还是整体提交；公司根据证券法提交或提供的所有重大变更报告、年度信息表格、财务报表、管理委托书通告和其他文件，截至提交之日，根据提交时的情况，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或陈述中所必需的重大事实，不具有误导性，也不包含失实陈述；本公司未向任何政府实体提交任何在本文件发布之日仍属保密的机密材料变更报告或任何要求保密处理的文件。 |
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| (全球) | 据本公司所知，作为其与投资有关的尽职调查的一部分，本公司或其代表向买方提交和提供的所有文件和信息在所有重要方面都是完整和准确的。 |
| (Xx) | 本公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为《IT系统和数据》)未发生任何安全漏洞或其他危害，且(I)本公司未获通知，也不知道合理预期会导致IT系统和数据受到任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况；(Ii)本公司目前遵守所有适用法律，以及任何法院或仲裁员或政府实体的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，除非在第(Ii)条的情况下， 个别或整体不会产生重大不利影响；及(Iii)本公司已实施符合行业标准和做法的备份和灾难恢复技术。 |
| (YY) | 公司将尽商业上合理的努力确保股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易。 |
| 7. | 买方的陈述、保证和契诺 |
通过签署本认购协议，买方在适用的情况下，在本认购协议签署之日和成交时向公司表示、保证、确认和承诺，并确认公司(及其律师，如适用)依赖于：
| (a) | 买方在第13.1节中提到的司法管辖区获得股份，并将总部设在该司法管辖区，并打算适用该司法管辖区的证券法来管理买方的认购行为，并且不知道该司法管辖区的法律不适用于此类认购行为的任何原因。 |
| (b) | 买方购买股票时享有国家文书45-106条款第2.3节规定的招股说明书豁免的利益。招股章程的豁免(NI 45-106)和第73.3(2)节证券法(不列颠哥伦比亚省)，是经认可的投资者(在其最近编制的财务报表中，净资产至少为500万美元的人)，正在为自己的账户购买股票作为本金 ，并且没有被创建，也没有被使用，完全依靠NI 45-106第2.10节规定的豁免来购买或持有股票。 |
| (c) | 买方意识到，这些股票没有也不会根据《美国证券法》或美国任何州的证券法进行登记，而且如果没有根据《美国证券法》进行登记或没有遵守豁免登记的要求，不得在美国直接或间接向美国个人的账户或利益提供或出售股份。 |
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| (d) | 买方不是美国人，并且不是为了美国人或美国人的账户或利益而收购股票，也没有从美国人那里收到这项投资的资金。 |
| (e) | 该等股份尚未在美国向买方发出要约，且下单购买股份并代表买方签署及交付本认购协议的人士在下单及签署及交付本认购协议时不在美国。 |
| (f) | 买方承诺并同意不会在美国提供或出售任何股票 ，除非该等证券是根据美国证券法和美国所有适用州的证券法登记的，或者买方可以豁免该登记要求，并且买方已 提供了在形式和实质上令本公司满意的公认声誉的律师意见。 |
| (g) | 买方有法律行为能力和授权执行本认购协议，并根据本协议采取所有必要的 行动。 |
| (h) | 本认购协议(以及与此类认购相关的所有其他文件)已由买方正式授权、签署和交付，构成买方合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行。 |
| (i) | 本认购协议的签署和交付，以及本协议条款的履行和遵守，不会导致任何违反、与之冲突或构成违约，或造成事实状态，在通知或时间流逝后，根据买方适用的任何法律、买方的任何恒定文件或决议(视情况而定)或买方的任何契约、合同、协议(无论是书面或口头的)、文书或其他文件，或任何判决、法令、命令、法规、适用于买方的规则或条例。 |
| (j) | 买方已获告知就其签署、交付及履行认购协议及就其所在司法管辖区适用证券法例对股份买卖施加的限制，征询其本身的法律顾问的意见，并确认本公司或其代表并未就此向其作出任何陈述。买方明白，股份将受合约持有期的规限，在该持有期届满前，买方将不能转售股份，但根据有限豁免的规定除外，而买方(而非本公司)须就任何股份转售而完全负责遵守该持有期。 |
| (k) | 买方意识到，无论是通过在直接登记系统或其他电子簿记系统下发布的所有权声明 ，还是在可能发行的证书(如适用)上，股票将附有基本上如下形式的图例，列出第7(J)节中的转售限制： |
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？除非证券法允许，否则该证券的持有人不得在此之前交易该证券[填写在适用的截止日期之后四个月零一天的日期].
本证书所代表的证券 在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市；但是，上述证券不能通过多伦多证券交易所的设施进行交易，因为它们不能自由转让，因此代表该证券的任何证书在多伦多证券交易所的交易结算中都不是良好的交付。
| (l) | 买方承认，本公司对取消证券转售限制或图例不承担任何责任，遵守该等限制或删除图例的责任和费用应由买方而不是本公司承担。 |
| (m) | 并无任何人士因本协议拟进行之交易而行事或声称行事，而此等人士 有权收取任何经纪佣金或股息费，且如任何人士提出任何与认购股份有关而须支付任何费用或其他补偿之申索。 |
| (n) | 买方将在适用的时间段内签署并交付适用证券法可能要求的所有文件，以允许按此处规定的条款购买股票，买方将签署、交付、提交或以其他方式协助公司提交适用证券法或任何证券监管机构或证券交易所或其他监管机构可能要求的与股票发行有关的报告、承诺和其他文件。 |
| (o) | 除本认购协议外，买方并无收到任何招股说明书、销售或广告文件、发售备忘录或任何其他描述或声称描述本公司业务及事务的文件，而该等文件乃主要为交付予潜在买家及供其审阅而拟备，以协助彼等就根据该项投资购买股份作出投资决定。 |
| (p) | 买方对材料事实或材料变更不知情(因为这些术语在证券法(不列颠哥伦比亚省)在公司的事务中，除了对投资的了解外，一般没有向公众披露. |
| (q) | 除本协议另有规定外，概无任何人士向买方作出任何书面或口头陈述，表示任何 人士将回售或回购股份，或退还任何认购金额，或股份将于任何交易所上市或在任何报价及交易报告系统上报价，或该申请已或将会在任何交易所上市或在除多伦多证券交易所以外的任何报价及交易报告系统上报价，且无任何人士就股份的未来价值或价格向买方作出任何承诺。 |
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| (r) | 买方同意其独自负责获得买方认为适当的与本认购协议的签署、交付和履行以及本协议项下拟进行的交易相关的法律、税务和其他建议，买方承认本公司的法律顾问仅作为公司的法律顾问而不是买方的法律顾问行事。 |
| (s) | 买方承认，没有任何证券委员会或类似的监管机构对股票的价值进行审查或通过 ，也没有政府或其他保险涵盖股票。 |
| (t) | 买方承认其了解该等股份的特点及投资于该等股份的风险，并同意买方有能力承担其在该等股份投资的经济风险，包括该等投资的全部损失。 |
| (u) | 买方在金融及商业事务方面的知识足以评估买方拟投资于股份的优点及风险。 |
| (v) | 买方承认，由于根据适用证券法中包含的招股说明书要求的豁免而购买的股票： |
| A. | 买方不得使用适用证券法规定的大多数民事补救措施； |
| B. | 买方可能不会收到根据适用的证券法必须提供给买方的信息 ；以及 |
| C. | 本公司免除了根据适用的证券法律适用的某些义务 。 |
| (w) | 据买方所知，用于购买股份的资金均不是从非法活动中直接或间接获得或获得的收益。用于购买股份的资金将由买方或其代表直接或间接预付给本公司或记入本公司的账户。 本协议项下的资金不代表犯罪所得犯罪得益 (洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)(PCMLTFA)(或通过提供拦截和阻挠恐怖主义法(爱国者法)或任何其他类似性质的国际司法管辖区的立法所需的适当工具团结和加强美国)，买方承认，公司未来可能 根据PCMLTFA或爱国者 法，在保密的基础上，根据法律要求披露买方的姓名和与本认购协议和买方认购有关的其他信息。据买方所知，买方将提供的任何资金都不是代表尚未向买方确认身份的个人或实体提供的，如果买方发现任何此类陈述不再属实，买方应立即通知公司，并应立即向公司提供与此相关的所有必要信息。 |
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| (x) | 买方意识到：(I)公司可能在未来完成额外的融资，以发展公司的业务并为其持续发展提供资金；(Ii)不能保证此类融资将可用，并且(如果可用)以合理条款提供；(Iii)如果买方不行使其在《投资者权利协议》下的认购权和充值权，未来的任何此类融资可能对公司的证券持有人，包括买方产生稀释的影响；以及 (Iv)如果未来无法获得此类融资，本公司可能无法为其持续发展提供资金，资本资源不足可能导致本公司的业务失败。 |
| 8. | 依赖陈述、保证和契诺 |
双方承认，另一方在本认购协议中作出的陈述、担保和契诺，无论是在本认购协议日期还是在认购协议结束时，其目的都是为了让另一方(及其各自的律师，如果适用)可以依赖这些陈述、担保和契诺来确定买方是否有资格购买股份， 包括但不限于与向买方发行股份相关的适用证券法的登记和招股说明书要求的豁免。双方承诺将在截止日期之前发生的与本协议预期进行的交易有关的任何声明或其他信息的任何变更及时通知另一方。
| 9. | 放弃和终止 |
| 9.1 | 不言而喻，买方和公司可自行决定放弃全部或部分遵守本协议的任何条款和条件，或延长遵守本协议任何条款和条件的时间，但不损害他们就该等条款和条件的任何其他条款和条件的权利或任何其他随后的违约或不遵守行为；但是，为对买方或公司具有约束力，任何该等放弃或延期必须以书面形式作出。 |
| 9.2 | 在下列情况下，本协议可在截止日期或之前终止： |
| (a) | 经双方当事人同意； |
| (b) | 如果截止日期没有发生在2021年6月30日或之前，或者在买方和公司可能以书面形式商定的较晚日期之前，则买方或公司不得根据第9.2(B)款终止本协议，但如果截止日期未能终止是由于一方违反其任何陈述或保证或未能履行其在本协议项下的任何契诺或协议所致； |
| (c) | 买方在书面通知公司后，如果本协议中包含的公司的任何陈述、保证或契诺发生实质性违反、违约或不准确，则违反、违反或不准确将导致公司在本协议中的任何陈述、保证、契约或条件无法得到满足；或 |
| (d) | 公司在书面通知买方后，如果本协议中买方的任何陈述、保证或契诺发生重大违反、违约或不准确的情况，则违反、违反或不准确将导致买方在本协议中的任何陈述、保证、契诺或条件无法得到满足 。 |
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| 9.3 | 如果本协议根据本协议条款终止，本公司将立即退还买方交付的相当于认购金额的任何资金、保兑支票和银行汇票，不计利息或扣除。 |
| 10. | 申述、保证及契诺的存续 |
| 10.1 | 本认购协议所载本公司的陈述、保证及契诺在交易完成后 仍继续有效，并在交易完成后三年内继续为买方的利益而有效，不论交易完成或买方或其代表就此进行的任何调查 。 |
| 10.2 | 本认购协议所载买方的陈述、保证及契诺在交易结束后仍继续有效，并在交易完成后三年内继续为本公司的利益而具有十足效力及作用，不论交易完成或本公司或其代表就此进行任何调查 ，亦不论买方其后对任何股份作出任何处置。 |
| 11. | 个人信息授权 |
| 11.1 | 买方承认，本认购协议要求买方向公司提供某些个人信息，包括但不限于买方的姓名、地址、电话号码和授权签字人的身份。通过签署本认购协议，买方在此同意收集、使用和披露此处提供的个人信息以及由买方提供或公司或其代理人在合理需要时收集的与买方认购股份相关的其他个人信息(统称为个人信息)。本公司收集此等个人资料是为了完成本协议拟进行的交易，包括但不限于，根据证券法及其他适用证券法，确定买方是否有资格购买股份，准备及登记将发行予买方的股份，以及完成任何证券交易所或证券监管机构所要求的文件。买方的个人信息可由公司向以下机构披露：(A)证券交易所或证券监管机构；(B)加拿大税务局；(C)公司的登记和转让代理；以及(D)参与投资的任何其他各方，包括法律顾问，并可能被包括在与投资有关的记录簿中，但为提高确定性，未经买方明确书面同意，不得将买方的个人信息用于任何其他目的。通过签署本认购协议，买方被视为同意上述收款, 使用并 披露买方的个人信息。买方亦同意向任何证券交易所或证券监管机构提交与本协议有关而交付的任何买方文件的副本或正本，并同意将副本或正本送交任何证券交易所或证券监管机构。 |
| 11.2 | 买方授权适用的证券监管机构间接收集个人信息(根据不列颠哥伦比亚省证券法的定义)，并确认已收到公司的通知：(I)公司将向适用的证券监管机构提供该等个人信息；(Ii)该等个人信息是由适用的证券监管机构根据适用的证券法授予的授权间接收集的；(Iii)该等 |
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| 收集个人信息的目的是为了管理和执行适用的证券法；以及(Iv)以下是可以回答有关不列颠哥伦比亚省证券委员会间接收集个人信息的问题的公共官员的联系方式： |
不列颠哥伦比亚省证券委员会
FOI查询
乔治亚州西大街701号
不列颠哥伦比亚省温哥华V7Y 1L2
Tel: (604) 899-6854
加拿大免费电话： 1-800-373-6393
电子邮件：FOI-Privacy@bcsc.bc.ca
| 12. | 其他契诺 |
| 12.1 | 公司应迅速满足所有必要要求，并采取公司应采取的所有必要行动，以允许公司根据适用证券法的招股说明书要求豁免设立、发行和交付根据本协议向买方发行的股票。 |
| 12.2 | 本公司应迅速申请并尽其最大努力迅速获得多伦多证券交易所 和纽约证券交易所美国证券交易所的批准，以发行将根据本协议发行的股票，并应采取一切必要的行动，以满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所有条件批准该等股票上市的条件，并在任何情况下，在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所(视情况而定)规定的时间内，满足该等条件，包括根据《多伦多证券交易所公司手册》第607(G)(Ii)条的规定，在需要的范围内获得无利害关系的股东批准。 |
| 12.3 | 公司应在截止日期后十(10)天内向适用的监管机构提交证券法要求提交的任何报告，包括NI 45-106规定的与本协议和本协议预期的交易有关的报告，并将向买方的法律顾问提供此类报告的副本。 |
| 12.4 | 公司应将认购金额仅用于支付与工作范围有关的技术和相关费用，以及买方和公司可能不时商定的赌场项目进修费用。本公司与买方约定并同意，认购金额不得直接或间接用于向本公司股东支付或作出任何现金股息或分派。 |
| 12.5 | 在适用法律允许的最大范围内，任何一方或其任何关联公司对另一方或其关联公司均无义务避免：(A)从事与另一方或其关联公司相同或相似的活动或业务；(B)公开或私下投资或拥有任何权益，或与从事与另一方或其任何关联公司相同或类似活动或业务线或以其他方式与其竞争的任何人发展业务关系；(C)与另一方或其任何关联公司的任何交易对手做生意；或(D)雇用或以其他方式聘用另一方或其任何关联公司的前高级人员、雇员或承包商。 |
| 12.6 | 公司及其附属公司应始终遵守，并应确保其各自的董事、管理人员、员工和顾问遵守所有适用的反腐败法律。公司在得知任何此类人员违反或涉嫌违反任何反腐败法时，应立即通知买方。 |
- 25 -
| 12.7 | 在符合(X)适用法律和(Y)公司或其任何关联公司对任何第三方的权利和义务的情况下，公司应向买方提供： |
| (a) | 在正常营业时间内，并在向公司及其关联公司的高级管理层和员工发出合理的事先通知后，合理地进入；以及 |
| (b) | 买方合理要求的、公司或其任何关联公司在正常业务过程中可合理获得或可由公司或其任何关联公司制作的其他信息或报告， |
在买方合理要求此类访问、信息或报告以履行其及其关联公司的会计和任何上市公司披露义务并核实是否符合反腐败法律的每一种情况下。
| 13. | 告示 |
| 13.1 | 要求或允许向本合同任何一方发出的任何通知、指示或其他文书应采用 书面形式，并且如果亲自交付，或通过电子邮件或传真传输给该方，则应充分发出，如下所示： |
| (a) | 就该公司而言，须： |
西部铜金公司
亚伯尼街1166号1200套房
温哥华，BC V6E 3Z3
|
| ||||
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Cassel Brock&Blackwell LLP
汇丰银行大厦2200室
西乔治亚街885
温哥华，BC V6C 3E8
|
| ||||
| (b) | 在买方的情况下，向： |
力拓加拿大公司
DES大道400-1190号加拿大人--蒙特雷亚尔
Montréal QC H3B 0E3
加拿大
- 26 -
注意：董事们
将副本(不构成通知)发送给：
力拓加拿大勘探公司。
西黑斯廷斯街300-815号
温哥华BC V6C 1B4
加拿大
|
| ||||
Stikeman Elliott LLP
商务广场西5300号
湾街199
加拿大安大略省多伦多
M5L 1B9
|
| ||||
|
| ||||
| 13.2 | 任何此类通知、指示或其他文书，如果是亲自交付的，应被视为在交付之日发出和收到，但如果该日不是营业日，则该通知、指示或其他文书应被视为在该日之后的第一个营业日发出和接收，如果通过电子邮件或传真以电子方式发送，则应被视为在其发送之日发出和接收，但如果该日不是营业日，或者如果该通知是在正常营业时间结束后发送或接收的，则该通知、指示或其他文书应被视为在发送当日发出和接收。指示或其他文书应被视为已在该传送之日后的第一个营业日发出和收到。 |
| 13.3 | 本合同任何一方均可根据前述规定向另一方发出通知，随时更改其送达地址。 |
| 14. | 新闻稿和同意书 |
除非事先获得所有各方的书面同意和共同批准，或者如果法律或政府实体要求， 且仅在法律要求的范围内，否则不得就本认购协议、本认购协议预期的交易或导致签署本认购协议的讨论、通信或谈判做出任何新闻稿、公开声明或公告或其他公开披露。如果法律或政府实体要求公开披露，被要求公开披露的一方将尽其商业上合理的努力，就披露的形式、性质和范围获得另一方的批准。买方承认并同意，一旦它批准了任何披露的形式、性质和范围，只要披露没有重大修改，就不需要随后的批准。
- 27 -
| 15. | 治国理政法 |
本订阅协议应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。买方特此不可撤销地授权不列颠哥伦比亚省法院对因本认购协议而产生的任何事项拥有非排他性管辖权。
| 16. | 费用 |
与本认购协议和本协议中预期的交易相关的所有成本和支出(包括但不限于法律顾问的费用和支出)应由产生该等成本和支出的一方支付和承担。
| 17. | 赋值 |
本认购协议对公司、买方及其各自的继承人、管理人、遗嘱执行人、继承人和获准受让人的利益有效并对其具有约束力。本认购协议不得由本公司转让，只能由买方转让或转让：(I)在遵守适用证券法的前提下， 和(Ii)经本公司事先书面同意。
| 18. | 完整协议 |
本认购协议和投资者权利协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前的协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。本协议双方之间不存在与本协议标的有关的任何条件、陈述、保证、契诺或其他协议，除非在本协议中特别列出、提及或并入本协议。
| 19. | 修订及豁免 |
对本认购协议的任何修改，除非以书面形式提出并由本认购协议各方正式签署，否则将无效或具有约束力；除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则任何违反本认购协议任何条款的放弃都将无效或具有约束力。
| 20. | 语言 |
双方在此确认，他们明确希望本认购协议以及与本协议直接或间接相关的所有文件和协议均以英语起草。Les党侦察发出了Lur VolontéExpress que la Présene ainsi que Tous Les Documents et Contats‘s y Rattachachente ou Inditmente Soient Rédidiés en anglais。
| 21. | 关键时刻 |
时间在本认购协议的所有方面都是至关重要的。
| 22. | 传真或电子递送及对等物 |
每一方均有权通过传真或其他电子方式交付另一方签署的本认购协议的副本，另一方接受该已签署的认购协议应具有法律效力，以便根据本协议的条款在买方和公司之间建立有效和具有约束力的协议。 此外，本认购协议可签署副本，每份副本均应视为正本，所有副本应构成同一份文件。
- 28 -
| 23. | 引申含义和标题 |
在本认购协议中，表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语包括所有性别，表示人的词语包括个人、合伙企业、协会、信托和未注册的协会。此处包含的标题仅供参考，不影响本文的解释或解释 。
| 24. | 货币 |
所有提到C$的地方都是指加元。
| 25. | 进一步保证 |
本协议各方应不时签署和交付所有该等其他文件和文书，并作出另一方可能在本协议拟进行的交易完成之前或之后为有效执行本认购协议或提供更佳证据或完善本认购协议的全部意图和意义而合理要求的所有行动和事情。
| 26. | 可分割性 |
本认购协议中任何条款的无效、非法或不可执行性不应影响本认购协议中任何其他条款的有效性、合法性或可执行性。
- 29 -
附表A？？
已发行的可转换证券
股票期权
| 金额 |
行使价(美元) |
到期日 | ||
| 900,000 |
0.96 | 2021年9月12日 | ||
| 1,800,000 |
1.20 | 2023年2月21日 | ||
| 400,000 |
0.75 | April 23, 2024 | ||
| 1,550,000 |
0.90 | June 18, 2024 | ||
| 200,000 |
1.11 | June 11, 2025 | ||
| 1,825,000 |
1.66 | July 27, 2025 | ||
| 200,000 |
1.41 | 2025年11月9日 | ||
|
|
||||
| 6,875,000 |
||||
|
|
| 认股权证 |
| 金额 |
行使价(美元) |
到期日 | ||
| 1,500,000 |
0.85 | 2025年2月28日 |
A-1
附表B？？
投资者权利协议的形式
(见附件)
B-1
投资者权利协议
西方铜金公司
和
力拓加拿大公司 Inc.
DATED , 2021
目录
| 第1条定义和解释 |
4 | |||||
| 第1.1条 |
定义 | 4 | ||||
| 第1.2节 |
性别、数字和派生词 | 8 | ||||
| 第1.3节 |
标题等 | 8 | ||||
| 第1.4节 |
货币 | 8 | ||||
| 第1.5条 |
《建造规则》 | 9 | ||||
| 第1.6节 |
某些词组等。 | 9 | ||||
| 第1.7条 |
附表 | 9 | ||||
| 第1.8节 |
当事人和当事人 | 9 | ||||
| 第1.9条 |
法律和合同参考资料 | 9 | ||||
| 第1.10节 |
营业天数 | 9 | ||||
| 第1.11节 |
日期和时间 | 10 | ||||
| 第1.12节 |
时间段 | 10 | ||||
| 第1.13节 |
必须履行义务的时间 | 10 | ||||
| 第1.14节 |
冲突 | 10 | ||||
| 第二条治理 |
10 | |||||
| 第2.1条 |
投资者委员会观察员 | 10 | ||||
| 第2.2条 |
董事会提名权 | 11 | ||||
| 第2.3条 |
管理层予以背书和表决 | 12 | ||||
| 第2.4条 |
董事薪酬及费用 | 13 | ||||
| 第2.5条 |
技术委员会 | 13 | ||||
| 第2.6节 |
借调方案 | 14 | ||||
| 第三条登记权 |
15 | |||||
| 第3.1节 |
需求登记 | 15 | ||||
| 第3.2节 |
携带式注册 | 16 | ||||
| 第3.3节 |
注册程序 | 17 | ||||
| 第3.4条 |
承销商削减开支 | 20 | ||||
| 第3.5条 |
退出 | 21 | ||||
| 第3.6节 |
费用 | 21 | ||||
| 第3.7条 |
关于遵守证券法的协议 | 22 | ||||
| 第3.8条 |
准备；合理调查 | 22 | ||||
| 第3.9节 |
赔偿 | 22 | ||||
| 第3.10节 |
赔偿当事人对诉讼的抗辩 | 24 | ||||
| 第3.11节 |
贡献 | 24 | ||||
| 第3.12节 |
美国注册权 | 25 | ||||
| 第3.13节 |
权利的终止 | 25 | ||||
| 第四条认购权 |
25 | |||||
| 第4.1节 |
认购权 | 25 | ||||
| 第4.2节 |
认购权流程 | 26 | ||||
| 第4.3节 |
认购权排除 | 26 | ||||
| 第4.4节 |
充值权 | 27 | ||||
| 第4.5条 |
证券法的适用范围 | 28 | ||||
| 第4.6节 |
权利的终止 | 28 | ||||
| 第五条对证券转让和出售的限制 |
29 | |||||
| 第5.1节 |
对转让和出售证券的限制 | 29 | ||||
| 第5.2节 |
停滞不前 | 30 | ||||
| 第六条其他公约 |
31 | |||||
| 第6.1节 |
投票对齐 | 31 | ||||
第3页，共42页
| 第6.2节 |
项目信息和访问权限 | 31 | ||||
| 第6.3节 |
研究结果 | 31 | ||||
| 第6.4条 |
报告发行人状态和普通股上市 | 32 | ||||
| 第七条争端解决 |
32 | |||||
| 第7.1节 |
争议；仲裁 | 32 | ||||
| 第7.2节 |
禁制令救济 | 32 | ||||
| 第八条陈述和保证 |
33 | |||||
| 第8.1条 |
公司的申述及保证 | 33 | ||||
| 第8.2节 |
投资者的陈述和担保 | 33 | ||||
| 第九条杂项 |
33 | |||||
| 第9.1条 |
权限；效力 | 33 | ||||
| 第9.2节 |
通告 | 34 | ||||
| 第9.3节 |
确定所有权百分比 | 35 | ||||
| 第9.4节 |
终止及终止的效果 | 35 | ||||
| 第9.5条 |
保密性 | 36 | ||||
| 第9.6节 |
受本协议约束的普通股 | 37 | ||||
| 第9.7节 |
许可受让人 | 37 | ||||
| 第9.8节 |
补救措施 | 37 | ||||
| 第9.9节 |
修正 | 37 | ||||
| 第9.10节 |
豁免 | 37 | ||||
| 第9.11节 |
没有第三方权利 | 38 | ||||
| 第9.12节 |
关键时刻 | 38 | ||||
| 第9.13节 |
治国理政法 | 38 | ||||
| 第9.14节 |
进一步保证 | 38 | ||||
| 第9.15节 |
独立的法律咨询 | 38 | ||||
| 第9.16节 |
完整协议 | 38 | ||||
| 第9.17节 |
继承人和受让人 | 39 | ||||
| 第9.18节 |
同行 | 39 | ||||
| 第9.19节 |
可分割性 | 39 | ||||
第4页，共42页
投资者权利协议
本投资者权利协议(本协议)于2021年在以下各方之间生效：
西部铜金公司，根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司(公司)
- and -
力拓加拿大公司，一家根据加拿大法律成立的公司(投资者)
鉴于公司已于2021年5月14日签订认购协议，根据该协议，投资者将收购公司资本中的 普通股(普通股)(认购事项)；
和 鉴于作为投资者同意完成认购的代价，本公司已同意按本协议所列条款和条件向投资者授予本协议所述的某些权利；
因此，考虑到前述和下文所述的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价(不可撤销地承认该对价的收受和充分性)，双方同意如下所述。
第一条
定义和解释
第1.1节定义。
除文意另有所指外，本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
《法案》是指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)；
？关联方？具有NI 45-106中赋予它的含义，但NI 45-106中的术语？人？和发行者？的含义与本协议中的术语？人？的含义相同，就投资者而言，关联方？应包括力拓集团的任何成员；
？《协定》具有序言中赋予该协定的含义；
？仲裁具有第7.1节中赋予的含义；
？《基本货架简介》具有NI 44-102中赋予该词的含义；
·董事会是指公司的董事会；
第5页，共42页
？买入交易？是指按照NI 44-101第7.1节买入交易协议的定义，将本公司的证券出售给承销商，再向公众发行；
？营业日？是指加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的商业银行开放普通银行业务的日子(星期六、星期日或公众假期除外)。
？买方识别期限？具有第5.1(1)节中赋予的含义；
加拿大证券监管机构是指国家文书14-101中定义的加拿大证券监管机构。定义以及他们的任何继任者；
普通股是指公司股本中的普通股；
？机密信息具有第9.5(1)节中赋予的含义；
？可转换证券是指可直接或间接转换为可交换或可行使以获得公司普通股或其他有投票权或参与性的证券；
Br}公司具有序言中赋予它的含义；
？公司受补偿方具有第3.9(2)节中所赋予的含义；
？需求登记？具有第3.1(1)节中所赋予的含义；
？需求登记请求具有第3.1(1)节中赋予它的含义；
？稀释性发行具有第4.4(1)(A)节赋予该词的含义；
？董事选举会议是指将选举董事进入董事会的任何公司股东会议；
董事指当选或被任命为公司董事的人，董事指他们中的任何一人；
？交易所，统称为多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国交易所；
？行使通知具有第4.4(3)节中赋予该词的含义；
？政府实体是指(1)任何国际、多国、国家、联邦、省级、州、市政、地方或其他政府或公共部门、中央银行、法院、委员会、董事会、局、机构或机构，国内或国外，(2)上述任何部门或权力机构，(3)任何证券交易所和(4)根据上述任何一项或为上述任何一项行使任何监管、征收或征税权力的任何准政府或私人机构；
·受补偿方具有第3.10节中赋予的含义；
？补偿方具有第3.10节中赋予的含义；
第6页，共42页
？独立的董事是指独立的董事，由董事会公司治理和提名委员会根据适用的证券法律和规则在普通股上市的交易所或任何证券交易所确定；
？内幕交易政策具有第2.1(5)节中赋予该词的含义；
投资者的含义与序言中赋予的含义相同；
投资者费用具有第3.6(2)节中赋予的含义；
投资者受保障方具有第3.9(1)节中赋予的含义；
投资者被提名人是指由投资者指定作为被提名人进行选举或根据第2.2(1)节指定的董事；
？投资者观察家？具有第2.1节中赋予的含义；
投资者的所有权百分比是指投资者在任何时候对 公司股本的所有权权益的百分比，计算方法为：(Y)投资者直接或间接实益拥有和控制的普通股数量除以(Z)当时发行和发行的普通股总数； 但在(Y)和(Z)两者的情况下，计算中使用的普通股数量不应假设任何可转换证券的行使和/或转换(无论行使或转换价格如何)；
？法律是指适用于(I)任何政府实体的法律、宪法、条约、法规、法典、条例、习惯法和民法及衡平法原则、国内、外国或国际的命令、法令、规则、条例和市政附例，(Ii)任何政府实体的司法、仲裁、行政、部长级、部门和监管判决、命令、令状、禁令、决定、裁决、法令和裁决，以及(Iii)任何政府实体的政策、做法和指导方针，或与任何政府实体签订的合同，这些虽然不具有实际法律效力，被这种政府实体视为需要遵守，似乎具有法律效力，在每一种情况下都对使用该词语的上下文中所指的人或该人的资产具有约束力或影响该人的资产；
？市场价格是指按照多伦多证券交易所的规则计算的普通股的市场价格，或者，如果普通股在相关时间没有在多伦多证券交易所交易，则指紧接事件公布日期之前的交易日普通股在当时交易的其他交易所或市场(或根据该其他交易所或市场的规则确定的市场价格，如果不同)的收盘价；
？最大发售规模具有第3.4(1)节中赋予该词的含义；
？新证券？具有4.1(1)节中赋予该词的含义；
？NI 44-101表示国家乐器44-101-简明形式 招股说明书;
NI 44-102指的是国家仪器44-102-搁板 分配;
第7页，共42页
？NI 45-106表示国家乐器45-106？招股章程的豁免;
？已发行证券具有第4.1(1)节中所赋予的含义；
？缔约方是指本协定的一个或多个缔约方；
？人包括自然人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、股份公司、信托、非法人组织、协会、工会、合资企业或其他实体或政府实体，代词具有类似的引申含义；
？Piggyback注册具有第3.2(1)节中赋予该词的含义；
·Piggyback注册请求具有第3.2(1)节中赋予该词的含义；
？项目？是指公司位于加拿大育空地区的赌场项目；
*提案的含义与第5.2(2)节中赋予的含义相同；
？注册？是指根据证券法(或任何证券法)，通过根据适用的证券法编制的招股说明书 ，对证券进行分销的资格；
？力拓集团统称为投资者、力拓及其子公司和力拓有限公司及其子公司；
？销售通知？具有第5.1(1)节中赋予该词的含义；
？出售股份具有5.1(1)节中赋予的含义；
？借调计划具有第2.6(1)节中赋予的含义；
证券法律是指加拿大各省和地区的证券法律、法规和规则，根据这些法律、法规或规则制定或颁布的表格和披露要求，加拿大证券当局发布的或由加拿大证券当局执行的政策声明、规则、命令和配套政策，以及加拿大证券当局根据该等法律、法规、规则和政策声明发布的适用的酌情裁决、一揽子命令或命令，所有这些都已不时修订并有效；
？《货架简介补编》具有NI 44-102中赋予它的含义；
简写招股说明书是指NI 44-101项下采用表格 44-101F1格式的招股说明书；
？研究？是指公司为本项目提出的工作范围，基本上以双方之间关于认购的某些认购协议中所附的附表的形式；
？认购具有序言中赋予它的含义；
？认购截止日期是指认购的截止日期；
第8页，共42页
？附属公司具有NI 45-106中赋予的含义；
·技术委员会具有第2.5(1)节中赋予该词的含义；
？技术委员会被提名人具有第2.5(2)节中赋予的含义；
？第三方？指投资者、投资者的任何关联公司或与其共同或一致行事的任何人以外的任何人；
？充值通知具有第4.4(2)节中赋予该词的含义；
？充值优惠具有第4.4(4)节中赋予的含义；
？充值权利具有第4.4(1)(A)节中赋予该词的含义；
？充值股份具有第4.4(1)(A)节中赋予该词的含义；
？充值阈值具有第4.4(1)(B)节中赋予该词的含义；
？转让是指，对于任何普通股、其中的任何权益或与之相关的任何其他证券或股权，直接或间接的转让、出售、交换、转让、质押、质押或其他产权或其他处置，包括根据司法程序或其他法律程序，通过法律实施，直接或间接授予期权或其他权利，不论是自愿或非自愿的，并且转让应具有相关含义；以及
有效的 商业理由具有第3.1(7)节中赋予的含义。
第1.2节性别、数量和派生。
本协议中对性别的任何提及都包括所有性别。输入单数的单词仅包括复数和反之亦然，如上下文所需。如果本文定义了一个术语，除非上下文另有要求，否则该术语的大写派生词应具有相应的含义。
第1.3节标题等
提供目录、将本协议分成条款和章节以及插入标题仅为方便参考，不应也不影响本协议的解释。
第1.4节货币。
除非另有说明，本协议中所有提及美元或美元的内容均以加拿大货币表示。
第9页，共42页
第1.5节施工规则。
本协议各方放弃适用任何法律或解释规则，规定任何协议或其他文件中的含糊之处应被解释为不利于起草该协议或其他文件的一方。在解释本协议时，被称为[医]属规则不适用于本协定的解释，任何类似的规则或方法也不适用于本协定的解释 ，因此，引述或紧随其后的一般词语或其他词语，特别是包括？或？，不得被赋予限制性含义，因为这些词语之后或之前(视情况而定)有意在一般性词语含义范围内的特定例证。
第1.6条某些词句等
在本协定中，(I)包括？、？包括？和？包括？的意思是？包括(或包括或 包括)但不限于？，以及(2)？的总和、？的总数、？的总和或具有相似含义的短语？指的是？的总和(或总计或总和)，无重复。条款或章节或其他部分后面跟一个数字的表述是指本协议的特定条款、章节或其他细分部分，本协议的表述和类似的表述是指本协议。凡提及本协议的具体条款、章节或其他部分，后跟一个数字，都是指带有该数字的本协议的整个条款、章节或其他部分(如适用)，包括包含该数字作为前缀的所有附属条款。
第1.7节附表。
本协议的附表是本协议不可分割的一部分，对本协议的引用包括对时间表的引用。
第1.8节当事人和当事人。
在本协定中，凡提及任何一方或其他人士时，应包括在上下文允许的情况下，提及该缔约方或其他人士或该缔约方或其他人士因任何合并、合并、安排或其他重组而产生的各自继承人的财产。
第1.9节法律和合同参考。
除本协议另有规定外：
| (a) | 本协议中对法规的任何提及应包括并应被视为对该法规、依据该法规制定的条例、政策和规则、以及对其所作的和不时有效的所有修订的引用，以及对可能通过的具有补充或取代该法规或依据该法规制定的法规、政策或规则的效力的任何法规、法规、政策或规则的引用；以及 |
| (b) | 本协议中对协议的任何提及均指经不时修订、重述、补充或替换的协议。 |
第1.10节工作日。
除非指定了营业日，否则对天数的任何引用均应指日历日。
第10页，共42页
第1.11节日期和时间。
除非另有说明，否则所指的时间或日期是指加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的当地时间或日期。
第1.12节时间段。
除 另有规定外，采取任何行动的时间段或之后的时间段的计算方法是：不包括采取行动的那一天，包括该期间结束的那一天，如果该期间的最后一天不是营业日，则将该期间延长至紧随其后的营业日 。
第1.13节必须履行义务的时间。
如果本协议规定义务应在规定日期或事件前规定天数或在规定日期或事件之前履行，或在规定日期或事件之前规定天数履行，则最后履行时间应为下午5：00。在履行有关义务的最后一天，或如果该日不是营业日，则为下午5：00。在下一个工作日。如果本协议规定义务应在规定的日期履行，最迟履行时间应为下午5：00。当天， 或者，如果当天不是工作日，则为下午5：00。在下一个工作日。
第1.14节冲突。
如果本协议正文的规定与根据本协议交付的任何文件的规定有任何冲突或不一致之处，应以本协议正文的规定为准。
第二条
治理
第2.1节投资者 董事会观察员。
| (1) | 认购截止日期后，投资者有权(但无义务)指定一(1)名个人作为无投票权观察员(投资者观察员)出席董事会的所有会议，该权利可由投资者根据第9.2节向本公司递交书面通知而行使。 |
| (2) | 在以下句子的规限下，投资者观察员有权：(A)接收通知并出席董事会的所有会议；(B)在董事会主席允许的范围内，合理行事，参与向董事会提交的事项的讨论；(C)接收发送给董事会成员的所有通知、同意、会议纪要、文件和其他 信息和材料；及(D)收取董事会建议通过的所有书面决议案的副本，包括任何获批准的决议案，每份决议案的时间及方式与董事大体相同。尽管有上述规定，投资者观察员无权：(I)就提交董事会审议的任何事项投票；及(Ii)出席(X)完全由独立董事组成的董事会会议或部分会议 ；(Y)董事会任何委员会的会议；或(Z)董事会会议，如董事会主席按其全权酌情决定合理行事，认为由于董事会会议上讨论的与投资者观察员或力拓集团任何成员有关的议题，可能会因适用的公司法问题而产生潜在的冲突。 |
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| (3) | 即使投资者观察员缺席，所有董事会会议仍应正式召开。任何董事会会议不得延误，本公司亦不得违反其在本协议项下的义务，惟本公司已作出合理努力，按向董事提供的相同条款向投资者观察员提供董事会会议通知(如适用)，除非本公司全权酌情认为向投资者观察员提供该等通知并不切实可行。 |
| (4) | 投资者将促使投资者观察员以投资者和公司都满意的 形式和实质内容与公司签订保密协议，并同意受公司政策的约束，包括但不限于公司的内幕交易政策，该政策于2020年11月26日由董事会最后批准，并经不时修订(内幕交易政策)。 |
| (5) | 本公司不会被要求(I)向投资者观察员支付任何赔偿， (Ii)为投资者观察员提供任何董事及高级职员保险保单下的任何弥偿或维持保障，或(Iii)偿还投资者观察员因出席董事会会议或其他方面而产生的任何费用或开支。 |
| (6) | 本公司特此确认，投资者观察员将仅代表投资者作为董事会的观察员行事，在任何情况下，各方均无意让观察员作为受托人对本公司、其管理层、股东或债权人或任何其他人士负责。 |
| (7) | 第2.1节规定的权利将在以下两者中较早者终止：(A)投资者的所有权百分比降至5.0%以下；(B)认购截止日期后18个月；以及(C)投资者根据第2.2节行使提名投资者被提名人的权利；然而，投资者有权行使一次性权利，向本公司递交书面通知，将上文(B)项所述的18个月期限延长12个月(或本公司与投资者可能以书面商定的较长期限)。 |
第2.2节董事会提名权。
| (1) | 如果在认购结束日期之后的任何时间，投资者的所有权百分比增加到 12.5%或更多，投资者有权(但没有义务)指定一(1)名被提名人作为董事(该被提名人，即投资者被提名人)。 |
| (2) | 在符合第2.2(1)条的规定下，本公司承诺并同意在投资者根据第9.2条向本公司发出通知的10个工作日内，立即采取所有必要步骤，包括增加董事会人数或导致董事辞职，以促使任命投资者被提名人在董事会任职，直至本公司下一届股东周年大会为止，并在 |
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| 如果投资者被提名人的选举需要寻求股东批准，本公司应在下一次董事选举会议上提名投资者被提名人参加选举，时间框架如下。尽管如上所述，如果任何交易所反对投资者提名人，该投资者提名人将不会被任命或选举进入董事会，或者将辞去董事的职务 。本公司应在任何董事选举会议的委托书征求材料邮寄日期至少25个工作日前通知投资者，投资者应在邮寄日期 至少20个工作日前 通知本公司投资者被提名人的身份，并提供任何必要的信息以纳入其与投资者被提名人的选举有关的管理资料通告中。如果投资者没有在任何该等截止日期前通知本公司投资者被提名人的身份，则投资者将被视为已提名其现任投资者被提名人(如果有的话)。 |
| (3) | 尽管本协议有任何相反规定，投资者被提名人应在被任命或当选为董事之前，在担任董事会成员期间的任何时间，获得董事会公司治理和提名委员会的批准，并以其他方式满足法案、适用的证券法和交易所规则下担任董事的资格要求。 |
| (4) | 在具备适当资格的情况下，投资者被提名人应被考虑任命为董事会下列各委员会的成员： |
| (a) | 审计委员会； |
| (b) | 薪酬委员会； |
| (c) | 企业管治和提名委员会；以及 |
| (d) | 董事会的任何其他委员会，负责监督技术决策以及健康、安全、环境和社区事务。 |
| (5) | 第2.2节规定的权利将终止：(A)当投资者的所有权百分比降至12.5%以下时(为此目的，当投资者的所有权百分比降至根据第9.3节计算的12.5%以下时，投资者应立即以书面形式通知本公司)，在这种情况下，在此情况下，本公司有权要求投资者被提名人辞职。或(B)如在认购截止日期后18个月的日期前，投资者的持股百分比并未增至12.5%或以上，则于该日期生效；但本公司与投资者可共同同意将上文(B)项所述的18个月期间延长一段由本公司与投资者以书面 议定的额外期间。 |
第2.3节管理层背书和表决。
| (1) | 本公司同意，本公司管理层应就每一次董事选举会议， 以及在其延期或延期后的每次复会上，以不低于或不低于 的方式推荐代表材料中确定的投资者被提名人进入董事会。 |
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| 公司支持其所有其他被提名人的方式，并应在每次该等会议上投票表决有权在董事选举中投票的公司普通股及任何其他股份 管理层获授予酌情委托书，以支持该等投资者被提名人进入董事会，而公司应尽其商业上合理的努力，促使管理层在每次该等会议上投票表决其普通股及有权在董事选举中投票的任何其他公司股份，以投票赞成该等投资者被提名人进入董事会。 |
| (2) | 如果投资者被提名人在其董事任期届满前辞职、被免职或因任何原因不能任职，则投资者有权指定一名继任者，由董事会任命为董事，但如果投资者本来不再有权根据本协议条款指定该等投资者被提名人，且公司同意在收到其新投资者被提名人的投资者书面通知后10个工作日内，根据该法、适用的证券法和交易所规则指定该等投资者被提名人，这样的 个人进入董事会，担任投资者提名人，直至下一次董事选举会议。 |
| (3) | 本条第二条适用于董事选举会议的规定适用变通的 变通股东就董事选举作出的任何书面同意决议案。 |
第2.4节 董事薪酬和费用。
| (1) | 任何身为公司高级人员或雇员的投资者被提名人均无权因其作为董事或董事会任何委员会成员的服务而获得任何补偿。 |
| (2) | 本公司应按照与独立董事相同的条款和条件，在正常过程中补偿并非第2.4(1)节规定的投资者代名人的非投资者代名人。 |
| (3) | 公司应向投资者被提名人偿还一切合理的自掏腰包按照与独立董事(非投资者)相同的条款及条件出席董事会及其任何委员会会议所产生的开支 。 |
| (4) | 投资者提名人应有权享受适用于所有董事的习惯董事责任保险 。 |
| (5) | 投资者被提名人应有权获得适用于所有董事的法案允许的惯常董事赔偿。 |
第2.5节技术委员会。
| (1) | 认购截止日期后，公司应立即成立一个技术委员会(技术委员会)，以审查和建议与项目有关的所有重大技术决定，包括但不限于研究。 |
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| (2) | 技术委员会应由三名成员组成，其中两名将由公司任命，一名将由投资者任命(技术委员会被提名人)。技术委员会被提名人必须令董事会满意，行事合理，并仅参照该技术委员会被提名人的科学和/或技术能力。投资者将促使技术委员会被提名人以投资者和公司均合理满意的形式和实质与公司签订保密协议，并同意受公司政策的约束，包括但不限于内幕交易政策。 |
| (3) | 技术委员会应遵循本协议附件A所附的职权范围，因为此类职权范围可由公司和投资者不时修订或以其他方式修改。 |
| (4) | 公司特此承认，技术委员会被提名人将仅代表投资者作为技术委员会的成员行事，双方在任何情况下都无意让技术委员会被提名人作为受托人对公司、其管理层、股东或债权人或任何其他人负责。 |
| (5) | 本第2.5节所载权利将于以下两者中较早者终止：(A)投资者的所有权百分比降至5.0%以下；及(B)认购截止日期后18个月的日期；然而，投资者拥有一次性权利，可透过向本公司递交书面通知而行使，将上文(B)项所述的18个月期间延长12个月(或本公司与投资者可能以书面协定的较长期间)。 |
第2.6节借调方案。
| (1) | 认购截止日期后，投资者和公司应立即为力拓集团员工建立借调计划，以促进力拓集团和公司之间的人员、想法和最佳实践的交流(借调计划)。 |
| (2) | 根据借调计划，投资者有权(但不是有义务)代表力拓集团向公司借调最多三(3)名具有适当资格的人员(或投资者与公司可能不时商定的更多人数)，以履行技术和/或健康、安全、环境和社区(HSEC)的职责。 |
| (3) | 第2.6节所载权利将于以下两者中较早者终止：(A)投资者的所有权百分比降至5.0%以下；及(B)认购截止日期后18个月的日期；然而，本公司与投资者可共同同意将上文第(Br)(B)项所述的18个月期间延长一段由公司与投资者以书面协定的额外期间。 |
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第三条
登记权
第3.1节 随需注册。
| (1) | 在本条第3条的限制下，投资者有权在认购截止日期后的任何时间向本公司提出书面要求，要求登记投资者持有的全部或部分普通股。向公司提出的普通股登记书面请求在下文中称为需求登记请求，根据需求登记请求进行的任何此类登记在下文中均称为需求登记。 |
| (2) | 在第3.1(3)节的约束下，如果投资者根据第3.1节提出要求登记请求，则投资者有权选择加拿大的司法管辖区，在这些司法管辖区进行要求登记。 |
| (3) | 每份需求登记申请应以书面形式提出，并指明：(1)投资者根据需求登记计划拟发售和出售的普通股总数；(2)拟出售普通股的方式(可包括使用简明招股说明书，包括基本招股说明书和搁置招股说明书副刊，如果公司有资格使用此类程序的话)；(3)拟发售普通股是否应以包销方式进行；以及(Iv)将在加拿大进行注册的司法管辖区，哪些司法管辖区应为公司所接受，并采取合理行动。投资者亦应向本公司承诺提供有关投资者所持普通股的所有资料，以及投资者拟就该等要求登记或为让本公司遵守适用的证券法而拟发售及出售的普通股的建议分派方式。如本公司已向任何加拿大证券监管机构提交《基础架招股章程》，投资者亦有权在该《基础架招股章程》生效期间，作为其一次性权利，要求及要求本公司编制及提交《基础架招股说明书补充文件》，以出售符合该等《基础架招股章程》规定的投资者普通股。 |
| (4) | 在符合第3.4(1)条的规定下，公司有权将公司发行和出售的普通股包括在任何索要登记中。 |
| (5) | 投资者有权选择投资银行家和管理人来管理作为认购登记标的的普通股的发售 ，但不得无理拒绝；但如果认购登记还涉及公司的承销或代理金库发售，则公司和投资者应共同选择投资银行家和经理人来管理发售。如果是承销的申购登记，投资者及其代表可以 参与任何承销协议条款的谈判。 |
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| (6) | 本公司无义务采取任何行动以达成以下任何要求登记：(I)在认购截止日期后一(1)年内；(Ii)如果在之前90天内完成Piggyback登记；或(Iii)如果预期出售普通股的总收益低于100万美元，则要求登记。 |
| (7) | 如果董事会根据其善意判断(董事会决议所证明的)合理地确定，就需求登记提交招股说明书(包括在提交基础架子招股说明书之后，提交架子招股说明书补充资料)将要求披露与公司有关的材料 公司拥有善意的如果公司出于保密的业务目的而披露会对公司的业务产生重大不利影响(一个有效的商业原因)，则公司根据第3条规定的实施要求登记的义务将被推迟不超过60天，自收到要求登记请求之日起 ，前提是公司在任何12个月期间不得将其在本条款3下的义务推迟超过120天，但须遵守内幕交易政策和适用的证券法。 在每个情况下，本公司应立即向投资者发出书面通知(包括董事会上述决议案副本及董事会与该等延期有关的任何其他决议案或决定的副本)，说明其决定及导致有效商业理由的事实及该等延期预期期间的大致数字。公司应立即向投资者发出书面通知，说明其确定有效商业理由不再存在的时间。 |
| (8) | 如果 (I)未获得最终招股说明书的收据(如果适用)，(Ii)任何加拿大证券管理局、交易所或其他政府实体的任何停止交易或停止令、禁令或其他命令或要求干扰了适用的拟议分销，或(Iii)因本公司未能或拒绝满足或拒绝履行成交条件(包括因发生重大不利变化而指明)，未能满足或放弃与适用建议分销有关而订立的适用承销或代理协议所指明的成交条件。 |
第3.2节背靠背登记。
| (1) | 在符合本条第3条的限制的情况下，在认购截止日期后的任何时间和不时，如果公司提议根据任何证券法以允许投资者持有的普通股具有资格的形式和方式对公司的任何证券进行资格、分销或注册(A)，公司应立即向投资者发出书面通知，说明其这样做的意图，并在符合第3.4(2)条的规定的情况下，应包括本公司在收到本公司通知后五个营业日内(如属买入交易，将以简明招股章程或搁置招股说明书补充形式进行)内收到投资者的书面要求而涉及的所有普通股的资格或登记。投资者提出的列入Piggyback注册的书面请求在下文中应称为Piggyback注册请求。 |
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| (2) | 本公司的通知应包括建议发行的详情(如有)，包括 拟在哪些司法管辖区进行分销、本公司拟发行证券的估计数目及种类、每份证券估计发行价的范围、建议的分销计划 (包括使用简明招股章程或货架招股说明书补充资料)，以及建议的包销或代理安排条款。 |
| (3) | 本公司有权选择投资银行及管理人，以管理来自库房及须经投资者批准的普通股发售事宜，但投资者不得无理拒绝。 |
| (4) | 本公司亦应向投资者提供任何最新的初步招股说明书草案或招股说明书补充说明书草案(如有)，以及与建议发售有关的已购买交易、承销协议或代理协议的任何最新聘书草案(如有)。 |
第3.3节注册程序。
在收到符合第(Br)条第3条规定的随需注册请求或Piggyback注册请求后，本公司将采取商业上合理的努力，对作为随需注册请求或Piggyback注册请求(可根据第3.4节减少)标的的普通股进行注册，并据此本公司将在根据进行注册的司法管辖区的证券法所必需的范围内，使用其商业合理努力：
| (a) | 根据证券法，在公司同意进行注册的每个司法管辖区，准备和提交(无论如何，在向公司递交注册请求后30天内(如果公司没有资格提交简明招股说明书)，或证券法关于特定招股说明书程序所要求的较短期限内)，以英文和法语准备和提交初步招股说明书或类似文件，以及此类其他相关文件(包括证物、财务报表和辅助材料，在适用的情况下)与提议的分配有关的必要或适当的； |
| (b) | 向投资者提供初步招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充材料的副本，包括证物、财务报表和辅助材料(如果适用)，并向投资者和主承销商或代理人(如果有)(以及他们各自的律师)提供根据第3.8节的规定参与此类文件准备的合理机会； |
| (c) | 通知投资者和主承销商或代理人(如有)，并在公司收到通知后，在切实可行的范围内尽快以书面形式确认该建议：(A)当初步招股说明书和招股说明书及其任何修订(视情况而定)已提交或收到时；(B)加拿大证券管理机构对修订招股说明书和招股说明书的任何请求。 |
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| (Br)初步招股说明书或招股说明书或其他信息；(C)加拿大证券当局发布与招股说明书有关的任何停止交易或停止交易令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或为此目的启动或威胁启动或威胁进行任何诉讼的情况；以及(D)公司收到关于暂停普通股在任何司法管辖区进行发售或出售的资格的任何通知，或为此目的启动或威胁进行任何诉讼的情况； |
| (d) | 在加拿大相关证券管理机构对有关意见感到满意后，尽快根据证券法编制和提交英文招股说明书，并在需要时提交法语招股说明书，并收到相应的收据； |
| (e) | 采取可能需要的所有其他步骤和程序，使符合证券法相关规定的注册人有资格根据适用的证券法 分配适用的普通股； |
| (f) | 编制并向加拿大相关证券管理机构提交对初步招股说明书和招股说明书的必要修订和补充，以符合证券法中有关分发所有普通股和其他证券的规定，并采取合理步骤以维持该招股说明书的资格，直至较早的分发完成或收到最终招股说明书的收据后30天； |
| (g) | 向投资者和承销商免费提供尽可能多的初步招股说明书、招股说明书及其任何修订和补充的商业副本，包括财务报表和附表以及通过引用方式纳入其中的所有文件，这是该等人士可能合理要求的，以及投资者可能 合理要求的其他文件，以促进普通股的分配； |
| (h) | 向投资者提供： |
| (i) | 公司律师在初步招股说明书、最终招股说明书或搁置招股说明书(视情况而定)中的意见，其形式与拟发售和出售的类似普通股分配的证券分配在当时的惯例形式相同； |
| (Ii) | 公司律师就此类证券经销的截止日期向承销商或代理人提出的意见，其形式与拟发售和出售的类似普通股经销的证券经销时的惯例形式相同； |
| (Iii) | ？致投资者和承销商或代理人的安慰信，日期为《最终招股说明书》或《货架招股说明书补编》(视情况而定)的日期，以及在截止日期由公司核数师签署并就招股说明书(或通过引用并入其中)所载财务信息提供安慰的《安慰信》，但投资者应已作出核数师合理要求的陈述和承诺； |
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| (Iv) | 如果招股说明书是在魁北克提交的，公司的魁北克律师和公司的审计师就初步招股说明书、招股说明书和通过引用纳入其中的各自文件的翻译向投资者和承销商或代理人提出的意见，该意见的日期为 初步招股说明书、最终招股说明书和/或搁置招股说明书附录(视情况而定)的日期和结案日期；以及 |
| (v) | 令投资者合理行事的令投资者满意的公司证书，在类似于普通股发行和出售的证券分销的惯例时间内；在每一种情况下，基本上涵盖相关司法管辖区此类文件通常涵盖的相同事项，以及投资者可能合理要求的其他 事项； |
| (i) | 在初步招股说明书(或《搁置招股说明书补编》)提交后和分发完成之前的一段时间内，如发生任何事件，致使初步招股说明书或当时有效的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须陈述的事实，或使其中的任何陈述不具误导性，或未能构成完整的陈述，应立即通知投资者和主承销商或代理人(如有)。在初步招股说明书或招股说明书交付时真实而明确地披露有关普通股的所有重大事实，并在切实可行的情况下尽快准备并向加拿大证券监管机构备案，并向投资者和主承销商或代理人(如果有)提供对该初步招股说明书或招股说明书的补充或修订，以纠正该等信息。公司应向投资者和主承销商或代理人(如有)提供合理数量的必要补充或修订的商业副本，以便在此后交付给该等普通股的购买者时，初步招股说明书或招股说明书不应包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述的事实或使其中的任何陈述不具误导性的必要事实。 |
| (j) | 否则，遵守加拿大相关证券机构的所有适用政策、规则和法规。 |
| (k) | 使所有普通股在本公司任何股权证券上市或报价的每个证券交易所和本公司任何股权证券报价的每个交易商间报价系统上上市并张贴交易； |
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| (l) | 签订该等习惯协议及承销或代理协议，该等协议及承销或代理协议载有公司的陈述及担保、对代理人或承销商有利的赔偿条款、与第3.9节、第3.10节及第3.11节一致的赔偿及出资条款，以及该等发行(包括适用的二次发售)的包销或代理协议中惯用的其他条款及规定； |
| (m) | 如果在任何司法管辖区发布暂停招股说明书收据效力的命令或裁决，或 暂停或阻止使用任何招股说明书或暂停任何符合招股说明书销售资格的证券的资格的命令或裁决，本公司将通知投资者和主承销商或 代理人(如果有)，并采取商业上合理的努力迅速获得撤回该命令或裁决；在投资者进行二次发行的情况下，投资者不得(在另行通知之前)出售其股份，或在公司根据本条款3.3(M)通知投资者后，就该出售事项交付任何招股说明书； |
| (n) | 采取商业上合理的努力，根据将在其中进行注册的加拿大司法管辖区的证券法，使该等普通股符合资格，并获得实现销售所需的其他合理必要的政府授权(前提是公司将不被要求：(I)一般有资格在加拿大的任何司法管辖区或任何其他司法管辖区开展业务，如果没有第3.3(N)条，则不需要在这些司法管辖区开展业务；或(Ii)同意在当时不受此约束的任何此类司法管辖区进行一般的程序服务)； |
| (o) | 在合理的基础上，使投资者和承销商或代理人可以接受的公司高级管理人员和其他代表出席并参与路演、机构投资者会议和类似活动，以支持发售普通股；以及 |
| (p) | 采取其他行动，并签立和交付合理需要的其他文件，以充分行使投资者在本条第3条项下的权利。 |
第3.4节承销商削减。
| (1) | 如果任何需求登记涉及承销或代理发行，且主承销商或代理人 书面通知本公司和投资者，根据其善意合理判断，投资者和本公司要求包括在此类发行中的普通股数量以及将包括在此类发行中的任何其他普通股数量超过了可在此类发行中出售的数量(最大发行规模)，而不可能对所发行普通股的价格、时间或分配或普通股市场产生不利影响。公司应将普通股纳入该资格，以便在可能范围内按以下优先顺序进行分配，而不会导致分配超过最大发行规模 ： |
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| (a) | 首先，该等普通股要求投资者具有分销资格；以及 |
| (b) | 其次，在计入第3.4(1)(A)节规定的所有普通股后，作为索要登记的一部分，许多普通股建议由公司有资格分发。 |
| (2) | 如果任何Piggyback注册涉及承销或代理发行，并且主承销商或 代理人书面通知公司和投资者，根据其善意合理判断，公司和投资者要求纳入此类发行的普通股数量超过了最大发行规模，公司应将普通股纳入该资格，以便在可能的范围内按下列优先顺序进行分配，而不会导致分配超过最大发行规模： |
| (a) | 第一，该公司拟从库房出售的该等普通股；及 |
| (b) | 其次，在允许纳入第3.4(2)(A)节规定的所有普通股后， 该等普通股要求符合投资者的分配资格。 |
第3.5节撤回。
投资者应有权通过向本公司发出书面通知撤回其将其普通股纳入任何申购登记或Piggyback登记的请求，但条件是：(I)该请求是在就所购交易签立聘书前一个营业日或就该发行签立承销协议前五个营业日提出的；及(Ii)该等撤回是不可撤销的，且在提出该要求后，投资者将无权再将其普通股纳入与撤回申请有关的申购登记或回购登记 。
第3.6节开支。
| (1) | 与第3.1节规定的即期登记相关的所有费用，包括： (I)支付给加拿大证券管理机构的费用；(Ii)遵守证券法的费用和开支；(Iii)印刷和复印费用；(Iv)信使和递送费用；(V)与任何路演和营销活动有关的费用；(Vi)公司和投资者的法律顾问的费用和支出；(Vii)所有独立公共会计师的费用和支出(包括任何审计和/或安慰信的费用)以及公司聘请的任何其他特别专家或顾问的费用和支出；(Vii)翻译费用；和(Ix)证券发行人或证券卖家通常支付的承销商的任何其他费用和支出(但不包括投资者费用)，应由投资者承担。 |
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| (2) | 根据第3.2节与Piggyback注册有关的所有费用(不包括承销商将出售的普通股的折扣和佣金，以及向投资者支付的法律顾问的费用和支出，这些费用应由投资者承担)，包括：(I)支付给加拿大证券监管机构的费用；(Ii)遵守证券法的费用和支出；(Iii)印刷和复印费用；(Iv)信使和递送费用；(V)与任何路演和营销活动相关的费用；(Vi)公司法律顾问的费用和支出；(Vii)所有独立公共会计师的费用和支出(包括任何审计和/或安慰信的费用)以及公司聘请的任何其他特别专家或顾问的费用和支出；(Viii)翻译费用；和(Ix)证券发行人或证券卖家通常支付的承销商的任何其他费用和支出(但不包括投资者费用)，应由公司承担。 |
第3.7节《关于遵守证券法的协议》。
如果根据公司法律顾问的合理意见，就本文所设想的二次发行而言，为了遵守任何证券法，公司有必要或适当地履行本条第3条规定的义务，条件是投资者和参与此类公开销售或分销的任何承销商或代理人以公司法律顾问合理满意的形式签署并向公司交付一份适当的协议，即该人将遵守所有相关证券法的所有招股说明书交付要求，并具有稳定性，反操纵及相关证券法的类似条文，并将向本公司提供有关在该等公开出售或分销中进行的销售的资料。
3.8节准备工作；合理调查。
在编制和提交与本文所设想的第二次发行相关的任何初步招股说明书、招股说明书或类似文件时，公司将给予投资者和适用的承销商或代理人(如有)及其各自的律师、审计师和其他代表参与准备该等文件及其每次修订或补充的机会，并应在其中包括以书面形式提供给公司的材料，根据投资者律师的合理判断，这些材料应包括在内，并包括公司同意的、合理行事的 。并将给予投资者及其承销商和代理人(如果有的话)及其各自的律师访问其账簿和记录的机会，以及投资者、该承销商或代理人及其各自的律师认为必要的机会与公司的高级管理人员、审计师和其他专家讨论公司的业务，并作为投资者进行所有尽职调查。该等 承销商或代理人及其各自的律师可合理地要求，以便进行合理的调查，以确立证券法所设想的尽职调查抗辩，并使该 承销商或代理人能够签署须由他们在加拿大签立的证书，以纳入每份该等文件。
第3.9节 赔偿。
| (1) | 就本协议所设想的任何二次发行而言，在法律允许的范围内，公司应赔偿并使力拓集团及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(统称为公司受补偿方)免受任何损失(与普通股分配有关的利润损失除外)、罚款、判决、诉讼、费用、索赔、损害、负债和费用(包括合理的 )。 |
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| (A)任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件中所载对重大事实的不真实或指称的不真实陈述，包括以引用方式并入其中的所有文件；(B)任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏须在招股章程或招股章程内述明的或为使其中的任何陈述不具误导性所需的重大事实；或(C)公司不遵守与索要注册或回扣注册相关的适用证券法，并根据该等法律提供证券；但在未经公司书面同意的情况下，公司对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解，不负第3.9(1)条下的责任，同意不得被无理拒绝或拖延；此外，第3.9(1)条规定的赔偿不适用于因投资者依据和符合投资者向本公司提供供招股说明书使用的书面资料而作出的不真实陈述或遗漏、或据称不真实陈述或遗漏而招致的任何损失、罚款、判决、诉讼、费用、申索、损害、法律责任或开支。无论投资者或其代表进行任何调查，亦不论承销协议中同意的任何弥偿对投资者不利，本弥偿均保持十足效力及效力。 |
| (2) | 就本协议所设想的任何二次发行而言，在法律允许的范围内，投资者应向本公司、其每一家关联公司和子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人、承销商或代理人、其高级管理人员和董事以及参与该等二次发行的每个控制该等承销商或代理人的人(统称为投资者受保障方)进行赔偿，使其免受一切损失、处罚、判决、诉讼、成本、索赔、损害、 任何法律责任和开支(包括调查和法律费用的合理费用以及向承销商支付的任何赔偿和分担款项)，包括为解决因以下原因或基于以下原因而招致的任何调查、命令、诉讼、法律程序或索赔而支付的任何款项：(A)任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述，包括由投资者以书面形式向公司提供招股说明书中使用的仅与投资者有关的信息而通过引用纳入其中的所有文件；或(B)任何遗漏或指称遗漏 未在任何该等文件中述明与投资者有关的重要事实，或为使其中的任何陈述不具误导性而有必要述明；但根据本条第3.9(2)条，投资者对未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解不承担责任，而书面同意不得被无理拒绝或拖延；此外，本条第3.9(2)条规定的赔偿不适用于任何损失、索偿或损害, 如果任何承销商或代理人未能在招股说明书向该人交付其所涵盖的证券销售的书面确认时或之前将该等损失、负债、索赔、损害或费用的副本送交或交付给该人，招股说明书中包含的与二次发行有关的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏所产生的责任或费用，在招股说明书纠正该等不真实陈述或遗漏的情况下 。在任何情况下，投资者在本条款3.9(2)项下的责任金额，不得超过在扣除承销折扣和佣金但扣除费用前，在发售中出售普通股所得收益的美元金额，减去投资者根据第3.11条支付的任何金额，以及投资者因根据包销或代理协议产生的债务而支付的任何金额(如有)。 |
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| (3) | 尽管有本条第3条的任何其他规定，如果投资者不同意3.9(2)节中规定的赔偿，公司不应被要求将投资者不同意提供此类赔偿的投资者普通股限定在需求登记或背靠式登记中。 |
第3.10节赔偿当事人的诉讼抗辩。
各公司受赔方和投资者受赔方(视情况而定)(统称为受赔方)将在受赔方实际知道可能寻求赔偿的任何索赔后，立即向需要提供赔偿的一方(受赔方)发出通知，但遗漏通知 不应免除其根据本条款第三条的规定可能对受赔方承担的任何责任，但延迟通知所造成的损害或损害除外。赔偿方将承担此类诉讼的抗辩责任，包括聘请由赔偿方选择的律师，以使受赔偿方合理满意，并支付费用。在任何此类情况下，受补偿方将有权聘请自己的律师，但该律师的律师费和开支将由受补偿方承担，除非该律师的雇用得到受补偿方的书面授权，与此类诉讼的辩护有关，否则受偿方不得聘请律师负责该诉讼的辩护，或受补偿方根据律师的意见合理地得出结论，它或他们可获得的抗辩不同于或附加于向受补偿方提供的抗辩(在这种情况下，补偿方无权代表受补偿方进行抗辩)；在任何情况下，合理的费用和开支将由赔偿方承担。除非得到被补偿方的同意，否则补偿方在为任何此类索赔或诉讼辩护时，, 同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解的无条件条款不包括索赔人或原告免除与该索赔或诉讼有关的所有责任的条款。
第3.11节供款。
为了在根据第3.9节规定的赔偿按其条款到期但因任何原因被法院裁定因政策或其他原因无法从赔付方获得赔偿的情况下， 规定公正和公平的分担，每一赔付方和受赔方应对总负债、索赔、索偿、损失(与普通股分配有关的利润损失除外)、费用、损害赔偿、罚款、罚款和费用(包括但不限于法律费用，费用和支出(律师和他自己的当事人之间因调查或辩护而招致的费用和支出)，他们可能会受到影响，或者他们可能遭受或招致的费用和支出的比例适当，以反映一方面要求弥偿的一方和被要求弥偿的各方的相对过错，另一方面，与导致该等法律责任、申索、要求、损失、费用、损害、罚款、罚金或开支以及任何其他相关衡平法考虑的陈述、佣金或遗漏或其他事项有关。本协议的赔付方和受赔方同意，如果根据本协议规定的捐款是通过按比例分配或通过任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到第3.11节中提到的公平考虑，则不公正和公平。
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第3.12节美国注册权。
如果本公司提议提交向美国公众分配普通股的登记声明，则各方应在进行分配之前补充本协议，以便向投资者提供能够向美国公众分配普通股的登记权，其实质上等同于本协议规定的登记权，包括要求登记权和搭载登记权，其条款和条件与本协议授予的要求登记权和搭载登记权基本相同(经过必要的修改，以反映证券法和程序的差异)。以及与支付与本 协议所述条款大体相同的费用、赔偿和出资有关的条款。
第3.13节权利终止。
本细则第3条所载权利将于以下两者中较早者终止：(A)投资者的拥有权百分比跌破 8.0%；及(B)认购截止日期后24个月的日期；惟投资者有一项一次性权利，可全权酌情向本公司递交书面通知，将上文(B)项所述的24个月期间延长12个月(或本公司与投资者以书面协定的较长期间)。
第四条
订阅 权限
第4.1节认购权。
| (1) | 在认购截止日期后的任何时间，如果公司向第三方发行任何普通股或可转换证券(新证券)，公司应向投资者提供(直接或通过关联公司)认购的机会，公司特此授予投资者认购权，对于与组成新发行的证券相同类别(或在其他方面具有相同属性)的证券(已发售证券)的数量， 已发售证券与新证券和已发售证券的总和的比率与(I)投资者当时拥有或对其行使控制权或方向的普通股的总和(按非摊薄基础计算)与(Ii)当时已发行的所有普通股(按非摊薄基础计算)的比率相同。 |
| (2) | 该等发售证券的发售及(如适用)发行予投资者的条款及条件(包括价格)应与向第三方发行新证券的条款及条件相同；如果新证券的发售结构不允许(或实际上不允许)投资者直接参与，则该等发售证券可根据第4.2节规定的时间段，以独立的同时私募方式向投资者发售，方式为于其后在实际可行范围内尽快完成向投资者进行的单独私募。 |
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第4.2节认购权流程。
| (1) | 第4.1节规定的任何要约均应按照第9.2节的规定，参照第4.1节的规定，以书面通知投资者，并注明所发行证券的数量和类别、认购价以及其他相关条款和条件。该通知还应具体说明如果未被接受，将被视为拒绝要约的期限。必须接受通知的期限为(I)收到通知之日后十个工作日(与购买交易相关的除外)，或(Ii)根据第4.2(3)节的规定，在收到与购买交易相关的通知之日后的两个工作日内。 |
| (2) | 为回应第4.1节规定的任何要约，投资者可选择参与该要约，方法是在第4.2(1)条规定的通知规定的接受期内向本公司发出书面通知，接受通知应列明投资者希望认购的该等要约的最高金额。 |
| (3) | 尽管有本条第4条的任何其他规定，如果任何要约是在买入交易的基础上进行的，投资者在事先获得公司书面同意(在发出接受通知之前)的情况下，可以选择不参与买入交易，而是在收到要约之日起十个工作日内选择通过私募方式行使其在本协议下的权利，该私募配售将与该买入交易完成同时完成，或在该买入交易完成后三个工作日内完成。 |
| (4) | 投资者和公司应以商业上合理的努力，在完成与适用行使要约有关的证券发行的同时(或在可行的情况下尽快)完成根据第4.1节规定的权利向投资者发行的普通股或可转换证券的发行；但在任何情况下，公司均不得要求投资者在投资者根据第4.2(2)条接受要约之日起15个工作日前完成对其各自发行部分的任何认购；并进一步规定，投资者未能在该期限内认购，不得以任何方式影响或阻碍本公司在该期限结束时完成向任何第三方发行新证券的能力。 |
第4.3节认购权排除。
| (1) | 尽管有第4.1节的规定，公司没有义务根据或以其他方式 遵守要约，如果新证券是根据以下条件发行的，则投资者无权根据第4.1节收购任何证券： |
| (a) | 向持有普通股的所有股东提供的配股； |
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| (b) | 公司的股份拆分、股份分红或任何类似的资本重组；但公司的实益股东和公司各实益股东的所有权百分比不因此而改变； |
| (c) | 根据符合多伦多证券交易所要求的公司基于证券的补偿计划，在认购截止日期后向公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工或顾问进行补偿；或 |
| (d) | 仅向投资者或其任何关联公司发行的已发行证券。 |
第4.4节充值权利。
| (1) | 在不限制第4.1节的情况下，在订阅截止日期之后的任何时间和不时，公司同意： |
| (a) | 投资者(直接或通过关联公司)有权(充值权利)认购和发行与发行普通股有关的普通股，涉及：(I)公司的任何基于股权的薪酬安排； 及(Ii)转换、行使或交换在本协议日期之前或之后发行的可转换证券(任何稀释性发行)，最多不超过普通股的数量，这将允许投资者 维持或收购投资者的所有权百分比，该百分比与投资者的所有权百分比相同，如果没有 充值通知中提到的稀释性发行(充值股票)，投资者将拥有相同的所有权百分比；以及 |
| (b) | 充值权应在 稀释性发行导致投资者的所有权百分比总计减少1.0%或更多(充值门槛)后不时行使。 充值门槛的计算方法为：(I)本协议日期；(Ii)上一次充值通知日期；(Iii)上一次充值发售完成日期，以下列较晚者为准，计算每宗个案中发生的所有摊薄发行。 |
| (2) | 根据第4.4(5)节的规定，公司应在截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每个三个月期间结束后五个工作日内，向投资者发出书面通知(充值通知)，其中包含转换、行使或交换为普通股的可转换证券的数量，以及此类稀释性发行和任何其他转换、行使和交换可转换证券后的已发行和已发行普通股总数。在每一种情况下，从(A)本协议日期、(B)最后一次充值通知的日期和(C)最后一次充值产品的完成日期中较晚的日期起。 |
| (3) | 如果投资者希望行使充值权利，投资者应 向本公司发出书面通知(行使通知)，说明其行使该权利的意向以及投资者希望认购和根据充值权利购买的充值股份数量。投资者应在收到充值通知之日起15个工作日内发出行权通知认购充值发售或发行充值股份，否则投资者无权就该等充值股份的发行行使充值权利。 |
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| (4) | 如果投资者按照第4.4(3)节的规定递交行使通知，公司应根据第4.4节的规定，在任何情况下于相关行使通知送达之日起30天内，迅速完成向投资者发售投资者希望根据行使通知中规定的充值权利认购的充值股份数量的要约，每股充值股份的发行价等于充值通知送达投资者之日的市场价格(每个，A充值服务 )。为了更好地确定，每一次充值发行将是普通股发行。 |
| (5) | 尽管本细则第4条任何其他条文另有相反规定，如本公司于设定任何股东大会的记录日期前已达到或经本公司合理地厘定充值门槛，则本公司应于该记录日期前至少20个营业日或投资者与本公司可能以书面协定的较短期间前至少20个营业日向投资者递交充值通知，以待本公司确认其已获得所有必要授权及批准以在该较短期限内完成充值发售。如果投资者根据第4.4(3)节或在本公司与投资者根据第4.4(5)节可能商定的较短通知期内发出行使通知，以回应根据第4.4(2)节递交的充值通知，本公司应根据本条第4条的规定，在任何情况下于宣布该股东大会的记录日期前，迅速完成向投资者的充值发售。 |
第4.5节证券法的适用。
双方承认，根据本条款第4条拟进行的交易，包括普通股和可转换证券的发行和回售，受内幕交易政策、适用的证券法以及交易所的规则、政策和决定的约束，这些规则、政策和决定可能会对投资者根据本条款收购的证券的发行和回售施加限制。特别是，双方承认，根据本条款第4条考虑的交易可能受适用的证券法的约束，涉及关联方交易。尽管本协议另有规定，双方同意，如果由于遵守该等证券法而导致无法实际遵守本协议规定的期限，则该期限应被视为不适用于适用的交易，双方应尽商业上合理的努力，以实际可行的方式尽快完成本协议中预期和拟进行的交易，以遵守该等适用的证券法。
第4.6节权利的终止。
本细则第4条所载权利将于以下两者中较早者终止：(A)投资者的拥有权百分比跌破 5.0%；及(B)认购截止日期后24个月的日期；然而，投资者有一项一次性权利，可全权酌情向本公司递交书面通知，将上文(B)项所述的24个月期间延长12个月(或本公司与投资者以书面协定的较长期间)。
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第五条
对证券转让和出售的限制
第5.1节对证券转让和出售的限制。
| (1) | 在第5.1(2)节的规限下，在认购截止日期后12个月内，如投资者 欲直接或间接转让其拥有(或对其行使控制权或指示)的任何普通股(出售股份)，投资者须通知本公司其有意转让 出售股份(出售通知)，出售通知须列明投资者准备接受出售股份的最低价格及任何其他处置条款及条件。此后，公司将有机会在销售通知送达后第六十(60)天之前，按销售通知中规定的价格(买方识别期限)，确定一名或多名潜在买家，以购买全部但不低于全部的此类销售股份。如果公司确定一个或多个潜在买家，投资者应真诚地与潜在买家就出售条款进行谈判。如果公司未能在买方识别期限内确定任何潜在买家，投资者不认可潜在买家，和/或投资者无法与潜在买家商定适用的出售条款，投资者有权出售其销售通知中规定的最多销售股份数量，前提是此类出售在买方识别期限届满后45天内完成。 |
| (2) | 第5.1(1)条不适用于投资者对出售股份的处置： |
| (a) | 在事先征得公司书面同意的情况下进行私人销售交易； |
| (b) | 投资者的关联公司，但在任何此类处置之前，关联公司应以书面形式同意受投资者在本协议项下的义务约束(以本协议附表B的形式)，并且投资者应促使任何该等关联公司在与投资者相同的基础上遵守本协议，并对任何该等关联公司违反本协议的行为负责；或 |
| (c) | 根据一项善意的任何人士(投资者、其任何联属公司或 任何其他人士共同或一致(适用证券法所指))或与需要普通股持有人批准且已根据证券法向本公司股东递交通函的合并、业务合并、合并或安排有关的收购要约。 |
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第5.2节停顿。
| (1) | 在认购截止日期后的12个月内，未经公司事先书面同意，投资者不得直接或间接： |
| (a) | 收购或同意单独或联合或与任何其他人联合收购 公司的任何证券(包括可转换证券)，但根据本协议第四条行使投资者权利的情况除外； |
| (b) | 进行或以任何方式参与邀请代理人投票，或寻求就公司任何有投票权的证券的投票向任何其他个人或实体提供建议或影响； |
| (c) | 与任何其他人或实体进行任何讨论或谈判，达成任何协议，或向 提交提案或要约，以获得或宣布要约收购或协助、建议或鼓励任何其他人或实体实施涉及本公司或其任何关联公司的收购要约、要约或交换要约；或 |
| (d) | 否则，单独或联合或与他人共同采取与上述任何行为有关的行动， |
但上述限制将不再适用于投资者：(A)在公司公开宣布其已同意与第三方或向第三方直接或间接出售其全部或几乎所有资产时，如果交易成功完成，将导致公司股东持有所产生的公司或实体(或其母公司或实体)不到50.0%的有表决权证券，如果交易成功完成后，所产生的公司或实体将成为另一公司或实体的全资子公司)；(B)在生效或公开宣布博纳 真实感 第三方(或该第三方的关联公司)对公司普通股的收购要约；或(C)于本公司公布其已与第三方订立协议，据此，本公司同意进行国库发行证券，倘完成，任何人士或团体(投资者、投资者的任何联属公司或任何与彼等共同或一致行动的人士除外)将收购相当于当时已发行普通股9.9%或以上的普通股或可转换证券(按非摊薄基础)。
| (2) | 尽管有第5.2(1)节的规定，投资者应被允许就第5.2(1)节所述的任何交易或活动向董事会提出保密建议(建议)，就任何此类建议的条款与董事会(或董事会为此目的指定的一名或多名个人)进行讨论或谈判，并与公司达成任何协议，以完成该建议；但投资者在任何情况下均不得公开披露该等建议或协议的提出或条款，除非事先获得本公司的书面同意，而本公司可全权酌情拒绝同意。 |
| (3) | 投资者承认，其受证券法的限制，不得在持有有关发行人的重要非公开信息的情况下购买或出售该发行人的证券，并不得将该信息传达给任何其他人。 |
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第六条
其他契诺
第6.1节 投票对齐。
在认购截止日期后的12个月内，投资者应：(A)同意在公司的任何股东大会上投票表决其持有的任何 普通股，投票给董事会提名和推荐的每一位董事；(B)如果 任何人提议选举一名或多名不是公司管理层提名的个人进入董事会，投资者应放弃投票或保留其持有的任何普通股的投票权；以及(C)同意投票支持任命公司的独立审计师的公司持有的任何普通股；然而，投资者并无责任就任何其他事项，包括但不限于批准(或不批准)或采纳(或不采纳)与涉及本公司的任何合并或其他业务合并交易、出售本公司全部或实质所有资产或涉及本公司的任何其他控制权变更交易直接相关的其他建议，以董事会建议的相同方式或以任何其他方式(投资者全权酌情决定除外)投票。
第6.2节项目信息和访问。
| (1) | 公司应向投资者提供季度报告，说明研究的进展、结果和结论，包括所进行的工作和活动、所发生的支出、安全、环境表现以及可能导致研究重大延误的任何情况。公司应允许投资者访问支持研究的基础数据，并应确保数据保存在单一物理位置，或同时保存在公司和投资者均可访问的服务器上。 |
| (2) | 在发出合理通知且不会无理干预公司的业务和事务的情况下，公司同意允许投资者及其代表在正常营业时间内合理访问：(A)项目；以及(B)在其 拥有和控制下与项目有关的所有账簿、记录、数据和信息。 |
| (3) | 投资者的上述权利将于以下两者中较早的日期终止：(A)投资者的拥有权 百分比降至5.0%以下；及(B)(I)认购截止日期后18个月及(Ii)研究完成后6个月的较后日期；但本公司及投资者可 共同同意将上文(B)项所述的期间延长本公司与投资者可能以书面协定的额外期间。 |
第6.3节研究结果。
认购截止日期后，公司应向投资者提供任何宣布研究结果的新闻稿草稿，并应合理考虑投资者就此提出的任何意见；但是，如果公司的外部法律顾问认为公司需要立即披露该结果，则公司不应被要求提供发表评论的机会。
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根据证券法。投资者的上述权利将于以下两者中较早者终止：(A)投资者的拥有权百分比跌至5.0%以下；及(B)(I)认购截止日期起计18个月及(Ii)研究完成后6个月的日期(以较迟者为准)；然而，本公司与投资者可共同同意将上文(B)项所述期间延长本公司与投资者可能以书面协定的额外期间。
第6.4节报告发行人状况和普通股上市情况。
在本协议期限内，公司应尽其商业上合理的努力：(A)保持公司作为报告发行人的地位，在加拿大各省和地区的证券法下没有违约；以及(B)保持普通股在交易所或投资者可接受的其他证券交易所的上市，并采取合理行动；然而，上述任何契约均不限制或阻止本公司参与或完成任何可能导致本公司不再是报告发行人或普通股不再在任何交易所上市的交易，只要普通股持有人收到在两家交易所之一上市的实体的现金或证券，或普通股持有人已批准交易。
第七条
争端解决
第7.1节 争议；仲裁。
因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、问题、不一致或索赔，包括关于本协议的存在、解释、有效性、违反或终止本协议所产生的业务关系或执行本协议项下的权利和义务的任何问题，将通过加拿大ADR Institute，Inc.根据其仲裁规则(经本条款7的规定修订或补充)执行的具有约束力的保密仲裁来最终解决。与仲裁或任何仲裁裁决的任何执行有关的任何通知、程序、动议或任何其他文件的送达，可采用与根据第9.2节进行通信相同的方式进行。仲裁将以英语在不列颠哥伦比亚省温哥华市进行，由一名仲裁员进行。除适用法律另有规定外，未经仲裁各方事先书面同意，任何一方或仲裁员均不得披露本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果，但与仲裁有关或因仲裁而向专业顾问和税务机关披露的除外。
第7.2节强制令救济。
根据第7.1条指定的任何仲裁员应有权批准适用法律规定的任何法律或衡平法补救或救济，包括禁令救济(无论是临时和/或最终的)和具体履行，仲裁员命令的任何措施可由任何有管辖权的法院具体执行。双方同意，任何一方均可向任何有管辖权的法院寻求临时或临时措施，包括禁令救济和仲裁前附加或禁令，任何此类请求不得被视为与本协定项下的仲裁协议或放弃仲裁权利相抵触。
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第八条
申述及保证
第8.1条公司的陈述和担保。
本公司向投资者作出如下陈述和保证，并确认并同意投资者依赖此类 陈述和保证订立本协议：
| (a) | 根据不列颠哥伦比亚省的法律，公司已正式成立、有效存在、信誉良好，并拥有签署和交付本协议所需的所有公司权力和权力； |
| (b) | 本协议已由公司正式签立和交付；以及 |
| (c) | 本协议构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律和一般公平原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)可能受到限制，在每一种情况下现在或以后都有效。 |
第8.2节投资者的陈述和担保。
投资者向本公司作出如下陈述和保证，并确认 并同意本公司依据该陈述和保证订立本协议：
| (a) | 投资者根据加拿大法律正式注册、有效存在和信誉良好，并拥有签署和交付本协议所需的所有公司权力和授权； |
| (b) | 本协议已由投资者正式签署并交付；以及 |
| (c) | 本协议构成投资者的有效及具约束力的协议，可根据其条款向投资者强制执行，但受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律及一般衡平法原则(不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)(不论是现在或以后生效)的限制除外。 |
第九条
其他
第9.1条 权限；效力。
本协议每一方均表示、保证并同意，本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成均已代表该方获得正式授权，且不违反适用于该方或其资产受其约束的任何协议或其他文书。本协议不会，也不应被解释为在本协议的任何一方之间建立合伙关系，或构成任何此类各方的合资企业或其他协会的成员。本公司及其附属公司 (共同及个别)为一方，而投资者则须为双方根据本协议承担的所有义务负责。
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第9.2条通知。
根据本协议要求或允许的任何通知、请求、要求、指定和其他通信，如果以 书面形式和(I)面交，(Ii)通过电子邮件发送，或(Iii)通过隔夜快递发送，则应生效，每种情况的地址如下：
| (a) | 如致公司，则致： |
西部铜金公司
亚伯尼街1166号1200套房
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华
V6E 3Z3
注意： 保罗·韦斯特-塞尔斯
E-mail:
将一份副本(不构成通知)发给：
Cassel Brock&Blackwell LLP
汇丰银行大厦2200室
西乔治亚街885
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华
V6C 3E8
注意：保罗·斯坦/詹妮弗·特劳布
E-mail:
| (b) | 如果对投资者而言，则为： |
力拓加拿大公司
DES大道400-1190号加拿大人--蒙特雷亚尔蒙特雷亚尔，
加拿大魁北克
H3B 0E3
注意：董事们
电子邮件： CompanyateNotics@riotinto.com
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将副本(不构成通知)发送给：
力拓加拿大勘探公司。
西黑斯廷斯街300-815号
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华
V6C 1B4
注意： 克里斯·韦尔顿
E-mail:
和
Stikeman Elliott LLP
商务广场西5300号
湾街199号
加拿大安大略省多伦多
M5L 1B9
注意：Jay C.Kellerman/Steven D.Bennett
E-mail:
除本协议另有规定外，此类通知或其他通信应被视为已送达：(I)如果是面对面送达，则为收到之日；(Ii)如果在下午5：00前通过电子邮件送达，则为送达之日。(温哥华时间)，或如果不是在工作日或下午5：00(温哥华时间)之后递送，则在此后的第一个工作日和(Iii)通过隔夜快递发送后的2个工作日。本合同的每一方均有权通过向本合同的另一方发出上述通知而指定一个不同的地址。
第9.3节确定所有权百分比。
就本协议而言，在厘定投资者的持股百分比时，因稀释性发行而发行的任何普通股将不予计算，而投资者应被视为拥有假若该等稀释性发行并未发生时其应持有的普通股百分比，除非及直至本公司已就该等稀释性发行向投资者递交充值通知，而投资者未能在所需时间内提供行使通知，在此情况下，与该等稀释性发行有关的普通股应计入 。
第9.4节终止及终止的效力。
| (1) | 本协议将终止，并且本协议项下的所有权利和义务将在下列情况中最早发生的 时停止适用： |
| (a) | 根据本协议转让投资者的全部普通股；以及 |
| (b) | 以较迟者为准：(A)投资者根据本协议第2条至第6条的所有权利终止或失效之日 ；及(B)投资者的持股百分比根据第9.3节被视为低于5.0%之日。 |
第42页，共36页
| (2) | 尽管有第9.4(1)款的规定，第7条和第9条的规定在任何终止后仍然有效。 本协议下的任何终止均不解除任何人的违约责任或终止前产生的注册费用。 |
第9.5节保密。
| (1) | 关于某一缔约方的任何信息： |
| (a) | 尚未向公众普遍提供； |
| (b) | 在本协定日期之前，缔约方或其代表不能在非保密的基础上获得；或 |
| (c) | 缔约方或其代表不能在非保密的基础上从一个人那里获得信息，而据缔约方或其代表所知，此人不受此类信息提供者的保密义务的约束，或被禁止将信息传递给缔约方或其代表， |
将由各方保密，并应 构成机密信息(机密信息)。
| (2) | 未经机密信息提供者同意，不得向第三方发布机密信息，除非双方同意，如果机密信息必须通过法律程序发布或必须发布给监管机构和/或包含在公共文档中，则他们不会无理拒绝此类同意 。 |
| (3) | 根据机密信息提供者的请求，另一方将退还或销毁(仅限于正常课程数据备份或存档流程)提供商提供的机密信息中包含的所有文档，包括其任何副本，且机密信息的接收方将书面确认所有机密信息已被退回或销毁(仅限于正常课程数据备份或存档流程)，前提是 接收方的法律部门可仅出于责任辩护的目的保留机密信息的一份副本。尽管任何此类机密信息被退回或销毁，但机密信息，包括但不限于接收方保留的任何机密信息，将继续受本协议的约束。此外，任何一方根据公开可获得的信息或根据本协议未获得的信息编制的保密信息可由编制此类信息的一方保留。 |
| (4) | 上述保密限制不应禁止缔约方使用从项目或在项目过程中得出的一般地质推断、解释或理解来寻求任何其他商业机会。 |
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第9.6节受本协议约束的普通股。
投资者同意，就其在本协议有效期内不时持有的所有普通股而言，其应受本协议条款的约束。
第9.7节允许受让人。
投资者在本协议项下的权利只能在将普通股转让给投资者的关联公司时转让(但只能与以下所述的所有相关义务一起转让)。在不影响根据本协议对任何此类转让施加的任何其他或类似条件的情况下，根据本第9.7节的条款允许的任何转让将无效 ，除非受让人(如果在建议转让时不是本协议的一方)已以本协议附表B所附的格式向公司提交书面确认和协议，该人将受本协议的条款和条件约束，并将成为本协议的一方。除本协议另有规定外，未经公司事先书面同意，投资者不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。
第9.8节补救措施。
根据第7条的规定，在发生违反或违反本协议或本协议项下任何违约的情况下，双方应在法律、衡平法或其他方面获得所有补救措施。本协议各方承认，一方违反或威胁违反本协议的任何规定，可能会导致另一方遭受无法弥补的损害，而这种损害不能仅通过追回损害赔偿来计算或完全或充分补偿。因此，各方同意，除其或任何其他当事方可能享有的任何其他救济外，另一方应有权获得临时和永久强制令救济、特定履约救济和其他衡平法救济，因此免除因获得任何此类禁令或其他衡平法救济而担保或邮寄任何担保的任何要求。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使任何权利、权力或补救措施，均不得损害任何此类权利、权力或补救办法，也不得解释为放弃或默许 任何此类违约或违约，或后来发生的任何类似违约或违约；任何此类延误、遗漏或放弃任何单一违约或违约，也不得被视为放弃在放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。
第9.9条修订。
不得口头修改、修改、延长或终止本协议。本协议只有经双方签署的书面协议方可修改、修改、延长或终止。每项此类修改、修改、延期或终止均对本协议各方具有约束力。
第9.10条豁免。
除本协议明确规定外，对本协议任何条款或任何违反本协议任何条款的放弃均不具有效力或约束力，除非以书面形式作出并由声称给予该放弃的一方签署，并且除非该书面放弃另有规定，否则应仅限于放弃的具体规定或违反。在一个或多个情况下，本协议任何一方对本协议中任何条款的放弃或对任何条款、约定、陈述或保证的违反，不得被视为或解释为对该条款或任何其他条款(无论是否类似)的进一步或持续放弃，或对该条款或本协议中包含的任何其他条款、约定、陈述或保证的任何违反。
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第9.11节无第三方权利。
本协议的条款和条款仅用于双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，双方无意授予任何第三方受益人权利，本协议也不向不是本协议缔约方的任何第三方(包括本公司的任何证券持有人)授予任何此类权利。
第9.12节实质时间。
时间是本协议的关键。
第9.13节适用法律。
本协议应受不列颠哥伦比亚省法律管辖并根据其解释(不影响其下的任何法律冲突原则)和适用于该省的加拿大联邦法律。
第9.14节进一步保证。
每一方应尽合理努力采取其权力范围内合理的所有步骤、签署所有文件和作出一切合理的行为和事情，以全面执行本协议的规定，并促使公司或投资者(视情况而定)按照本协议预期的方式行事。
第9.15节独立法律意见。
双方承认，他们在完全了解本协议条款规定的义务的情况下自愿签订本协议。此外，双方承认，他们有机会获得独立的法律咨询意见，并在签署本协议时确认他们已经这样做或放弃了这样做的权利，并同意本协议构成一项具有约束力的法律义务，并禁止他们在没有获得此类咨询意见的基础上提出任何索赔。
第9.16节整个协议。
本协议构成双方之间关于本协议预期事项的完整协议，并取代双方之前与此类事项有关的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的，包括双方于2021年4月7日签订的指示性条款单。除本协议特别规定外，双方之间不存在与本协议主题相关的陈述、保证、契诺、条件或其他协议，无论是明示或默示的、抵押品、法定的或其他。双方在签订本协议时不依赖，也不依赖于任何其他信息、讨论或理解。
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第9.17节继承人和受让人。
本协议只有在双方签署后才能生效。此后，它对当事人及其各自的继承人、管理人、遗嘱执行人、法定代表人、继承人和获准受让人的利益具有约束力和吸引力。
第9.18节 对应内容。
本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都被视为正本，这些副本一起构成一个相同的文书。通过电子邮件或其他电子方式传输签署的签名页与手动签署的本协议副本一样有效。
第9.19节可分割性。
如果本协议中的任何条款被仲裁员或任何有管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，且没有上诉或受理上诉，则该条款将从本协议中分离出来，其余的 条款仍将完全有效。双方应进行真诚谈判，以一项有效和可执行的规定取代被宣布为无效或不可执行的任何规定，其经济和实质性影响应尽可能接近其所取代的无效或不可执行的规定。
[第 页的剩余部分故意留空]
兹证明，本协议双方已于上述日期及第一年正式签署。
| 西方铜金公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：戴尔·科尔曼 | ||
| 职务：执行主席 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：保罗·韦斯特-赛尔斯 | ||
| 职务：总裁&首席执行官 | ||
| 力拓加拿大公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
签名页-投资者权利协议
附表A？？
技术委员会职权范围
请参阅附件。
技术委员会的职权范围
本职权范围中未以其他方式定义的大写术语具有西部铜金公司(发行人)与力拓加拿大公司(力拓加拿大公司)于2021年签署的《投资者权利协议》(●，2021年)中的含义，本文档作为附表附于该协议之后。
技术委员会的组成和宗旨：
| 1. | 这些职权范围是为技术委员会制定的，并管理其行为。技术委员会的目的是审查和建议有关位于加拿大育空地区的Issuer‘s Casino项目的所有重大技术和运营决策。 |
技术委员会的组成：
| 2. | 技术委员会应由三名成员组成(每人一名成员)。发行人有权任命两名成员，力拓有权任命一名成员。 |
| 3. | 每一成员均有权指定一名候补成员。 |
| 4. | 技术委员会应由发行人提名的一名成员(委员会主席)担任主席。委员会主席应负责主持成员会议(会议)。 |
| 5. | 所有成员应为个人，而不是法人团体，并应具有适当的科学和/或技术经验和能力。 |
会议
| 6. | 技术委员会应至少每季度召开一次会议，或在必要时更频繁地召开会议，并在实际可行的范围内于董事会会议前四(4)周召开会议。 |
技术委员会的治理：
| 7. | 会议的法定人数为至少一名发行人指定的人和一名力拓指定的人，两人应亲自或按照第9段的规定出席整个会议。 |
| 8. | 应在每次会议前至少十(10)个工作日发出通知。任何会议通知 必须合理详细地说明会议的目的和每次会议讨论的项目议程，由委员会主席与成员协商确定。每一成员均可放弃会议通知(成员出席会议被视为放弃通知)。 |
| 9. | 应允许成员通过电话会议、视频会议或其他通信设施参加所有会议。 |
| 10. | 技术委员会成员可在与将要讨论的问题相关时，邀请发行人和/或力拓(包括力拓借调到该项目的人员)的技术和/或运营人员(视情况而定)出席技术委员会的会议。 |
| 11. | 技术委员会可修改这些职权范围，其中包括修改运作程序、日程安排和会议方式，这些职权范围的修改须经董事会批准。 |
技术委员会的职责：
| 12. | 技术委员会应负责： |
| (a) | 审查研究和执行工作范围(如《认购协议》所界定的)的进展和结果； |
| (b) | 审查和监测与赌场项目有关的技术和运营决策； |
| (c) | 审查和监测与项目有关的健康、安全、环境和社区社会绩效(HSEC)事项；以及 |
| (d) | 以咨询身份协助董事会处理不时出现的任何技术和/或运营问题(包括HSEC)。 |
| 13. | 尽管如上所述，技术委员会的角色仅为咨询性质，有关赌场项目技术决定的所有事项的最终批准由董事会决定。 |
- 2 -
附表B？？
假设协议的格式
| 致： | 投资者权利协议(投资者权利协议)的当事人作为 [•]年月日[•]，由西方铜金公司和力拓加拿大公司及其任何后续或替代方之间进行。 |
鉴于签署人(新股东)建议向(现有股东)收购西部铜业及黄金公司(标的股份)的 普通股(标的股份)，并根据投资者权利协议第9.7节订立及交付本假设协议，作为该项收购的先决条件。
因此，现在本协议见证，考虑到下列规定，收购标的股份和其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付)，新股东同意如下：
| 1. | 本文中大写为非语法目的且未在本文中定义的任何表述应具有《投资者权利协议》中所载的 含义。 |
| 2. | 新股东谨此同意投资者权利协议的条款及条件，并同意 承担现有股东根据该协议承担的所有责任，并受现有股东根据该协议须受的所有限制所规限，犹如新股东为现有股东及 为投资者权利协议的原始签署人一样。 |
| 3. | 新股东确认，在有机会 寻求独立法律意见后，已自愿签署本协议，并充分理解本协议及投资者权利协议的性质、范围及后果。 |
| 4. | 新股东现确认已收到《投资者权利协议》副本。 |
| 5. | 本协议适用于双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定遗产代理人、继承人(包括但不限于因任何一方合并而产生的任何继承人)和允许受让人的利益。任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务 ，除非根据《投资者权利协议》的规定。 |
DATED the day of , .
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| (证人) | (新股东) | |||