机密

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年《证券交易法》

西部铜金公司

(发卡人姓名)

普通股 股，无面值

(证券类别名称)

95805V108

(CUSIP号码)

史蒂文·艾伦，公司秘书

力拓

詹姆士广场6号

伦敦SW1Y公元四年

英国

+44 (0) 20 7781 2000

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

复制到：

斯科特·D·米勒

Sullivan&Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约，邮编：10004

+1 212 558-4000

May 31, 2021

(需要提交本报表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐

本封面剩余部分所需的 信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的提交的信息，也不应被视为受该法案第 节的责任，但应受该法案的所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。

CUSIP No.: 900435108		附表13D		第 页 共11页

1		报告人姓名或名称 力拓
2		如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源(见 说明书) 碳化钨
5		如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框 ☐
6		公民身份或组织所在地 英格兰和威尔士

数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起				7		唯一投票权 -0-
				8		共享投票权 11,808,490 (see Item 5)
				9		唯一处分权 -0-
				10		共享处置权 11,808,490 (see Item 5)

11		每名申报人实益拥有的总款额 11,808,490 (see Item 5)
12		如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明) ☐
13		第(11)行中的金额表示类别 的百分比 7.8% (see Item 5)
14		报告人类型 (见说明) HC，CO

-2-

CUSIP No.: 900435108		附表13D		第 页 共11页

1		报告人姓名或名称 力拓加拿大公司
2		如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源(见 说明书) 房颤
5		如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框 ☐
6		公民身份或组织所在地 加拿大

数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起				7		唯一投票权 -0-
				8		共享投票权 11,808,490 (see Item 5)
				9		唯一处分权 -0-
				10		共享处置权 11,808,490 (see Item 5)

11		每名申报人实益拥有的总款额 11,808,490 (see Item 5)
12		如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明) ☐
13		第(11)行中的金额表示类别 的百分比 7.8% (see Item 5)
14		报告人类型 (见说明) 公司

-3-

项目1.安全和发行者

本声明关于13D(本附表13D)涉及根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司(加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司)的普通股，无面值(股票)，其主要执行办公室位于Suite 1200至1166 Alberni Street，V6E 3Z3。

项目2.身份和背景

本附表13D由根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司力拓和根据加拿大法律注册成立的力拓加拿大公司(与力拓一起，力拓加拿大公司)提交。

力拓通过其集团公司在世界各地拥有采矿业务。RTCI是力拓的全资子公司，也是该集团的主要投资控股公司。

力拓的主要行政办公室位于伦敦圣詹姆斯广场6号，英国SW1Y 4AD。RTCI的主要执行办公室位于400-1190大道。DES加拿大人-德蒙雷亚尔，加拿大，H3B 0E3，蒙特雷亚尔。

每一家力拓公司的高管和董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业和公民身份列于本文件的附表A，并通过引用并入本文。

在过去五年中，没有一家力拓公司或据其所知本合同附表A所列任何个人：(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似轻罪)中被判有罪，或(Ii)在司法或行政管辖机构的民事诉讼中被判有罪，并且由于此类 诉讼而受到或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行未来违反联邦或州证券法的活动，或发现违反此类法律的任何行为。

力拓两家公司是一份日期为2022年11月22日的联合申报协议的订约方，该协议的副本作为附件A与本附表13D 一起存档，根据该协议，双方同意根据经修订的1934年证券交易法第13D-1(K)(1)条的规定，共同提交本附表13D。

项目3.资金或其他对价的来源和数额

于2021年5月14日，RTCI与本公司根据 订立认购协议(认购协议)，其中包括本公司同意以私募方式向RTCI发行，而RTCI同意以每股2.17加元的认购价向本公司购买11,808,490股股份。向RTCI发行的股票的总认购价(认购金额)为25,624,243.30加元。RTCI从力拓提供的营运资金中获得认购金额的资金。认购协议的副本与本附表13D一起作为证据B存档，并通过引用并入本文。

关于认购协议，RTCI与本公司订立投资者权利协议(投资者权利协议)，根据该协议(其中包括)，RTCI有权收购本公司额外证券，以维持其于本公司的比例股权 。投资者权利协议的副本与本附表13D一起作为证据C提交，并通过引用并入本文。

-4-

于2022年11月23日，RTCI根据投资者权利协议行使其一次性权利，将RTCI的权利扩展至：(A)委任一名本公司董事会观察员及(B)委任一名技术委员会被提名人(一次性延展权)。一次性延期权利将延长至2023年11月28日。

2022年11月23日，RTCI还行使了投资者权利协议下的权利，将RTCI的权利扩展到： (A)如果RTCI在公司的所有权增加到12.5%以上，则任命一名投资者提名人进入公司董事会；(B)参与公司的借调计划；(C)接收季度报告并访问公司的账簿和记录；以及(D)接收描述研究结果的新闻稿草稿(统称为附加扩展权利)。附加扩展权利将延长至2023年11月28日或 至研究完成后六个月的日期(视情况而定)。

RTCI于2022年11月21日发出的延长其在《投资者权利协议》下的权利的信函(《延期函》)现作为附件D附于本文件。

认购协议、投资者权利协议及延期函件的前述描述并不完整，仅参考附件B、C及D，并以引用方式并入本文。

项目4.交易目的

本13D的第3项和第6项中提出的信息在此通过引用并入本第4项中。

本文报告的力拓和RTCI登记在册的所有股份都是出于投资目的而收购的。力拓和RTCI保留就其在本公司的投资采取其认为适当且允许的任何行动的权利，包括参与或批准本公司或其证券的收购或处置，参与涉及本公司或其任何子公司的特别公司交易，包括收购本公司或其任何子公司的全部或大部分流通股，或出售或转让本公司或其任何子公司的大量资产，出售或以其他方式处置本公司的股份，更改本公司的治理或组织文件，或向本公司提出建议。单独或与第三方合作，涉及其现有投资的长期结构或公司资本化、所有权结构、业务、财务、运营、企业风险管理、环境、社会和治理(ESG)政策的其他变化。

报告人没有任何计划或建议属于附表13D第4项(A)至(J)款所指的类型，尽管他们及其关联公司保留在未来制定此类计划或建议的权利。然而，作为正在进行的投资和投资备选方案评估的一部分，力拓和RTCI可能会考虑该等 事项，并在符合适用法律的情况下，就该等事项制定计划，并可不时与管理层或本公司董事会或其他各方就该等事项进行讨论或提出正式建议。

董事会

根据投资者权利协议，倘RTCI于本公司之持股百分比增至12.5%或以上，且仅当RTCI于本公司之持股百分比等于12.5%或以上时，RTCI有权(但无义务)于第(1)项指定被提名人为董事于本公司董事会之成员。

注册权

根据投资者权利协议，本公司有一次性权利向本公司提出书面请求，要求登记本公司持有的全部或部分股份，但须受投资者权利协议(要求登记权利)所载的若干条件及例外情况所规限。

-5-

根据投资者权利协议，如本公司建议以可使RTCI所持股份符合资格的形式及方式，使本公司的任何证券符合资格、分销或 登记本公司的任何证券，则本公司须在该资格或登记中纳入本公司已从RTCI收到的 书面要求纳入其中的所有股份，惟须受投资者权利协议所载的若干条件及例外情况规限。

RTCI的需求注册权和搭载权在(A)RTCI的所有权百分比降至8.0%以下和(B)2024年5月31日终止(除非本公司和RTCI同意将终止日期延长至2024年5月31日之后)，两者中较早者终止。

认购权和充值权

根据《投资者权利协议》，如果公司向第三方发行任何股份或可转换证券 (新证券)，公司应向RTCI提供机会认购与构成新发行的证券 相同类别的证券(已发售证券)，使已发售证券与新证券和已发售证券之和的比率与以下比率相同：(I)RTCI当时拥有或对其行使 控制权或指示的股份总数(按非摊薄基础计算)，此外，RTCI有权收购本公司的额外证券，以维持其于(I)本公司任何以股权为本的补偿安排及(Ii)转换、行使或交换于投资者权利协议日期之前或之后发行的任何可换股证券的比例股权。

认购协议和投资者权利协议的前述描述并不声称是完整的，并通过分别参考通过引用并入本文的附件B和C来对其整体进行限定。

项目5.发行人的证券权益

力拓实益拥有11,808,490股，占流通股的7.8%。这些股份由力拓通过RTCI 间接持有。

根据投资者权利协议，RTCI拥有反摊薄权利，允许其收购本公司额外的 证券，以维持其在本公司的比例股权。

以上 以及本附表13D首页第(13)行回复中反映的关于力拓各公司的股份百分比是根据截至2022年9月30日的151,597,489股流通股计算的，这些股份由公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明中期综合财务报表中披露，该报表作为公司于2022年11月4日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告的附件。

此外，就每一家力拓公司而言，每一家力拓公司都拥有投票权和对该人士实益拥有的股份的处置权。

除本附表13D所披露者外，力拓各公司或据其所知，本附表A所列人士概无实益拥有任何股份或有权收购任何股份。

除本附表13D所披露者外，力拓各公司或据其所知，本附表A所列任何人士目前均无权投票或指示投票，或处置或指示处置其可能被视为实益拥有的任何其他股份。

除本附表13D所披露者外，在过去60天内，并无任何力拓公司或据其所知于本附表A所列任何人士进行任何股份交易。

-6-

就力拓公司各自所知，没有任何其他人士 有权或有权指示从力拓公司实益拥有的股份收取股息或出售股份的收益。

项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系

在此将第3项和第4项中提出的信息并入本第6项中作为参考。

技术委员会和借调方案

根据投资者权利协议，公司和RTCI已同意成立一个技术委员会(技术委员会)，以审查和建议将就公司位于加拿大育空地区的赌场项目(项目)作出的所有重大技术决定。公司需要向RTCI 提供与该项目相关的某些信息。技术委员会将由公司任命的两名成员和RTCI任命的一名成员组成。

根据投资者权利协议，公司和RTCI已同意为力拓员工建立借调计划，以促进力拓和公司之间的人员、想法和最佳实践的交流(借调计划)。

向RTCI提供的与技术委员会和借调计划相关的权利将终止(A)RTCI在公司的所有权低于5.0%和(B)2022年11月30日(除非公司和RTCI同意将各自的终止日期延长至2022年11月30日之后)中较早的一个。

除如上所述或本附表13D其他部分或以引用方式并入本附表13D外，力拓与RTCI之间，或据其所知，力拓与RTCI之间，或力拓或RTCI与任何其他人之间，或据其所知，本附表A所述任何人与任何其他人之间，或就其所知，本公司任何证券的转让或表决，包括但不限于任何证券的转让或表决，包括但不限于任何证券的转让或表决、合资企业、贷款或期权 安排，卖出或催缴、利润担保、利润分配或亏损，或委托书的给予或扣留。

上述对认购协议及投资者权利协议的描述并不完整，仅参考附件B和C进行了完整的描述，这两个附件在此并入作为参考。

项目7.须作为证物存档的材料

展品 数		描述
A		力拓与力拓加拿大公司签订的联合申请协议，日期为本协议之日。
B		西部铜金公司与力拓加拿大公司的认购协议日期为2021年5月14日。
C		西部铜金公司与力拓加拿大公司于2021年5月28日签订的投资者权利协议。
D		2022年11月21日力拓加拿大公司致西方铜金公司的延期信。

-7-

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，本声明中所载信息均属实、完整、正确。

日期：2022年11月23日

附表A

现将附表13D附表A所列的答复全文加以修订和重述，内容如下：

力拓

董事和高管

名字		现主要职业		营业地址		公民身份
董事
多米尼克·巴顿·BMM		力拓董事长		圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国		加拿大
雅各布·斯陶斯霍尔姆		力拓首席执行官		圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国		丹麦
彼得·坎宁安		首席财务官		圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国		英国
梅根·克拉克AC		董事公司		43层，柯林斯街120号-墨尔本VIC 3000澳大利亚		澳大利亚
西蒙·亨利		董事公司		圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国		英国
萨姆·莱德洛		董事公司		圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国		英国
本·怀亚特		董事公司		歌连街120号43楼 墨尔本VIC 3000澳大利亚		澳大利亚
西蒙·麦肯·奥兰多		董事公司		歌连街120号43楼 墨尔本VIC 3000澳大利亚		澳大利亚
詹妮弗·纳森		董事公司		圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国		美国/澳大利亚
恩盖尔·伍兹CBE		董事公司		圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国		英国
行政人员
雅各布·斯陶斯霍尔姆		行政长官		圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国		丹麦
大胆的巴塔尔		铜业首席执行官		圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国		蒙古国
阿尔夫·巴里奥斯		首席商务官		#20-01滨海湾 金融中心大厦3号 新加坡玛丽娜大道12号，1892年		西班牙/美国

彼得·坎宁安		首席财务官		圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国		英国
马克·戴维斯		首席技术官		圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国		澳大利亚
伊莎贝尔·德尚		首席法务官兼对外事务		圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国		加拿大
西尼德·考夫曼		矿业部首席执行官		圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国		爱尔兰/澳大利亚
詹姆斯·马丁		首席人事官		圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国		英国
凯莉·帕克		首席执行官澳大利亚		圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国		澳大利亚
阿诺·索拉特		首席运营官		圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国		法国
西蒙·特罗特		铁矿石公司首席执行官		圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国		澳大利亚
伊万·贝拉		铝业首席执行官		DES大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔，蒙特雷亚尔， 魁北克H3B 0E3，加拿大		澳大利亚

力拓加拿大公司

名字		现主要职业		营业地址		公民身份
董事
罗伯特·摩根		董事		DES大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔，蒙特雷亚尔， 魁北克H3B 0E3，加拿大		加拿大
乔斯林·帕拉迪斯		董事		DES大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔，蒙特雷亚尔， 魁北克H3B 0E3，加拿大		加拿大
朱莉·帕尔默		董事		DES大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔，蒙特雷亚尔， 魁北克H3B 0E3，加拿大		加拿大

行政人员
罗伯特·摩根		总裁与司库		DES大道400-1190号		加拿大
				加拿大人-德蒙雷亚尔，蒙特雷亚尔，
				魁北克H3B 0E3，加拿大
乔斯林·帕拉迪斯		美国副总统		DES大道400-1190号		加拿大
				加拿大人-德蒙雷亚尔，蒙特雷亚尔，
				魁北克H3B 0E3，加拿大
朱莉·帕尔默		总裁副局长和		DES大道400-1190号		加拿大
		秘书		加拿大人-德蒙雷亚尔，蒙特雷亚尔，
				魁北克H3B 0E3，加拿大
切丽·费南		助理国务卿		黎明大道4700号		美国
				南约旦，犹他州，84009
				美利坚合众国

展品索引

展品 数		描述
A		力拓与力拓加拿大公司签订的联合申请协议，日期为本协议之日。
B		西部铜金公司与力拓加拿大公司的认购协议日期为2021年5月14日。
C		西部铜金公司与力拓加拿大公司于2021年5月28日签订的投资者权利协议。
D		2022年11月21日力拓加拿大公司致西方铜金公司的延期信。