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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________________________
表格10-Q
_______________________________
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年10月29日
或
☐  根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期               至               
委托文件编号：001-38559
_______________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1531152/000153115222000112/bj-20221029_g1.jpg
北京百货批发俱乐部控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
_______________________________
特拉华州45-2936287
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
校园大道350号
马尔伯勒, 马萨诸塞州
01752
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(774) 512-7400
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值$0.01北京纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒
截至2022年11月16日，注册人拥有134,434,269普通股，每股面值0.01美元，已发行。



目录表
页面
第一部分：
财务信息
4
第1项。
财务报表(未经审计)
5
简明综合资产负债表
4
简明合并经营报表和全面收益表
5
股东权益简明合并报表
7
现金流量表简明合并报表
9
未经审计的简明合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
20
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
30
第四项。
控制和程序
30
第二部分。
其他信息
30
第1项。
法律诉讼
31
第1A项。
风险因素
31
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
31
第三项。
高级证券违约
32
第四项。
煤矿安全信息披露
32
第五项。
其他信息
32
第六项。
陈列品
32
签名
33

2

商标 
北京百货批发俱乐部®, BJ’s®、韦尔斯利农场®、伯克利·延森®，我的BJ的福利®，BJ的轻松续费®、北京燃气®，BJ的Perks Elite®，BJ‘s Perks Plus®、内圈®，ExpressPay® 和BJ的福利奖励® 均为BJ‘s Wholesale Club，Inc.的注册商标。本季度报告中的Form 10-Q中出现的其他商标、商标名和服务标记均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示这些其他方的商标、商号或服务标志来暗示，并且这种使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或者我们对这些其他方的背书或赞助。仅为方便起见，本季度报告中在Form 10-Q中提及的商标、商标名和服务标记可能不带®, ™或SM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。
定义的术语
如本季度报告中使用的10-Q表，除文意另有所指外：
·“The Company”、“BJ‘s”、“We”、“Us”和“Our”系指BJ’s Wholesale Club Holdings，Inc.，除文意另有所指外，指其合并子公司；
·“ABL贷款”是指公司基于优先担保资产的循环信贷和定期贷款，已于2022年7月28日终止；
•“ABL循环信贷”是指本公司于2022年7月28日订立的循环信贷融资；
•“ABL循环承付款”是指ABL循环贷款项下12亿美元的总承诺额
·“第一留置权定期贷款”是指公司优先担保的第一留置权定期贷款安排；
·“2021财政年度”是指截至2022年1月29日的52周；
·“2022财政年度”是指截至2023年1月28日的52周；
·“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则；
·“员工持股计划”是指公司的员工购股计划；
·“收购”是指公司于2022年5月2日从Burris物流有限责任公司收购四个配送中心和相关私人运输车队的资产和业务。

3

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
北京百货批发俱乐部控股有限公司
简明合并资产负债表
(金额以千为单位，面值除外)
(未经审计)
2022年10月29日2022年1月29日2021年10月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$34,644 $45,436 $84,691 
应收账款净额251,978 173,951 200,315 
商品库存1,504,368 1,242,935 1,255,659 
预付费用和其他流动资产72,285 54,734 58,622 
流动资产总额1,863,275 1,517,056 1,599,287 
经营性租赁使用权资产净额2,163,504 2,131,986 2,151,255 
财产和设备，净额1,296,151 942,331 880,904 
商誉1,008,816 924,134 924,134 
无形资产，净值117,814 124,640 127,260 
递延所得税4,341 5,507 5,167 
其他资产25,002 23,240 22,233 
总资产$6,478,903 $5,668,894 $5,710,240 
负债
流动负债：
短期债务$295,000 $— $— 
经营租赁负债的当期部分176,659 141,453 137,036 
应付帐款1,363,734 1,112,783 1,235,763 
应计费用和其他流动负债764,572 748,245 731,297 
流动负债总额2,599,965 2,002,481 2,104,096 
长期经营租赁负债2,085,625 2,059,760 2,082,287 
长期债务600,123 748,568 748,149 
递延所得税70,432 52,850 33,995 
其他非流动负债179,883 157,127 173,977 
承付款和或有事项(见附注5)
股东权益
优先股；面值$0.01; 5,000授权股份，以及不是已发行股份
— — — 
普通股，面值$0.01; 300,000授权股份，146,243已发行及已发行股份134,429截至2022年10月29日未偿还；145,451已发行及已发行股份135,506截至2022年1月29日的未偿还款项；以及145,318已发行及已发行股份136,075截至2021年10月30日的未偿还债务
1,461 1,454 1,453 
额外实收资本939,855 902,704 889,142 
累计收益514,712 131,313 23,745 
累计其他综合收益(亏损)2,010 1,305 (2,199)
国库股，按成本价计算，11,814股票于2022年10月29日；9,945股票于2022年1月29日；以及9,2432021年10月30日的股票
(515,163)(388,668)(344,405)
股东权益总额942,875 648,108 567,736 
总负债和股东权益$6,478,903 $5,668,894 $5,710,240 
附注是简明综合财务报表的组成部分。
4

北京百货批发俱乐部控股有限公司
简明合并经营报表和全面收益表
(以千计，每股除外)
(未经审计)
13周结束
2022年10月29日2021年10月30日
净销售额$4,685,834 $4,172,594 
会员费收入99,485 91,493 
总收入4,785,319 4,264,087 
销售成本3,908,219 3,472,869 
销售、一般和行政费用674,426 617,991 
开业前费用10,706 3,071 
营业收入191,968 170,156 
利息支出，净额12,450 11,854 
所得税前持续经营所得179,518 158,302 
所得税拨备48,124 31,700 
持续经营收入131,394 126,602 
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额(1,452)(85)
净收入$129,942 $126,517 
普通股股东每股收益--基本情况：
持续经营收入$0.98 $0.93 
停产损失(0.01)— 
净收入$0.97 $0.93 
普通股股东每股收益-稀释后：
持续经营收入$0.96 $0.92 
停产损失(0.01)— 
净收入$0.95 $0.92 
已发行普通股的加权平均股份：
基本信息134,091 135,582 
稀释136,621 138,005 
其他全面收入：
从其他综合收入中扣除税后的金额$— $733 
现金流对冲的未实现收益，扣除所得税拨备#美元1,279，2021年10月30日
— 3,293 
其他全面收入合计— 4,026 
综合收益总额$129,942 $130,543 
附注是简明综合财务报表的组成部分。

5

北京百货批发俱乐部控股有限公司
简明合并经营报表和全面收益表
(以千计，每股除外)
(未经审计)

三十九周结束
2022年10月29日2021年10月30日
净销售额$14,090,673 $12,042,830 
会员费收入294,897 266,634 
总收入14,385,570 12,309,464 
销售成本11,857,263 10,027,991 
销售、一般和行政费用1,961,606 1,816,014 
开业前费用21,508 5,265 
营业收入545,193 460,194 
利息支出，净额31,166 47,567 
所得税前持续经营所得514,027 412,627 
所得税拨备129,165 93,442 
持续经营收入384,862 319,185 
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额(1,466)(101)
净收入$383,396 $319,084 
普通股股东每股收益--基本情况：
持续经营收入$2.87 $2.35 
停产损失(0.01)— 
净收入$2.86 $2.35 
普通股股东每股收益-稀释后：
持续经营收入$2.82 $2.31 
停产损失(0.01)— 
净收入$2.81 $2.31 
已发行普通股的加权平均股份：
基本信息134,225 135,604 
稀释136,630 138,288 
其他全面收入：
从其他综合收入中扣除税后的金额$117 $8,909 
现金流对冲的未实现收益，扣除所得税拨备#美元229及$3,662，分别
588 9,420 
其他全面收入合计705 18,329 
综合收益总额$384,101 $337,413 
附注是综合财务报表的组成部分。
6

北京百货批发俱乐部控股有限公司
简明合并股东权益报表
(金额以千为单位)
(未经审计)
普通股其他内容
已缴费
资本		累计收益累计
其他
全面
收入		库存股总计
股东的
权益
股票金额股票金额
平衡，2022年1月29日145,451 $1,454 $902,704 $131,313 $1,305 (9,945)$(388,668)$648,108 
净收入— — — 112,450 — — — 112,450 
从其他综合收入中扣除税后的金额— — — — 117 — — 117 
现金流套期保值未实现收益，税后净额— — — — 588 — — 588 
根据股票激励计划发行的普通股490 5 (5)— — — — — 
基于股票的薪酬费用— — 9,115 — — — — 9,115 
从期权行使中收到的现金净额— — 2,306 — — — — 2,306 
购买国库股票— — — — — (801)(51,342)(51,342)
平衡，2022年4月30日145,941 1,459 914,120 243,763 2,010 (10,746)(440,010)721,342 
净收入— — — 141,007 — — — 141,007 
根据股票激励计划发行的普通股172 2 (2)— — — — — 
根据ESPP发行的普通股44 — 2,331 — — — — 2,331 
基于股票的薪酬费用— — 9,387 — — — — 9,387 
从期权行使中收到的现金净额— — 2,712 — — — — 2,712 
购买国库股票— — — — — (359)(23,188)(23,188)
平衡，2022年7月30日146,157 1,461 928,548 384,770 2,010 (11,105)(463,198)853,591 
净收入— — — 129,942 — — — 129,942 
根据股票激励计划发行的普通股86 — — — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — 9,463 — — — — 9,463 
从期权行使中收到的现金净额— — 1,844 — — — — 1,844 
购买国库股票— — — — — (709)(51,965)(51,965)
平衡，2022年10月29日146,243 $1,461 $939,855 $514,712 $2,010 (11,814)$(515,163)$942,875 
附注是简明综合财务报表的组成部分。











7

北京百货批发俱乐部控股有限公司
简明合并股东权益报表
(金额以千为单位)
(未经审计)
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
收益(赤字)		累计
其他
全面
损失		库存股总计
股东的
权益
股票金额股票金额
余额，2021年1月30日143,428 $1,434 $826,377 $(295,339)$(20,528)(6,236)$(192,617)$319,327 
净收入— — — 81,579 — — — 81,579 
从其他综合收入中扣除税后的金额— — — — 4,665 — — 4,665 
现金流未实现亏损，税后净额— — — — 3,187 — — 3,187 
根据股票激励计划发行的普通股590 6 (6)— — — — — 
基于股票的薪酬费用— — 27,300 — — — — 27,300 
从期权行使中收到的现金净额— — 1,497 — — — — 1,497 
购买国库股票— — — — — (542)(24,031)(24,031)
平衡，2021年5月1日144,018 1,440 855,168 (213,760)(12,676)(6,778)(216,648)413,524 
净收入— — — 110,988 — — — 110,988 
从其他综合收入中扣除税后的金额— — — — 3,511 — — 3,511 
现金流未实现亏损，税后净额— — — — 2,940 — — 2,940 
根据股票激励计划发行的普通股223 2 (2)— — — — — 
根据ESPP发行的普通股59 1 1,876 — — — — 1,877 
基于股票的薪酬费用— — 7,334 — — — — 7,334 
从期权行使中收到的现金净额— — 3,416 — — — — 3,416 
购买国库股票— — — — — (1,175)(55,238)(55,238)
平衡，2021年7月31日144,300 1,443 867,792 (102,772)(6,225)(7,953)(271,886)488,352 
净收入— — — 126,517 — — — 126,517 
从其他综合收入中扣除税后的金额— — — — 733 — — 733 
现金流未实现亏损，税后净额— — — — 3,293 — — 3,293 
根据股票激励计划发行的普通股1,018 10(10)— — — — — 
基于股票的薪酬费用— — 7,794 — — — — 7,794 
从期权行使中收到的现金净额— — 13,566 — — — — 13,566 
购买国库股票— — — — — (1,290)(72,519)(72,519)
余额，2021年10月30日145,318 $1,453 $889,142 $23,745 $(2,199)(9,243)$(344,405)$567,736 
附注是简明综合财务报表的组成部分。
8

北京百货批发俱乐部控股有限公司
简明合并现金流量表
(金额以千为单位)
(未经审计)
三十九周结束
2022年10月29日2021年10月30日
经营活动的现金流
净收入$383,396 $319,084 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销149,259 135,664 
债务发行成本摊销和原始发行折价的增加2,282 2,555 
债务清偿费用687 657 
基于股票的薪酬费用27,965 42,428 
递延所得税准备(福利)18,474 (17,659)
经营租赁和其他非现金项目的变化26,235 6,112 
由于下列方面的变化，现金增加(减少)：
应收账款(73,162)(27,596)
商品库存(173,361)(49,964)
预付费用和其他流动资产(5,248)(13,841)
其他资产(444)(2,882)
应付帐款250,951 247,689 
应计费用和其他流动负债(3,802)72,525 
其他非流动负债9,625 18,403 
经营活动提供的净现金612,857 733,175 
投资活动产生的现金流
财产和设备的增加，扣除处置后的净额(294,308)(222,498)
售后回租交易的收益11,092 19,080 
收购(376,521)— 
用于投资活动的现金净额(659,737)(203,418)
融资活动产生的现金流
偿还长期债务(50,000)— 
偿还第一留置权定期贷款(100,000)(100,000)
来自循环信贷额度的收益1,110,000 — 
循环信贷额度的付款(815,000)(260,000)
已支付的债务发行成本(2,733)— 
从股票期权行权收到的现金净额6,545 18,479 
从ESPP收到的现金净额2,331 1,877 
购买国库股票(127,458)(149,449)
融资债务收益16,949 1,333 
其他融资活动(4,546)(824)
融资活动提供(用于)的现金净额36,088 (488,584)
现金及现金等价物净增(减)(10,792)41,173 
期初现金及现金等价物45,436 43,518 
期末现金及现金等价物$34,644 $84,691 
补充现金流信息：
支付的利息$25,031 $34,189 
已缴纳的所得税134,021 100,753 
因取得使用权资产而产生的经营租赁负债190,803 213,642 
非现金融资和投资活动：
取得使用权资产所产生的融资租赁负债7,443 — 
因出售回租失败而产生的融资义务3,487 — 
应计费用中包括的财产增加29,192 25,445 
附注是简明综合财务报表的组成部分。
9

未经审计的简明合并财务报表附注
1. 业务说明
BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.及其全资子公司是一家主要集中在美国东海岸的领先仓储俱乐部运营商。截至2022年10月29日，公司运营232仓储俱乐部和163北京的加油站18各州。
该公司遵循并根据全国零售联合会的会计日历进行报告。截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周期间在本文中分别被称为“2022财年第三季度”和“2021财年第三季度”。
通货膨胀、冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和乌克兰战争等事件和全球商业状况对全球经济造成了某些影响，包括市场中断、燃料成本波动和供应链挑战。在2022财年第三季度，我们继续经历供应链成本的上升，包括大宗商品价格、物流和采购成本的上升。我们预计，这些市场混乱和通胀压力将持续到2022年。

2022年5月2日，公司完成了此前宣布的对四伯里斯物流有限责任公司的配送中心和相关的私人运输车队。该公司用可用现金和ABL贷款项下的借款为收购价格提供资金。有关更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中的附注12，“收购”我们的简明综合财务报表。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.中期财务报表未经审计，管理层认为，这些财务报表反映了根据公认会计准则对公司财务报表进行公允陈述所需的所有正常经常性调整。
截至2022年1月29日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计综合资产负债表得出的。2022财政年度第三季度未经审计的业务结果不一定表明未来的结果或2022财政年度预期的结果。该公司的业务与一般零售商的业务一样，受季节性影响。该公司的销售和营业收入通常在第四季度假日季节最高，在每个会计年度的第一季度最低。
这些未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及其脚注一起阅读，这些报表包括在我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
最近采用的会计公告
公司遵循的会计政策在其经审计的2021财年财务报表中阐述，该报表包含在其2021财年的Form 10-K年度报告中。这些会计政策没有重大变化，也没有通过任何重大公告。
3. 收入确认
履约义务
本公司确定转让货物(或捆绑货物)或服务的每一项不同的履行义务。公司确认收入是因为它通过将商品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务。
净销售额-当客户收到货物并支付标价时，公司确认俱乐部和加油站的净销售额。销售税在销售点记为负债。收入在销售点根据
10

货架标志上的交易价格，扣除任何适用的折扣、销售税和预期退款。对于电子商务销售，当商品的控制权转移到客户手中时，公司确认销售，客户通常在发货点。下表汇总了该公司在俱乐部和加油站的销售点交易，不包括销售税，占净销售额和总收入的百分比：
13周结束
2022年10月29日2021年10月30日
销售点交易记录，不包括销售税，占净销售额的百分比
92%
94%
销售点交易，不包括销售税，占总收入的百分比
90%
92%
三十九周结束
2022年10月29日2021年10月30日
销售点交易记录，不包括销售税，占净销售额的百分比92 %93 %
销售点交易，不包括销售税，占总收入的百分比90 %91 %
BJ的福利奖励和我的BJ的福利计划-公司的BJ福利奖励®会员计划允许参与会员赚取2%现金返还，最高可达$500每年，在BJ‘s购买合格商品。该公司还提供联合品牌信用卡计划，My BJ’s Perks®程序，它允许我的BJ的津贴®万事达卡持卡人最高可赚取5在BJ‘s进行的符合条件的购买返还%，最高可达2在北京百货之外使用信用卡购物的现金返还百分比。现金返还以电子奖品的形式发放，以美元为单位。10可在网上或俱乐部内注册使用并到期的增量六个月自签发之日起生效。
赢得的奖励可能会在未来在公司进行购买时兑换。当客户在公司的一个俱乐部或在公司的网站或应用程序上兑换这些奖励作为购买的一部分时，公司确认获得的奖励的收入。本公司将这些交易作为多要素安排进行会计处理，并使用其相对公允价值将交易价格分配给单独的履约义务。该公司包括赚取奖金时在递延收入中赚取的奖金的公允价值。这笔债务是$。44.52022年10月29日，百万美元30.32022年1月29日为百万美元，29.32021年10月30日为100万人。
与My BJ‘s Perks联合品牌信用卡计划相关的版税收入是可变对价的，并被视为递延到持卡人进行购买。该公司与My BJ‘s Perks Rewards相关的递延特许权使用费收入总额为$23.3百万，$17.8百万美元和美元19.1分别为2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日。收入确认的时机受到实际客户活动的推动，如赎回和到期。截至2022年10月29日，公司预计将确认$21.7到2022年财政年度结束时，预计剩余的资金将在2022年财政年度结束时确认。
会员费-公司向客户收取会员费。这笔费用允许客户在会员期间在公司的俱乐部购物，在公司的网站和应用程序上购物，以及在公司的加油站购买汽油，这通常是12月份。由于公司有义务在会员期内提供对其俱乐部、网站、APP和加油站的访问，因此公司在会员期内以直线方式确认会员费。该公司与会员费相关的递延收入为$178.3百万，$174.9百万美元和美元168.1分别为2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日。
礼品卡计划-该公司以实体和数字两种格式销售BJ的礼品卡，允许客户在以后购买时兑换相当于礼品卡原始购买价格的金额。礼品卡销售收入按礼品卡兑换率的比例确认，因为公司在兑换礼品卡时履行了兑换礼品卡的义务。该公司还按照礼品卡兑换率的比例确认破损。与礼品卡相关的递延收入为#美元12.1百万，$11.8百万美元和美元10.3分别为2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日。该公司确认了$12.2百万美元和美元8.9分别在2022财年第三季度和2021财年第三季度来自礼品卡兑换的收入为100万美元。该公司确认了$35.4百万美元和美元27.3分别在截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周内，来自礼品卡兑换的收入达到100万美元。
11

收入的分类
公司的俱乐部零售业务，包括从我们的俱乐部和配送中心获得的零售俱乐部和其他销售，几乎代表了公司所有的综合总收入，也是公司唯一需要报告的部门。该公司所有可识别的资产都在美国。该公司在美国以外的地区没有显著的销售额，也没有任何客户占任何时期总收入的10%以上。
下表汇总了该公司按类别分列的净销售额百分比：
13周结束
2022年10月29日2021年10月30日
杂货70 %72 %
一般商品和服务10 %12 %
汽油和其他20 %16 %
三十九周结束
2022年10月29日2021年10月30日
杂货67 %71 %
一般商品和服务11 %14 %
汽油和其他22 %15 %
4. 债务和信贷安排
下表汇总了该公司的债务(以千计)：
2022年10月29日2022年1月29日2021年10月30日
ABL循环设施$295,000 $— $— 
ABL设施— 50,000 50,000 
第一留置权定期贷款601,920 701,920 701,920 
未摊销债务贴现和债务发行成本(1,797)(3,352)(3,771)
减：当前部分(295,000)— — 
长期债务$600,123 $748,568 $748,149 
ABL循环设施
2022年7月28日，本公司签订ABL循环贷款，ABL循环承诺额为$1.2根据该特定信贷协议(“信贷协议”)与作为行政代理及抵押品代理的美国银行及其他贷款方订立的信贷协议(“信贷协议”)。ABL循环贷款的到期日为2027年7月28日。作为这项交易的一部分，该公司终止了ABL贷款。
ABL循环融资项下的循环贷款总额相等于ABL循环承担总额或基于若干存货、账户及信用卡应收账款价值的借款基数中的较小者，但须受信贷协议所载的特定预支回扣及储备所规限。ABL循环贷款项下的债务以本公司及其附属公司的几乎所有资产(房地产除外)作抵押，但惯常例外情况除外。经修订后，ABL循环融资的利息按有担保隔夜融资利率(SOFR)加一系列100至125基点或基本利率加码0至25基点，基于超额可获得性。该公司还将支付一笔未使用的承诺费20未使用的资产负债表循环承诺额每年基点。每笔借款的期限为一, 三，或六个月、由本公司选定的其他期间，或12个月或本公司要求并经贷款人和行政代理同意的较少金额。
ABL循环融资对借款人及其受限制附属公司产生额外债务、支付股息以及进行某些贷款、投资和资产剥离的能力施加了某些限制。ABL循环贷款包含常规违约事件(包括付款违约、与我们的某些其他违约的交叉违约
12

债务、违反陈述和契诺以及控制权的变更)。如果ABL循环贷款发生违约事件，将允许贷款人加速债务并终止ABL循环贷款。
截至2022年10月29日，有$295.0ABL循环贷款项下的未偿还贷款百万美元和12.7百万美元的未偿还信用证。ABL循环贷款的利率为4.73%，未使用的容量为$774.8百万美元。
ABL贷款--前信贷协议
ABL循环融资机制取代了ABL融资机制，后者由#美元组成。950.0百万美元的循环信贷安排和一笔50.0百万定期贷款。
ABL贷款的利息计算方式为伦敦银行同业拆借利率加125至175基点或基本利率加一系列25至75基点；定期贷款的利息是按伦敦银行同业拆息加200至250基点或基本利率加一系列100至150基点，在所有情况下都是基于过剩的可获得性。
截至2022年1月29日，50.0ABL贷款机制下的未偿还贷款为百万美元，12.7百万美元的未偿还信用证。ABL贷款的利率为1.23%，定期贷款利率为2.10%，未使用的容量为$886.9百万美元。
截至2021年10月30日，50.0ABL贷款机制下的未偿还贷款为百万美元，19.4百万美元的未偿还信用证。ABL贷款的利率为1.20%，定期贷款利率为2.08%，未使用的容量为$930.6百万美元。
第一留置权定期贷款
公司的第一笔留置权定期贷款将于2024年2月3日到期。自愿预付款是允许的。当净杠杆率超过时，必须根据年度超额现金流计算第一笔留置权定期贷款的本金3.50到1.00。第一笔留置权定期贷款受某些肯定和否定契约的约束，但不受金融契约的约束。它以本公司若干固定资产作优先抵押，以本公司若干速动资产作初级抵押。
2021年4月30日，公司使用了美元100.0支付百万美元的现金和现金等价物100.0第一笔留置权定期贷款未偿还本金的百万美元。关于这笔付款，公司支出了#美元。0.7以前资本化的债券发行成本和原始发行折扣的百万美元。
2022年10月26日，公司偿还了美元100.0第一笔留置权定期贷款未偿还本金的百万美元。这笔还款的资金来自本公司ABL循环贷款项下的借款。关于这笔还款，公司支出了#美元。0.3以前资本化的债券发行成本和原始发行折扣的百万美元。
有一块钱601.9截至2022年10月29日的第一笔留置权定期贷款的未偿还金额为701.9在2022年1月29日和2021年10月30日均未偿还百万美元。第一笔留置权定期贷款的利率为5.35%, 2.11%和2.09分别为2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日。
5. 承付款和或有事项
该公司卷入了各种典型的零售企业的法律诉讼。根据适用的会计准则，如果及当该等事项出现既可能又可估计的或有损失时，将为法律程序确立应计项目。本公司认为，任何现行法律程序的解决不会对简明综合财务报表造成重大损失。
6. 股票激励计划
2018年6月13日，公司董事会通过并经股东批准，北京批发俱乐部控股有限公司2018年激励奖励计划(《2018计划》)。2018年计划规定授予股票期权、限制性股票、股息等价物、股票支付、限制性股票单位、绩效股票、其他激励奖励、股票增值权和现金奖励。在2018年计划通过之前，公司对
13

根据经修订的第四次修订及重订的北京董事批发俱乐部有限公司(F/k/a Beacon Holding Inc.)2011年购股权计划(“2011年计划”)及经修订的2012年北京董事批发俱乐部控股有限公司(F/k/a Beacon Holding，Inc.)2012年董事购股权计划(“2012年董事计划”)下的雇员及非雇员董事。不会在2011年计划或2012年董事计划下提供进一步的赠款。
2018年计划授权发布13,148,058股票，包括985,369根据2011年计划和2012年董事计划保留但未发行的股票。如果根据2018年计划、2011年计划或2012年董事计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算，则受该奖励约束的任何股票在该没收、到期或现金结算的范围内，可再次用于根据2018年计划进行的新授予。此外，为满足授予或行使价格而投标或扣缴的股份，或根据2018年计划、2011年计划或2012年董事计划授予的相关预扣税款义务，将被添加到根据2018年计划授权授予的股份中。以下股份不得再次用于根据2018年计划授予：(1)享有股票增值权的股份，而该等股份并非在行使该股份时与香港特别行政区的股票结算有关而发行的；及(2)在公开市场上以行使2018年计划、2011年计划或2012年董事计划项下的购股权所得现金购买的股份。截至2022年10月29日，有5,289,133根据2018年计划，可供未来发行的股票。
2021年4月16日，薪酬委员会批准了对2011年计划、2012年董事计划和2018年计划下的股权奖励协议的修改。在雇员因死亡或残疾而被解雇的情况下，经修订的股权奖励协议规定：(I)完全归属所有基于时间的奖励，包括限制性股票奖励和股票期权；(Ii)按比例归属所有基于业绩的奖励，包括基于适用业绩期末的实际业绩的业绩份额单位；(Iii)延长既得股票期权的终止后行使窗口。
下表汇总了公司在截至2022年10月29日的39周内的股票奖励活动(以千股为单位)：
股票期权限制性股票限售股单位绩效股票
股票加权
平均值
锻炼
价格		股票加权
平均值
格兰特
约会集市
价值		股票加权
平均值
格兰特
约会集市
价值		股票加权
平均值
格兰特
约会集市
价值
未偿还，2022年1月29日2,282 $19.68 1,053 $34.36 26 $46.82 674 $39.76 
授与— — 310 67.43 24 58.61 183 67.54 
被没收/取消(3)25.07 (20)39.76 — — (4)44.45 
行使/既得(433)15.86 (585)31.25 (26)46.82 — — 
杰出，2022年10月29日1,846 $20.57 758 $50.17 24 $58.61 853 $45.70 
基于股票的薪酬支出为$9.5百万美元和美元7.8截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周分别为100万美元。基于股票的薪酬为$28.0百万美元和美元42.4截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周分别为100万美元。截至2021年10月30日的39周内，股票薪酬支出包括美元17.5与修改与一名前高管去世有关的股票奖励有关的基于股票的薪酬为100万美元。
2018年6月14日，公司董事会通过，股东批准了ESPP，并于2018年7月1日生效。根据特别提款权预留供发行的普通股总数应等于(I)973,014股票及(2)自2019年开始至2028年结束的每个历年第一天的年度增加额，相等于(A)的较小者486,507股份，(B)0.5于上一财政年度最后一天的已发行股份(按折算基准)的百分比及(C)本公司董事会厘定的较少股份数目。ESPP下的发售于2019年1月1日开始。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周内确认的费用数额为#美元。0.3百万美元和美元0.2分别为100万美元。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周内确认的费用数额为#美元。0.8百万美元和美元0.7分别为100万美元。截至2022年10月29日，有2,084,348根据ESPP可供发行的股票。


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7. 国库股和股份回购计划
在限制性股票奖励中获得的库存股
该公司收购了24,885在截至2022年10月29日的13周内，支付员工在归属限制性股票奖励时的预扣税款义务的股票，记录为$1.9百万吨现货。该公司收购了28,398在截至2021年10月30日的13周内，在归属限制性股票奖励时履行员工预扣税款义务的股票，这些股票是记录为$1.0百万美元的库存股。
该公司收购了260,730在截至2022年10月29日的39个星期内，在归属限制性股票奖励时偿还雇员预扣税款的股票，记录为$17.8百万美元的库存股。该公司收购了375,223在截至2021年10月30日的39个星期内，在归属限制性股票奖励时偿还雇员预扣税款的股票，记录为$16.7百万美元的库存股。
股份回购计划
2021年11月16日，公司董事会批准了一项股份回购计划(“2021年回购计划”)，允许公司回购至多$500.0根据市场情况的需要，其已发行普通股的百万股。2021年回购计划将于2025年1月到期。本公司启动了2021年回购计划，以减轻本公司授予的股票期权和限制性股票的潜在稀释效应，此外还提高了股东价值。
公司回购684,819股票价格为$50.1在截至2022年10月29日的13周内，1,608,325股票价格为$108.7在截至2022年10月29日的39周内，截至2022年10月29日，美元362.5根据2021年回购计划，仍有100万可供购买。
8. 所得税
该公司预计2022财年的年实际税率估计为27.5%，不包括个别事件的税务影响，例如股票薪酬的超额税务优惠、税务法规的改变、税务审计的结算以及不确定税务状况的变化等。
公司持续经营的有效所得税率为26.8%和20.0分别在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周内25.1%和22.6分别于截至2022年10月29日及2021年10月30日止三十九周。截至2022年10月29日的13周和39周的实际税率与截至2021年10月30日的13周和39周的实际税率相比，上调的幅度为这主要是由于本年度期间股票薪酬的超额税收收益较低。
本公司须在美国联邦和各州征税管辖区纳税。本公司自2017年起的纳税年度仍然开放，并须接受美国国税局和各州税务机关的审查。
2022年8月16日，《降低通胀法案》在美国签署成为法律。我们目前正在评估通胀削减法案，以确定未来对我们财务报表的影响。
9. 公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期或“退出价格”时，在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格。用于计量公允价值的投入通常分为以下层次：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第二级：类似资产或负债在活跃市场上的未调整报价，或在市场上相同或类似资产或负债的未调整报价，而该资产或负债无法观察到。
级别3：资产或负债的不可观察的输入。
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按公允价值经常性计量的资产和负债
本公司衍生工具的公允价值乃根据从第三方银行收到的报价计算，经考虑当前利率及交易对手的信誉后，代表本公司终止协议所需支付的估计金额。这些投入被认为是第二级。所有衍生品工具在2022财年第一季度到期。
金融资产负债

本公司长期债务的公允价值是根据我们特定债务工具的当前市场利率估计的。要做出这些估计，就需要判断。因此，长期债务的估计公允价值被归类于美国公认会计准则定义的第二级。
截至2022年10月29日，该公司债务的账面总额和公允价值如下(单位：千)：
账面金额公允价值
第一留置权定期贷款$601,920 $601,920 
ABL循环设施295,000 295,000 
债务总额$896,920 $896,920 
截至2022年1月29日，该公司债务的账面总额和公允价值如下(单位：千)：
账面金额公允价值
第一留置权定期贷款$701,920 $702,053 
ABL设施50,000 50,000 
债务总额$751,920 $752,053 
截至2021年10月30日，该公司债务的账面总额和公允价值如下(单位：千)：
账面金额公允价值
第一留置权定期贷款$701,920 $701,857 
ABL设施50,000 50,000 
债务总额$751,920 $751,857 
按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
本公司在非经常性基础上按公允价值计量某些非金融资产和负债，包括长期资产。
本公司相信，由于该等工具的短期到期日，其其他金融工具(包括现金、应收账款及应付账款)的账面价值与其账面价值相若。
10. 每股收益
下表对截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和39周内已发行普通股的基本加权平均股份和稀释后的普通股加权平均股份进行了核对：
13周结束三十九周结束
2022年10月29日2021年10月30日2022年10月29日2021年10月30日
加权平均普通股流通股，用于基本计算134,090,784 135,581,539 134,225,429 135,603,891 
再加上：潜在稀释证券的增量股份2,530,563 2,423,188 2,404,829 2,684,061 
加权平均普通股和已发行普通股稀释潜力股136,621,347 138,004,727 136,630,258 138,287,952 
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下表汇总了在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和39周的稀释收益计算中不包括的限制性股票、限制性股票单位和ESPP股票，因为纳入它们将是反稀释的：
13周结束三十九周结束
2022年10月29日2021年10月30日2022年10月29日2021年10月30日
限售股— 1,933 96,346 42,483 
限制性股票单位— — 3,937 — 
ESPP— — 170 — 
11. 衍生金融工具
利率互换
2018年11月13日，本公司签订了三远期启动利率互换(以下简称“利率互换”)，于2019年2月13日生效。该公司将伦敦银行间同业拆借利率部分固定为$1.210亿美元的浮动利率债务，利率约为3.02019年2月13日至2022年2月13日。本公司对利率互换协议采用对冲会计，因此，收益或亏损的有效部分被记录为其他全面收益的组成部分，而无效的收益或损失部分被记录为利息支出。
2021年4月30日，公司使用了美元150.0百万美元的现金和现金等价物支付$100.0第一笔留置权定期贷款未偿还本金的百万美元和$50.0ABL贷款的未偿还金额中的100万美元。该公司加速将未实现亏损计入无效利率掉期协议的收益，并释放了美元4.7在扣除税项的其他综合收入中计入利息支出的百万美元。
2021年7月30日，公司使用了美元210.0百万美元的现金和现金等价物支付$210.0ABL贷款本金未偿还金额的100万美元。该公司加速将未实现亏损计入无效利率掉期协议的收益，并释放了美元3.5在扣除税项的其他综合收入中计入利息支出的百万美元。
利率互换于2022年2月到期。曾经有过不是截至2022年10月29日记录的负债和#美元2.2百万美元和美元8.3分别在2022年1月29日和2021年10月30日记录的百万。有效利率掉期和无效利率掉期的税额净额分别计入其他综合收益和利息支出。
有几个不是截至2022年10月29日的13周录得收益或亏损和美元4.6截至2021年10月30日的13周，在其他全面收益中录得百万美元的收益。有美元的收益。0.8百万美元和美元12.9分别在截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周内记录在其他全面收益中的百万美元。有几个不是截至2022年10月29日的13周内的无效收益部分和美元0.3截至2022年10月29日的39周，利息支出为100万英镑。在截至2021年10月30日的13周和39周内的无效收益部分为1.8百万美元和美元5.1利息支出中分别记录了100万英镑。
简明综合资产负债表所列衍生工具的公允价值如下(以千计)：
公允价值在
会计核算
现金流对冲		名义金额固定费率资产负债表分类2022年10月29日2022年1月29日2021年10月30日
利率互换$600,000 3.00 %其他流动负债$— $(1,540)$(5,952)
利率互换360,000 3.00 %其他流动负债— — — 
利率互换240,000 3.00 %其他流动负债— (616)(2,379)
账面净额$1,200,000 总负债$— $(2,156)$(8,331)

12. 收购

2022年5月2日，该公司完成收购，将其端到端易腐烂的供应链带到内部。
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该公司就是次收购支付的总代价约为$375.6百万美元，不包括交易成本。该公司记录了与收购#美元有关的交易和整合费用。0.9百万美元和美元12.3分别在截至2022年10月29日的13周和39周内达到100万美元。这些成本在简明综合经营报表和全面收益中计入销售、一般和行政费用。

下表汇总了与收购有关的已支付对价和所收购资产和承担的负债的初步公允价值(以千计)：

截至2022年5月2日
初始公允价值(1)
调整更新后的公允价值
资产：
财产和设备，净额$203,400 $— $203,400 
商品库存88,072 — 88,072 
商誉84,683 — 84,683 
经营性租赁使用权资产净额15,994 575 16,569 
预付费用和其他流动资产433 — 433 
无形资产，净值100 — 100 
总资产392,682 575 393,257 
负债：
长期经营租赁负债(15,994)(575)(16,569)
应计费用和其他流动负债(1,106)— (1,106)
总负债(17,100)(575)(17,675)
支付的总对价，包括营运资金调整$375,582 $— $375,582 

(1)在我们于2022年8月26日提交给美国证券交易委员会的截至2022年7月30日的10-Q表格季度报告中披露的初始公允价值

商誉是指购买价格超过所获得的可确认净资产和承担的负债的部分。商誉主要归功于聚集的劳动力和将公司易腐烂的供应链带入内部。可扣除税项的商誉为$84.7百万美元。

本次收购按照美国会计准则第805条的规定，采用以本公司为会计收购方的收购方法，作为一项业务合并入账。在这种会计方法下，收购价格根据被收购方在收购日的估计公允价值分配给被收购方所收购的资产和承担的负债。收购的收购价格分配是初步的，公司的估计和假设可能会在计量期间(自收购之日起一年内)发生变化，因为公司最终确定了收购的某些有形和无形资产和承担的负债的估值。不能保证这种最终确定不会导致初步采购价格分配的实质性变化。

在截至2022年10月29日的13周和39周期间，此次收购产生了增量美元18.2百万美元和美元40.0分别为100万美元的收入。由于各种因素，在收购后的一段时间内提供历史补充备考财务信息和收益是不可行的，这些因素包括获得历史信息以及被收购方的运营在完成交易后不久被整合到公司内部，而不是作为公司组织结构中的独立实体运营。
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前瞻性陈述 
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本季度报告10-Q表中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关公司未来经营业绩和财务状况、业务战略、转型、战略优先事项和未来进展的陈述，包括递延收入、租赁开始日期、基础设施投资对我们运营模式和销售的影响、一般和行政费用、汽油销售和毛利率、新俱乐部和加油站开业的陈述，以及包含“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“继续”、“预测”、“将”，或这些术语或其他类似表达的否定。本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于：
·金融市场的不确定性以及某些经济状况或事件对消费者和小企业支出模式和债务水平的影响；
·与我们依赖拥有庞大而忠诚的会员有关的风险；
·零售业竞争和监管的影响；
·我们依赖供应商在合适的时间和合适的价格向我们提供优质商品；
·与我们的债务有关的风险；
·改变与补充营养援助方案或其电子福利转移系统有关的法律或政府的管理；
·与新冠肺炎大流行的影响有关的风险和不确定性，包括大流行病的持续时间、范围和严重程度，联邦、州和地方政府为应对新冠肺炎而采取的行动或限制措施，这些措施的有效性，以及任何放松或取消现有限制的影响，以及此类措施的直接和间接影响；
·与商品成本增加或普遍通货膨胀导致产品成本增加有关的风险；
·与我们以具有竞争力的价格购买足够数量的产品的能力有关的风险；
·与气候变化和自然灾害有关的风险；
·我们识别和有效应对消费趋势的能力，包括我们成功地为我们的成员保持相关的全方位体验的能力；
·与网络安全有关的风险，可能会因我们的电子商务业务而加剧，包括我们保护会员或企业信息隐私和支付卡信息安全的能力；
·我们吸引和留住合格管理团队和其他团队成员的能力；
·我们有能力通过开设新的俱乐部和加油站来实施增长战略；以及
·在我们提交给美国证券交易委员会的文件中确定的其他风险因素，特别是我们在截至2022年1月29日的财年Form 10-K年度报告(“2021年财年Form 10-K年度报告”)、我们截至2022年7月30日的Form 10-Q季度报告以及本Form 10-Q季度报告中列出的风险因素。
鉴于这些不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。除适用法律另有要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用，您也不应在本Form 10-Q季度报告发布之日之后依赖这些前瞻性陈述。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析旨在促进对公司经营结果和财务状况的了解，作为对我们的简明综合财务报表及其相关附注的补充，应与本季度报告Form 10-Q中的其他部分以及我们2021财年Form 10-K年度报告中的经审计综合财务报表及其相关附注一起阅读。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素在本季度报告中题为“前瞻性陈述”的Form 10-Q部分和第I部分中讨论。在我们2021财年的Form 10-K年度报告中的“项目1A.风险因素”。
我们以52周或53周的财年为基础进行报告，该财年在最接近1月最后一天的周六结束。因此，这里提及的“2022财年”涉及到截至2023年1月28日的52周，这里提及的“2021财年”涉及到截至2022年1月29日的52周。2022财年第三季度结束于2022年10月29日，2021财年第三季度结束于2021年10月30日，两者均包括13周。
概述
BJ‘s Wholesale Club是一家主要集中在美国东海岸的领先仓储俱乐部运营商。我们为我们的成员提供显著的价值，与传统超市竞争对手相比，在具有代表性的制造商品牌食品杂货篮子上持续提供25%或更多的折扣。我们提供各种精选的易腐烂产品，不断更新的一般商品，汽油和其他辅助服务，以提供差异化的购物体验，并通过我们的全方位渠道功能进一步增强。

自1984年在新英格兰率先推出仓储俱乐部模式以来，截至提交申请之日，我们已将足迹扩大到横跨18个州的234家仓储俱乐部。在我们核心的新英格兰市场，人口密度高，创造了美国国内生产总值不成比例的部分，我们经营的俱乐部数量几乎是第二大仓储俱乐部竞争对手的三倍。除了购物之外在我们的俱乐部，会员可以通过我们的网站www.bjs.com和我们评级很高的移动应用程序，使用我们的在线俱乐部提货服务、路边送货、当天送货上门或传统的送货到家服务，以及通过DoorDash和Insta市场进行购物，会员通过链接会员获得优惠定价。我们还在2022财年第一季度推出了Same-Day Select，BJ的会员可以一次性支付一年内无限制或12次当天杂货送货的费用。
我们的目标是为我们的会员提供显著的价值，并从他们的年度会员费中获得有意义的回报。截至2022财年第三季度末，我们拥有超过 650万成员pAying年费，以获得食品杂货、耗材、一般商品、服务和汽油的节省。我们的核心圈子®会员每年的会员费是55美元，我们的BJ的奖励®会员的会员费是110美元，它提供额外的增值功能。我们相信，会员每年在北京百货花2500美元或更多购买制造商品牌的食品杂货时，他们可以节省超过55美元内圈会员费价格的十倍以上，否则他们将在传统超市竞争对手那里支付的费用。在……里面除了在一篮子有代表性的制造商品牌杂货上提供大幅折扣外，我们还接受所有制造商优惠券，并提供我们自己的独家品牌，使会员能够在不影响质量的情况下节省价格。我们的两个自有品牌，威斯利农场®和伯克利简森®，在2021财年的年销售额超过30亿美元，是我们销售的最大品牌。我们的客户认识到我们的价值主张在各种经济环境中的相关性，这从连续20年的会员费收入增长中可见一斑。在截至2022年10月29日的12个月里，我们的会员费收入为3.892亿美元。
2022年5月2日，我们完成了从Burris物流手中收购四个配送中心和相关私人运输车队的资产和运营，这将我们的端到端易腐供应链带到了内部。有关收购的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表格中包含的我们简明综合财务报表的附注12“收购”。
我们的业务性质是适度季节性的。从历史上看，我们的业务在第二财季和第四财季实现的净销售额、运营收入和运营现金流的比例略高，主要原因分别是夏季和年终假日季节的影响。我们的季度业绩一直并将继续受到新俱乐部开业时间及其相关开业前费用的影响。由于这些因素，我们的
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任何一个季度或一年以下期间的财务结果不一定代表整个财政年度可能取得的结果。

新冠肺炎大流行的影响

随着新冠肺炎疫情影响的演变，我们面临着几个与疫情直接或间接相关的业务挑战，包括供应链限制、通胀和工资通胀。新冠肺炎疫情是史无前例的，如果消费者的购买行为随着新冠肺炎疫情的持续演变而发生变化，而且对我们的财务状况和运营结果的长期影响仍然不确定，那么未来的需求可能会继续变化。

新冠肺炎疫情可能会影响本节讨论的许多因素，包括但不限于整体经济趋势、消费者偏好和需求、产品结构、季度波动、采购和劳动力短缺，这些反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在截至2022年10月29日的13周内，我们继续经历供应链成本上升，包括大宗商品价格、物流和采购成本。我们预计，这些市场混乱和通胀压力将持续到2022年。

影响我们业务的因素

汽油价格

汽油市场价格影响我们的净销售额和可比俱乐部销售额，汽油价格的大幅波动可能会对我们的利润率产生短期影响。汽油零售价格受每日原油和批发商品市场变化的推动，具有波动性，因为它们受到各种因素的影响，包括石油和成品油供需变化、全球地缘政治事件、地区市场状况以及恶劣天气条件导致的供应中断。通常，原油价格的变化会影响石油燃料批发产品的购买价格，进而影响加油站的汽油零售价格。在价格特别波动的时期，公司与其竞争对手在定价和采购策略上的差异可能会导致暂时的利润率收缩或扩大，这取决于价格是上升还是下降，这种影响可能会影响我们一个财季的整体业绩。

此外，不同时期汽油价格的相对水平可能会导致我们在这些时期的净销售额存在差异。此外，由于我们通常试图保持相当稳定的每加仑毛利润，净销售额的这种差异可能很大，也可能不会对我们的运营收入产生重大影响.

通货膨胀和通货紧缩趋势

我们的财务业绩可能会受到商品成本上升或普遍通胀导致的产品成本大幅上升的直接影响，这可能导致我们的销售额或销售单位减少，以及更大的利润率压力，因为增加的商品成本可能并不总是能够转嫁到消费者身上。我们继续看到大宗商品价格上涨和普遍通胀，这已经影响了我们的几个业务类别，预计在整个2022财年和2023财年都将继续出现这种情况。新冠肺炎疫情等事件已导致市场中断、供应链中断和通胀压力。为了应对不断上涨的大宗商品价格或普遍的通胀，我们寻求通过从不同供应商采购商品、改变产品组合或在必要时提高定价来将此类事件的影响降至最低。

整体经济走势

整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务有重大影响。一般而言，更广泛的经济状况促进了我们俱乐部的客户支出，而经济疲软通常会导致客户支出的减少，这可能会对我们俱乐部的支出产生不同的或更极端的影响。可能影响客户支出模式从而影响我们的经营结果的宏观经济因素，包括就业率、营养补充援助计划(SNAP)的变化、政府刺激计划、税收立法、商业状况、房地产市场的变化、信贷的可获得性、利率、税率以及燃料和能源成本。此外，失业率和福利可能会导致我们经历更高的劳动力成本。

会员基础的规模和忠诚度

会员模式是我们业务的关键要素。会员通过他们的会员费收入和购买来推动我们的运营结果。大多数会员在续签日期后六个月内续签。因此，我们的续约率是一个跟踪计算，包括报告日期之前7至18个月期间的续订。在过去的二十年里，我们的会员费收入每年都在增长，我们的
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会员结构继续改善，2022财年前39周更高级别的渗透率增长就是明证。2021财年末，我们的会员续约率为89%，这是衡量会员参与度、满意度和忠诚度的关键指标。

产品和消费者需求的有效采购和分销

我们的净销售额和毛利润受到我们能否以有竞争力的价格购买足够数量的产品的影响。最近，我们经历了与全球供应链相关的挑战，我们预计这种挑战将在可预见的未来持续下去。此外，我们保持对现有客户的吸引力并吸引新客户的能力主要取决于我们根据客户的喜好创建、开发和提供具有吸引力的产品种类的能力。因此，我们的净销售额水平可能会受到供应链持续制约的不利影响，包括我们无法以能够满足客户市场需求的方式采购和储存足够数量的某些商品。

基础设施投资

我们的历史经营业绩反映了我们为支持我们的增长而进行的持续投资的影响。我们在我们的业务上进行了重大投资，我们相信这些投资为持续的盈利增长奠定了基础。我们相信，扩大我们的俱乐部足迹，通过收购将我们的端到端易腐烂供应链引入内部，增强我们的信息系统，包括我们的配送中心管理系统，并投资于硬件和数字化购物能力以实现便利，如BITE、路边提货和当天送货上门，将使我们能够复制我们盈利的俱乐部模式，并提供差异化的购物体验。我们希望这些基础设施投资将支持我们在俱乐部运营中的成功运营模式。
经营成果 
下表汇总了我们在所指时期的业务成果的主要组成部分：
运营报表数据13周结束三十九周结束
(千美元)2022年10月29日2021年10月30日2022年10月29日2021年10月30日
净销售额$4,685,834 $4,172,594 $14,090,673 $12,042,830 
会员费收入99,485 91,493 294,897 266,634 
总收入4,785,319 4,264,087 14,385,570 12,309,464 
销售成本3,908,219 3,472,869 11,857,263 10,027,991 
销售、一般和行政费用674,426 617,991 1,961,606 1,816,014 
开业前费用10,706 3,071 21,508 5,265 
营业收入191,968 170,156 545,193 460,194 
利息支出，净额12,450 11,854 31,166 47,567 
所得税前持续经营所得179,518 158,302 514,027 412,627 
所得税拨备48,124 31,700 129,165 93,442 
持续经营收入131,394 126,602 384,862 319,185 
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额(1,452)(85)(1,466)(101)
净收入$129,942 $126,517 $383,396 $319,084 
运营数据：
期末扶轮社总数
232
222
232222
可比俱乐部销售额
9.7%
13.1%
14.6%
5.7%
商品可比俱乐部销售额增加(减少)
5.3%
5.7%
5.7%
(1.0)%
调整后的EBITDA(a)
$272,305 $228,399 $766,804 $650,949 
自由现金流(a)
75,449 99,172 329,641 529,757 
(A)调整后EBITDA和自由现金流量的定义，分别见第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“非公认会计准则财务计量”和“流动性和资本资源”。
22

截至2022年10月29日的13周(2022财年第三季度)与截至2021年10月30日的13周 (2021财年第三季度) 
净销售额 
净销售额来自我们俱乐部和在线客户的直接零售额，扣除商品退货和折扣后的净额。净销售额的增长受到新俱乐部开业和可比俱乐部销售额增加的影响。2022财年第三季度的净销售额为47亿美元，比2021财年第三季度42亿美元的净销售额增长了12.3%。这一增长主要是由于可比俱乐部销售额增长了9.7%。
可比俱乐部销售额
我们相信净销售额是我们盈利能力的重要驱动力，特别是可比俱乐部销售额。类似的销售增长是新会员和现有会员购物频率增加以及他们每次访问的金额增加的函数。销售比较可能会受到某些我们无法控制的因素的影响，比如汽油成本的变化、通胀和供应链中断等宏观经济因素。可比俱乐部销售额越高，我们就越能利用我们的某些销售、一般和行政(SG&A)费用，降低它们在销售额中的比例，并提高盈利能力。

13周结束
2022年10月29日
可比俱乐部销售额9.7 %
减去：汽油销售的贡献4.4 %
商品可比俱乐部销售额5.3 %
 
2022财年第三季度俱乐部商品可比销售额增长5.3%与2021财年第三季度相比，食品杂货销售额增长6%，一般商品和服务销售额增长约3%。在杂货店，随着对易腐烂食品、糖果、饮料与2021财年第三季度相比，包装食品、乳制品、烘焙和冷冻食品类别有所增加，但部分抵消了对健康和美容、家庭清洁和婴儿类别需求的下降.
会员费收入 

我们继续看到我们的会员基础的规模和质量都在增长。2022财年第三季度会员费收入为9950万美元，而2021财年第三季度为9150万美元，增长8.7%。这一增长主要是由于会员续签、新会员和更高级别会员渗透率的增加，证明了我们的会员质量的实力。
销售成本 

销售成本主要包括在我们俱乐部销售的商品和汽油的直接成本，包括与运营我们的配送中心相关的成本，包括工资和福利、占用成本和折旧；与从供应商向我们的配送中心和从配送中心向我们的俱乐部运输商品相关的车队和运费，以及供应商津贴、回扣和现金折扣。我们继续经历大多数类别的通胀，并投资于某些类别，以保持我们的会员价值主张。

2022财年第三季度的销售成本为39亿美元，占净销售额的83.4%，而2021财年第三季度的销售成本为35亿美元，占净销售额的83.2%。不包括汽油销售和会员费收入的商品毛利率比去年同期下降了30个基点。商品利润率受到供应链成本增加以及通货膨胀类别投资的影响。
销售、一般和行政费用 

SG&A包括与支持和促进我们俱乐部的商品销售有关的各种费用，包括以下费用：工资和福利；零售和公司地点的租金、折旧和其他占用费用；广告费用；投标费用，包括信用卡和借记卡费用；无形资产摊销；以及咨询、法律、保险、收购和整合费用，以及其他专业服务费用。

23

SG&A既包括固定组成部分，也包括可变组成部分，因此与净销售额不直接相关。我们预计，未来我们的SG&A将会增加，这是因为我们进行了投资，以刺激可比俱乐部的销售增长，以及随着我们开设新俱乐部，我们的足迹不断扩大。此外，未来工资的任何增加、基于股票的拨款或修改都将增加我们的SG&A。

SG&A从2021财年第三季度的6.18亿美元增加到2022财年第三季度的6.744亿美元，增幅为9.1%。SG&A的同比增长主要是由于新俱乐部和加油站开业导致的劳动力和占用成本增加，以及与公司新总部过渡相关的增量成本。
开业前费用

开业前费用包括新俱乐部的启动成本，费用将根据新开俱乐部的数量、俱乐部的地理位置、俱乐部是自有的还是租赁的，以及相对于我们期末的开业时间而有所不同。
2022财年第三季度的开业前费用为1070万美元，而2021财年第三季度为310万美元。由于俱乐部和加油站开业的时间安排，开业前的费用同比增加。
利息支出
2022财年第三季度的利息支出为1250万美元，而2021财年第三季度的利息支出为1190万美元。这一小幅增长主要是由于支付第一笔留置权定期贷款和2022财年第三季度利率上升导致的债务损失。此外，2021财年第三季度包括与支付ABL贷款下的未偿还金额相关的无效现金流对冲的净收益。
所得税拨备 
2022年和2021年会计年度第三季度，公司持续经营的有效所得税税率分别为26.8%和20.0%。实际税率的提高主要是由于本年度期间基于股票的薪酬产生的超额税收减少。
截至2022年10月29日的39周(2022财年前9个月)与截至2021年10月30日的39周 (2021财年前9个月) 
净销售额 
净销售额来自我们俱乐部和在线客户的直接零售额，扣除商品退货和折扣后的净额。净销售额的增长受到新俱乐部开业和可比俱乐部销售额增加的影响。2022财年前9个月的净销售额为141亿美元，比2021财年前9个月公布的120亿美元的净销售额增长了17.0%。这一增长主要是由于可比俱乐部销售额增长了14.6%。
可比俱乐部销售额
我们相信净销售额是我们盈利能力的重要驱动力，特别是可比俱乐部销售额。类似的销售增长是新会员和现有会员购物频率增加以及他们每次访问的金额增加的函数。销售比较可能会受到某些我们无法控制的因素的影响，比如汽油成本的变化，以及通胀和供应链中断等宏观经济因素。可比俱乐部销售额越高，我们就越能利用我们的某些SG&A，降低它们在销售额中的比例，并提高盈利能力。

三十九周结束
2022年10月29日
可比俱乐部销售额14.6 %
减去：汽油销售的贡献8.9 %
商品可比俱乐部销售额5.7 %
 
2022财年前9个月，俱乐部商品可比销售额增长5.7%与2021财年前9个月相比，增加在%s中杂货销售约7%被一般商品及服务销售约3%的跌幅部分抵销。在食品杂货方面，本年度销售额随着需求的增加而增加。
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与2021财年前9个月相比，饮料、糖果、活性营养、鲜肉、乳制品和烘焙食品类别有所增加部分被保健和美容以及家居清洁类需求减少所抵消。由于消费者因通胀而面临可自由支配支出的压力，一般商品意识到消费电子产品和小家电领域的逆风。
会员费收入 

我们继续看到我们的会员基础的规模和质量都在增长。2022财年前9个月的会员费收入为2.949亿美元，而2021财年前9个月为2.666亿美元，增长10.6%。这一增长主要是由于会员续签、新会员和更高级别会员渗透率的增加，证明了我们的会员质量的实力。
销售成本 

销售成本主要包括在我们俱乐部销售的商品和汽油的直接成本，包括与运营我们的配送中心相关的成本，包括工资、工资福利、占用成本和折旧；与将商品从供应商运送到我们的配送中心和从配送中心运送到我们的俱乐部相关的运费，以及供应商津贴、回扣和现金折扣。我们继续经历大多数类别的通胀，并投资于某些类别，如我们的全方位服务熟食店，以保持我们的会员价值主张。

2022财年前9个月的销售成本为119亿美元，占净销售额的84.1%，而2021财年前9个月的销售成本为100亿美元，占净销售额的83.3%。不包括汽油销售和会员费收入的商品毛利率在本财年同期比2021财年前9个月下降了40个基点。商品利润率受到供应链成本增加、对通胀类别的投资以及一般商品类别的市场驱动降价的影响。
销售、一般和行政费用 

SG&A包括与支持和促进我们俱乐部的商品销售有关的各种费用，包括以下费用：工资和福利；零售和公司地点的租金、折旧和其他占用费用；广告费用；投标费用，包括信用卡和借记卡费用；无形资产摊销；以及咨询、法律、保险、收购和整合费用，以及其他专业服务费用。

SG&A既包括固定组成部分，也包括可变组成部分，因此与净销售额不直接相关。我们预计，未来我们的SG&A将会增加，这是因为我们进行了投资，以刺激可比俱乐部的销售增长，以及随着我们开设新俱乐部，我们的足迹不断扩大。此外，未来工资的任何增加、基于股票的拨款或修改都将增加我们的SG&A。

2022财年前9个月的SG&A增长8.0%，从2021财年前9个月的18亿美元增至20亿美元。SG&A的同比增长主要是由于去年工资投资以及与收购相关的收购和整合费用导致的劳动力成本增加。
开业前费用

开业前费用包括新俱乐部的启动成本，费用将根据新开俱乐部的数量、俱乐部的地理位置、俱乐部是自有的还是租赁的，以及相对于我们期末的开业时间而有所不同。
2022财年前9个月的开业前费用为2150万美元，而2021财年前9个月为530万美元。由于俱乐部和加油站开业的时间安排，开业前的费用同比增加。
利息支出
2022财年前9个月的利息支出为3,120万美元，而2021财年前9个月为4,760万美元。减少的原因是，与2021财年前9个月相比，2022财年前9个月第一笔留置权定期贷款的未偿还债务余额减少，但被2022财年前9个月我们的ABL贷款和ABL循环贷款项下未偿还债务的增加部分抵消，因为
25

以及利率的提高。此外，2021财年的前9个月包括与支付ABL贷款项下的未偿还金额有关的无效现金流对冲的净亏损。
所得税拨备 
2022财年和2021财年前9个月，公司持续经营的有效所得税税率分别为25.1%和22.6%。实际税率的提高主要是由于较低本年度期间股票薪酬的超额税收优惠。
非公认会计准则财务指标
随附的简明综合财务报表，包括相关附注，均根据公认会计原则列报。除了相关的GAAP指标外，我们还提供非GAAP指标，包括调整后的EBITDA、可比俱乐部销售额、自由现金流、调整后的净收入和调整后的稀释后每股净收入，因为管理层认为这些指标对投资者和分析师有用，排除了我们认为不能指示我们核心经营业绩的项目。这些措施是我们行业的惯例，也是竞争对手普遍使用的。这些非GAAP财务指标不应单独审查，也不应被视为根据GAAP衍生的任何其他业绩指标的替代指标，也不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。此外，调整后的EBITDA、可比俱乐部销售额、自由现金流、调整后的净收入和调整后的稀释后每股净收入可能无法与本行业或不同行业的其他公司使用的类似名称衡量标准相比较。自由现金流在下面的流动资金和资本资源一节中讨论。
调整后的EBITDA

经调整的EBITDA被定义为扣除利息支出、净额、所得税和折旧及摊销准备前的持续经营收入，经某些其他项目的影响进行调整，包括基于股票的薪酬支出、开业前支出、非现金租金、战略咨询、提供成本、俱乐部关闭和减损费用、部队遣散费的减少、收购和整合成本以及其他调整。
以下是我们的持续业务收入与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA在所述时期的净销售额中所占的百分比的对账：
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年10月29日2021年10月30日2022年10月29日2021年10月30日
持续经营收入$131,394 $126,602 $384,862 $319,185 
利息支出，净额12,450 11,854 31,166 47,567 
所得税拨备48,124 31,700 129,165 93,442 
折旧及摊销52,166 45,830 149,259 135,664 
基于股票的薪酬费用9,463 7,794 27,965 42,428 
开业前费用(a)
10,707 3,071 21,508 5,265 
非现金租金(b)
1,025 1,387 3,127 4,569 
收购和整合成本(c)
857 — 12,324 — 
家庭办公室过渡成本(d)
5,897 — 7,096 — 
遣散费(e)
— — — 2,300 
其他调整(f)
222 161 332 529 
调整后的EBITDA$272,305 $228,399 $766,804 $650,949 
调整后的EBITDA占净销售额的百分比5.8 %5.5 %5.4 %5.4 %
(A)指开业或搬迁设施的直接增量费用，这些费用在发生时计入业务费用。
(B)是扣除租金费用中非现金部分的调整数。
(C)代表与从Burris物流公司收购和整合资产有关的费用，包括尽职调查、法律和其他咨询费用。
(D)代表公司在2022财年过渡家庭办公地点时增加的租金支出、其他非经常性租赁成本和减值资产的注销。
(E)代表与因调整我们的外地业务而减少的劳动力有关的遣散费。
(F)其他非现金项目，包括资产报废债务和与我们退休后医疗计划相关的债务的非现金增值。
26

可比俱乐部销售额和商品可比俱乐部销售额

可比俱乐部销售，也称为同店销售，包括在期初开业至少13个月，并在两个比较期间的整个期间运营的所有俱乐部，包括搬迁俱乐部和扩建。

可比俱乐部销售额使我们能够通过衡量在适用期间内开业的俱乐部期间净销售额的变化来评估我们的俱乐部基础的表现。各种因素影响可比俱乐部销售额，包括消费者偏好和趋势、产品采购、促销产品和定价、客户体验和购买量、天气和假日购物期的时间和长度。

商品可比俱乐部销售额是指适用期间除汽油业务以外的所有商品的可比俱乐部销售额。
调整后净收益
调整后净收益和调整后稀释后每股净收益指标是管理层用来比较不同时期核心经营业绩表现的重要指标。我们将调整后的净收入定义为报告调整后的净收益：与股票奖励加速相关的股票薪酬；收购和整合成本；递增的家庭办公费用；现金流对冲损失；与债务支付相关的费用；遣散费；提供成本；销售回租交易收益；俱乐部关闭和减值费用；以及上述调整对净收入的税务影响。我们将调整后每股摊薄净收益定义为调整后净收益除以加权平均稀释后流通股。

我们相信，调整后的净收益和调整后的稀释后每股净收益对投资者和分析师来说是有用的指标，因为它们为我们的净收益和稀释后每股净收益提供了更有意义的同比比较，因为调整后的项目不是我们正常运营的结果。

13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年10月29日2021年10月30日2022年10月29日2021年10月30日
报告的净收入$129,942 $126,517 $383,396 $319,084 
调整：
与股票奖励加速相关的股票薪酬(a)
— — — 17,494 
收购和整合成本(b)
857 — 12,324 — 
家庭办公室过渡成本(c)
5,897 — 7,096 — 
停止经营俱乐部租赁的减值费用1,199 — 1,199 — 
现金流套期(收益)亏损(d)
— (808)(165)7,146 
与偿债有关的收费(e)
298 — 687 657 
遣散费(f)
— — — 2,300 
调整净收入对税收的影响(g)
(2,363)226 (5,987)(7,727)
调整后净收益$135,830 $125,935 $398,550 $338,954 
(a)代表加快了股权奖励的授予，这与一位前高管的去世有关。
(b)代表与从Burris物流收购和整合资产相关的成本，包括尽职调查、法律和其他咨询费用。
(c)代表公司在2022财年过渡家庭办公地点时增加的租金支出、其他非经常性租赁成本和减值资产的注销。
(d)代表将与取消指定对冲会计有关的累计其他全面收入重新分类为收益。
(e)指与2021财政年度部分提前偿还债务有关的费用和递延费用以及与原始发行折扣相关的费用支出，以及2022财政年度与ABL贷款机制有关的清偿费用。
(f)代表与因调整我们的外地业务而导致的裁员相关的遣散费。
(g)指上述调整按约28%的法定税率计算的税务影响。
流动性与资本资源 
我们的主要流动资金来源是俱乐部运营产生的现金流以及ABL贷款和ABL循环贷款的借款。截至2022年10月29日，现金和现金等价物总计3,460万美元，我们有774.8美元
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在我们的ABL循环设施下，有数百万未使用的产能。我们未来12个月及以后的主要流动资金需求是为正常经常性运营支出和预期资本支出提供资金；为股份回购提供资金以及履行偿债和还本义务。我们相信，我们目前的资源，加上预期的运营现金流和我们ABL循环贷款项下的借款能力，将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。

在2022财年的前九个月，我们使用了1.087亿美元的可用现金，根据2021年回购计划回购了1,608,325股票。此外，我们使用了5000万美元的可用现金来取消与ABL贷款相关的定期贷款。

我们并无任何资产负债表外安排，而管理层认为这些安排合理地可能会对我们目前或未来的经营业绩或财务状况产生重大影响。然而，在我们正常的经营过程中，我们确实订立了信用证和购买义务。
现金流量摘要
下表汇总了我们的经营、投资和融资活动的现金流：
三十九周结束
(单位：千)2022年10月29日2021年10月30日
经营活动提供的净现金$612,857 $733,175 
用于投资活动的现金净额(659,737)(203,418)
融资活动提供(用于)的现金净额36,088 (488,584)
现金及现金等价物净增(减)$(10,792)$41,173 
 
经营活动现金净额 
2022财年前9个月，经营活动提供的净现金为6.129亿美元，而2021财年前9个月为7.332亿美元。营运现金流减少的主要原因是至库存的通货膨胀，在我们收购的易腐烂配送中心和新的俱乐部库存中季节性建立库存，部分被c业务的收入抵消。与上一年相比。
投资活动的现金净额 
2022财年前9个月用于投资活动的现金为6.597亿美元，而2021财年前9个月为2.034亿美元。这一增长主要是由于收购，以及随着我们继续扩大足迹而增加物业、厂房和设备的时间、数量和成本。
融资活动的现金净额 
2022财政年度前9个月融资活动提供的现金净额为3,610万美元，而2021财政年度前9个月融资活动使用的现金净额为4.886亿美元。这种变化主要是由与2021年财政年度前9个月的债务偿付相比，在2022财政年度的前9个月减少了资产负债表贷款和资产负债表循环贷款的债务。与去年同期相比的大部分变化是由为收购提供资金的净借款推动的。
自由现金流
我们提出自由现金流，这不是公认的GAAP财务衡量标准，因为我们认为它有助于投资者和分析师评估我们的流动性。自由现金流不应被视为业务现金流的替代措施，作为一种流动性衡量标准。我们将自由现金流定义为经营活动提供的现金净额减去物业和设备的增加，再加上出售回租交易的收益。

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以下是我们通过经营活动提供的现金净额与本报告所述期间的自由现金流的对账：
13周结束三十九周结束
(单位：千)2022年10月29日2021年10月30日2022年10月29日2021年10月30日
经营活动提供的净现金$169,805 $173,862 $612,857 $733,175 
减去：扣除处置后的财产和设备净额102,774 74,690 294,308 222,498 
加：售后回租交易的收益8,418 — 11,092 19,080 
自由现金流$75,449 $99,172 $329,641 $529,757 
2022财年第三季度的自由现金流降至7540万美元，而2021财年第三季度的自由现金流为9920万美元。第一季度自由现金流降至3.296亿美元九个月与2022财年的5.298亿美元相比九个月2021年的。这两个时期的下降都是营运资本现金流出增加的结果，特别是与我们易腐烂的配送中心相关的库存、新俱乐部的增长和通货膨胀。
债务和借款能力  
2021年4月30日，公司使用1.5亿美元现金和现金等价物支付了第一笔留置权定期贷款本金中的1.00亿美元和ABL贷款本金中的5000万美元。与这笔付款有关，公司支出了70万美元以前资本化的债务发行成本和原始发行折扣。
2022年7月28日，本公司与作为行政代理和抵押品代理的美国银行及其其他贷款人签订了ABL循环贷款，根据该特定信贷协议，本公司的ABL循环承诺总额为12亿美元。ABL循环贷款的到期日为2027年7月28日。作为这项交易的一部分，该公司终止了ABL贷款。
截至2022年10月29日，ABL循环贷款下的未偿还贷款为2.95亿美元，未偿还信用证为1,270万美元。循环信贷安排的利率为4.73%，未使用的产能为7.748亿美元。
截至2022年10月29日，第一笔留置权定期贷款的利率为5.35%，未偿还金额为6.019亿美元。有关更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中包含的简明综合财务报表的附注4“债务和信贷安排”。
材料现金承付款 
我们的重大现金承诺主要包括债务、利息支付、租赁和商品库存的采购订单。这些重大的现金承诺会影响我们的短期和长期流动性和资本需求。截至2022年10月29日，除了与我们业务的正常运营过程相关的项目，如库存采购、新租赁和租赁修订外，我们的重大现金承诺与我们2021财年Form 10-K年报中描述的项目相比没有实质性变化。
关键会计政策和估算的使用 
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的简明综合财务报表。在编制我们的财务报表和相关披露时，我们需要做出影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露金额的估计、假设和判断。除下文所述外，在本季度报告所涵盖的10-Q表格期间，关键会计政策和估计没有发生重大变化。有关我们的关键会计政策和估计的完整清单，请参阅我们2021财年年度报告Form 10-K中的项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计”。
企业合并
我们根据ASC主题805，企业合并会计的取得法对企业合并进行会计核算，这要求我们支付的对价分配到可识别资产、无形资产
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以及以收购完成日的估计公允价值为基础的负债。购买价格的公允价值超过这些可识别资产、无形资产和负债的公允价值的部分计入商誉。收购资产的估值将影响未来的经营业绩。我们利用第三方估值专家协助我们确定所收购资产的公允价值。具体而言，楼宇及工地改善工程的公允价值乃结合成本、收入及销售比较法厘定，最终估值主要根据收益法厘定，而购入拖车的公允价值则采用市场法厘定。
折旧资产的剩余使用年限对收益有重大影响。选定的寿命是基于资产在业务合并后将为公司提供价值的预期期间。公司可以在收购日期后的计量期内调整为企业合并确认的金额。任何该等调整均基于本公司取得于收购日期已存在的有关收购资产或承担负债的额外资料。计量期调整一般记录为交易中确认的商誉的增加或减少。本公司于收购日取得所有必要资料后，计量期即告终止，但自收购之日起计不超过一年。超过计量期的对收购资产或承担的负债的任何调整都通过收益入账。
近期会计公告
自我们在2021财年的Form 10-K年度报告中披露以来，还没有最近的会计声明。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。 
我们受到市场利率变化的影响，这些利率的变化将影响我们的净利息支出和我们的运营现金流。我们几乎所有的借款都有浮动利率。我们的市场风险并没有因第II部分所载的披露而有重大改变。“2021财政年度10-K表格年度报告中的项目7A.市场风险的定量和定性披露”。
项目4.控制和程序 
对控制和程序有效性的限制 
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估 
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序的有效性，如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年10月29日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
内部控制的变化

2022年5月2日，我们完成了收购，将我们的端到端易腐烂供应链带入内部。作为收购的一部分，公司设计并实施了对交易的评估、执行和记录的控制。我们正在将此次收购与我们的流程和财务报告内部控制整合在一起。
除上文所述与收购有关的活动外，于最近完成的财政季度内，管理层根据交易所法案第13a-15或15d-15条的评估确认，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

30

第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们不时会受到各种诉讼、索赔和其他法律程序的影响。我们认为，这些行动是例行公事，对企业来说是偶然的。虽然这些行动的结果不能确切地预测，但我们不认为任何行动会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
第1A项。风险因素。
本公司于2021年财政年度10-K表格年报中有关本公司的风险因素并无重大变动，但下述情况除外
我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们偿还债务本金和利息的能力以及对债务进行再融资的能力，将取决于我们未来产生现金的能力，并受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管、税收和其他因素的影响。如果我们的业务不能从运营中产生足够的现金流，无论是预计的金额还是根本没有，或者如果我们未来的借款金额不足以满足我们的其他流动性需求，我们的业务财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来支付未来预定的本金和利息，我们可能需要在到期或到期之前为我们的全部或部分债务进行再融资，出售资产，推迟资本支出或寻求额外的股本。我们现有或未来债务协议的条款，包括第一留置权定期贷款和ABL贷款，也可能限制我们影响任何这些替代方案。此外，信贷和资本市场的变化，包括市场中断和利率波动，可能会增加融资成本，使获得优惠条款变得更加困难，或者限制我们获得这些未来流动性来源。我们的ABL循环贷款计划于2027年7月28日到期，我们的第一笔留置权定期贷款计划于2024年2月3日到期。请参阅“流动性和资本资源”。如果我们无法以商业上合理的条款为我们的任何债务进行再融资，或根本不能以令人满意的条款或根本不能就我们的债务采取任何其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
下表列出了有关我们在2022财年第二季度购买普通股的信息。
期间
股份总数
购得(a)
每股平均支付价格股份总数
作为公开购买的一部分购买
已宣布的计划或
节目
近似美元值
可能还没有到来的股票
根据该计划购买或
节目(b)
(单位：千)
July 31, 2022 to August 27, 2022
18,798
$71.43
15,000
$411,484 
2022年8月28日至2022年10月1日
302,354
74.76 
289,219
389,909 
2022年10月2日至2022年10月29日
388,552
72.07 
380,600
362,482 
总计
709,704
$73.20
684,819
(a)包括2022年7月31日至2022年8月27日期间的3,798股普通股，2022年8月28日至2022年10月1日期间的13,135股普通股，以及2022年10月2日至2022年10月29日期间的7,952股普通股。有关更多信息，请参阅本季度报告中包含的简明合并财务报表的附注7“库存股和股份回购计划”。
(b)2021年11月16日，公司董事会批准了2021年回购计划，立即生效，允许公司回购最多5.0亿美元的已发行普通股。2021年回购计划将于2025年1月到期。
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第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
展品编号展品说明
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书(随函提交)。
31.2
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席财务官证书(随函提交)。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席执行干事证书(随函提供)。
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书(随函提供)。
101.INS内联XBRL实例文档(随附存档)
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档(随附存档)
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档(随附存档)
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档(随附存档)
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档(随附存档)
101.PRE内联XBRL分类扩展链接库文档(随附存档)
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，附件101中包含适用的分类扩展信息)(随函存档)

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
北京百货批发俱乐部控股有限公司
日期：2022年11月23日发信人：/s/劳拉·L·费利斯
劳拉·L·费利斯
执行副总裁总裁，首席财务官
(首席财务官和
授权签署人)

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