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2019年股权激励计划

董事会通过：2019年4月4日

股东批准日期：2019年4月11日

赔偿委员会修订：2022年8月19日

1.一般情况。

(A)先前计划的继任者和延续。本计划是先前计划的继承和延续。于生效日期，(I)不得根据先前计划授予额外奖励；(Ii)先前计划的可用储备将可根据根据本计划授予的奖励供发行；及(Iii)根据先前计划授予的所有未偿还奖励将继续受制于先前计划的条款；然而，任何退回股份将可根据根据本计划授予的奖励供发行。根据本计划颁发的所有奖项将受制于本计划的条款。

(B)规划目的。通过该计划，本公司寻求确保和保留员工、董事和顾问的服务，鼓励该等人士为本公司及其任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，让该等人士有机会透过授予奖项而受惠于普通股价值的增加。

(C)可用的奖项。该计划规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。

(A)收养日期；生效日期。本计划自实施之日起生效，但在生效日期之前不得授予任何奖励。

2.受本计划规限的股份。

(B)股份储备。在根据第2(C)条作出调整及为实施任何资本化调整而作出任何必要调整后，根据奖励可能发行的普通股股份总数将不超过58,300,889股，该数目为：(I)34,000,000股新股；加上(Ii)先前计划的可用储备；加上(Iii)不时可得的退回股份数目(如有)。

此外，在作出任何必要的调整以实施任何资本化调整后，该等普通股股份总数将于每个财政年度的2月1日自动增加，为期十年，自2020年2月1日起至2029年2月1日止(包括2029年2月1日止)，相当于上一财政年度1月31日已发行股本股份总数的5%；但董事会可在某一财政年度的2月1日前采取行动，规定该年度增加的普通股股份数目将较少。

(A)总激励股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反规定，并须作出任何必要的调整以实施任何资本化调整，但根据激励性股票期权的行使，可发行的普通股总最高数量为174,902,667股。

(B)股份储备运作。

(I)限额适用于根据奖励发行的普通股。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持合理需要的普通股数量，以履行根据该等奖励发行股票的义务。根据适用的纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、美国证券交易所公司指南第711条或其他适用条款的许可，可以在与合并或收购相关的情况下发行股票

这种发行不会减少根据该计划可供发行的股票数量。

(二)不构成发行普通股、不减少股份公积金的行为。下列行动不会导致根据本计划发行股票，因此也不会减少受股票储备约束并根据本计划可供发行的股票数量：(A)奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股票尚未发行；(B)以现金结算奖励的任何部分(即参与者收到现金而不是普通股)；(C)扣留本公司为满足奖励的行使、执行或购买价格而发行的股票；(D)扣留本公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而发行的股份。

(3)将以前发行的普通股恢复为股份储备。先前根据奖励发行并相应地初步从股份储备中扣除的下列普通股股份将重新加入股份储备，并根据该计划再次可供发行：(A)由于未能满足该等股份归属所需的或有或有或条件而被没收或由本公司回购的任何股份；(B)本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股份；及(C)本公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而重新收购的任何股份。

3.资格和限制。

(C)合资格的获奖者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(D)具体的奖励限制。

(I)对激励性股票期权接受者的限制。奖励股票期权只可授予本公司或其“母公司”或“附属公司”的员工(如守则第424(E)及(F)节所界定)。

(Ii)奖励股票期权$100,000限额。倘若任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其任何联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票购股权的普通股公平市价总额(于授出时厘定)超过100,000美元(或守则所载的该等其他限制)或不符合奖励股票期权规则，则超过该限制(根据授予顺序)或不符合该等规则的购股权或其部分将被视为非法定股票购股权，即使适用的购股权协议有任何相反规定。

(Iii)对授予10%股东的激励股票期权的限制。百分之十的股东不得获授予奖励股票购股权，除非(I)该购股权的行使价至少为授予该购股权当日公平市价的110%，及(Ii)该购股权自授予该购股权之日起计满五年后不得行使。

(Iv)对非法定股票期权的限制和SARS。非法定股票期权和非法定股票期权不得授予仅向公司任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问(该术语在规则405中定义)，除非此类奖励所涉及的股票根据第409A条被视为“服务接受者股票”，因为该奖励是根据公司交易(如分拆)授予的

Off交易)或除非此类奖励另外符合第409a条的分配要求。

(A)总激励股票期权限额。根据激励性股票期权的行使，可以发行的普通股的总最大数量是第2(B)节规定的股票数量。

(B)非雇员董事薪酬限额。在任何日历年，授予或支付给作为非雇员董事服务的任何个人的所有薪酬，包括本公司授予该非雇员董事的奖励和支付的现金费用，其总价值将不超过750,000美元，根据授予日的公平价值计算任何股权奖励的价值，以便进行财务报告。

4.期权和股票增值权。

每个选项和特别行政区都将具有由董事会决定的条款和条件。每个期权将在授予时以书面形式指定为激励股票期权或非法定股票期权；但如果没有这样指定，则该期权将是非法定股票期权，并且在行使每种类型的期权时购买的股份将单独入账。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。独立期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但是，只要每个期权协议和特别行政区协议(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：

(E)期限。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，自授予该奖励之日起计满十年或奖励协议所指定的较短期间后，任何购股权或特别行政区将不得行使。

(F)行使或执行价格。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，每项购股权或特别行政区的行使或执行价格将不低于授予该等奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，一项期权或特别行政区的行使或行使价格可低于授予该等奖励当日的公平市价的100%，条件是该等奖励是根据根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，并符合守则第409A条及(如适用)第424(A)条的规定。

(G)期权行权程序和行权价的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序或公司提供的其他程序，向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，在期权协议规定的范围内，可以通过以下一种或多种支付方式支付期权的行权价格：

(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付予公司；

(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划，在普通股发行之前，受

选择权，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销指示；

(Iii)向本公司交付(以实际交付或见证方式)参与者已拥有的普通股，且无任何留置权、债权、产权负担或担保权益，且在行使日的公平市价不超过行使价，前提是(A)行使时普通股已公开交易，(B)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足的行使价余额，(C)此类交付不会违反任何限制赎回普通股的适用法律或协议，(D)任何有证书的股份已背书或附有一份与证书分开的签立转让书，及。(E)该等股份已由参与者持有任何所需的最短期间，以避免因作出该等转让而造成不利的会计处理；。

(Iv)如购股权为非法定购股权，则透过“净行权”安排，根据该安排，本公司将于行权当日以不超过行使价的公平市价减持最大数目的可于行权时发行的普通股股份，但条件是(A)用于支付行使价的该等股份此后将不再可予行使，及(B)经该项净行权未能满足的行使价的任何剩余余额由参与者以现金或其他准许付款形式支付；或

(V)董事会可接受及适用法律容许的任何其他形式的考虑。

(A)SARS奖励发放的演练程序和支付。为行使任何特别行政区，参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分派不得大于(I)在行使特别行政区当日相当于根据该特别行政区已归属并行使的普通股等价物数量的若干普通股的公平市价总额除以(Ii)该特别行政区的执行价格的数额。该等增值分派可以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或由董事会厘定并于《特别行政区协议》指明的任何其他付款形式支付予参与者。

(B)可转让性。期权和SARS不得转让给有价值的第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用，但除非本文明确规定，任何期权或特别提款权均不得转让以供考虑，而且，如果期权是激励股票期权，则该期权可因此类转让而被视为非法定股票期权：

(Vi)转让的限制。选择权或特别行政区不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使；然而，董事会可应参与者的要求，允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，包括如果参与者被视为该信托(根据守则第671条和适用州法律确定)的唯一实益拥有人，而该期权或SAR以信托形式持有，则董事会可允许该参与者和受托人签订转让协议和本公司要求的其他协议。

(Vii)“家庭关系令”。尽管有上述规定，但以本公司可接受的格式签署转让文件并经

董事会或正式授权的官员，可根据国内关系令转让期权或特别行政区。

(H)转归。董事会可对期权或特别行政区的归属及/或可行使性施加董事会决定的限制或条件，而该等限制或条件可有所不同。除奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外，认购权及SARS将于参与者的持续服务终止时终止。

(I)因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如参与者的持续服务因任何原因而终止，参与者的认购权及SARS将于持续服务终止后立即终止及被没收，参与者将被禁止于持续服务终止当日及之后行使该等奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参与者将不再对该丧失奖励、受没收奖励约束的普通股股份或与丧失奖励有关的任何代价享有进一步的权利、所有权或权益。

(J)连续服务因非原因终止后的终止演练期间。在第4(I)节的约束下，如果参与者的持续服务因非因其他原因终止，参与者可在授予的范围内行使他或她的选择权或SAR，但只能在以下时间段内或(如果适用)参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中规定的其他期限内行使；但在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)节所述)到期后行使：

(8)终止之日后三个月，如果终止是无故终止的(因参与者残疾或死亡而终止的除外)；

(Ix)如果终止是由于参与者的残疾，在终止之日后12个月内；

(X)如因参与者死亡而终止，则在终止日期后18个月内；或

(Xi)参赛者死亡后18个月内(如上述(I)或(Ii)项所述)，死亡发生在终止参赛者之日之后，但在可行使该赔偿金的期间内。

在终止日期后，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价拥有进一步的权利、所有权或权益。

(C)对锻炼的限制；延长可锻炼的时间。参与者不得在任何时间行使期权或特别提款权，认为在行使时发行普通股将违反适用法律。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因而终止，并且在适用的终止后行权期的最后30天内的任何时间：(I)参与者的期权或SAR的行使将被禁止，仅因为发行

若(I)行权后立即出售任何普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行权后发行的任何普通股将违反公司的交易政策，则适用的终止后行权期限将延长至奖励否则到期后开始的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行权期限内的任何时间适用，则适用的终止后行使期限将延长至下一个日历月的最后一天，通常不限于允许的最大延期次数；但是，在任何情况下，该裁决不得在其最长期限(如第4(A)条所述)到期后行使。

(D)非获豁免雇员。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的任何期权或特别提款权，在授予该奖励之日起至少六个月之前，不得首先对任何普通股股票行使。尽管如上所述，根据工人经济机会法的规定，在下列情况下，该奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起六个月内行使：(I)该参与者的死亡或残疾，(Ii)该奖励未被承担、继续或替代的公司交易，(Iii)控制权的变更，或(Iv)该参与者的退休(该条款可在奖励协议或另一适用协议中定义，或如无任何该等定义，则根据本公司当时的现行雇佣政策及指引)。第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。

(E)全部股份。期权和特别提款权只能针对普通股的全部股份或其等价物行使。

5.期权及股票增值权以外的其他奖励。

(K)限制性股票奖和RSU奖。每个限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会决定的条款和条件，这些条款和条件不必相同；但前提是每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：

(I)授权书格式。

(1)RSA：在符合本公司附例的范围内，于董事会选出时，须予授予限制性股票奖励的普通股可(I)按本公司指示以簿记形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效为止，或(Ii)以证书证明，该证书将以董事会决定的形式及方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司的股东对受限制性股票奖励的任何股份拥有投票权和其他权利。

(2)RSU奖：RSU奖代表参与者有权在未来某一日期发行相当于受RSU奖限制的股票单位数量的普通股。作为RSU奖励的持有人，参与者是本公司的无担保债权人，就本公司为解决该奖励而发行普通股的无资金义务(如有)而言，计划或任何RSU协议中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，不会或被解释为在参与者与本公司、联属公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受信关系。参与者没有投票权或作为股东的任何其他权利

公司对任何RSU奖(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖)。

(Ii)对价。

(1)RSA：限制性股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票或汇票、(B)过去向本公司或联属公司提供的服务、或(C)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的代价(包括未来服务)的代价而授予。

(2)RSU：除非董事会在授予时另有决定，否则RSU奖将作为参与者为本公司或联属公司提供的服务的代价授予RSU奖，因此参与者不需要就授予或归属RSU奖或根据RSU奖发行任何普通股向本公司支付任何费用(此类服务除外)。如于授出时，董事会决定参与者必须于发行任何普通股股份时支付任何代价(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，以结算RSU奖励，则有关代价可按董事会厘定及适用法律所容许的任何形式支付。

(Iii)归属。董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加董事会决定的限制或条件，且该等限制或条件可能有所不同。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的连续服务终止时停止。

(Iv)终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，(I)公司可通过没收条件或回购权利获得参与者根据限制性股票奖励协议规定的终止日期尚未归属的其根据限制性股票奖励持有的任何或全部普通股股票，以及(Ii)其RSU奖励的任何未归属部分将在终止时被没收，参与者将不再拥有RSU奖励的进一步权利、所有权或权益。根据RSU奖可发行的普通股股票，或与RSU奖有关的任何代价。

(V)股息和股息等价物。股息或股息等价物可就任何普通股股份支付或入账(视何者适用而定)，但须受董事会厘定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或RSU奖励所规限)。

(Vi)解决RSU裁决问题。RSU奖励可通过发行普通股或现金(或其任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加这样的限制或条件，将交付推迟到RSU裁决授予后的某个日期。

(F)表现奖。关于任何业绩奖励、任何业绩期间的长度、在业绩期间应实现的业绩目标、该奖项的其他条款和条件，以及衡量该等业绩目标是否已经实现以及达到何种程度，将由董事会决定。

(G)其他奖项。其他形式的奖励，全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值，包括其增值(例如，行权价格或执行价格低于授予时公平市价100%的期权或股票)，可单独授予，或附加于第4节和本第5节前述规定的奖励。在符合本计划规定的情况下，董事会将拥有唯一和完全的酌情权，决定授予此类其他奖励的对象和时间。根据该等其他奖励及该等其他奖励的所有其他条款及条件而授予的普通股股份数目(或其现金等价物)。

6.普通股变动的调整；其他公司事件。

(L)资本化调整。如进行资本化调整，董事会应适当及按比例调整：(I)受本计划规限的普通股类别及最高数目，以及根据第2(A)节规定每年可增加的股份储备的最高数目；(Ii)根据根据第2(A)节行使激励性股票期权而可发行的股份类别及最高数目；及(Iii)须予奖励的普通股的类别及数目及行使价、行使价或收购价。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立零碎股份或普通股零碎股份权利。董事会应确定任何零碎股份或零碎股份可能因本节前述条款所述调整而产生的同等利益。

(M)解散或清盘。除奖励协议另有规定外，在公司解散或清盘的情况下，所有尚未完成的奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购权利或没收条件限制的普通股股份可由公司回购或回购，即使奖励持有人提供持续服务，但董事会可决定促使部分或全部奖励完全归属。在解散或清算完成之前但视其完成而定，可行使和/或不再受回购或没收(在该等奖励之前未到期或终止的范围内)的约束。

(N)公司交易。以下规定将适用于公司交易中的奖励，除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定。

(I)可假定获奖。如发生公司交易，任何尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)可承担或延续该计划下任何或所有尚未完成的奖励，或以类似的奖励取代计划下未偿还的奖励(包括但不限于根据公司交易向本公司股东支付相同代价的奖励)，而本公司就根据奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利，可由本公司就该等公司交易转让予本公司的继承人(或继承人的母公司，如有的话)。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或继续颁奖的一部分，或仅用类似的奖项取代部分奖项，也可以选择接受或继续由一些参与者(但不是所有参与者)举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会决定。

(Ii)现任参加者所举办的奖项。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或继续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于尚未承担、继续或替代的、由在公司交易有效时间之前其持续服务尚未终止的参与者(称为“当前参与者”)持有的奖励，此类奖励的归属(以及，关于期权和股票增值权，可行使该等奖励的时间)将全数加速至董事会决定的有关公司交易生效时间之前的日期(或如董事会未决定该日期，则为公司交易生效时间前五(5)天)，而该等奖励将于公司交易生效时间或之前(如适用)终止，而本公司就该等奖励而持有的任何回购或回购权利将失效(视公司交易的有效性而定)。对于将根据本款第(Ii)款加快与公司交易相关的归属的业绩奖励，以及根据业绩水平具有多个归属级别的业绩奖励，除非奖励协议中另有规定，否则该等业绩奖励将以目标水平的100%加速归属。关于将依据第(Ii)款加快与公司交易相关的归属的奖励，以及以现金支付的形式结算的奖励, 此类现金支付将不迟于公司交易生效后三十(30)天支付。

(Iii)由现任参加者以外的人士所举办的奖项。倘若在一项公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或延续该等尚未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则就尚未被承担、继续或取代的奖励而言，如该等奖励并非由现有参与者持有，则该等奖励将于公司交易生效前终止(如适用)；但前提是，本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，即使公司交易亦可继续行使。

(Iv)行使权中的奖励款项。尽管有上述规定，如果在公司交易生效时间之前不行使奖励，奖励将终止，董事会可单独酌情规定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但将获得一笔由董事会决定的付款，其价值相当于(A)参与者在行使奖励时将获得的财产价值(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)的超额部分。(B)该持有人就该项行使而须支付的任何行使价。

(A)委任股东代表。作为根据本计划获得奖励的一个条件，参与者将被视为同意该奖励将受制于任何涉及公司的公司交易协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。

(A)不限制进行交易的权利。根据本计划授予任何奖励以及根据任何奖励发行股份，并不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，本公司的任何合并或合并，任何股票或购买股票的期权、权利或期权的发行，或债券、债权证、优先股或优先股的发行

权利高于或影响普通股或普通股的权利，或可转换为普通股或可交换为普通股的权利，或本公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。

7.行政管理。

(B)由管理局进行管理。董事会将管理该计划，除非并直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文(C)段所述。

(C)委员会的权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：

(I)不时决定(A)根据该计划有资格获奖的人士将获颁奖；。(B)获奖的时间及方式；。(C)获奖的类别或组合；。(D)获奖的各项规定(不必完全相同)，包括获奖人士获发普通股或其他付款的时间或次数；。(E)获颁奖项的普通股或现金等值股份的数目；。(F)适用于奖励的公平市价；及(G)并非全部或部分参照普通股或以其他方式根据普通股进行估值的任何表现奖励的条款，包括可赚取的现金支付或其他财产的数额和支付的时间。

(I)解释和解释《计划》和根据《计划》颁发的奖励，并制定、修订和废除管理《计划》的规则和条例。董事会在行使这一权力时，可按照其认为必要或适宜的方式和范围，纠正计划或授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授标完全有效。

(Ii)解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。

(Iii)加快首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间，尽管授标协议中有规定首次行使裁决的时间或授予裁决的时间。

(Iv)为行政方便起见，禁止在任何未决股息、股份分拆、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)或任何其他影响普通股股份或普通股股价(包括任何公司交易)的任何其他变动完成前三十天内，行使任何购股权、特别行政区或其他可行使奖励。

(V)随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会对本计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务造成实质性损害。

(Vi)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订计划；但任何修订须经股东批准方可适用法律所规定的范围。除上述规定外，计划修订前授予的任何奖励权利不会因计划的任何修订而受到实质性损害，除非(1)本公司请求受影响参与者的同意，以及(2)受影响参与者的书面同意。

(Vii)将本计划的任何修订提交股东批准。

(Viii)批准在本计划下使用的奖励协议格式及修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订以提供较奖励协议先前所载更有利的条款，但须受计划内不受董事会酌情决定权规限的任何特定限制所规限；但除非(A)本公司请求受影响参与者同意，及(B)参与者以书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受到重大损害。

(Ix)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及进行该等行为。

(X)采用必要或适当的程序和子计划，以允许和便利外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划，或利用授予他们的奖励的特定税务待遇(前提是对本计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准，以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律)。

(Xi)在任何参与者同意的情况下，在任何时间和不时实施：(A)降低本计划下任何未完成期权或特别行政区的行使价(或执行价)；(B)取消该计划下任何尚未行使的购股权或特别行政区，并代之以(1)该计划或本公司另一项股本计划下涵盖相同或不同数目普通股的新购股权或特别行政区，(2)受限股票奖励，(3)RSU奖励，(4)其他奖励，(5)现金及/或(6)其他有值代价(由董事会厘定)；或(C)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

(A)授权参加委员会。

(Xii)一般情况。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的与计划管理相关的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(本计划中对董事会的提及此后将授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时通过的不与计划规定相抵触的决议的规限。委员会可随时撤销该小组委员会及/或在委员会内撤销任何授予该小组委员会的权力。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使以前授予的部分或全部权力。

(Xiii)遵守规则16b-3。根据规则16b-3，委员会可仅由两名或两名以上非雇员董事组成。此外，董事会或委员会可全权酌情授权不一定是非雇员董事的委员会向当时不受交易所法案第16条约束的合资格人士授予奖励的权力。

(C)董事会决定的效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性。

(D)转授他人或团体。除董事会外，董事会还可授权一个或多个个人或机构进行以下一项或两项工作：(I)指定期权和特别提款权(以及在适用法律允许的范围内，其他奖励)的接受者，并在适用法律允许的范围内，指定该等奖励的条款，以及(Ii)确定授予该等接受者的普通股股票数量；然而，董事会关于这种授权的决议将根据适用的法律，包括但不限于特拉华州公司法第152和/或157条，确定这种授权的条款，并且董事会的任何决议都不得允许个人或团体向该个人或团体授予奖项。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类奖励将以最近批准的奖励协议的形式授予，供委员会或董事会使用。董事会不得将厘定公平市价的权力转授任何人士或团体，但董事会可根据上文第7(C)条将此等权力转授予董事会的一个或多个委员会。

8.预提税款

(B)扣留授权。作为接受本计划下的任何奖励的条件，参与者授权从工资总额和支付给该参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括)满足公司或附属公司因行使、授予或结算该奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(如果有)所需的任何款项。因此，即使授予了奖励，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励限制的普通股，除非和直到该等义务得到履行。

(C)预扣债务的清偿。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定，通过下列任何方式或这些方式的组合，满足与奖励有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从以其他方式支付给参与者的任何金额中扣留现金；(V)允许参与者根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划进行“无现金练习”，或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。

(D)没有通知或尽量减少纳税的义务；对索赔没有责任。除适用法律另有规定外，本公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或到期的裁决，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬所产生的税务责任有关的索赔，并且(Ii)承认该参与者被建议就该税收向其个人税务、财务和其他法律顾问进行咨询

在此情况下，本组织将不承担该奖项的后果，并且要么这样做，要么在知情的情况下自愿拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于授予之日国税局确定的普通股的“公平市场价值”，并且没有其他与奖励相关的不允许的延期补偿时，才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或特别提款权的条件，各参与方同意，如果国税局断言该等行使价或执行价低于授予日国税局随后确定的普通股“公平市价”，则不向本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。

(E)扣留赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果本公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于本公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并保证本公司和/或其关联公司不会因本公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。

9.杂项。

(H)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。

(一)出售普通股所得款项的使用。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。

(J)构成颁授奖状的企业诉讼。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。如果记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。

(K)股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励规限的任何普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使该奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励规限的普通股的发行已反映在本公司的纪录内。

(L)没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，也不影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者可能就任何奖励拥有的任何未来授予机会(I)在通知或不通知的情况下雇用员工，以及(Ii)根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供的服务，或(Iii)根据公司或联属公司的章程以及公司或联属公司所在州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条款提供董事服务

成立为法团，视属何情况而定。此外，该计划、任何奖励协议或根据该计划或与任何奖励有关而签署的任何其他文书，均不会构成本公司或联属公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款特别产生。

(M)更改时间承诺。如果参与者在为公司及其任何附属公司履行其服务的常规时间承诺水平在授予任何奖项之日之后减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或长期请假)，董事会可在适用法律允许的范围内决定：(I)相应减少计划于时间承诺改变日期后归属或须支付的奖励的任何部分所规限的股份数目或现金金额，及(Ii)代替或结合该项减少，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。

(N)附加文件的签立。作为接受本计划下的奖励的条件，参与者同意按照计划管理员的要求签署任何必要或适宜的附加文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。

(O)电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意通过电子交付方式接收文件，并通过由计划管理人或计划管理人选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式(例如股票证书或证明该等股票的电子记录)应由公司决定。

(A)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何追回政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，以及本公司以其他方式采取的任何追回政策，在适用和适用法律允许的范围内予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者有权根据与公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系，或根据公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系。

(F)遵守证券法。除非(I)该等股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已决定该等发行可获豁免遵守证券法的登记规定，否则参赛者不会获发行任何与奖励有关的股份。每个奖项还必须遵守管理该奖项的其他适用法律，

如果本公司确定该等收据不符合适用法律的实质规定，参与者将不会收到该等股份。

(G)转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议形式另有明确规定外，根据本计划授予的奖励不得由参赛者转让或分配。于受奖励的既有股份发行后，或就限制性股票及类似奖励而言，于已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，惟任何该等行动须符合本文件的规定、交易政策及适用法律的条款。

(H)对其他雇员福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定，不得作为补偿、收入、工资或其他类似术语包括在公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下计算任何参与者的福利时使用，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。

(I)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。延期将根据第409a节的要求进行。

(J)第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授标协议将以使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a条约束的方式被最大限度地解释，并且在不能如此豁免的情况下，应符合第409a条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，如果普通股股票公开交易，并且如果持有根据第409a条规定构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条规定的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”之日之后的6个月零1天或参与者死亡之日(如果更早)之前发放或支付因“离职”而到期的任何款项(如第409a条所述，不考虑其中的其他定义)。除非该分配或付款能够以符合第409a条的方式进行，并且任何延期支付的金额将在该六个月期限过后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。

(K)法律的选择。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受加利福尼亚州的国内法律管辖，并根据加利福尼亚州的法律进行解释，而不考虑会导致任何法律适用加利福尼亚州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

10.公司契诺。

(B)遵守法律。公司将寻求从每个监管委员会或机构(可能被认为是必要的)获得对该计划具有管辖权的授权，以授予奖励以及在以下情况下发行和出售普通股

行使或授予奖励；然而，这一承诺不要求公司根据证券法登记计划、任何奖励或根据任何此类奖励已发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司代表律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所必需或适宜的授权，则本公司将获免除在行使或归属该等授权后未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果授予或发行普通股违反了任何适用的法律，参与者没有资格根据奖励授予或随后发行普通股。

11.除第409A条另有规定外，有关裁决的附加规则。

(L)适用范围。除非本计划本节的规定被授标协议形式的规定明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代授标协议中关于非豁免授标的任何相反规定。

(M)受非豁免豁免安排规限的非豁免裁决。在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而受第409a条约束的范围内，本款(B)的以下规定适用。

(I)如果非豁免奖励在参与者持续服务期间按照奖励协议规定的归属时间表归属于正常课程，并且没有根据非豁免离任安排的条款加速归属，则在任何情况下，关于该非豁免奖励的股票将不会迟于：(I)包括适用归属日期的日历年度的12月31日，或(Ii)适用归属日期之后的第60天。

(2)如果根据与参与者离职有关的非豁免服务安排的条款加速授予非豁免奖励，并且这种加速授予的条款在授予非豁免奖励之日有效，因此，在授予日期是此类非豁免奖励条款的一部分，则在参与者按照非豁免服务安排的条款离开服务时，将提前发行股票以解决该非豁免奖励，但在任何情况下，不得晚于参与者离职之日后的第60天。然而，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职后六个月的日期之前发行，或者，如果早于该参与者在该六个月期间内去世的日期，则不得发行。

(Iii)如根据与参与者离职有关的非豁免服务安排的条款加速授予非豁免奖励，而该加速归属规定在授予非豁免奖励之日并未生效，因此在授予日不是该非豁免奖励条款的一部分，则加速归属非豁免奖励不应加速股份的发行日期，但是，尽管非豁免奖励的授予速度加快了，该等股票仍应按照授予通知书中规定的相同时间表发行，犹如它们是在参与者连续服务期间归属于普通课程一样。这种发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。

(P)在公司交易中对雇员和顾问的非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是雇员或顾问，则本款(C)的规定应适用于并应取代本计划中规定的任何与非豁免奖励相关的许可待遇。

(Iv)既得的非豁免裁决。下列规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免裁决：

(1)如果公司交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代既得的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免裁决的结算将自动加快，并将立即就既有非豁免裁决发行股票。此外，本公司亦可规定参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份将于第409a条控制权变更时发行予参与者。

(2)如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代每一项既得的非豁免裁决。将就既有非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照与公司交易没有发生的情况下向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定，收购实体可于每个适用的发行日期以现金支付，以厘定公司交易当日的股份公平市价，以代替发行股份，而现金支付相当于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价。

(V)未归属的非豁免裁决。除非董事会根据本节(E)款另有决定，否则下列规定应适用于任何未授予的非豁免裁决。

(1)在公司交易的情况下，收购实体应承担、继续或取代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免裁决将继续受公司交易前适用于该裁决的相同归属和没收限制的约束。将就任何未归属的非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照如果公司交易没有发生时向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定，以公司交易当日股份的公平市价厘定，代替发行股份，而代之以于每个适用发行日期以现金支付相当于本应于该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。

(2)如果收购实体不会承担、取代或继续任何与公司交易相关的未归属非豁免奖励，则该奖励将在公司交易发生时自动终止并被没收，而不会就该被没收的未归属非豁免奖励向任何参与者支付任何代价。尽管有上述规定，在许可的范围内及遵守第409A条的规定，董事会可酌情决定选择加快公司交易时未归属非豁免奖励的归属和交收，或代之以相当于该等股份的公平市价的现金支付，如下文(E)(Ii)节进一步规定。在委员会没有作出这种酌情选择的情况下，任何未授予的非豁免裁决应被没收，而不支付

如果收购实体不会承担、取代或继续与公司交易相关的未归属非豁免奖励，则不会向受影响参与者支付任何对价。

(3)上述处理应适用于任何公司交易的所有未授予的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。

(A)对非雇员董事在公司交易中的非豁免奖励的处理。本款(D)项的以下规定将适用于并应取代本计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖励的允许待遇方面的任何相反规定。

(I)如果公司交易也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免的董事裁决。在第409a条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即向参与者发行关于非豁免董事奖励的股票。此外，本公司亦可规定参与者将收取相当于股份公平市价的现金结算，而该等股份将会在第409a条规定的控制权变更时根据前述条文向参与者发行。

(Ii)如果公司交易也不是第409a条规定的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免的董事裁决。除非董事会另有决定，不获豁免的董事奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制所规限。将就非豁免董事奖励发行的股票应由收购实体按照公司交易未发生时向参与者发行股票的同一时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定，以公司交易当日的公平市价厘定，在每个适用的发行日期以现金支付相当于该等发行日期将会向参与者发行的股份的公平市价，以代替发行股份。

(B)如果RSU裁决是非豁免裁决，则第11(E)节中的规定应适用并取代本计划或授予协议中可能规定的与该非豁免裁决的许可待遇相反的任何规定：

(I)董事会行使任何酌情决定权以加快授予非豁免奖励，并不会导致加快非豁免奖励股份的预定发行日期，除非在适用的归属日期提前发行股份将符合第409A条的规定。

(Ii)本公司明确保留在允许的范围内按照第409A条的要求提前解决任何非豁免裁决的权利，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免。

(Iii)如果任何非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或公司交易时达成和解，只要符合第409a条的要求，控制权变更或触发和解的公司交易事件也必须构成第409a条控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决，在遵守第409a条要求的范围内，触发解决的终止事件也必须构成离职。然而，如果在当时股票将以其他方式发行给

与“离职”相关的参赛者须遵守本守则第409A(A)(2)(B)(I)节所界定的第409A节适用于“特定雇员”的分配限制，此类股份不得在参赛者离职之日起六个月前发行，或在参赛者于该六个月期间内去世之日之前发行。

(Iv)本款(E)中有关就RSU裁决(非豁免裁决)达成和解而交付股份的规定，旨在符合第409A条的规定，以便就该非豁免裁决向参与者交付股份时不会触发根据第409A条征收的附加税，而本文中的任何含糊之处将作此解释。

12.可分割性。

如果该计划或任何授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不应使该计划或该授标协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)，其解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。

13.终止本计划。

董事会可随时暂停或终止本计划。

在(I)采纳日期或(Ii)本公司股东批准该计划之日起十周年之后，不得授予任何奖励股票期权。

在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。

14.

定义。

如本计划所用，下列定义适用于下列大写术语：

(A)“收购实体”是指与公司交易有关的尚存或收购公司(或其母公司)。

(B)“采纳日期”是指董事会或薪酬委员会首次批准该计划的日期。

(C)“联属公司”指于厘定时，根据证券法颁布的规则第405条所界定的本公司的任何“母公司”或“附属公司”。董事会可决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。

(D)“适用法律”指由任何政府机构(或纳斯达克证券市场或金融业监督管理局)或在其授权下(或由其授权)发布、制定、通过、公布、实施或以其他方式实施的任何适用证券、联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法规、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求。

(E)“奖励”指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励)。

(F)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和包含适用于授予的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议与授予通知一起提供给参与者。

(G)“董事会”是指公司(或其指定人)的董事会。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。

(H)“资本化调整”是指在生效日期后普通股发生的任何变动或发生的其他事件，这些变动或与普通股有关的任何事件在生效日期后未经本公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构变化或任何类似的股权重组交易而发生，该术语在财务会计准则委员会会计准则汇编第718主题(或其任何后继者)的声明中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

(A)“股本”指公司的每一类普通股，不论每股投票权多少。

(I)“因由”具有参赛者与公司之间任何书面协议中定义该术语的含义，在没有该协议的情况下，

对于参与者而言，术语是指该参与者发生以下任何行为或事件：(I)试图实施或参与针对公司和/或其关联公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)实质性违反参与者与公司和/或其关联公司之间的任何合同或协议，或违反对公司和/或其关联公司负有的任何法定义务，或该参与者实质上未能遵守公司和/或其关联公司的书面政策或规则；(Iii)未经授权使用或披露公司和/或其关联公司的机密信息或商业秘密；(Iv)对重罪定罪或认罪；(V)在收到公司和/或其关联公司的书面通知后故意和持续不履行指定的职责；(Vi)严重疏忽或严重不当行为；或(Vii)未真诚配合对公司和/或其关联公司或其董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查(如果公司要求合作)。董事会将就身为本公司行政人员的参加者及本公司行政总裁就非本公司行政人员的参加者作出终止参加者连续服务的决定，而终止参加者的连续服务是有因或无故的。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定不会有任何影响。

(J)“控制权的变更”或“控制权的变更”是指在一次交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件；但是，在必要的范围内，为避免与裁决有关的参与者受到个人所得税的不利后果，也构成第409a款的控制权变更：

(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因；(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的原因；或(C)因本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而减少已发行股份数目而导致任何交易所法人士(“主体人士”)所持有的未清偿有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛，但前提是如因本公司收购有表决权证券而导致控制权变更(若非因本句的施行)，而在该等股份收购后，该主体人士成为任何额外有表决权证券的拥有人，而假设该回购或其他收购并未发生，将标的人当时持有的未偿还有表决权证券的百分比提高到指定的百分比门槛以上，则视为发生控制权变更；

(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，而紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司的股东并不直接或间接拥有(A)在该合并、合并或类似交易中相当于尚存实体的合并后未偿还投票权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该合并、合并或类似交易中尚存实体的母公司的未偿还投票权总额的50%以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；

(3)公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，否则公司将完全解散或清算，但清算为母公司除外；

(Iv)已完成本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家特许或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或其他处置予一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、特许或其他处置前他们对本公司未偿还有投票权证券的拥有权大致相同；或

(V)在董事会通过本计划之日作为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因不再至少构成董事会成员的多数；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时仍在任的董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)“控制权变更”一词不应包括仅为变更本公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，及(B)本公司或任何联属公司与参与者之间的个别书面协议中的控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；然而，如果该个别书面协议中没有就控制权变更或任何类似术语作出定义，则应适用上述定义。

(K)“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，包括任何适用于该法典的条例和指南。

(L)“委员会”指薪酬委员会及董事会或薪酬委员会根据本计划授权的任何其他董事委员会。

(Q)“普通股”是指公司的A类普通股。

(R)“公司”是指特拉华州的Zoom Video Communications，Inc.

(S)“补偿委员会”指管理局的补偿委员会。

(T)“顾问”指任何人，包括顾问，此人(I)受聘于本公司或联营公司提供咨询或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用于登记向该人要约或出售公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。

(U)“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份的变化，或参与者提供服务的实体的变化

只要参与者与本公司或联属公司的服务没有中断或终止，该等服务将不会终止参与者的持续服务；然而，如果参与者提供服务的实体按照董事会的决定不再符合联属公司的资格，则该参与者的持续服务将于该实体不再有资格作为联属公司之日被视为终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管如上所述，就授予奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守第409a条所需的范围内，应确定是否已终止连续服务，并将以与财政部法规第1.409A-1(H)节所定义的“离职”定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。

(五)“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：

(I)出售或以其他方式处置董事会所决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；

(Ii)出售或以其他方式处置至少50%的公司已发行证券；

(Iii)合并、合并或类似的交易，而在该交易之后，公司并非尚存的法团；或

(Iv)合并、合并或类似交易，其后本公司仍为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。

(A)“董事”指董事局成员。

(B)“决定”或“决定”是指由董事会或委员会(或其指定人)凭其全权酌情决定权决定的。

(C)“残疾”是指，就参与者而言，该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会认为在当时情况下所需的医学证据来确定。

(D)“生效日期”是指首次公开募股日期，前提是本计划在首次公开募股日期之前获得公司股东的批准。

(E)“雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。

(F)“雇主”是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。

(G)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(H)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(I)“交易所法令个人”是指任何自然人、实体或“团体”(交易所法令第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法令个人”不包括(I)公司或公司的任何附属公司，(Ii)公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划，或公司或公司的任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有的证券，(Iii)根据注册公开发售证券而临时持有证券的承销商，直接或间接由公司股东以与他们对公司股票的所有权基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期为本公司证券的直接或间接拥有者，占本公司当时已发行证券总投票权的50%以上。

(J)“公平市价”系指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值(按每股或合计，视情况而定)按下列方式确定：

(V)如普通股于任何既定证券交易所上市或于任何既定市场交易，公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报。

(Vi)如于厘定日期并无普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。

(Vii)在普通股缺乏该等市场的情况下，或如董事会另有决定，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。

(E)“政府机构”指任何：(A)国家、州、联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他管辖机构；(B)联邦、州、地方、市政府、外国政府或其他政府；(C)政府或监管机构或任何性质的半官方机构(包括任何政府司、部门、行政机关或局、佣金、主管当局、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，为免生疑问，亦包括任何税务机关)或行使类似权力或权限的其他团体；或(D)自律组织(包括纳斯达克证券市场及金融业监督管理局)。

(M)“授予通知”是指向参与者提供的关于他或她已根据该计划获奖的通知，其中包括参与者的姓名、类型

奖励、授予奖励的日期、适用于奖励的普通股数量或潜在的现金支付权(如有)、奖励的归属时间表(如有)以及适用于奖励的其他关键条款。

(N)“激励性股票期权”是指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合“守则”第422节所指的“激励性股票期权”。

(O)“IPO日期”是指本公司与管理普通股首次公开发行的承销商签订承销协议的日期，根据该协议，普通股的首次公开发行定价。

(K)“重大损害”是指对本奖项条款的任何修改，对参与者在本奖项下的权利造成重大不利影响。如果董事会自行决定，任何此类修订不会对参赛者的权利造成实质性损害，则参赛者在该奖项下的权利不会被视为受到任何此类修订的实质性损害。例如，对奖励条款的以下类型的修订不会实质性地损害参与者在奖励下的权利：(I)对受可行使的期权限制的最低股份数量施加合理限制；(Ii)根据守则第422条维持奖励作为激励股票期权的合格地位；(Iii)改变奖励股票期权的条款，以取消、损害或以其他方式影响根据守则第422条奖励作为激励股票期权的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁决符合第409a条的规定，或使其有资格获得豁免；或(V)遵守其他适用法律。

(P)“非雇员董事”指以下人士：(I)不是本公司或联属公司的现任雇员或高级人员；(B)没有直接或间接从本公司或联属公司收取作为顾问或董事以外的任何身分提供的服务的报酬(根据根据证券法(“条例S-K”)颁布的S-K条例第404(A)项无须披露的数额除外)；在根据S-K条例第404(A)项规定须予披露的任何其他交易中并无权益；并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。

(Q)“非豁免奖励”指受第409A条规限但不获豁免的任何奖励，包括由于(I)参与者选择或本公司施加的延迟发行受奖励的股份，(Ii)任何非豁免豁免协议的条款。

(R)“非豁免董事奖”是指在适用的授予日期，授予作为董事员工但不是员工的参与者的非豁免奖项。

(S)“非豁免遣散安排”是指参与者与公司之间的一项遣散安排或其他协议，该协议规定在参与者终止受雇或离职(该术语在守则第409A(A)(2)(A)(I)节(且不考虑其下的任何替代定义)(“离职”)中定义)时，加速奖励的归属和与该奖励有关的股票的发行，而该遣散费福利不满足财务条例第1.409A-1(B)(4)节规定的豁免适用第409A条的要求。1.409A-1(B)(9)或其他。

(T)“非法定股票期权”是指根据本计划第4节授予的、不符合激励股票期权资格的任何期权。

(U)“高级职员”是指交易所法案第16条所指的公司高级职员。

(五)“期权”是指根据本计划授予的购买普通股股票的激励股票期权或非法定股票期权。

(W)“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款和条件。购股权协议包括购股权之授出通知及载有适用于购股权之一般条款及条件之书面摘要并与授出通知一并提供予参与者之协议。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。

(X)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或(如适用)持有未偿还期权的其他人。

(Y)“其他奖励”是指根据第5(C)节的条款和条件授予的、全部或部分基于普通股的奖励。

(Z)“其他奖励协议”指本公司与其他奖励持有人之间的书面协议，证明其他奖励奖励的条款和条件。双方的授奖协议将受制于本计划的条款和条件。

(Aa)“拥有”、“拥有”是指，如果某人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括就此类证券投票或指导投票的权力，则该人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。

(Ab)“参与者”是指根据本计划获奖的员工、董事或顾问，或者，如果适用，指持有杰出奖项的其他人。

(Ac)“表现奖”是指可授予或可行使的奖励，或可归属或赚取及支付的现金奖励，视乎在业绩期间达到某些表现目标而定，并根据第5(B)节的条款及条件，按董事会批准的条款授予。此外，在适用法律许可和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。

(Ad)“业绩标准”是指审计委员会为确定某一业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。将用于确定这类业绩目标的业绩标准可基于审计委员会选定的任何业绩衡量标准。

(Ae)“业绩目标”是指在业绩期间，审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一项或多项目标。业绩目标可以基于全公司的基础上，关于一个或多个业务单位、部门、附属公司或业务部门，并且以绝对方式或相对于一个或多个可比较公司的业绩或一个或多个业务部门的业绩

相关指数。除非董事会另有规定：(1)在颁奖时的《授奖协议》中，或(2)在确立业绩目标时列出业绩目标的其他文件中，董事会将在计算业绩期间实现业绩目标的方法方面作出适当调整，如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除公认会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“不常见”项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了预定的业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变动，或向普通股股东进行定期现金股息以外的任何分配而引起的公司普通股流通股变动的影响；(9)不包括基于股票的补偿和公司红利计划下的奖金的影响；(10)不包括根据公认会计原则需要支出的与潜在收购或剥离相关的成本；以及(11)不计入根据公认会计原则需要记录的商誉和无形资产减值费用。此外, 审计委员会保留在实现业绩目标时减少或取消应得的报酬或经济利益的酌处权，并确定其为该业绩期间选择使用的业绩标准的计算方式。部分达到指定的标准可能导致与奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或授予。

(Af)“业绩期间”是指董事会选定的一段时间，在这段时间内，将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者是否有权获得或行使奖励。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会完全酌情决定。

(AG)“计划”是指本Zoom Video Communications，Inc.2019年股权激励计划，经不时修订。

(Ah)“计划管理人”是指由公司指定管理计划和公司其他股权激励计划的日常运作的个人、个人和/或第三方管理人。

(I)“终止后行权期”是指参与者终止连续服务后的一段时间，在这段期间内可行使期权或特别提款权，如第4(H)节所述。

(Aj)“先前计划的可用储备”是指在紧接生效日期之前，先前计划下可用于授予新奖励的股票数量。

(AK)“前期计划”是指Zoom Video Communications，Inc.第四次修订和重新修订的2011年全球股票计划。

(Al)“招股说明书”是指包含证券法第10(A)节规定的计划信息的文件。

(Am)“限制性股票奖励”或“RSA”指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。

(An)“限制性股票奖励协议”指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知，以及载有适用于受限股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(Ao)“返还股份”是指根据先前计划授予的受流通股奖励约束的股份，并且在生效日期之后：(A)由于该股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止，而没有发行该股票奖励所涵盖的全部股份；(B)由于该股票奖励或其任何部分以现金结算而没有发行；(C)由于未能满足该等股份归属所需的应急或条件而被没收，或由公司回购；(D)被扣留或重新收购，以满足行使、行使或购买价格；或(E)被扣缴或重新获得，以履行扣缴税款的义务。根据本计划可供授予的B类普通股的返还股份应以一对一的方式转换为普通股。

(Ap)“RSU奖”或“RSU奖”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表有权获得普通股发行的限制性股票单位奖。

(Aq)“RSU奖励协议”是指公司与RSU奖励持有者之间的书面协议，证明RSU奖励奖励的条款和条件。RSU奖协议包括RSU奖的授予通知和包含适用于RSU奖的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每个RSU奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(Ar)“规则16b-3”指根据《交易所法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。

(AS)“规则405”是指根据证券法颁布的规则405。

(At)“第409a条”系指本守则第409a条及其下的条例和其他指导意见。

(Au)“第409a条控制权变更”是指公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更，如守则和财务条例第1.409A-3(I)(5)节第409A(A)(2)(A)(V)条所规定(不考虑其下的任何其他定义)。

(Av)“证券法”系指经修订的1933年证券法。

(Aw)“股份储备”是指第2(A)节规定的本计划下可供发行的股份数量。

(Ax)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第四节的条款和条件授予的接受普通股增值权的权利。

(Ay)“特别行政区协议”指本公司与特别行政区持有人之间的书面协议，以证明特别行政区批地的条款及条件。《香港特别行政区协议》包括《香港特别行政区批地通知书》和载有《香港特别行政区协议》的书面摘要。

适用于香港特别行政区的条款和条件，并随批地通知书一起提供给参与者。每项特区协议将受该计划的条款及条件所规限。

(Az)“附属公司”就本公司而言，指(I)当时由本公司直接或间接拥有的任何法团，而该法团的已发行股本中有超过50%的已发行股本具有普通投票权以选出该法团的大多数董事会成员(不论在当时，该法团的任何其他类别或任何其他类别的股票是否将会或可能会因发生任何意外事件而拥有投票权)，及(Ii)任何合伙，本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。

(Ba)“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。

(Bb)“交易政策”指公司的政策，允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或扣押公司股票的能力，如不时生效。

(Bc)“未授予的非豁免裁决”是指在任何公司交易之日或之前，未按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。

(Bd)“既得非豁免裁决”是指任何非豁免裁决在公司交易之日或之前按照其条款归属的部分。