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信用卡计划协议的第三修正案

本修正案(下称《修正案》)自2022年11月1日(《修正案生效日期》)起生效，

通过和在其中：

目标企业公司，

鉴于Target Corporation、Target Enterprise Inc.(统称“公司”)和TD Bank USA，N.A.(“银行”)于2012年10月22日签订了信用卡计划协议(经先前修订的“协议”)；以及

鉴于双方现希望根据本协定第17.6节修订本协定，如下所述；

因此，现在，考虑到本协议中的条款、条件和相互约定，并出于良好和有价值的代价，公司和银行同意如下：

第1条对协定的修正

1.第1.1条须予修订，加入以下内容：

““[***]“意思是[***].”

2.第2.8(A)款应全部删除，代之以：

“自截止日期起，只要Visa根据本协议仍是网络，银行将成为Visa的成员，并应自费拥有并保留所有适用的许可证和授权，以发行Visa品牌的联合品牌信用卡。此后，在根据第2.8节确定网络将变更为万事达卡的日期(如果有)之后，在合理可行的情况下，如果银行当时不是万事达卡的成员，则银行应自费成为万事达卡的成员，此后应自费(受以下第(Iii)款规定的公司偿还义务的约束)拥有并保留所有适用的

根据本协议，只要万事达卡仍然是网络，许可证和授权机构就可以发行万事达卡品牌的联合品牌信用卡。[***]。在符合第3.4节、第3.5节并事先与银行协商的情况下，公司有权提议更改部分或所有联合品牌信用卡所参与的网络；但条件是：(I)是否进行此类更改应由双方协议决定，如果双方没有达成协议，则根据第3.4节和第3.5节的规定进行更改；(Ii)公司只有在根据第2.8(A)节的规定在选择网络之前已经是该网络的成员或需要成为该网络的成员的情况下，才被允许选择网络作为公司事项；前提是，如果公司选择的该新网络是万事达卡或Visa以外的网络，公司承认并同意银行将需要额外的时间来适应公司的网络变更请求；(Iii)除第2.9(C)节另有规定外，公司应在银行首席财务官向公司交付列明该等增加费用金额的证明后，补偿银行因通过新网络发行联合品牌信用卡而直接产生的任何持续增加的费用净额(在实施银行收到的该等费用的任何折扣后)；和(Iv)[***]作为公司在任期内的事务，[***]。公司或银行的任何成本(包括合理的内部直接成本(包括人员成本))与根据作为公司事项进行的网络变更转换联合品牌帐户相关，应由公司独自承担责任。应公司要求，银行应合作提供转换成本总额的估计[***]这将由任何潜在的网络变化引起；前提是：(X)此类估计对各方不具约束力，以及(Y)最终转换成本[***]将依赖于[***]。为免生疑问，本行应自行承担成为本网络成员、保留适用的执照及授权、遵守本网络规则及更改本银行的系统及运作以发行信用卡及处理新网络交易所需的费用，但须遵守上文第(Iii)款所述本公司的报销义务。尽管有本节规定，公司根据上述第(Iii)款规定的报销义务不适用于[***].”

3.第2.8(B)款应全部删除，代之以：

4.第2.9(C)款应全部删除，代之以：

5.第14.1款应全部删除，代之以：

“本协议自生效之日起至2030年4月30日(”初始期限“)继续完全有效，除非按本协议规定提前终止。这个

除非任何一方在初始期限或当前期限(视属何情况而定)届满前至少十二(12)个月提出不续期的书面通知，否则协议应自动续签，而无需双方采取进一步行动，持续两(2)年(每一期限均为“续期”)。

6.第15.2(I)条应全部删除，代之以：

双方同意，在公司或其指定买方交付购买通知后，银行将在商业上合理和适当的情况下(与其当时与计划有关的现有责任一致)合作，以支持在计划购买之日向公司或指定买方过渡。为免生疑问，在计划购买日期之前，不会进行系统转换或服务过渡。银行不应收取任何与公司或指定买方购买投资组合有关的转换费用，公司也没有义务支付。

7.本协定附表6.4应修改如下：

第5款第k款应全部删除，并替换为：

1.自修订生效日期起，公司不再根据第2.8(A)节第(Iii)款向银行偿还因下列原因而导致的任何持续增加的费用净额[***].

2.本协定的附表8.1应全部删除，代之以本修正案所附的经修订的附表8.1。

3.本协定中未经本修正案修改的所有条款应保持完全的效力和本协定所规定的效力。如果协议的条款与本修正案的条款有任何不一致之处，应以本修正案的规定为准。

4.本修正案应被视为本协定的组成部分。

5.第17.3条(转让)、17.6条(修正案)、17.7条(不放弃)、17.8条(可分割性)、17.9条(适用法律)、17.11条(通知)、17.12条(进一步保证)、17.13条(不成立合资企业)、17.14条(新闻稿)、17.16条(第三方)、17.19条(具有约束力)；17.20(副本/传真/PDF电子邮件)经必要的必要修改后，应适用于本修正案，如同它们在本修正案中已完全列出一样(本协议中提及的“本协议”应被解释和解释为“本修正案”)。

[签名页面如下]

特此证明，双方均已使本修正案自上述第一次写明的日期起正式生效。

作者：/s/Michael J.Fiddelke

迈克尔·菲德尔克
常务副总裁兼首席财务官

作者：/s/杰玛·库巴特

杰玛·库巴特
高级副总裁和总裁FRS

信用卡计划协议第三修正案的签字页

特此证明，双方均已使本修正案自上述第一次写明的日期起正式生效。

作者：David·斯威夫特

姓名：David·斯威夫特

头衔：合作伙伴计划负责人

信用卡计划协议第三修正案的签字页

(由2022年11月1日修订)