发布的CUSIP号码：

成交：87613JAL8

左轮手枪：87613JAM6

364天信贷协议

日期：2022年10月25日

其中

目标公司，

作为借款人

这里列出的银行，

这里列出的CO文档代理，

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

花旗银行，北卡罗来纳州

作为协同内容代理

美国银行证券公司，

花旗银行，北卡罗来纳州

摩根大通银行，N.A.，

富国银行证券有限责任公司，

和

美国银行全国协会，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

第一条
定义

第1.01节定义1

第1.02节会计术语和定义14

第1.03节利率15

第二条
学分

第2.01节对贷款承诺15

第2.02节借款；借款的续期和转换15

第2.03节给银行的通知；贷款的资金筹措17

第2.04节保留17

第2.05节偿还贷款18

第2.06节利率18

第2.07节资助费19

第2.08节自愿终止或减少承诺19

第2.09节强制终止承诺19

第2.10节可选预付款20

第2.11节关于付款的一般规定20

第2.12节资金损失21

第2.13节利息和费用的计算21

第2.14节税项21

第2.15节控制权变更；提供预付款26

第2.17节增加合并承付款。27

第2.18节任期终止选择权。28

第2.19节违约银行。28

第2.20节债项证据30

第三条
条件

第3.01节生效30

第3.02节借款31

第四条
申述及保证

第4.01节公司的存在和权力；投资公司的地位32

第4.02节企业和政府授权；不抵触32

第4.03节具有约束力32

第4.04节财务信息32

第4.05节诉讼32

第4.06节遵守ERISA 33

第4.07节缴税33

第4.08节受影响的金融机构33

第4.09节OFAC 33

第4.10节反腐败法33

第4.11节完全披露33

第4.12节涵盖实体34

第五条
圣约

第5.01节信息34

第5.02节财产的维护36

第5.03节经营业务和维持生存36

第5.04节遵守法律36

第5.05节合并、合并和出售资产36

第5.06节[已保留]    37

第5.07节对有担保债务的限制37

第5.08节杠杆率37

第5.09节收益的使用37

第5.10节制裁37

第5.11节反腐败法37

第六条
默认值

第6.01节违约事件38

第6.02节失责通知39

第6.03节资金运用40

第七条
代理、CO文档代理和辛迪加代理

第7.01节任命和授权40

第7.02节代理和附属公司40

第7.03节代理人的行动41

第7.04节咨询专家41

第7.05节代理人的法律责任41

第7.06条弥偿41

第7.07节贷方决定42

第7.08节继任代理42

第7.09节代理费42

第7.10节共同文档代理和辛迪加代理42

第7.11节默认值42

第7.12节追回错误的付款。43

第八条
环境的变化

第8.01节无能力厘定费率。43

第8.02节违法45

第8.03节成本增加而回报减少46

第8.04节基本利率贷款取代受影响的定期SOFR贷款48

第九条
其他

第9.01条公告48

第9.02条不得豁免；强制执行49

第9.03节开支；赔偿49

第9.04节抵销分享50

第9.05条修订及豁免51

第9.06节继承人和受让人52

第9.07节抵押品55

第9.08节更换银行55

第9.09条适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。57

第9.10节对应内容；集成57

第9.11节保密57

第9.12节无咨询或受托责任58

第9.13节电子执行；电子记录；对应59

第9.14节《美国爱国者法案公告》59

第9.15节承认和同意受影响金融机构的自救60

第9.16节关于任何受支持的QFC的确认60

附件A附注A-1的格式

附件B增加承诺额协定表格B-1

附件C附加银行协议书表格C-1

附件D借款人的内部法律顾问的意见D-1

附件E借款人E-1的外部律师意见

附件F转让和假设协议表格F-1

附件G借用G-1通知表格

附件H提前还款通知书表格H-1

附件I-1美国税务合规证书表格-外国银行(非合伙企业)I-1

附件I-2美国纳税证明表格-非美国参与者(非合伙企业)I-2

附件I-3美国纳税证明表格-非美国参与者(伙伴关系)I-3

附件I-4美国税务合规证表格-外国银行(合伙)I-4

附表1.01(A)公告的某些地址

附表1.01(B)初始承付款和适用百分比

364天信贷协议

这份为期364天的信贷协议日期为2022年10月25日，由明尼苏达州的塔吉特公司、签名页上列出的银行、本文中列出的共同文件代理和辛迪加代理以及作为行政代理的美国银行签署。

借款人已要求银行提供364天的循环信贷安排，银行愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条
定义

第1.01节定义。本文中使用的下列术语具有以下含义：

“应收账款”是指根据公认会计原则应归类为“应收账款”的应收账款。

“补充银行”具有第2.16(A)节规定的含义。

“行政调查问卷”是指就每家银行而言，由代理人准备并提交给代理人(连同一份副本给借款人)的行政调查问卷，由该银行正式填写。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“代理人”系指作为本协议项下各银行的行政代理人的美国银行及其继任者。

“总承诺额”是指所有银行的承诺额。

“协议”是指本364天信贷协议，可根据本协议条款不时修改或重述。

“适用保证金”具有第2.06(D)节规定的含义。

“适用百分比”是指在任何时候，对于任何银行，该银行在该时间的承诺所代表的总承诺额的百分比(小数点后九位)，可根据第2.18节的规定进行调整。如果每家银行的贷款承诺已根据第6.01节终止，或如果总承诺已到期，则应根据该银行最近生效的适用百分比确定每一银行的适用百分比，以使任何后续转让生效，并使任何银行当时作为违约行的状态生效

决心的力量。每家银行的初始适用百分比列于附表1.01(B)中与该银行名称相对的位置，或在该银行成为本合同一方的转让和假设中(视适用情况而定)。

“核准基金”是指任何人(自然人除外)，其(I)正在或将在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的投资，以及(Ii)由(X)银行、(Y)银行的附属公司或(Z)管理银行的实体或实体的附属公司管理或管理。

“安排人”是指美国银行证券公司、花旗银行、摩根大通证券有限责任公司、富国证券有限责任公司和美国银行全国协会，它们各自都是本协议项下的联合牵头安排人，以及它们的继任者。

“受让人”具有第9.06(C)节规定的含义。

“转让和假设协议”具有第9.06(C)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行”是指本合同签字页上所列的每家银行或其他金融机构、根据第9.06(C)条成为银行的每一受让人及其各自的继承人。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)SOFR期限加1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第8.01节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。

“基准利率贷款”是指银行根据适用的借款通知或根据第八条的规定，作为基准利率贷款发放的贷款。

“受益银行”的含义见第9.04节。

“借款人”是指明尼苏达州的塔吉特公司及其继任者。

“借款”是指由同一类型的同时贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每家银行根据第2.02节规定提供相同的利息期限。就本协议而言，借款按构成此类借款的贷款定价进行分类(例如，“基本利率借款”是由基本利率借款组成的借款，而“定期SOFR借款”是由定期SOFR借款组成的借款)。

“营业日”是指除周六、周日或其他日期外，商业银行根据代理人贷款办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何一天。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“控制权变更”的含义见第2.15节。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“共同文件代理”是指摩根大通银行、富国银行、全国银行协会和美国银行全国协会，它们各自都是本协议项下的共同文件代理，以及它们的继任者。

“承诺”指，就每一家银行而言，其根据第2.01节向借款人提供贷款的义务，其未偿还本金总额在任何时候不得超过附表1.01(B)中与该银行名称相对之处所列的金额，或根据任何转让和假设协议，该金额可根据第2.08节或第2.09节不时减少，或根据第2.16节随时增加，在生效日期的总金额为1,000,000,000美元。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。代理有权酌情反映该适用利率的采用和实施情况，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理确定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行或不存在用于管理该利率的市场惯例，则按照代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“合并子公司”是指在任何日期，其账目将与借款人在其合并财务报表中的账目合并的任何子公司或其他实体，如果该等报表是在该日期编制的话。

“合并有形净值”是指在任何日期借款人及其合并子公司的合并股东权益减去其合并的无形资产，均在该日期确定。就本定义而言，“无形资产”是指(在确定该等合并股东权益时所反映的)下列各项的金额：(1)2021年1月30日以后借款人或合并子公司拥有的任何资产的账面价值中的所有冲销(不包括因持续经营业务的外币换算和资产冲销而产生的冲销)；(2)对未合并子公司的所有投资和对不是子公司的个人的所有股权投资；(3)所有未摊销债务贴现和费用、未摊销递延费用、商誉、专利、商标、服务标记、商号、预期未来税损收益结转、版权、组织或开发费用以及其他无形资产。

“可转换优先股”是指借款人的所有优先股，可根据持有者的选择转换为借款人固定数量的普通股。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“任何人的债务”指在任何日期无重复地：(1)该人对借款的所有义务；(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务；(3)该人支付延期付款的所有义务

(I)物业或服务的购买价格，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外；(Iv)该人士的所有融资租赁责任；(V)以该人士的任何资产上的留置权作为抵押的任何上述条款所述类型的任何责任，不论该等责任是否为该人士的义务；及(Vi)由该人士担保的上述第(I)-(V)项所述类型的任何责任。

《债务人救济法》系指美国《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务评级”是指借款人的长期债务没有担保、信用证或其他形式信用增强的担保或支持的评级。如果评级机构的债务评级被要求达到或高于指定的水平，而该评级机构在此日期后应已改变其分类制度，则如果该评级机构的债务评级达到或高于与旧评级制度下的指定水平最接近的新评级，则该要求将被满足。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约银行”除第2.18(B)款另有规定外，是指：(A)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金的任何银行，除非该银行以书面形式通知代理人和借款人，该违约是由于该银行确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件均应与任何适用的违约一起明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向代理人或任何其他银行支付本合同项下要求其支付的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或代理人不打算履行其在本合同项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该银行在本合同项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该银行确定融资的先决条件，连同任何适用的违约，(C)在代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向代理人和借款人书面确认它将履行本合同项下的预期融资义务(条件是该银行在收到代理人和借款人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约银行)，或(D)已经或已经有直接或间接的母公司(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人, 债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为内部救助诉讼的标的；但银行不应仅因其所有权或

政府当局收购该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权，只要该所有权权益不会导致或使该银行不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的豁免权，或允许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该银行订立的任何合同或协议。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于某银行是银行的任何决定，以及该状态生效日期的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是最终的和具有约束力的，且该银行应被视为违约银行(受第2.18(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，应被视为违约银行，该通知应在该决定作出后由该代理人立即交付给借款人和对方银行。

“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指本协议根据第3.01节规定生效的日期。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“ERISA”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何后续法规。

“违约事件”的含义如第6.01节所述。

“交易法”指在任何时候，经不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“免税”是指对任何收款人或对任何收款人征收的下列任何税，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)税

征收或以净收入(不论面额)、特许经营税和分行利得税衡量，在每一种情况下，(I)由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何银行)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)为其他关连税，(B)就银行而言，美国联邦预扣税对支付给该银行或为该银行账户支付的金额，根据在下列日期有效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收：(I)该银行在贷款或承诺中获得该权益(借款人根据第9.08节提出的转让请求除外)或(Ii)该银行变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第2.14节的规定，应在紧接该银行成为本协议一方之前支付给该银行的转让人，或在紧接该银行变更其贷款办事处之前支付给该银行的转让人，(C)因该收款人未能遵守第2.14(E)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”系指《国税法》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“费用函”是指借款人、代理人和美国银行证券之间日期为2022年10月5日的特定费用函。

“融资租赁债务”是指个人作为承租人的所有债务，根据ASC 842会计准则确认为融资租赁，反映在借款人最近可获得的财务报表中。

“外国银行”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的银行；(B)如果借款人不是美国人，则是根据除出于税收目的借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律而居住或组织的银行。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

任何人的“担保”系指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，并在不限制前述一般性的原则下，指该人的任何直接或间接、或有或以其他方式承担的义务(I)购买或支付、或垫付或提供资金以购买或支付该等债务或其他义务(不论是凭借合伙安排产生的、通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付，或(2)为以任何其他方式保证该债务或其他债务的债权人得到偿付或保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的，但该术语担保不得包括在正常业务过程中背书托收或存款。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“HMT”的含义与“制裁”的定义相同。

“增加的承诺日”具有第2.16(B)节规定的含义。

“增加银行”的含义见第2.16(A)节。

“保证税”系指(A)对借款人在本协议项下的任何义务或因本协议项下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“公司间债务”系指借款人和/或其一个或多个子公司所欠的债务，或其受益人受控于借款人的任何信托或受益人受控于借款人的任何信托。

“付息日期”是指，(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天、该贷款的预付日期和终止日期；然而，如果任何定期SOFR贷款的利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及本协议项下所有未偿还本金金额全部付清和所有承诺终止的日期。

“利息期限”是指，就每一借款期限而言，由借款人在适用的借款通知中选择的自借款之日起至借款后一个月、三个月或六个月结束的期间；但：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期间须于下一个营业日结束；

(B)除下述(C)款另有规定外，自公历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该公历月在数字上并无相应日期的某一日)开始的任何利息期间，须在公历月的最后一个营业日结束；及

(C)在终止日之前开始的本应在终止日之后结束的任何利息期应在终止日结束。

“国税法”或“国税法”系指不时修订的1986年国税法或任何后续法规。

“投资”是指以购买股份、出资、贷款、定期存款或其他方式对任何人进行的任何投资。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

就任何银行而言，“贷款办事处”是指在该银行的行政调查问卷中所描述的该银行的一个或多个办事处，或银行不时通知借款人和代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可包括该银行的任何附属公司或该银行的任何国内或国外分行或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及银行，应包括其适用的贷款办事处。

如果借款人在该日期处于适用保证金定义中所示图表中的第I级，而其债务评级是根据适用保证金定义确定的，则在任何日期都存在“I级状态”。

如果借款人在该日期处于适用保证金定义中的图表中的II级，则在任何日期都存在“II级状态”，这是根据该定义确定的其债务评级的结果。

如果借款人在该日期处于适用保证金定义中的图表中的III级，则在任何日期都存在“III级状态”，这是根据该定义确定的债务评级的结果。

如果借款人在该日期处于适用保证金定义中的图表中的IV级，则在任何日期都存在“IV级状态”，这是根据该定义确定的债务评级的结果。

如果借款人在该日期处于适用保证金定义中图表中的V级，而其债务评级是根据适用保证金定义确定的，则在任何日期都存在“V级状态”。

“留置权”是指就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保物权或产权负担，或具有设定担保物权实际效力的任何其他类型的优惠安排。为了达到这个目的，

根据协议，借款人或任何附属公司在留置权的规限下，应被视为拥有其已收购或持有的任何资产，但不包括根据真诚寄售安排持有的任何资产，但须受卖方根据任何有条件出售协议或与该等资产有关的其他所有权保留协议的权益所规限。为清楚起见，“留置权”一词应排除因租约而产生或与租约有关的任何产权负担。

“贷款”是指基础利率贷款或定期SOFR贷款，“贷款”是指基础利率贷款或定期SOFR贷款或上述贷款的任何组合。

“贷款单据”的含义与第9.02节所赋予的含义相同。

“重大债务”是指借款人和/或其一家或多家子公司在一项或多项相关或非相关交易中产生的本金总额超过200,000,000美元的债务(不包括(I)根据本协议产生的债务和(Ii)公司间债务)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“本票”是指借款人的本票，大体上以本合同附件A的形式，证明借款人有偿还贷款的义务，而“本票”是指本合同项下签发的任何一种本票。

“借款通知”是指(A)借款通知，(B)根据第2.02节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，或(C)继续定期SOFR贷款的通知，在任何一种情况下，该通知应基本上采用附件G的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件H的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由负责官员适当填写和签署。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者在本协议项下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据本协议接受付款、根据本协议接受或完善担保权益、根据本协议从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或本协议的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据本协议的签立、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善本协议项下的担保权益或与本协议有关的担保权益而产生的，但不包括其他税项。

对转让征收的关联税(根据第9.08节进行的转让除外)。

“母公司”就任何银行而言，是指控制该银行的任何人。

“参与者”的含义如第9.06(B)节所述。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”系指《国内税法》和《退休保险法》关于计划最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，并在《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度、《国内税法》第412节和《退休保险法》第302节中规定，这两项规定均在《养恤金法》生效之前生效，此后，《国内税法》第412、430、431、432和436条以及《退休税法》第302、303、304和305条均有规定。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“计划”是指雇员养恤金福利计划，该计划由《雇员退休保障条例》第四章涵盖，或受《国税法》第412条规定的最低筹资标准的约束，并且(1)由借款人或借款人的任何子公司和/或任何子公司维持，或(2)根据集体谈判协议或任何其他安排维持，根据该协定或任何其他安排，一个以上的雇主作出缴费，借款人或任何子公司当时正在缴纳或累积缴费义务，或在前五个计划年度内已缴款。

“平台”的含义如第5.01节最后一段所述。

“发帖网站”的含义见第9.01节。

“评级机构”指的是标准普尔或穆迪。

“收款人”是指代理人、任何银行或任何其他将由借款人支付或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人。

“注册会计师事务所”具有联邦证券法规定的含义。

“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会规则U。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“所需银行”是指在任何时候，承诺总额超过承诺总额50%的银行，或在承诺已经终止的情况下，银行合计持有贷款未偿还本金总额50%以上的银行；但为确定所需银行，任何违约银行所持贷款未偿还本金总额的承诺和未偿还本金总额的部分应不包括在内。

“可撤销金额”具有第2.11(B)(Ii)节中规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“主管人员”是指借款人的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务主管、财务助理、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管、财务助理、财务总监、财务主管、财务主管、财务助理、财务总监、财务主管、财务助理、财务总监、财务主管、财务助理、财务总监、财务总监、财务主管、财务助理、财务主管、财务总监、财务主管、财务助理、财务总监、财务总监、财务主管、财务助理、财务总监、财务主管、财务助理、财务总监、财务总监、财务主管、财务助理、财务主管根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。在代理人要求的范围内，借款人将提供一份在职证书，证明任何负责执行本协议下交付的文件的主管人员的授权。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“重要附属公司”是指借款人的“重要附属公司”，这一术语在美国证券交易委员会颁布的S-X法规中有定义。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%(10.000个基点)。

“状态”指在任何日期存在的I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态中的一个。

“附属公司”是指当时由借款人直接或间接拥有的任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权，或其他履行类似职能的人。

“继承率”的含义与第8.01节中赋予的含义相同。

“辛迪加代理”是指花旗银行，其作为本协议项下信贷安排的辛迪加代理。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的SOFR条款将低于0.00%，则就本协议而言，SOFR条款应被视为0.00%。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性Sofr条款汇率。

“终止日期”是指2023年10月24日。

“总资本”是指在任何日期，(1)借款人及其综合子公司的综合股东权益加上(2)借款人及其综合子公司的综合财务状况报表中反映的可转换优先股净额加上(3)财务负债总额的总和(无重复)，均在该日期确定。

“财务负债总额”指在任何日期借款人及其综合附属公司的所有债务，加上(Ii)借款人及其综合附属公司的经营租赁负债总额，按ASC 842会计准则计算，反映在借款人最近可获得的财务报表中。

“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还总额。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.14(E)(Ii)(3)节规定的含义。

“有表决权股票”是指对借款人董事选举有投票权的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本，但仅因发生或有事项而具有这种投票权的股本除外。

“扣缴代理人”指借款人和代理人(视情况而定)。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节会计术语和定义。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表应按照不时生效的公认会计原则编制，并在一致的基础上应用(借款人同意的变更除外

独立公共会计师)借款人及其合并子公司最近提交给银行的经审计的综合财务报表(但为了计算第5条下的契约遵从性，不应适用FASB ASC主题815的影响)；但如借款人通知代理人借款人希望修订第5条中的任何契诺，以消除普遍接受的会计原则的任何改变对该契诺的实施的影响(或如代理人通知借款人所需的银行为此目的而希望修订第5条)，则借款人遵守该契诺的情况，须以紧接有关的变更生效前为施行本协定而有效的公认会计原则为依据，直至该通知被撤回或该契诺的修订方式令借款人及所需银行满意为止。

第1.03节利率。代理商不保证，也不承担任何责任，也不对“SOFR”定义中的费率的管理、提交或任何其他事宜，或对任何费率(为免生疑问，包括该费率的选择和任何相关的利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，该费率是任何费率的替代或替代或继任者，或任何前述或任何符合规定的变化的影响。

第二条
学分

第2.01节贷款承诺。各银行各自同意，根据本协议中规定的条款和条件，在生效日期之后和终止日期之前，根据本节不时向借款人提供贷款，金额应使该银行在任何时候未偿还的贷款本金总额不得超过其承诺金额。本节规定的每笔贷款的本金总额应为25,000,000美元，或5,000,000美元的任何较大倍数(但根据第3.02(B)节规定的可用总金额小于上述要求的范围内，任何此类借款可以是较小的数额)，并应按适用的百分比从几家银行按比例发放；但在实施任何此类借款后，未偿还贷款总额不得超过所有银行在借款当日的承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以在本节规定的终止日期之前的任何时间根据本节借款、偿还贷款，或在第2.10节允许的范围内提前偿还贷款和再借款。

第2.02节借款；借款的续期和转换。

(A)借款通知。每一次借款、每次从一种类型的贷款转换到另一种类型的贷款以及每一次定期SOFR贷款的延续，都应在借款人向代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)借款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向代理人交付借款通知的方式确认。代理人必须在每个基本利率借款日期的(X)下午1：00(纽约市时间)和(Y)每个SOFR借款期限前的第二个营业日上午11：00(纽约市时间)之前收到上述借款通知。

期限SOFR借款或将期限SOFR借款转换为基本利率借款或将基本利率借款转换为定期SOFR借款。每一次借款、转换为贷款或继续借款的本金总额应为25,000,000美元或5,000,000美元的任何较大倍数(但任何此类借款可为第3.02(B)节规定的可用总金额)。每笔借款应指明(A)借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续(视属何情况而定)，(B)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日或营业日，视情况而定)，(C)将被借款、转换或继续的贷款的本金金额，(D)将被借款或现有贷款将被转换为何种类型的贷款，以及(E)如适用，与此有关的利息期限。如果借款人没有在借款通知中指明贷款类型，则所申请的贷款将作为基本利率贷款。如果借款人未能及时发出通知，要求转换或延续任何期限的SOFR贷款，则适用的贷款应转换为SOFR期限为一(1)个月的定期贷款。任何此类自动转换为期限为一(1)个月的定期SOFR贷款，应自当时对适用的SOFR期限贷款有效的利息期的最后一天起生效。借款人在借款通知中申请借款、转借或续贷的，未约定利息期限的，视为约定了一(1)个月的利息期限。

(B)SOFR定期贷款。除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需银行同意，不得申请、转换为或继续作为SOFR定期贷款，且所需银行可要求将任何或全部未偿还的SOFR贷款立即转换为基本利率贷款。

(C)利率公告。在确定任何定期贷款的利率后，代理人应立即通知借款人和银行适用的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，代理人应在公开宣布美国银行用于确定基本利率的“最优惠利率”发生任何变化后，立即通知借款人和银行。

(D)利息期。在所有借款、从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及同一类型的贷款的所有续期生效后，有效的利息期不得超过十(10)个。

(E)即使本协议有任何相反规定，任何银行均可根据借款人、代理人和该银行批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

(F)就SOFR或SOFR条款而言，代理人将有权不时作出符合规定的更改，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就已生效的任何此等修订而言，代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定更改的各项修订张贴予借款人及银行。

第2.03节给银行的通知；贷款的资金。

(A)在收到借款通知后，代理人应立即通知每家银行借款的内容和该银行在借款中所占的份额(如有)，如果借款人没有及时通知转换或继续借款，代理人应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为期限为一(1)个月的定期SOFR贷款的细节通知各银行。

(B)不迟于每次借款之日的下午3：00(纽约市时间)，参与借款的每家银行应(除第2.03节(C)款另有规定外)将其在借款中的份额以立即可用资金的形式提供给代理人，地址见第9.01节所述的地址。除非代理人确定第三条规定的任何适用条件尚未得到满足，否则代理人应将从银行收到的资金放在代理人的上述地址提供给借款人。

(C)除非代理人在任何借款日期前已收到银行通知，表示该银行不会向代理人提供该银行在借款中所占的份额，否则代理人可假定该银行已根据第2.03条第(B)款在借款之日向代理人提供该份额，并可根据该假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果且在该银行未将该份额提供给代理人的范围内，该银行和借款人各自同意应要求立即向代理人偿还相应金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向代理人偿还该款项之日为止的每一天，(I)在借款人的情况下，年利率等于联邦基金利率或根据第2.06节适用的利率中较高的一者，以及(Ii)在该银行的情况下，联邦基金利率。如果该银行应向代理人偿还相应金额，则就本协议而言，该偿还金额应构成该银行在该借款中的贷款。任何银行未能提供其在任何借款中的份额，并不解除任何其他银行在到期之日履行其相应义务的义务，任何其他银行也不对任何其他银行未能提供其份额承担责任。

第2.04节保留。

第2.05节偿还贷款。借款人应在终止日向银行偿还在该日所有未偿还贷款的本金总额及其应计利息。

第2.06节利率。

(A)每笔基本利率贷款自贷款发放之日起至到期为止的每一天，应就其未偿还本金产生利息，年利率等于该日的适用保证金加该日的基本利率之和。该利息应在每个付息日拖欠支付。任何基本利率贷款的任何逾期本金或利息应为每一天计入利息，按需支付，直至按年利率支付，利率等于2%加适用于该天的基本利率贷款的利率。

(B)每笔定期SOFR贷款在适用于其利息期间的每一天须就其未偿还本金金额计息，年利率等于该日的适用保证金加上该利息期间的SOFR期限的总和。该利息应在每个付息日拖欠支付。

(C)任何定期SOFR贷款的任何逾期本金或利息，须自实际付款日期(但不包括实际付款日期)起计每一天的利息(按索要要求支付)，年利率为2%加(I)适用于该日的适用保证金加适用于该贷款的期限SOFR的总和，及(Ii)适用于该日的适用保证金加截至该日适用于该贷款的期限SOFR的总和，以推定一个月的利息期(或如该到期金额仍未支付超过三个营业日，如果存在第8.01节(A)或(B)款所述的情况，年利率等于2%的总和加上适用于该日基本利率贷款的利率。

(D)任何期限的SOFR贷款或基本利率贷款在任何日期的“适用保证金”是以下适用栏目所列的适用百分比金额，应(I)根据以下规定的债务评级确定，(Ii)适用于在特定债务评级生效之日(“债务评级日期”)当日及之后存在的所有SOFR定期贷款和基本利率贷款，并持续到但不包括紧随其后的下一个债务评级日期：

如果标普和穆迪给予的债务评级不同，适用的保证金应参考债务评级较高的评级级别来确定，除非该等评级相差超过一个级别，在这种情况下，比两个评级中较高的一个级别低一级的评级级别将确定适用的保证金。确定适用保证金的最终债务评级水平在本文中被称为“水平”。

如果标准普尔或穆迪(但不是两者)中的任何一个不作出债务评级，则上述适用保证金的计算应基于(I)标准普尔或穆迪提供的评级(以维持当前债务评级为准)，以及(Ii)由借款人选择并经代理人批准的国家认可证券评级机构提供的债务评级，该评级机构将取代标准普尔或穆迪(视情况而定)。而另类评级机构的同等评级水平将取代标准普尔或穆迪的债务评级水平，两者中不再作出适用的债务评级。

第2.07节贷款手续费。

(A)借款人应按照每家银行的适用百分比向代理人支付相当于总承诺额0.04%的融资费，但须按第2.18节的规定进行调整。在总承诺存在期间，包括在第3.02节中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，贷款费用均应累计，并应按以下第(B)款的规定每季度到期并支付欠款。

(B)本节规定的累积费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及终止日(如果较晚，则为全部偿还贷款之日)每季度支付欠款。

第2.08节自愿终止或减少承诺。借款人可在向代理人发出至少三个工作日的通知后，(A)在当时没有未偿还贷款的情况下，随时终止承诺，或(B)按比例不时将超过贷款未偿还本金总额的承诺总额减少25,000,000美元或5,000,000美元的任何较大倍数。

第2.09节强制终止承诺。每家银行的承诺应在终止日终止，当时未偿还的任何贷款(连同其应计利息)应在该日到期并支付。

第2.10节可选提前还款。

(A)借款人在根据向代理人交付贷款预付通知的规定向代理人发出通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款，但第2.12节另有规定；但除非代理人另有约定，否则：(A)该通知必须在不迟于中午12：00(纽约市时间)之前送达代理人；(1)在任何期限贷款预付日期前两(2)个营业日，以及(2)在预付基本利率贷款之日；及(B)任何贷款的预付本金须为$25,000,000或超出本金$5,000,000的整数倍，或如少于$5,000,000，则为当时未偿还的全部本金。每份该等提前还款通知应注明提前还款的日期和金额以及要提前还款的贷款类型，如果要预付定期贷款，则应注明该等贷款的利息期限。任何期限SOFR贷款本金的任何预付款都应附带预付金额的所有应计利息，以及第2.12节所要求的任何额外金额。根据第2.18节的规定，每一笔可选提前还款应用于按比例提前偿还此类借款所包括的几家银行的贷款。

(B)代理人收到本条规定的预付款通知后，应立即将通知的内容和银行在预付款中的应课税额份额(如有)通知每家银行，此后借款人不得撤销该通知。

第2.11节关于付款的一般规定。

(A)借款人须在不迟于下午1时前支付每笔贷款本金及利息、贷款本金及以下各项费用。(纽约市时间)以立即可用资金支付给代理商的日期，不得抵销、扣除、补偿或反索赔，地址见第9.01节所述。代理人应迅速将代理人收到的每笔此类款项的应课税额分给每家银行，并记入银行账户。当基本利率贷款的本金或利息或费用的支付日期不是营业日时，其支付日期应延至下一个营业日，除非该营业日发生在终止日期之后，在此情况下，支付该贷款的日期应为下一个营业日。当任何定期SOFR贷款的本金或利息于并非营业日的日期到期时，其付款日期须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月或在终止日期后发生，在此情况下，付款日期应为下一个营业日。

(B)就代理人根据本协议为银行账户所作的任何付款而言，代理人断定(该裁定在无明显错误的情况下为决定性的)适用下列任何一项(称为“可撤销款额”的付款)：(1)借款人事实上并没有作出该等付款；(2)代理人所支付的款额超过借款人所支付的款额(不论当时是否欠款)；或(3)代理人因任何其他理由而作出上述付款。

各银行同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该银行的可撤销金额，并以立即可用资金的形式支付给代理人，自该款项被分配至代理人之日起(包括该日在内)，但不包括向代理人付款之日，按联邦基金利率和代理人按照银行业同业同业赔偿规则确定的利率中的较大者向代理人偿还。

代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何银行或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

第2.12节资金损失。如果借款人在适用的利息期最后一天以外的任何一天就任何SOFR定期贷款支付本金(根据第2.10、2.15条、第6条或第8条或其他规定)，或者如果借款人在根据第2.03(A)条向任何银行发出通知后未能借入任何SOFR定期贷款，或者如果任何银行需要根据第2.16(B)条将贷款的任何部分转让给任何其他银行，借款人应在提出要求后15天内向每家银行偿还其(或相关贷款的现有或潜在参与者)所发生的任何损失或支出，包括(但不限于)因从第三方获得、清算或使用存款而发生的任何损失，但不包括任何此类付款或未能借款后的保证金损失，前提是该银行应已向借款人交付一份关于此类损失或支出金额的证明，该证明在没有明显错误的情况下是决定性的。

第2.13节利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款应自贷款之日起计息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息。代理人对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

第2.14节税项。

(A)定义的术语。就本第2.14节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款；预扣义务；因纳税而付款。

(I)借款人根据本协议承担的任何义务或因此而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定)要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，

适用扣缴义务人，则适用扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全额税款，如果此类税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行任何必要的扣缴或扣除所有必需的扣缴或扣除(包括适用于根据第2.14节规定的额外应付金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣缴或扣除的话它将收到的金额。

(C)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择及时向其偿还任何其他税款。

(D)税务赔偿。

(I)借款人应赔偿并特此赔偿每位收款人，并应在提出要求后十(10)天内全额支付该收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据第2.14条对应支付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由一家银行(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表一家银行向借款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人还应赔偿代理人，并应在提出要求后十(10)天内向代理人支付银行因任何原因未能按照下文第2.14(D)(Ii)节的要求向代理人支付的任何款项。

(Ii)每家银行须，并于此作出，在提出要求后十(10)日内，就下列各项分别作出弥偿及付款：(A)代理人就可归因于该银行的任何弥偿税款(但仅在借款人尚未就该等弥偿税款向代理人作出弥偿，且在不限制借款人有此义务的情况下)，(B)代理人及借款人(视何者适用而定)，(C)代理人和借款人(视情况而定)就代理人或借款人因本协议而应支付或支付的属于该银行的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理支出，以及由此产生或与之相关的任何合理支出，不论该等税项是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。代理人向任何银行交付的关于该等付款或债务的金额的证明应

在没有明显错误的情况下是决定性的。每家银行特此授权代理人在任何时候用本协议项下欠其银行的任何和所有款项抵销本条款(D)(Ii)项下应付代理人的任何款项。

(E)付款证据。应借款人或代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或代理人按照本第2.14节的规定向政府当局缴纳任何税款后，借款人应向代理人或代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人或代理人合理满意的其他付款证据的副本(视属何情况而定)。

(F)银行状况；税务文件。

(I)任何有权就根据《协议》支付的款项免除或减少预扣税的银行，应在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何银行应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果根据银行的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.14(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使该行承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该行的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的银行应在该银行根据本协议成为银行之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求后不时)，向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格正本和任何其他适用文件，证明该银行免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国银行在其合法有权这样做的范围内，应在该外国银行成为本协定项下的银行之日或之前(以及不时地)向借款人和代理人交付(按接受者要求的份数)。

借款人或代理人提出合理要求后的时间)，以下列条件中适用者为准：

(1)如外国银行声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就根据任何贷款文件支付的利息而言，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)确立根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国银行要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上以附件I-1形式的证明书，表明该外国银行并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国银行不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件I-2或Exhibit I-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；如果外国银行是合伙企业，并且该外国银行的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国银行可代表每个该等直接或间接合作伙伴以表I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时地)，向借款人和代理人交付已签署的任何其他格式的副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本已妥为填写，以作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果一家银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，根据《协定》向该银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，该银行应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该银行已履行该银行在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)各银行同意，如果其先前根据第2.14条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。除非适用法律要求，代理人在任何时候都没有义务代表银行申请或以其他方式要求退还从为该银行账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款，或向任何银行支付任何退款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到借款人赔偿的任何税款的退款或借款人根据第2.14条支付的额外金额，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第2.14条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人所发生的所有自付费用(包括税款)，而且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)，条件是借款人应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还这种退款的情况下，将偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额处于较不利的税后净状况，而如果不扣除受赔偿并导致退款的税款，则该收款人所处的净税后状况会较差。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在代理人辞职或替换或银行的任何权利转让或替换、总承诺终止以及本协议项下所有义务的偿还、清偿或履行后，各方在本条款2.14项下的义务仍应继续存在。

第2.15节控制权变更；提前还款的提议。第2.16款如果发生控制权变更，(I)借款人将在发生变更后10天内通知每家银行，并应合理详细地描述引起变更的事实和情况；(Ii)各银行可在收到控制权变更通知后不迟于60天向借款人和代理人发出三个工作日的通知，终止其承诺，并宣布其所有未偿还贷款(连同其应计利息)和根据本协议应为其账户支付的任何其他金额为：而该等贷款及该等其他金额(包括但不限于第2.12节所规定的应付款额)应立即到期及应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有该等款项。就本节而言，如果在连续12个月的任何期间内，借款人的大多数董事应为非(A)在该期间第一天担任借款人董事的人士，(B)其当选或提名为董事借款人的董事已获(A)款所述在该选举或提名时构成至少过半数董事会成员的个人的批准，则应发生“控制权变更”。, 或(C)上文(A)或(B)项或(C)项于选出或提名借款人为董事持有人时所述人士或本条(C)所述人士已批准其当选或提名为借款人，或(Ii)任何人士或团体(按证券交易法第13或14条所指者)将取得(美国证券交易委员会根据证券交易法颁布的第13D-3条所指的)已发行投票权50%或以上的实益拥有权。

(B)如根据与任何重大债项有关的协议、契据或票据而发生任何事件或条件(因借款人行使可选择的预付、赎回、购买或撤销的权利而引起的事件或条件除外)，而该事件或条件的效力是规定须向该等重大债项的持有人提出预付、赎回、购买或撤销要约(“预付款项要约”)，则(I)借款人须在该事件或条件发生的第一天后10天内，向每家银行发出有关通知，并应合理详细地说明引起这些情况的事实和情况；及(Ii)每家银行可在收到预付款要约通知后不迟于60天向借款人和代理人发出通知，终止其承诺，并宣布其所有未偿还贷款(连同其应计利息)和根据本协议为其账户应支付的任何其他款项为，该等贷款和该等其他款项(包括但不限于第2.12条规定的应付款项)应立即到期并在没有提示的情况下支付，任何形式的抗议或其他通知，借款人特此放弃所有这些通知。

第2.17节增加合并承付款。

(A)借款人有权在未经银行同意的情况下，在符合第2.16条规定的条件下，在当时的有效终止日期之前的任何时间，通过在本协议中增加一家或多家代理人和借款人合理接受并有资格成为本协议项下受让人的其他银行或其他金融机构，在完成第2.16条的要求后，构成本协议项下的“银行”(“补充银行”)，从而随时增加本协议项下的综合承付款。或允许一家或多家银行自行决定增加各自在本协议项下的承付款(每一家银行均为“递增银行”)，以使此类增加和增加的承付款应等于根据本第2.16条增加的承付款；但(I)不得增加任何承诺或增加任何承诺，除非所增加或增加的总额至少为25,000,000美元，(Ii)根据第2.16款增加或增加的任何承诺不得导致超过1,500,000,000美元的综合承诺，(Iii)未经银行同意，不得根据第2.16条增加任何银行的承诺，以及(Iv)在实施增加或增加的承诺之前和之后不应发生任何违约或违约事件。借款人应在任何此类承诺增加前不迟于10个工作日向代理人交付或支付(视情况而定)关于每个增加银行和增加银行的下列各项：

(I)借款人打算根据第2.16节增加合并承诺额的书面通知，该通知应具体说明每一增加的银行和增加的银行(如果有)将导致的承诺额的变化，以及代理人合理要求的其他信息；

(2)代理人可能要求的附件B或附件C形式的单据，由每一增加的银行和每一增加的银行签署和交付，并据此成为本合同的一方或增加其承诺(视情况而定)；

(Iii)如适用银行提出要求，由借款人签立及交付的票据或替换票据(视属何情况而定)；及

(Iv)每增加一家银行或增加一家银行，由代理人独家支付的手续费$3,500，恕不退还。

(B)代理人在收到上述(A)(I)款所述的任何通知后，应立即通知各家银行。在签署和交付该等单据并支付该费用后(“增加的承诺日”)，就本协议和相关单据而言，每一增加的银行应构成一个“银行”，而无需其他银行的任何确认或同意，并按该等单据中规定的承诺作出承诺，或该银行的承诺应按该等单据中规定的情况而增加。在根据第2.16节增加上述银行或增加上述银行的承诺生效后，(I)银行各自的按比例份额应为

(Ii)如果当时有任何贷款未偿还，则因合并承诺的增加而按比例减少的每一家银行应被视为已向每一新增银行和增加银行分配了该银行贷款中实现按比例调整所必需的部分，而没有追索权。每一增加银行和增加银行(X)应被视为已承担此类贷款的该部分，并且(Y)应在增加的承诺日向对方银行提供其分配给该银行的贷款金额。借款人同意应要求向银行支付因上述承诺增加和按比例份额重新分配而产生的任何此类提前还款所产生的、根据第2.12节应支付的任何和所有金额。

(C)本节应取代第9.06(B)节中与之相反的任何规定。

第2.18节任期终止选择权。

借款人在不迟于终止日期通知代理人后，可选择将在终止日期有效的所有未偿还贷款转换为“定期贷款”，在这种情况下，未偿还贷款不应在终止日期到期，而应在终止日期的一周年时到期并支付，其效果是，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本协议和其他每份贷款文件中对终止日期的所有提及(除第2.17节所述外)此后应被视为指终止日期的一周年之日；但(A)借款人须已递交一份日期为终止日期的高级人员证明书，以证明(X)第IV条所载的陈述及保证在该日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(但如任何该等陈述或保证因重要性而受到其他限制，则该陈述或保证在各方面均属真实及正确，但如该等陈述或保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期是真实及正确的)。, (B)不会发生任何违约并持续存在；及(C)借款人应已向代理人支付一笔费用，其金额等于(X)0.50%乘以(Y)所有如此转换的贷款的未偿还本金总额。根据第2.17节转换为“定期贷款”的所有贷款应继续构成本协议和其他贷款文件(I)项下的贷款，但借款人不得根据第2.01节在已根据第2.10节预付全部或部分此类贷款后再借入此类贷款，并且在终止日期当日或之后不得再借入新贷款，以及(Ii)借款人可随时预付全部或部分此类贷款，而无需支付第2.10节所规定的溢价或罚款。

第2.19节违约银行。

(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何银行成为违约银行，则在该银行不再是违约银行之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约银行批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第9.05节的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。代理人为该违约银行账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第6条或其他规定，包括该违约银行根据第9.04条向代理人提供的任何款项，但不包括根据第2.03(C)条从借款人那里收到的任何款项)，应在代理人决定的一个或多个时间内使用：首先，用于支付该违约银行根据本合同规定欠代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向任何贷款提供资金，如违约银行未能按照代理人所确定的本协议为其所要求的部分提供资金；第三，如果代理人和借款人确定有此要求，则应将其存放在无息存款账户中并予以释放，以履行违约银行为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何银行因违约银行违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约银行的任何判决而应向银行支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，因借款人因该违约银行违反本协议项下的义务而获得的对该违约银行的任何判决而向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约银行或按有管辖权的法院的其他指示向该违约银行支付的任何款项；然而，尽管有上述第一至第六条的规定，, 如果(X)该付款是对违约银行没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在满足或免除第3.02节规定的条件时发放的，则该付款应仅按比例用于支付所有非违约银行的贷款，然后再用于偿付该违约银行的任何贷款。根据第2.18(A)(Ii)条向违约银行支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约银行所欠款项，应被视为已支付给违约银行并由该违约银行转给，且各银行均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。该违约银行有权根据第2.07条在该银行为违约银行的任何期间收取任何融资费，但仅限于可分配给由其提供资金的贷款的未偿还本金金额(借款人无需支付原本需要支付给该违约银行的该笔费用的剩余金额)。

(B)违约银行补救办法。如果借款人和代理人自行决定以书面形式同意违约银行不再被视为违约银行，代理人应将此情况通知本合同双方。

在该通知所指明的生效日期及该通知所列任何条件的规限下，该银行将在适用范围内购买其他银行未偿还贷款的该部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以促使该等银行按其各自承诺的比例按比例持有该等贷款，届时该银行将不再是违约银行；但不得追溯调整借款人在该银行为违约银行时所应收取的费用或其代表所支付的款项；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约行变更为违约行的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该银行为违约行而产生的索赔。

第2.20节债务证据。每家银行的贷款应由该银行和代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。然而，任何未能如此记录或这样做的错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付其在本协议项下义务的任何欠款的义务。如果任何银行保存的账户和记录与代理人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。

第三条
条件

第3.01节的效力。本协议自下列各项条件均已满足(或根据第9.05节放弃)之日起生效：

(A)代理人收到由本合同各方签署的本合同副本(如果任何一方当事人未收到被执行的副本，则由代理人以令其满意的形式从该方收到关于该方当事人签署本合同副本的电报、电传或其他书面确认)；

(B)代理人收到日期为生效日期或之前的正式签立汇票，并记入提出要求的每家银行的账户；

(C)代理人收到借款人的马特·扎贝尔、执行副总裁总裁和总法律顾问的意见，主要采用本合同附件D的形式，并涵盖规定的银行可能合理要求的与本协议预期的交易有关的额外事项；

(D)代理人收到借款人的外部律师Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的意见，该意见基本上以本合同附件E的形式提出，并涵盖规定银行可能合理要求的与本协议拟进行的交易有关的额外事项；

(E)代理人收到其可能合理要求的与借款人的存在、公司当局及其有效性有关的所有文件

协议和附注(如有)以及与本协议有关的任何其他事项，其形式和实质均令代理人满意；

(F)代理人收到由借款人的司库或助理司库签署的证明书，证明自2022年1月29日起，借款人及其综合附属公司的整体业务、财政状况或经营结果不会有任何重大不利变化。

在不限制第7.05节规定的一般性的情况下，为确定是否符合第3.01节规定的条件，已签署本协议的每一银行应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议规定须由银行同意、批准、接受或满意的每一单据或其他事项，除非代理人在建议的生效日期之前收到该银行的通知，说明其反对意见。

第3.02节借款。任何银行履行任何借款通知(只要求将贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的借款通知除外)的义务须满足下列条件：

(A)代理人收到第2.02节规定的借款通知；

(B)在紧接这种借款之后，贷款的未偿还本金总额不会超过承诺的总额；

(C)在紧接该项借款之前及之后，并无失责发生及持续的事实；及

(D)(I)本协议中所包含的借款人的陈述和担保是真实和正确的，并且(Ii)本协议中所包含的不受重要性限制的借款人的陈述和担保在借款之日和截至借款之日在所有重要方面都是真实和正确的(第4.04节中所述的陈述和担保应分别被视为指根据第5.01(A)和(B)节所提供的最新陈述，并且不需要第4.05节中所述的陈述和保证)。

借款人提交的每份借款通知(仅要求将贷款转换为其他类型贷款或延续定期SOFR贷款的借款通知除外)应被视为借款人在适用借款之日并截至该日已满足本节(B)、(C)和(D)款规定的条件的声明和保证。

第四条
申述及保证

借款人声明并保证：

第4.01节公司的存在和权力；投资公司的地位。借款人及其各主要附属公司在其管辖范围内的法律下均有效存在且信誉良好，并有正式资格在每个司法管辖区开展业务，但如因所处理业务或其拥有的财产的性质而有此必要，则不在此限，但如在司法管辖区未能取得上述资格将合理地预期不会对借款人及其主要附属公司的整体业务、财务状况或营运结果造成重大不利影响，则属例外。根据1940年《投资公司法》，借款人不需要也不需要注册为“投资公司”。

第4.02节企业和政府授权；不得违反。借款人签立、交付和履行本协议和票据(如有)是在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向任何政府机构、机构或官员提出诉讼，也不违反或构成任何适用法律或法规或借款人公司章程或章程的任何规定，或任何证明或管辖借款人债务的协议或文书，或任何其他实质性协议、判决、禁令、命令、对借款人具有约束力的法令或其他文书，或导致对借款人或其任何子公司的任何资产设立或施加任何留置权。

第4.03节具有约束力。本协议构成借款人的一项有效且具有约束力的协议，而票据(如果有的话)在按照本协议签署和交付时，将构成借款人的有效和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其各自的条款强制执行，但以下情况除外：(I)其可执行性可能受到影响债权人权利的破产法、资不抵债或类似法律的限制，(Ii)提速权和衡平法救济的可获得性可能受到普遍适用的衡平原则的限制。

第4.04节财务信息。借款人及其综合附属公司截至2022年1月29日的综合财务状况表及当时截至该财政年度的相关综合经营业绩、现金流量及股东投资报表，由安永律师事务所呈报，并以借款人截至该财政年度的10-K表格列载，其副本已送交各银行，在各重大方面均符合公认会计原则，即借款人及其综合附属公司截至该日期的综合财务状况及其在该财政年度的综合经营业绩及现金流量。

第4.05节诉讼。在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，不存在任何针对借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，据借款人所知，这些诉讼、诉讼或程序不会合理地预期会对业务、综合财务状况或

借款人及其合并子公司的综合经营结果，或以任何方式使本协议或任何票据的有效性受到质疑。

第4.06节遵守ERISA。借款人及各附属公司已就其维持的每项计划履行其根据ERISA的最低供资标准所规定的义务(如有)，而每项计划在其他方面均符合ERISA的适用规定，但在每一情况下，不能合理地预期个别或整体而言会对借款人及其附属公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

第4.07节缴税。借款人及其子公司的美国联邦所得税申报单已在截至2021年1月30日的财年进行了审查和关闭。借款人及其附属公司已提交所有美国联邦所得税申报表及据其所知须由借款人提交的所有其他重要税项申报表，并已根据该等申报表或借款人或任何附属公司收到的任何评估缴付所有应缴税款，但(I)不能合理地预期个别或整体而言会对借款人及其附属公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响者除外。以及(Ii)任何该等税项，而该等税项正由适当的法律程序真诚地提出抗辩，而借款人在其判断中已按照普遍接受的会计原则就该等税项拨备足够的储备金。

第4.08节影响金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第4.09节OFAC。据借款人及其任何重要附属公司所知，借款人或其任何附属公司，或据借款人及其重要附属公司所知，其任何董事、主管人员或雇员均不是下列任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁对象或目标的个人或实体；或(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单及投资禁令名单、或任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单的个人或实体。借款人或其任何子公司都不在指定的司法管辖区内，除非得到适用的制裁当局的授权或任何制裁没有禁止。

第4.10节反腐败法。借款人及其子公司在开展业务时在所有重要方面均遵守美国1977年《反海外腐败法》，并在适用范围内遵守英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，并制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

第4.11节全面披露。借款人迄今为本协议或本协议拟进行的任何交易或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的目的而向代理人或任何银行提供的所有信息，以及此后由借款人向代理人或任何银行提供的所有此类信息，在陈述或证明该等信息的日期在所有重要方面都将是真实和准确的；但是，上述材料中包含的任何预测和形式上的财务信息都是基于善意的估计和

借款人当时认为合理的假设，代理人和银行确认该等与未来事件有关的财务资料不得视为事实，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。

第4.12节涵盖实体。借款人不是第9.16节中定义的承保实体。

第五条
圣约

借款人同意，只要任何银行在本协议项下有任何承诺或本协议项下的任何贷款或其他金额仍未偿还：

第5.01节信息。借款人将向每一家银行交付：

(A)在借款人的每个财政年度结束后90天内，尽快提交借款人及其综合附属公司截至该财政年度结束时的综合财务状况报表，以及该财政年度的相关综合经营报表、现金流量和股东投资报表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，这些报表均由证券交易委员会以证券交易委员会可接受的方式报告，由安永会计师事务所、有限责任合伙公司或其他由借款人或其他具有国家认可地位的注册会计师事务所选定；

(B)在借款人每个财政年度的首三个季度的每个季度终结后60天内尽快备妥借款人及其综合附属公司在该季度终结时的综合财务状况报表、该季度及该季度终结的该借款人财政年度的部分的有关综合经营报表，以及就截至该季度终结的该借款人的财政年度的部分而列明的有关的综合现金流量表，视情况而定，以比较形式列出借款人上一财政年度相应季度和相应部分的数字，借款人的首席财务官或首席会计官对列报的公正性、公认的会计原则和一致性进行了所有核证(但须经正常的年终调整)；

(C)在上述(A)及(B)款所述的每套财务报表交付后15天内，借款人的首席财务官或首席会计官的证明书：(I)在该等财务报表的日期，合理详细地列出为确定借款人是否遵守第5.07至5.08节(首尾两节包括在内)的规定所需的计算方法；及(Ii)述明在该证明书的日期是否有任何失责行为，如有失责行为，则列明其详情，以及借款人正就此采取或拟采取的行动；

(d)    [已保留];

(E)借款人的任何高级人员在得悉任何失责行为(如该失责行为当时持续)后15天内，由借款人的首席财务官或首席会计官发出的证明书，列明该失责行为的详情及借款人正就该失责行为采取或拟采取的行动；

(F)在向一般借款人的股东邮寄后15天内，如此邮寄的所有财务报表、报告及委托书的副本；

(G)借款人须在提交表格10-K、10-Q及8-K(或其同等数值)后15天内，向证券交易委员会或任何接替其任何职能的政府主管当局提交该等报告的副本；

(H)书面通知，列出事实和相关信息，除非在每个情况下，借款人或任何附属公司(I)未能按照ERISA关于任何计划的最低筹资标准履行其义务(如有)；(Ii)从事《ERISA》第406和408条以及《国税法》第4975条所界定的任何重大非豁免“被禁止交易”；(3)未能遵守养恤金筹资规则；(4)终止或允许终止《雇员退休保障条例》第3节所界定的、《雇员退休保障条例》第四章所涵盖的或受《国税法》第412条规定的最低筹资标准限制的任何“雇员退休金福利计划”；或(5)从事《雇员退休保障条例》第4203或4205条所界定的“多雇主计划”的“退出”或“部分退出”，如《雇员退休保障条例》第4001(A)(3)节所界定的；

(I)在任何评级机构更改债务评级后的10天内，迅速发出有关通知；及

(J)代理人应任何银行的要求，可不时要求提供有关借款人及其附属公司的财务状况或业务的补充资料。

根据第5.01节(A)、(B)、(F)和(G)项的规定，借款人必须提交的报告、财务报表和其他材料应于借款人发布该等报告、财务报表或其他材料(包括载有该等财务报表或其他材料的报告)之日起视为已交付，该等报告、财务报表和其他材料应在借款人发布该等报告、财务报表或其他材料(包括载有该等财务报表或其他材料的报告)之日起视为已交付，该等报告、财务报表和其他材料应在借款人发布该等报告、财务报表或其他材料之日起发布，该等报告、财务报表和其他材料应于借款人发布该等报告、财务报表或其他材料(包括载有该等财务报表或其他材料之报告)之日起视为已交付，该等报告、财务报表及其他材料应于借款人在其互联网站

借款人特此确认：(A)代理人和/或安排人将根据第9.01节的规定，通过在IntraLinks、Syndtrak和/或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向银行提供借款人在本协议项下提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；及(B)任何银行都不会是“公共”银行(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的银行)(每个、a

“公共贷款人”)。借款人特此同意：(W)不得向公共贷款人提供任何借款人材料；(X)根据美国联邦和州证券法，所有借款人材料应被视为私人信息，且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息；以及(Y)代理人和安排人应将所有借款人材料视为仅适合在平台上非指定为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第5.02节财产的维护。借款人将保存并将促使每家附属公司保持其业务中有用和必要的所有物质财产处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，但如不这样做将合理地预期不会对借款人及其附属公司的整体业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，则不在此限。

第5.03节经营业务和维持生存。除非第5.05节允许，否则借款人将继续，并将促使各重要子公司继续从事借款人及其主要子公司目前开展的相同类型的一般业务，并将保留、更新和保持充分的效力，并将使每个重要子公司保持、更新和充分生效，并使其各自的公司存在及其各自的权利、特权和特许经营权在正常业务开展中是必要或可取的；但如借款人真诚地决定(A)在进行借款人或任何重要附属公司的业务时不再适宜保留该等权利、特权或专营权，或(B)失去该等权利、特权或专营权对借款人不会有任何实质上的不利，则借款人或任何重要附属公司均无须保留该等权利、特权或专营权。

第5.04节遵守法律。除非合理地预计不遵守这些规定不会对借款人及其附属公司的整体业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，否则借款人将遵守并促使其每一家附属公司在对借款人或任何该等附属公司的资产或经营具有重大意义的所有重要方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，这种遵守包括但不限于在其拖欠之前支付对其或其财产征收的所有税费、费用、评税和其他政府收费，但任何此等税项、费用、评估和其他政府收费除外。正在通过适当的程序真诚地对摊款或其他政府收费提出异议，并根据公认的会计原则在借款人的账簿上为此建立了充足的准备金。

第5.05节资产的合并、合并和出售。借款人不得(A)解散或清盘，(B)与任何其他人合并或合并，(C)解散或清算任何附属公司，或允许任何附属公司合并或合并为任何其他人，除非借款人真诚地确定(I)任何此类交易符合借款人的最佳利益，或(Ii)此类交易不会在任何实质性方面对借款人不利，或(D)将其所有或基本上所有财产和资产出售、转让或转让给任何其他人；但条件是：(X)如借款人是尚存的法团，则任何人可与借款人合并或并入，或与借款人合并；及(Y)借款人可与另一法团合并或合并，或出售、转让

或将其财产和资产实质上作为一个实体转让给任何人，如果通过这种合并而组成的公司或借款人被合并到其中的公司，或通过出售、转让或转让借款人的财产和资产实质上作为一个实体获得的人，应是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，并应通过本协议的补充协议明确承担、签立并以代理人合理满意的形式交付给代理人，全面和及时地履行和遵守本合同所载的每一契约和协议，包括但不限于支付本合同中规定的本金和利息。借款人须履行或遵守的，在每种情况下，如紧接在实施该等合并、合并、出售、转易或移转后，则不会发生失责和继续失责。

第5.06节[已保留].

第5.07节对担保债务的限制。借款人不得在任何财政季度结束时允许借款人及其合并子公司以留置权(除(A)应收账款留置权、(B)为获得或建造该资产的全部或任何部分成本而产生或承担的债务作担保的任何留置权，只要该留置权同时或在其购置或建造完成后120天内，或(C)代收行根据《统一商法典》第4-210条在托收过程中产生的留置权除外)确定的债务总额。及(Ii)任何银行或金融机构因法律或根据与借款人订立的任何合约协议而扣押存款)超过综合有形净值的20%。

第5.08节杠杆率。在借款人的任何财政季度结束时，借款人不得允许(A)总财务负债与(B)总资本之比大于或等于0.75：1.00。

第5.09节收益的使用。根据本协议发放的贷款的收益将由借款人直接或间接用于其一般企业用途。所有这些收益都不会以违反美国法规的方式使用。

第5.10节制裁。借款人不得直接或据借款人所知间接使用任何借款收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体贷款、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在融资时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是银行、安排人、代理人或其他)违反制裁规定。

第5.11节反腐败法。借款人不得直接或据借款人所知，将任何借款所得间接用于违反1977年美国《反海外腐败法》以及在适用范围内违反英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他类似反腐败法律的任何目的。

第六条
默认值

第6.01节违约事件。如果下列事件中的一种或多种(“违约事件”)已经发生并仍在继续：

(A)借款人在任何贷款到期时，须不支付任何本金，或在贷款到期日起计五个营业日内，不支付任何贷款的利息、任何费用或根据本协议须支付的任何其他款额；

(B)借款人不得遵守或履行第5.05至5.09节(首尾两节包括在内)所载的任何契诺；

(C)在代理人应任何银行的要求向借款人发出书面通知后的30天内，借款人不得遵守或履行本协议中包含的任何契诺或协议(上文(A)或(B)款所涵盖的除外)；

(D)借款人在本协议中或在依据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出(或被视为作出)时，须证明在任何重要方面是不正确的；

(E)(I)借款人或其任何附属公司在任何重大债务的任何宽限期后，或(Ii)任何其他违约或违约(或其他事件或条件，但不包括(X)任何预付款要约(强制性或选择性)或在接受要约时付款)，应拖欠任何重大债务的本金或本金(不论是在规定的到期日、提速时、规定的预付款或其他情况下)；(Y)借款人行使可选择的预付、赎回、购买或作废权利(或(Z)预定的强制性预付款)，在规定的任何宽限期之后，应根据与任何重大债务有关的任何协议、契据或文书而发生，如果这种违反或违约(或该等其他事件或条件)的后果是导致这种重大债务在规定的到期日之前变成或被宣布为到期和应付，或被要求预付、赎回、购买或作废；

(F)借款人或其任何重要附属公司须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他相类的法律，展开自愿个案或其他法律程序，寻求就其本身或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任一名受托人、接管人、清盘人、托管人或其他相类似的官员管理该借款人或其财产的任何主要部分，或在针对其展开的非自愿个案或其他法律程序中同意任何该等济助或由任何该等人员委任或接管，或为债权人的利益而作出一般转让，或在债项到期时一般不予以清偿，或应采取任何公司行动授权上述任何行为；

(G)应对借款人或其任何重要子公司提起非自愿案件或其他程序，以寻求清算、重组或

根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，或寻求委任该公司或其任何重要财产的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似的官员，就该公司或其债务提供的其他济助，而该等非自愿案件或其他法律程序须在60天内不被驳回和搁置；或须根据现时或以后有效的联邦破产法，针对借款人或任何重要附属公司作出济助命令；

(H)就任何计划而言，借款人或任何附属公司应(I)从事《雇员退休保障条例》第406条和第408条以及《国税法》第4975条所界定的任何非豁免的“禁止交易”，(Ii)未能遵守退休金资助规则，(Iii)终止或准许终止《雇员退休保障条例》第3条所界定的任何“雇员退休金福利计划”，其方式应导致根据《雇员退休保障条例》第4068条对借款人或该附属公司的财产施加留置权，或(Iv)进行“提取”或“部分提取”，“如ERISA第4203或4205节所定义，来自ERISA第4001(A)(3)节所定义的”多雇主计划“，但第6.01(H)节所述的任何事件均不构成违约事件，除非借款人及其子公司因所有此类事件而产生的未偿债务总额加上所有此类留置权担保的未偿债务总额应超过200,000,000美元(或以任何其他货币计算的等价物)；或

(I)要求支付超过$200,000,000的款项的判决或命令(以保险人并无争议的独立第三者保险所承保的范围为限)，须针对借款人或其任何附属公司作出，而(A)任何债权人已就该判决或命令展开强制执行法律程序，或(B)因待决上诉或其他原因而暂停强制执行该判决的期间为连续60天；

然后，在任何此类情况下，代理人应应所需银行的要求，(I)通过通知借款人终止承诺，并应立即终止承诺，和(Ii)通过通知借款人，宣布所有未偿还贷款的未偿还本金(连同其应计利息和根据本协议第2.07或2.12节所欠或应支付的所有其他费用)为未付本金，所有未偿还贷款的未付本金应立即到期并在没有提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知的情况下支付，所有这些都由借款人在此免除；但在上述(F)或(G)款所指明的任何与借款人有关的违约事件中，在没有任何通知借款人或代理人或银行采取任何其他行动的情况下，承诺即告终止，所有未偿还贷款的未偿还本金(连同根据第2.07或2.12节所欠或根据本条例须支付的所有其他费用)将立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。

第6.02节违约通知。代理人应应任何银行的要求，根据第6.01(C)款及时向借款人发出通知，并应立即通知所有银行。

第6.03节资金的运用。在行使本协议或法律规定的补救措施后(或在第6.01节规定的贷款自动立即到期和支付之后)，代理人将按照下列顺序使用因借款人在本协议项下的义务而收到的任何金额，但第2.18节另有规定：

首先，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(包括代理律师的费用、收费和支出，以及根据第2.14条和第8.03条应支付的金额)给代理的费用、赔偿、开支和其他金额；

第二，支付构成支付给银行的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括支付给各银行的律师的费用、收费和支付，以及根据第2.14条和第8.03条应支付的金额)，按比例按比例向银行支付本条款第二款所述的金额；

第三，支付构成贷款的应计利息和未付利息的这类债务的那部分，按比例在银行之间按比例支付本条款第三款所述的应支付给银行的金额；

第四，支付构成贷款未付本金的这类债务的那部分，按比例由银行按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例进行支付；

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有这类债务后，如有余额。

第七条
代理，CO文档代理
以及辛迪加代理

第7.01节任命和授权。每家银行不可撤销地指定并授权代理人以代理人的身份采取行动，并行使本协议和票据(如有)根据本协议或本协议的条款授予代理人的权力，以及所有合理附带的权力。

第7.02节代理和附属公司。美国银行在本协议下享有与任何其他银行相同的权利和权力，可以行使或不行使本协议规定的权利和权力，就像它不是代理人一样，美国银行及其关联银行可以接受借款人或借款人的任何子公司或关联公司的存款，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议下的代理人一样。银行承认，根据此类活动，美国银行或其关联公司可以收到关于借款人或其关联公司的信息(包括可能受到有利于借款人或该关联公司的保密义务的信息)，并承认代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，美国银行在本协议下享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，如同它不是代理人一样，术语“银行”和“银行”包括以其个人身份的美国银行。

第7.03节代理人的行动。代理人在本合同项下的义务仅为本合同中明确规定的义务，代理人不应是任何银行的受托人或受托人；“代理人”一词仅作为市场惯例使用，意指独立缔约各方之间的行政关系。在不限制上述一般性的情况下，除第6条明文规定外，代理人不应被要求对任何违约采取任何行动。

第7.04节咨询专家意见。代理人可咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其真诚地按照这些律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第7.05节代理人的责任。代理人或其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对其采取或不采取的与本协议有关的任何行动负责：(A)经所需银行或所有银行(视属何情况而定)的同意或要求，或(B)在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，且在任何情况下，任何此等人士均不对特殊、后果性、惩罚性或间接损害赔偿负责。代理商或其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实：(I)与本协议或本协议项下任何借款有关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)借款人履行或遵守任何契诺或协议；(Iii)满足第3条规定的任何条件，但收到要求交付给代理人的物品除外；或(Iv)本协议、附注(如有)或与本协议有关的任何其他文书或文字的有效性、可执行性、有效性、真实性或充分性。代理人或其任何联属公司或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均无须根据本协议或票据(如有)提起或进行任何诉讼或催收程序。代理人不应因依赖任何通知、同意、证书、对账单或其他书面形式(可能是银行电汇、电传或类似的书面形式)而行事，而承担任何责任。

第7.06节赔偿。每家银行应按照其承诺(在寻求赔偿时确定)按比例赔偿代理人、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和雇员(在借款人未偿还的范围内)第9.03(B)节所界定的所有受保障的责任(因该等受赔方的严重疏忽或故意不当行为而造成的责任除外)；然而，按照所需银行的指示采取的任何行动，或在明确要求所有银行同意的情况下，在所有银行的指示下采取的行动，不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为(就本节而言)，这些受赔人可能因与本协议有关的或因该等受赔人根据本协议采取或不采取的任何行动而蒙受或招致损失。在不限制前述规定的情况下，每家银行应在代理人提出要求时，向代理人偿还其应收差饷份额(在要求偿还时确定)代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与权利或法律咨询有关的准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)而发生的任何费用或自付费用(包括律师的合理费用和开支，包括内部法律服务的分摊费用)。

本协议或本协议所指或本协议提及的任何文件项下的责任，但借款人或其代表不向代理人报销此类费用。本节中的承诺在承诺终止、所有贷款偿还和代理人辞职后继续有效。

第7.07节信用决定。每一银行承认，其已独立且不依赖于代理人、任何共同文件代理人、辛迪加代理人或任何其他银行，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一银行也承认，它将在不依赖代理人、任何共同文件代理人、辛迪加代理人或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在采取或不采取本协议下的任何行动时作出自己的信贷决定。

第7.08节继任代理。代理人可随时向银行及借款人发出辞职通知。在任何此类辞职后，经借款人同意(不得无理拒绝)，被要求的银行有权指定一名继任代理人。如所需银行并无如此委任继任代理人，且在卸任代理人发出辞职通知后30天内已接受该项委任，则卸任代理人可代表银行委任一名继任代理人，该代理人须为根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或获发牌照的商业银行，其综合资本及盈余至少为50,000,000美元。一旦继任代理人接受其在本合同项下的委任，该继任代理人即继承并被赋予退任代理人的所有权利和义务，卸任代理人此后应解除其在本合同项下的职责和义务。在任何退休代理人根据本条例辞去代理人职务后，就其在担任代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条条文的规定应对其有利。

第7.09节代理费。借款人应按照借款人与代理人事先约定的金额和时间向代理人支付自有账户费用。

第7.10节共同文档代理和辛迪加代理。本协议中的任何规定不得将任何共同文件代理或辛迪加代理的任何责任或义务强加给以其身份的任何共同文件代理或辛迪加代理，任何以其身份的共同文件代理或辛迪加代理也不得被视为与任何银行有任何信托关系。

第7.11节为默认设置。除非代理人已收到银行或借款人的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则代理人不得被视为知悉或知悉违约或违约事件的发生。如果代理人收到关于违约或违约事件发生的通知，代理人应立即向银行发出通知。代理人应(在符合本合同第7.05节的规定下)对违约或违约事件采取所需银行合理指示的行动，但除非代理人收到此类指示，否则代理人可(但没有义务)采取

就该等违约或违约事件，采取或不采取其认为合乎银行最佳利益的行动。

第7.12节追回错误的付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时候错误地向任何银行支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一家银行同意应要求立即以收到的货币向代理人偿还该银行收到的可撤销金额，包括利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一银行不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向每家银行支付的任何款项全部或部分为可撤销金额时，应立即通知该银行。

第八条
环境的变化

第8.01节无能力厘定费率。

(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)代理人确定(该确定应是无明显错误的最终确定)：(A)没有根据第8.01(B)节确定后续利率，并且第8.01(B)节(I)项下的情况或预定不可用日期已经发生，或(B)对于建议的定期SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期间，没有足够和合理的方法来确定期限SOFR，或者(Ii)代理人或所需银行出于任何原因认为，关于建议的贷款的任何请求的利息期间的期限SOFR没有充分和公平地反映该等银行为该贷款提供资金的成本，则代理人应立即通知借款人和每家银行。

此后，(X)银行发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，直至代理人(或，如果是本第8.01(A)条第(Ii)款所述的所需银行的确定，直至代理人根据所需银行的指示)撤销该通知。

在收到该通知后，(I)借款人可以(在受影响的SOFR贷款或利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求，否则，应被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求；(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(B)替换期限SOFR或继承率。即使本协议或任何其他贷款单据中有任何相反的规定，如果代理人确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求银行通知代理人借款人或被要求银行(视情况而定)已确定的：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR屏幕利率期限的任何后续管理人，或对代理人或该管理人的期限SOFR的公布具有管辖权的政府主管部门，在每种情况下均以此类身份行事，已发表公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，将提供或将不再提供SOFR或SOFR期限SOFR利率的一个月、三个月和六个月的利息期，或允许其用于确定以美元计价的辛迪加贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，但在作出该声明时，没有令代理人满意的继任管理人，这将在该特定日期(一个月、三个月和六个月期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最迟日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息期；

然后，在代理人确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上述第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由代理人确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。

即使本协议有任何相反的规定，(I)如果代理人确定每日简易SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第8.01(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的继承人利率发生，则在任何情况下，代理人和借款人均可仅为了在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时替换SOFR期限或任何当时的现行继承人利率而修改本协议。替代基准利率适当考虑到任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为该替代基准辛迪加和代理。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后在美国为该基准代理的类似美元计价信贷安排的现有公约，这些调整或计算调整的方法应在代理不时以其合理的酌情决定权选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。代理人应在之后的第五个营业日向所有银行和借款人张贴该建议修改，除非在此之前，组成所需银行的银行已向代理递交书面通知，表示该等所需银行反对该修改。

代理人应立即(在一次或多次通知中)通知借款人和每家银行任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率应以代理人以其他方式合理确定的方式适用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率应被视为0.00%。

在实施后续利率时，代理人将有权不时作出符合规定的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订将会生效，而无须本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但就任何该等已生效的修订而言，该代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定更改的各项修订张贴予借款人及银行。

第8.02节非法性。如果在本协议之日或之后，任何适用法律、规则或条例的采纳，或任何适用法律、规则或条例的任何改变，或任何负责解释或管理的政府当局对其解释或管理的任何改变，或任何银行(或其贷款办公室)遵守任何此类政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，将使任何银行(或其贷款机构)不合法或不可能

或根据SOFR或期限SOFR确定利率的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，且该银行应如此通知代理人，代理人应立即将此事通知其他银行和借款人，直至该银行通知借款人和代理人导致暂停的情况不再存在为止。(A)该银行发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的义务将被暂停；及(B)如果该通知断言该银行发放或维持基本利率贷款(其利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定)的违法性，则该银行的基本利率贷款的利率(如有必要避免该违法行为)应由代理人厘定，而无须参考基本利率的SOFR期限部分，在每种情况下，直至该银行通知代理人及借款人导致该决定的情况不再存在为止。在根据本节向代理人发出任何通知之前，该银行应指定一个不同的贷款办事处，如果该指定将避免发出该通知的需要，并且该银行判断不会在其他方面对该银行不利。如果该银行决定其不能合法地继续维持和资助其任何未偿还的SOFR定期贷款至到期，并应在通知中指明，借款人应立即全额预付每笔此类SOFR贷款的当时未偿还的本金及其应计利息。借款人在预付每笔定期SOFR贷款的同时，应遵守第2.01节的规定, 从该银行借入等额本金的基本利率贷款(利息和本金应与其他银行的相关定期SOFR贷款同时支付)，该银行应提供这种基本利率贷款。

第8.03节增加了成本，减少了回报。

(A)就任何贷款或贷款义务而言，如在本条例日期当日或之后，任何适用的法律、规则或条例的采纳，或任何适用的法律、规则或条例的任何改变，或负责解释或管理该等法律、规则或条例的任何政府当局对其解释或管理的任何改变，或任何银行(或其贷款办事处)遵守任何该等政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)：

(I)任何银行(或其贷款办事处)应就其SOFR定期贷款、其票据(如有的话)或其发放SOFR定期贷款的义务缴纳任何税项、关税或其他费用，或应改变支付给任何银行(或其贷款办公室)的SOFR定期贷款本金或利息，或根据本协议就其SOFR定期贷款或其发放定期SOFR贷款的义务而到期的任何其他金额的征税基础(由该银行主要执行办公室或贷款办公室所在的司法管辖区对该银行或其贷款办公室的总净收入征收的税率的变化除外)，也不包括根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；或

(Ii)征收、修改或视为适用于任何准备金(包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何此类要求)、特别存款或保险评估，或应

对任何银行(或其贷款办公室)施加影响其定期SOFR贷款、其票据(如果有)或其发放定期SOFR贷款的义务的任何其他条件；

而上述任何一项的结果是增加该银行(或其贷款办事处)发放、转换、继续或维持任何定期SOFR贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或减少该银行(或其贷款办事处)根据本协议或其票据(如有的话)已收到或应收的任何款项的金额，减去该银行认为是实质性的金额，则在该银行提出要求后15天内(并向代理人复印件)，借款人应向该银行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该银行增加的费用或减少的费用。

(B)如任何银行已决定，在本条例通过有关资本充足率或流动资金要求的任何适用法律、规则或条例后，或任何该等法律、规则或条例的任何改变，或任何负责解释或管理的政府当局对其解释或管理的任何变化，或任何关于资本充足率或流动性要求(无论是否具有法律效力)的请求或指令，已经或将具有将该银行(或其母银行)的资本回报率由于该银行在本协议下的义务而降低到低于该银行(或其母银行)如果没有该等采纳、改变、请求或指令(考虑到其关于资本充足性和流动性的政策)所能实现的水平的效果，且该银行认为是重大的数额，然后，借款人应不时在该银行提出要求后15天内向该银行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该银行(或其母银行)的减值。

(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为本第8.03节(A)和(B)前述条款所预期的法律变更，无论制定、采纳或发布的日期如何。

(D)各银行应立即通知借款人和代理人其所知的任何事件，如该事件发生在本协议日期之后，将使该银行有权根据本节获得赔偿，并将指定一个不同的贷款办事处，如果该指定将避免需要此类赔偿或减少赔偿金额，并且根据该银行的判断，不会在其他方面对该银行不利。在没有明显错误的情况下，根据本节要求赔偿的任何银行的证书，并列出应向其支付的一笔或多笔额外金额，应是决定性的。在确定该金额时，该银行可使用任何合理的平均和归属方法。

第8.04节基本利率贷款取代受影响的定期SOFR贷款。如果(A)任何银行根据第8.02款暂停发放、维持或转换为定期SOFR贷款的义务，或(B)任何银行已根据第8.03款要求赔偿，而借款人应通过代理人提前至少五个工作日通知该银行，选择本节的规定适用于该银行，则除非并直至该银行通知借款人导致暂停或要求赔偿的情况不再存在：

(X)本应由该银行发放、维持或转换为定期SOFR贷款的所有贷款，应改为作为基本利率贷款(其利息和本金应与其他银行的相关定期SOFR贷款同时支付)发放、维持或转换为基本利率贷款。

(Y)在偿还或转换每一笔SOFR定期贷款后，本应用于偿还该等SOFR定期贷款的所有本金应用于偿还其基本利率贷款。

第九条
其他

第9.01节通知。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括传真传输、电子邮件传输或类似的书面形式)，并应发送给：(A)对于借款人或代理人，按照附表1.01(A)规定的地址(或传真号码(如果有)或电子邮件地址)；(B)对于任何银行，按照其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)；或(C)对于任何一方，该其他地址(或，传真号码或电子邮件地址)，该当事人此后可通过通知代理人和借款人而指定。每一此类通知、请求或其他通信在下列情况下有效：(I)如果在收到时通过邮件发出，(Ii)如果是通过传真发送的，则当传真发送到本节规定的传真号码，并且接收此类传输的一方以本节规定的传真号码向发送方返回传真以口头或书面确认收到此类传真时，(Iii)如果通过电子邮件发出，则在发送者收到预定接收者的确认后(如可用，如通过“请求回执”功能)，回复电子邮件或其他书面确认)或(Iv)如果以任何其他方式发出，则按本节规定的地址送达；但根据第二条或第八条向代理人发出的通知，在收到之前不得生效。

尽管本第9.01节有任何其他规定，在第5.01节要求的任何通信的情况下，除上述交付方法外，任何此类通信可以通过向平台张贴此类财务报表、报告、高级人员证书或其他信息以电子方式交付，或者，如果第5.01(A)、(B)、(F)和(G)节要求的信息仅包括此类信息(只要任何此类文件包括在提交给美国证券交易委员会的材料中)，应被视为已于以下日期交付：(A)借款人在互联网上按附表1.01(A)(A)所列网站地址(下称“发布网站”)发布该等文件或提供指向该等文件的链接；或(B)将该等文件发布在

借款人在平台上的代表。在平台初步建立后，代理商应如上所述通过邮寄或传真的方式以书面形式将发布网站的URL通知各银行。

站台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何银行或任何其他人因借款人或代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，但因代理方的重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害(由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)除外。

第9.02节没有豁免；强制执行。代理人或任何银行未能或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。即使本协议或证明、保证或与本协议有关的任何其他文件、文书或协议(连同本协议统称为“贷款文件”)中有任何相反规定，对借款人执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于代理人，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由代理人按照第6.02节的规定为所有银行的利益提起和维持；但前述规定不得禁止(A)代理人自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以代理人的身份)，(B)任何银行根据第9.04节行使抵销权，或(C)任何银行在相对于借款人的破产或破产程序悬而未决期间以自己的名义提交索赔证明或出庭和提交诉状。

第9.03节费用；赔偿。

(A)借款人应支付(I)代理人的所有合理和有据可查的自付费用，包括与本协议的准备、本协议项下的任何放弃或同意或本协议的任何修改或本协议项下的任何违约或指称的违约有关的代理人的合理和有文件记录的费用和特别律师的支出；以及(Ii)如果发生违约事件，所有合理和有文件记录的-

代理人和每家银行因违约和催收、破产、资不抵债以及由此导致的其他执法程序而产生的零用钱，包括合理的和有文件记录的费用以及律师的支出。

(B)借款人同意向代理人及每间银行、其各自的联营公司及上述各银行的董事、高级人员、代理人、律师及雇员(每一名“受弥偿人”)作出弥偿，并使每名受弥偿人免受任何种类的任何及所有法律责任、损失、损害、费用及开支的损害，包括但不限于该受弥偿人可能因任何调查而招致的合理的律师费用及支出，与本协议或本协议项下贷款收益的任何实际或拟议用途有关的或由此引起的行政或司法程序(不论该受保人是否应被指定为本协议的一方)(“赔偿责任”)；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因借款人就该受弥偿人真诚地违反本协议或任何其他贷款文件所规定的义务而向该受弥偿人提出的申索，则该弥偿不得对该受弥偿人作出。如果借款人已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或(Z)与受赔人对另一受赔人(以代理人身份提出的除外)的任何索赔不涉及借款人或其任何子公司或关联公司的作为或不作为有关，并且进一步规定，根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税不应对受赔人进行赔偿。因他人使用通过互联网获取的信息或其他资料而造成的任何损害，被保险人概不负责。, 根据本条例第9.01节的规定，将财务报表、证书、报告或其他信息以电子方式发布到发布网站的网站或其他类似的电子媒体，除非该被赔偿人存在重大疏忽或故意不当行为。

(C)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿人提出任何索赔，并在此放弃索赔。

第9.04节抵销的分享。各银行同意，如果其通过行使任何抵销权、抵销权、反索偿权或其他权利，获得对其所持任何贷款当时到期本金和利息总额的支付，而该比例高于任何其他银行就该另一家银行所持任何贷款当时应付本金和利息总额所收到的比例，则收到这种按比例增加的付款的银行(“受益银行”)应购买其他银行所持贷款中的此类参与，并应进行其他调整。按需要支付，以便所有与所持贷款有关的本金和利息支付

各银行应按比例分摊；但如果此后向该受益银行追回全部或部分超额付款，或由该受益银行在善意解决未决或威胁撤销索赔的情况下全部或部分偿还，则此种购买应被撤销，并在收回或结算付款的范围内退还购买价格和利益，但不计利息；此外，本节的任何规定不得损害任何银行行使其可能拥有的任何抵销权或反索偿权利，并将行使该权利的数额用于偿付借款人在本协定项下的债务以外的债务的权利。借款人同意，在其根据适用法律可以有效做到的最大限度内，参与贷款的任何持有人，无论是否根据上述安排取得，均可充分行使抵销权或反请求权以及与该参与有关的其他权利，如同该参与持有人是借款人的直接债权人一样。尽管有上述规定，如果任何违约银行行使任何该等抵销权、抵销权、反索偿权或其他权利，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便根据第2.18节的规定进一步运用，并且在支付之前，应由该违约行与其其他资金分开，并被视为以信托形式持有，对代理人和银行有利；(Y)违约行应立即向代理人提供一份声明，合理详细地描述因其行使抵销权、抵销权、反申索权或其他权利而在本协议项下承担的义务。

第9.05节修订和豁免。本协议或票据(如有)的任何规定，只有在以下情况下才可予以修改或放弃：该修改或放弃以书面形式进行，并由借款人和所需银行签署(如果代理人的权利或义务因此而受到影响，则由代理人签署)；但未经任何银行书面同意，上述修订或豁免不得：(A)增加、减少或延长任何银行的承诺(但以下情况除外)：(I)所有银行的承诺应按比例减少，(Ii)根据并遵守第2.16和2.17节(视情况而定)作出的任何承诺的任何增加，以及(Iii)根据并遵守第2.17条的任何延期)或使任何银行承担任何额外义务；(B)在未经直接受影响的银行书面同意的情况下，降低任何贷款的本金或利率或本协议项下的任何费用或保证金(除第9.05节第二个但书另有规定外)(但只需征得所需银行的同意即可(I)修订本协议项下作为违约利息支付的利率，或免除借款人按该违约利率支付利息的任何义务，或(Ii)修改第5.07或5.08节(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修改的效果是降低任何贷款的利率或降低本协议项下应支付的任何费用)；(C)未经直接受影响的各家银行书面同意，推迟确定的任何贷款本金或利息的支付日期、本协议项下任何费用的支付日期或终止日期(依照并遵守本协议第2.17条的规定除外)；(D)更改承付款或贷款未付本金总额的百分比或银行数目, 银行或任何银行在未经各银行书面同意的情况下，根据本节或本协议的任何其他条款采取任何行动；(E)未经各银行书面同意，同意借款人转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务；或(F)未经各银行书面同意，修改、修改或放弃第6.03节、第9.04节或第9.05节；但进一步的条件是，任何与本合同有关的收费函可以修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由合同各方签署。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约银行无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有银行或每个受影响银行同意的任何修订、放弃或同意可在违约银行以外的适用银行同意下进行)，除非(X)任何违约银行的承诺不得因该违约银行被免除或减少而增加或延长本金金额，或其最终到期日未经该银行同意而延长，以及(Y)任何放弃，要求所有银行或每一受影响银行同意的修改或修改，根据其条款，对任何违约银行的影响相对于其他受影响银行不成比例地不利，则须征得该违约银行的同意。

第9.06节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经代理人和每家银行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何银行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(1)按照本节第(C)和(D)款的规定转让给受让人；(2)按照本节第(B)款的规定参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)或(G)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本节第(B)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何银行均可随时向一家或多家银行、核准基金或其他机构(违约银行或其任何附属公司，或在成为违约银行时会构成违约银行的任何人士除外)(每一“参与者”)提供参与其承诺或其任何或全部贷款的权益。如果银行将参与权益授予参与者，无论是否在通知借款人和代理人后，该银行仍应对履行其在本协议项下的义务负责，借款人和代理人应继续单独和直接与该银行在本协议项下的权利和义务打交道。任何银行可根据其授予此类参与权益的任何协议应规定，该银行应保留履行借款人在本协议项下义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的权利；但该参与协议可规定，未经参与者同意，该银行不会同意第9.05节(A)、(B)或(C)款所述的对本协议的任何修改、修改或放弃。借款人同意，在其参与协议中规定的范围内，每个参与方应有权享有第8条和第2.14条关于其参与权益的利益，其程度与其是一家银行(和

应理解，第2.14节所要求的文件应交付给参加银行)；但该参与者无权根据第2.14节就任何参与获得比其参加银行有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。以下第(C)或(D)款不允许的转让或其他转让，仅在按照本款(B)授予的参与权益范围内，才应为本协议的目的而生效。出售参与权益的每一银行应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，该银行仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的该参与权益的所有人。为免生疑问, 代理人(以代理人身份)不负责维护参与者名册。

(C)任何银行可随时向一家或多家银行、核准基金或其他机构(违约银行或其任何附属机构，或在成为违约银行时会构成违约银行的任何人)(每一银行均为“受让人”)转让其在本协议及其附注(如有)项下的全部或按比例部分的权利和义务，而该受让人应承担该等权利和义务。根据上述受让人和上述转让人银行签署的实质形式为本合同附件F形式的转让和承担协议(“转让和承担协议”)，并经代理人和借款人(只要违约事件尚未发生且仍在继续)的签署同意，同意不得无理扣留或推迟；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内向代理人发出书面通知表示反对；此外，银行不得根据本款(C)转让少于15,000,000美元的利息，除非(A)该较低金额构成该转让银行的全部承诺，或(B)代理人和(只要违约事件尚未发生且仍在继续)借款人自行决定同意较低金额。尽管有上述规定，如果受让人是一家银行或一家银行的关联公司，(X)借款人和代理人的认购同意不是必需的，(Y)上述限制不适用。在所有情况下，任何转让至任何核准基金均须征得借款人同意, 不得无理扣留或拖延；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知代理人提出反对。

有关此事的通知。在签署并交付该票据并由该受让人向该转让人银行支付与该转让人银行与该受让人之间商定的购买价格相等的金额后，该受让人即为本协议的银行一方，并享有该承担文书中所列承诺的银行的所有权利和义务，转让行应在相应程度上免除其在本协议项下的义务(如果转让涵盖了本协议项下转让行的所有权利和义务，则该银行应不再是本协议的当事一方)，且无需任何一方进一步同意或采取任何行动。但是，就转让生效日期之前发生的事实和情况而言，转让行应继续有权享有第8条的利益。在依据本款(C)完成任何转让后，转让人银行、代理人及借款人须作出适当安排，以便在需要时向受让人发出新的纸币。除本合同另有规定外，就任何此类转让而言，转让方银行应向代理人支付处理此类转让的行政管理费，金额为3,500美元，除非代理人自行决定放弃。如果受让人不是根据美利坚合众国或其州的法律注册成立的，它应根据第2.14节向借款人和代理人提交关于免除或扣缴任何美国联邦所得税的证明。

代理人仅为此目的作为借款人的代理人(而该代理人仅为税务目的)应在代理人的主要办事处保存一份向其交付的每份转让和假设协议的副本，以及一份登记册，用于记录银行的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每家银行的贷款承诺和本金金额(“登记册”)。关于银行身份及其各自承诺的登记册上的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和银行可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的银行，尽管有相反的通知。此外，代理人应在登记册上保存有关任何银行被指定为违约银行和撤销指定为违约银行的信息。在合理的事先通知下，借款人和任何银行应在任何合理的时间和不时地查阅登记册。此外，在对本协议进行实质性或实质性更改的同意请求待决的任何时候，任何希望就此与其他银行进行磋商的银行均可要求并从代理人处收到登记册的副本。

(D)就本合同项下任何违约银行的任何权利和义务的转让而言，此种转让不得生效，除非且直到除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与权或次级参与权或其他补偿行动，包括经借款人和代理人同意，按适用比例提供以前要求但并非由违约银行提供资金的贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人同意，或在此不可撤销地同意)后，向代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约银行当时欠代理人或任何银行的所有付款债务

根据本协议(及其应计利息)和(Y)按照其承诺的比例获得(并酌情出资)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约银行在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约银行，直到此类遵守发生为止。

(E)任何银行可随时将其在本协议及其本票(如有)项下的全部或任何部分权利转让给联邦储备银行。任何此类转让均不解除转让方银行在本合同项下的义务。

(F)任何银行权利的受让人、参与者或其他受让人都无权根据第8.03节获得该银行就转让的权利有权获得的任何更多付款，除非此类转让是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的，或者是因为第8.02或8.03节的规定要求该银行在某些情况下或在不存在导致该等更高付款的情况时指定不同的放款办事处。

(G)即使本条例另有相反规定，任何属核准基金的银行均可就其所欠的全部或任何部分贷款及为该核准基金所欠债务或证券的持有人而持有的票据(如有的话)设定抵押权益，作为该等债务或证券的保证，但除非及直至该受托人实际成为符合第9.06(C)节其他条文的银行为止，(I)质押银行不应免除其在本协议项下的任何义务，(Ii)该受托人无权行使银行在本协议项下的任何权利，包括但不限于批准对本协议任何条款的修订、豁免或其他修改的权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(H)不得将此种转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)转让给任何违约银行或其任何附属公司，或在成为本条(B)所述银行时构成上述任何人的任何人，或(C)转让给自然人(或为自然人的控股公司投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)。

第9.07节抵押品。每一家银行向代理人和其他每一家银行表示，它真诚地不依赖任何“保证金股票”(如U规则中的定义)作为抵押品来扩大或维持本协议所规定的信贷。

第9.08节更换银行。(A)如果任何银行根据第8.03条要求赔偿，或者如果任何银行根据第8.02条暂停了发放定期SOFR贷款的义务，或者如果任何银行是违约银行，或者如果任何银行是要求延长终止日期的非延期银行，则借款人可以自行承担费用，并且

在向上述银行和代理人发出通知后，应作出努力，要求该银行不得无理拖延地将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果一家银行接受此类转让，则该受让人可以是另一家银行)，且不得追索权(依照第9.06节所载的限制并获得其同意)：

(I)借款人应已向代理人支付第9.06(C)节规定的转让费(除非本合同另有规定)；但任何违约银行应向代理人支付第9.06(C)节规定的转让费；

(2)该银行应已从受让人(在该未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计手续费和根据本协议应向其支付的所有其他款项(包括第2.13节规定的任何款项)的款项；

(Iii)在银行根据第8.03条提出赔偿要求而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此后产生的此类赔偿或付款的减少；以及

(4)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于一家银行的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则不应要求该银行进行任何此类转让或转授。

(B)如任何银行未能批准借款人根据第9.05节要求作出的任何修订、豁免或同意，而该修订、豁免或同意已获不少于所需银行的书面批准，但亦须获得该银行(任何该等银行，“受限制银行”)的批准，只要并无违约或违约事件发生，且借款人已从一家或多家银行或受让人(该银行或受让人称为“替代银行”)取得承诺(金额不少于该受限制银行承诺的全部金额)，借款人可根据第9.06节的规定，将该受限制银行替换为该受限制银行，并将其在本协议项下的所有权利和义务(包括其承诺和未偿还贷款)转让给该替换银行。该受限制银行同意在按面值向该受限制银行支付本协议项下所有本金、应计利息、应计费用和其他应计或欠款后，签署并向代理人交付第9.06节规定的一份或多份转让和假设协议，而该替代银行应向代理人支付第9.06(C)节规定的与该转让相关的转让费用。根据本合同的任何赔偿条款(如适用，包括第2.12节)，作出转让的受限制银行将有权获得对该受限制银行的任何费用或其他金额的补偿，如同借款人已预付#年的贷款一样。

该银行(并终止其承诺，如适用)，而不是该受限制银行已转让其在本协议项下的权益。

(C)在上述(A)和(B)款的每一种情况下，代理人应分发一份经修订的承诺表，该承诺表应被视为纳入本协议，以反映银行身份的变化以及因任何此类替换而对其各自的承诺额和/或份额的调整。

(D)本节应取代第9.05节中与之相反的任何规定。

第9.09条适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协定及每张钞票须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。借款人特此接受美国纽约南区地区法院和纽约市任何开庭法院的非排他性管辖权，以进行因本协议或本协议拟进行的交易引起的或与之相关的所有法律程序。借款人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃现在或今后可能对在这样的法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及在这样的法院提起的任何此类程序是在不方便的法院提起的任何索赔。

(B)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第9.10节对应；整合。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。本协议构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议主题有关的任何和所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

第9.11节保密。各银行同意尽一切合理努力使借款人向其交付或提供的任何信息明确表明为机密信息，不向该银行雇用或聘用的正在或预计将参与评估、批准、

安排或管理贷款；但本规定不得阻止任何银行披露下列信息：(A)向其任何关联公司或任何其他银行或其关联公司披露；(B)根据银行惯例需要知道该等信息的高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师和会计师；(C)在任何法院或行政机构的命令下；(D)在任何对该银行或其关联银行具有管辖权的监管机构或机构的请求或要求下；(E)任何适用法律所要求的；规则或条例，(F)对管理本协议规定的信贷安排有合理需要的任何其他人，(G)已公开披露的，(H)在与代理人、任何银行、借款人或其各自的关联公司可能是其中一方的任何诉讼有关的合理需要的范围内，(I)在行使本协议项下的任何补救措施的合理需要的范围内，(J)向该银行的法律顾问和独立审计师，(K)事先征得借款人的书面同意，(L)(I)向任何实际或拟议的参与者或受让人支付其在本协议项下的全部或部分权利，或(Ii)向任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)支付本协议或本协议项下的付款，(M)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或本协议项下提供的信贷安排相关的付款，或(Ii)代理商使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者, 向银行或(N)CUSIP服务局或任何类似机构交付借款人材料或通知，以申请、发布、发布和监控与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场标识。就本节而言，“信息”系指从借款人收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务的任何业务有关的所有信息，但在借款人披露之前代理人或任何银行可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，前提是在本合同日期之后从借款人收到的信息在交付时已明确确定为机密信息。

第9.12节不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)代理人、协调人和银行提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人与其关联方、代理人、协调人和银行之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人咨询了自己的法律、会计、(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)代理人、任何安排人和银行中的每一个人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)代理人、任何安排人或任何银行对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易对借款人或其任何关联公司都没有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)代理人、安排人、银行及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，以及

代理人、任何安排人或任何银行均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。

第9.13节电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。本协议双方、代理人和每家银行同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。代理人和每家银行可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质单据。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在代理人已同意接受该电子签名的范围内，代理人和每一银行均有权依赖据称由本合同任何一方和/或任何银行或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；及(B)在代理人或任何银行的要求下，任何电子签名后应立即有该等人工签署的对应方。

代理人不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与代理人依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名有关的信息)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担任何责任或责任。代理人根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，应有权依赖任何通讯(其书面形式可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出并相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不承担任何责任(不论此人实际上是否符合贷款文件中所载的作为其发起人的要求)。

第9.14节《美国爱国者法案公告》。受该法案(如下文定义)和代理人(为其自身，而非代表任何银行)约束的每一家银行特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。第107条-

56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及使该银行或代理人能够根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应应代理人或任何银行的要求，迅速提供代理人或任何银行要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务。

第9.15节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管任何本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何银行在本协议项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下各项约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的银行根据本协议可能须向其支付的任何该等负债，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议项下任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.16节关于任何受支持的QFC的确认。在本协议通过担保或其他方式为任何“互换”或对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管本协议和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约银行的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.16节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已促使本364天信贷协议由其各自授权的官员于上述日期起正式签署。

借款人：

目标公司

发稿：Daniel/弗莱明

姓名：Daniel·弗莱明

职务：总裁副财长兼财务助理

代理：

北卡罗来纳州美国银行，AS

座席

作者：/s/Don B.Pinzon

姓名：唐·B·平松

职务：总裁副

辛迪加代理：

    

北卡罗来纳州花旗银行担任辛迪加代理

作者：/s/Michael Vondriska

姓名：迈克尔·冯德里斯卡

职务：总裁副

银行：

北卡罗来纳州美国银行

作者：/s/J.Casey Cosgrove

姓名：J·凯西·科斯格罗夫

标题：经营董事

北卡罗来纳州花旗银行

作者：/s/Michael Vondriska

姓名：迈克尔·冯德里斯卡

职务：总裁副

摩根大通银行，N.A.

作者：/s/James Kyle O‘Donnell

姓名：詹姆斯·凯尔·奥唐奈

职务：总裁副

美国银行全国协会

作者：马克·D·罗杰斯

姓名：马克·D·罗杰斯

职务：总裁副

富国银行，全国协会

作者：/s/Walker Higgins

姓名：沃克·希金斯

标题：董事

巴克莱银行PLC

作者：克里斯托弗·M·艾特金

姓名：克里斯托弗·M·艾特金

职务：总裁副

德意志银行纽约分行

作者：/s/朱明基

姓名：朱明基

标题：董事

作者：/s/钟安妮

姓名：钟安妮

标题：董事

全国第五家第三银行协会

作者：/s/Miranda C.Stokes

姓名：米兰达·C·斯托克斯

职位：董事高级副总裁

高盛美国银行

作者：/s/Ananda DeRoche

姓名：阿南达·德罗什

标题：授权签字人

汇丰银行美国全国协会

作者：/s/Andrew Wulff

姓名：安德鲁·武尔夫

头衔：高级副总裁#23405

瑞穗银行股份有限公司

作者：/s/特蕾西·拉恩

姓名：特蕾西·拉恩

职务：董事高管

三菱UFG银行股份有限公司

作者：/s/Jack Lonker

姓名：杰克·朗克

标题：授权签名

加拿大皇家银行

作者：/s/Julia Ivanova

姓名：朱莉娅·伊万诺娃

标题：授权签字人

三井住友银行

作者：/s/Rosa Pritsch

姓名：罗莎·普里奇

标题：董事

多伦多道明银行纽约分行

作者：/s/维多利亚·罗伯茨

姓名：维多利亚·罗伯茨

标题：经营董事

丰业银行

作者：托德·肯尼迪

姓名：托德·肯尼迪

标题：经营董事

道富银行及信托公司

作者：/s/Crystal Bremberger

姓名：克里斯特尔·布雷姆伯格

职务：总裁副