附件 99.2
日期：2022年11月23日
安博教育控股有限公司
安博教育有限公司
安博教育管理有限公司
安博教育集团有限公司
- 和-
三叶草 财富有限公司
股份 购买协议
目录
| 第 节1定义 | 3 |
| 第2节销售和采购 | 5 |
| 第 3节完工和完工后事宜 | 5 |
| 第 4节陈述和保证 | 6 |
| 第 节完成的5个条件 | 8 |
| 第 6节终止 | 9 |
| 第 7节通知 | 9 |
| 第8节管辖法律和争端解决 | 9 |
| 第 9节保密 | 10 |
| 第 10节一般规定 | 11 |
本股份购买协议(本《协议》)于23日订立研发2022年11月的一天。
其中包括：
| (1) | 安博教育控股有限公司，根据开曼群岛法律注册成立并有效存在的公司，注册办事处位于开曼群岛7英里海滩7英里海滩信箱30746号莱姆树湾大道23号总督广场3-212号ICS企业服务(开曼)有限公司。开曼群岛大开曼群岛KY1-1203(“卖方”)； |
(2) | 安博教育有限公司是一家根据开曼群岛法律正式注册并有效存在的公司，其注册办事处位于ICS企业服务(开曼)有限公司，地址为莱姆树湾大道23号总督广场3-212号，邮政信箱30746号，七里滩，开曼群岛大开曼群岛KY1-1203(“第一公司”)； |
| (3) | 安博教育管理有限公司，根据开曼群岛法律注册成立并有效存在的公司，注册办事处位于开曼群岛7英里海滩7英里海滩信箱30746号莱姆树湾大道23号总督广场3-212号ICS企业服务(开曼)有限公司。开曼群岛大开曼群岛KY1-1203(“第二公司”)； |
| (4) | 安博教育集团有限公司，根据香港法律注册成立并有效存在，其注册办事处为香港九龙尖沙咀东部加连威老道98号东洋中心5楼18室 该公司(“该公司III，“与第一公司和第二公司一起称为”公司“)；和 |
| (5) | 三叶草财富有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律正式注册成立并有效存在的公司，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心(“买方”)。 |
卖方、公司和买方统称为“当事人”，各自称为“当事人”。
独奏会：
| (A) | 卖方拥有各公司的所有已发行和流通股(“转让股份”) 。 |
| (B) | 每家公司 都是卖方的全资子公司。 |
| (C) | 卖方(I) 通过第一公司间接拥有北京博和乐科技有限公司的全部股权，北京博和乐科技有限公司是根据中国法律正式注册并有效存在的外商独资企业。及(Ii)透过本公司II间接拥有根据中国法律正式注册成立及有效存在的外商独资企业北京安博盛盈教育科技有限公司的全部 股权。 |
| (D) | 根据本协议中规定的 条款和条件，卖方和公司已同意将转让的 股份出售给买方，买方已同意从卖方购买转让的 股份(“交易”)。 |
因此，现在 考虑到以下规定的前提和相互协议及契诺，并打算受法律约束，卖方、各公司和买方兹同意如下：
| 2 |
第 节1
定义
定义。 在本协议中，除文意另有所指外，下列词语和表述如下：
| “行动” | 指 任何诉讼、指控、有约束力的仲裁、税务审计或其他法律、行政或司法程序。 |
| “营业日 日” | 指位于中国、开曼群岛或香港的商业银行根据法律或行政命令获授权或规定停业的任何日子，但星期六、星期日、公众假期或其他日子 除外，且在该日上午8：00期间，香港并无悬挂8号或以上热带气旋警告及“黑色”暴雨警告信号。和下午6：00香港时间。 |
| “累赘” | 指任何留置权(法定的 或其他)、抵押、质押、担保、抵押、优先购买权、抵押、不动产产权负担、地役权、侵占、通行权、不动产限制性契约、不动产许可证、租赁或附条件销售安排。 |
| “政府权威” | 指任何超国家、国家、联邦、州、领土、省、市或地方政府当局、准政府当局、机构、法院、政府或自律组织、委员会、仲裁庭、仲裁机构或组织或任何监管、行政或其他机构，或适用司法管辖区上述任何机构的任何政治或其他分支、部门或分支。 |
| “政府命令 ” | 指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决。 |
| “香港” | 指香港特别行政区。 |
| “Law” | 指具有中华人民共和国、香港或任何其他适用司法管辖区法律效力的任何全国性、联邦、地区、州、省、地方或市政法规、法律、普通法、条例、规则、法规、司法、行政或其他命令、令状、禁令、指令、判决、法令或政策或准则。 |
| “材料 不良影响” | 指任何情况， 买方的变更或对买方的影响，无论是单独的或总体的，与所有其他情况一起，买方的变更或对买方的影响，是或合理地预期阻止或实质性延迟或实质性削弱买方完成交易的能力或以其他方式对交易产生重大不利影响的任何情况。 |
| “人” | 指个人、合伙企业、公司、协会、有限责任公司或无限责任公司、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或其他法人实体或政府机构。 |
| “PRC” | 指人民Republic of China，就本协定而言，不包括香港、台湾和澳门。 |
| “US$” | 指美国的法定货币。 |
| 3 |
本协议中其他地方定义的术语 。以下术语在本协议中定义如下：
| “协议” | 前言 |
| “公司 i” | 前言 |
| “公司 II” | 前言 |
| “公司 III” | 前言 |
| “公司” | 前言 |
| “完成” | 第3.1节 |
| “完成日期 ” | 第3.1节 |
| “对价” | 第2.2条 |
| “机密信息 ” | 第9.1条 |
| “第三方托管工具” | 第3.2(B)条 |
| “HKIAC” | 第8.2节 |
| 《洗钱法》 | 第4.3.1节 |
| “通知” | 第7.1节 |
| “OFAC” | 第4.3.2节 |
| “当事人” 或“当事人” | 前言 |
| “购买者” | 前言 |
| “时间表 i” | 第2.2条 |
| “卖家” | 前言 |
| “交易” | 前言 |
| “已转让 股” | 前言 |
| 4 |
第
节2
买卖和购买
2.1 买卖和购买
根据 条款并受本协议所述条件的约束，卖方应在交易完成时向买方出售转让股份，买方应从卖方购买转让股份，且无任何和所有产权负担，并附带所有应计权利和相关利益。
2.2 考虑事项
作为购买转让股份的代价 ，买方应根据本协议所附附表I(“附表I”)所载的付款时间表，向本公司支付12,000,000美元(“代价”)现金。
第
节3
竣工及完工后事宜
3.1 完工日期
交易的完成(“完成”)应在满足或免除第5条所述各方义务的所有条件后的第一个营业日通过电子邮件和电话远程完成 ，或在卖方和买方相互书面商定的其他地点或其他时间或其他日期完成； 规定完成不得晚于2022年12月31日。此处将完成日期称为“完成日期”。
3.2 完成操作。
| (a) | 完成后，卖方应向买方交付或安排交付： |
| (i) | 卖方以买方为受益人而正式签立的关于I公司和III公司转让股份的转让文书，其形式和实质均令买方满意(如果适用，代表卖方签立任何此类文件所依据的任何授权书)；和 |
| (Ii) | 截至完成日期的I公司和III公司的成员名册 反映买方是I公司和III公司的100%股东。经I公司和III公司的注册写字楼供应商认证为真实和完整的副本。 |
| (b) | 完成后，卖方应持有第三方托管： |
| (i) | 关于第二公司转让股份的转让文书，其形式和实质令买方满意，并由卖方以买方为受益人正式签立(如果适用，代表卖方签立任何此类文件所依据的任何授权书)；和 |
| (Ii) | 截至完成日期的第二公司股东名册，反映买方为第二公司的100%股东，经第二公司的注册办事处供应商核证为真实及完整的副本(“托管文件”)。 |
| (c) | 在交易完成时，买方应已按照附表一的规定向卖方全额支付现金对价。 |
3.3 解除托管
根据附表一的规定，第三次付款后，托管工具应向买方发放。
| 5 |
第
节4
申述及保证
4.1 相互保证
每一家公司和卖方特此向买方陈述并保证，买方特此向卖方和各公司表示并保证在本协议日期和完成日期如下：
| (a) | 根据其注册所在司法管辖区的法律，它是正式组织、有效存在和信誉良好的 。它拥有或拥有、租赁和运营其资产、按照现在和以前的方式开展业务的法人权力和合法权力。 |
| (b) | 它 拥有签订本协议和全面履行其在本协议项下义务所需的全部法律权利、权力和授权。本协议已由其正式授权、签署和交付，并假定其他 方适当授权、签署和交付，构成该方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。 |
| (c) | 本协议的签署、交付和履行不会也不会(I)违反、冲突或导致违反其章程的任何规定，或(Ii)与适用于本协议的任何法律或政府命令冲突或违反，或其任何资产、财产或业务。 |
4.2 公司担保
公司 声明并向买方保证，自本协议和完成日期起，以下各项陈述和保证应真实、正确且无误导性 ：
4.2.1 这些公司
| (a) | 除非 以其他方式向买方披露，否则未就每个 公司的全部或部分资产和业务指定管理人、接管人或法定管理人。 |
| (b) | 除非 以其他方式向买方披露，任何一家公司均未资不抵债或处于清盘状态， 也未就任何一家公司的清算或清盘作出任何命令或通过任何有效决议。 |
| 6 |
4.2.2 转让股份
| (a) | 卖方是转让股份的唯一合法和实益所有人。 |
| (b) | 转让股份，包括每家公司已配发和发行的全部股本，已适当配发和发行，已缴足或入账列为缴足 。 |
| (c) | 对于每家公司的任何转让股份或任何未发行股份， 不存在任何产权负担，也不存在建立或给予 产权负担的协议、安排或义务。 |
| (d) | 除本协议外或以其他方式向买方披露的其他 协议、安排或义务均不要求创建、配发、发行、转让、赎回或偿还，或授予某人要求配售的权利(无论是否有条件)，发行、转让、赎回或偿还公司股本中的任何股份(包括优先认购或转换的选择权或权利)。 |
4.3 购买者的保证
买方 声明并向卖方和公司保证，以下陈述和担保在本协议日期和完成日期均真实、正确且无误导性：
4.3.1 洗钱法
买方的操作在任何时候都符合所有适用司法管辖区的洗钱法规， 其下的规则和条例以及由 任何政府当局(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有涉及买方与洗钱法有关的任何行动，据买方所知，没有悬而未决或受到威胁。
4.3.2 OFAC合规性
买方、任何董事或买方官员(据买方所知，也不包括代表买方行事的任何代理人、雇员、附属公司或个人)目前未被列入特别指定的国民或其他受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)制裁的人员名单或其他名单。 且买方未直接或间接使用任何资金，或向任何 子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，用于在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或 任何其他国家/地区的任何销售或业务，或用于资助目前受OFAC制裁的任何个人的活动，或以其他方式违反OFAC在过去五(5)财年实施的任何美国制裁。
| 7 |
第
节5
完成时的条件
5.1 双方完成本协议所设想的交易的义务应以卖方履行或书面放弃下列各项条件为条件：
5.1.1 申述、保证及契诺
| (a) | 本协议中包含的买方的陈述和保证在作出时应 真实和正确，并且在完成时在所有重要方面都应真实和正确，除非该等陈述和保证截至另一日期， 在这种情况下，上述陈述和保证在该日期应真实和正确， 在每种情况下，其效力和效果与完成时相同，但截至另一个日期作出的陈述和保证除外；和 |
| (b) | 买方应在完成本协议之日或之前遵守本协议中包含的契诺和协议，并已在所有实质性方面得到遵守。 |
5.1.2 没有法律程序或诉讼
任何政府当局或在此之前不得对买方采取任何行动或威胁，试图限制或实质性改变本协议拟进行的交易，而根据卖方合理、善意的决定，该等交易很可能会使交易不可能完成或非法完成，或可能产生重大不利影响。
5.1.3 同意
卖方应已收到完成交易所需的几乎所有第三方同意，其形式和实质均令卖方合理地满意。
5.1.4 没有实质性的不利影响
任何事件 都不应发生，也不可能发生，无论是个别事件还是总体事件，都不会产生或可能产生重大不利影响。
5.2 买方应尽一切合理努力，在本协议签订之日后尽快满足第5.1节中规定的条件，但无论如何不得迟于2022年12月31日。
| 8 |
第
节6
终止
6.1 终端
经买卖双方书面同意，本协议可在完成之前的任何时间终止。
6.2 终止的效果
如果第6.1条规定的本协议终止，本协议应立即失效，任何一方均不承担任何责任，除第9条(保密)和第10.7条(费用)所述外，任何一方均不得向其他任何一方索赔费用、损害、赔偿或其他方面的费用、损害、赔偿或其他方面(先前违反本协议的任何情况除外)。
第
节7
告示
7.1 通知地址和投递方式
每一方必须向其他任何一方发出的所有通知、 请求、要求、同意和其他通信(“通知”)应以书面形式提交，并通过专人递送或快递方式递送；通过头等邮件(如果 特快专递，则为特快专递)寄往寄件人所在国家以外的地址的预付挂号信，将收据请求或电子邮件返回适用的 缔约方指定的地址或电子邮件地址。
第
节8
适用法律和争端解决
8.1 治国理政法
本协议项下争议的签立、效力、履行和解决应受香港法律管辖。
8.2 争议解决
因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与之相关的任何非合同义务的争议，应提交香港国际仲裁中心(“HKIAC”)，并由其根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心(HKIAC)执行的仲裁规则进行 最终解决。仲裁地点为香港，仲裁语言为英语。本仲裁条款以香港法律为准。
| 9 |
第
节9
机密性
9.1 各方同意并应促使其代理人、代表、关联公司、员工、高级管理人员和董事对与交易有关的所有信息(“保密信息”)予以保密(不得向任何人披露或提供访问权限)。
9.2 在下列情况下，一方当事人可以披露保密信息，否则将受第9.1节的规定约束：
| (a) | 这是当事人所受法律或任何司法程序所要求的； |
| (b) | 它 是受其制约或服从的任何政府当局所要求的(无论对信息的要求是否具有法律效力)； |
| (c) | 在需要了解的基础上，以严格保密的方式向其附属公司或代表(或其附属公司的 代表)披露； |
| (d) | 它 是其合法拥有或由其任何关联公司或代表拥有的 ，在如此披露之前，其使用或披露不受任何限制； |
| (e) | 信息是或已经进入公有领域，并非该缔约方或其任何附属机构或代表的过错； |
| (f) | 对于 此类保密信息与另一方有关的情况，该另一方已事先给予 书面同意进行披露； |
| (g) | 它 需要使该缔约方能够履行本协议或执行其在本协议项下的权利， |
并规定，在法律允许的范围内，依据第9.2(A)或9.2(B)条披露的任何机密信息，如该机密信息与另一方有关，则只能在与该另一方协商后才能披露，而打算披露该机密信息的一方应考虑该另一方的合理意见或要求。
| 10 |
第
10节
一般条文
10.1 修正案
除非各方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改、修改或补充。
10.2 豁免
对本协议任何条款的放弃 除非在放弃该条款的一方签署的书面文书中规定，否则无效。 一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施不应视为放弃该权利、权力或补救措施，也不得 任何单独或部分行使该权利、权力或补救措施排除进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。 在不限制前述规定的情况下，任何一方对任何其他方违反本协议任何规定的放弃，不应被视为对随后违反该条款或本协议任何其他规定的放弃。
10.3 完整协议
本协议， 代表各方对本协议标的的完整理解，并构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代与该标的有关的任何先前协议或谅解。
10.4 排除第三方的权利
不是本协议当事一方的人 无权根据《合同(第三方权利)条例》(第章)享有任何权利。623执行本协议中包含的任何条款。
10.5 可分割性
本协议项下的每项义务应被视为单独的义务，并应作为单独义务分别强制执行，且在任何一项或多项义务全部或部分无法执行或变得无法强制执行的情况下。如果本协议的任何一个或多个条款 无法执行，应视为从本协议中删除，任何此类删除不应影响本协议的可执行性，因为仍未删除。
10.6 赋值
未经双方书面同意，任何一方在本协议项下的权利不得转让。
10.7 费用
适用于任何转让股份转让的所有印花税应由买方承担。与本协议和本协议计划进行的交易有关的所有其他成本和支出，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类成本和支出的一方支付，无论交易是否已完成。
10.8 同行
本协议可由任何数量的副本签署，也可由双方以不同的副本签署，包括通过传真或电子邮件传输的副本，每个副本在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时将构成 一个相同的协议。除另有规定外，本协议自签署最后一份协议之日起具有法律约束力，并自上文首次写明的日期起生效。
[本页的剩余部分 故意留空]
| 11 |
兹证明，双方已促使其正式授权的代表自上文首次写明的日期起签署本协议。
| 安博教育。 | ||
| 发信人： | /s/Jin Huang | |
| 姓名：金黄铁人：首席执行官 | ||
| 安博教育有限公司 | ||
| 发信人： | /s/Jin Huang | |
| 姓名：Jin Huang | ||
| 标题：独家董事 | ||
| 安博教育管理有限公司。 | ||
| 发信人： | /s/Jin Huang | |
| 姓名：Jin Huang | ||
| 标题：独家董事 | ||
| 安博教育集团有限公司。 | ||
| 发信人： | /s/Jin Huang | |
| 姓名：Jin Huang | ||
| 标题：独家董事 | ||
兹证明，双方已促使其正式授权的代表自上文首次写明的日期起签署本协议。
| 三叶草财富有限公司 | ||
| 发信人： | /s/Xuejun Xie | |
| 姓名：Xuejun Xie | ||
| 标题：董事 | ||
附表 i
付款计划
| 在 签署本协议时： | 1,200,000美元(第一次付款) |
| 在2022年12月31日或之前： | 4,800,000美元(第二次付款) |
| 在 或2023年6月30日之前： | 360万美元(第三次付款) |
| 2023年12月31日或之前 | 2,400,000美元(第四次付款) |
| 总计 考虑因素： | USD$12,000,000 |