美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

___________________________

附表14A

代表委托书
1934年《证券交易法》

___________________________

由注册人☐以外的一方提交的注册人提交的

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐权威附加材料

☐根据§240.14a-11(C)或§240.14a-2征集材料

Zscaler，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用。

之前与初步材料一起支付的☐费用。

☐费用根据交易法规则14a-6(I)1和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算。

加利福尼亚州圣何塞霍尔格路120号，邮编：95134

尊敬的股东：

我很高兴邀请您参加2023年1月13日星期五下午1：00举行的Zscaler，Inc.(以下简称“Zscaler”或“本公司”)2022年度股东大会(“年会”)。太平洋时间。年会将通过网络直播进行。您可以在会议期间进行投票并提交您的问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ZS2022(访问网站时请携带您的通知或代理卡)。

随附的股东周年大会通告及委托书载有股东周年大会将进行的业务详情。

无论您是否参加虚拟年会，重要的是在会议上代表您的股票并进行投票。因此，我敦促您尽快投票，并通过互联网、电话或邮寄提交您的委托书。

我谨代表董事会，对您对Zscaler的支持和兴趣表示感谢。

真诚地

杰伊·乔杜里
首席执行官和
董事会主席

周年大会通知
股东的利益

目录表

本委托书及委托书表格乃与本公司董事会征集委托书以供本公司2022年股东周年大会(“年会”)及其任何延期、延期或续期有关连而提供。年会将于2023年1月13日下午1点举行。太平洋时间，通过www.VirtualSharholderMeeting.com/ZS2022的现场音频网络直播。在互联网上可获得代理材料的通知(“通知”)包含有关如何访问本代理声明和我们截至2022年7月31日的财政年度Form 10-K年度报告的说明，该通知将于2022年11月23日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。如果您收到邮寄的通知，您将不会收到邮寄的代理材料的打印副本，除非您特别要求这些材料。

投票方式

董事会

董事会多样性

高管薪酬亮点

我们的薪酬实践与我们的绩效薪酬理念相一致，并强调了我们对健全薪酬和治理实践的承诺。我们认为，组织仍处于拥抱基于云的业务解决方案并采用安全和网络解决方案(包括我们的产品)的早期阶段，这些解决方案是保护和管理基于云的运营所必需的。为了在这个新兴市场取得成功，我们认为实现增长和夺取市场份额是至关重要的。为此，我们将薪酬计划的重点放在绩效指标上，这些指标是实现每个财年增长的关键。由于我们坚信，在一个竞争激烈的新兴市场，建立和实现积极的增长目标是在一个竞争激烈的新兴市场提供持续股东价值的最佳方式，因此我们继续将高管现金奖金的业绩指标集中于实现每个财年的增长，但对于长期激励性股权薪酬，我们正在转向专注于多年增长目标的业绩指标。

2022财年财务业绩

2022财年对我们来说是强劲的一年，我们的所有关键指标都取得了显著的成就和增长。2022财年的亮点如下：

*计算账单是一种非GAAP财务衡量标准，我们认为这是衡量我们定期业绩的关键指标。计算账单代表我们的总收入加上一段时间内递延收入的变化。计算账单的计算见附录A。

†自由现金流和自由现金流利润率是非公认会计准则的财务指标，我们认为它们是衡量流动性的有用指标，并向管理层和投资者提供有关我们业务产生的现金数量的信息，这些现金在投资于房地产、设备和其他资产以及资本化的内部使用软件后，可用于战略举措，包括对我们的业务进行投资，并加强我们的财务状况。自由现金流量的计算方法是经营活动提供的现金净额减去购买的财产、设备和其他资产以及资本化的内部使用软件。自由现金流保证金的计算方法是自由现金流除以收入。自由现金流保证金的计算见附录A。

环境、社会和治理(ESG)方法

从Zscaler创立之初，我们就认识到价值观、道德和做正确的事情的重要性。我们的ESG计划由提名和公司治理委员会提供监督，致力于帮助加强整个公司的实践，以便我们能够更好地满足我们的客户、投资者、员工和社区的需求。我们相信，一个深思熟虑、稳健和深思熟虑的ESG计划将为这些利益相关者推动持续的价值创造。在我们的计划继续发展和增长的同时，我们目前的优先事项包括：

·减少对环境的影响和减少温室气体排放；

·雇用和留住多样化的人才，以支持快速和可持续的增长；

·尊重隐私，保护客户的敏感数据；以及

·保持强有力和有效的治理和风险监督做法。

ESG亮点

问答
关于年会

以下“问答”格式提供的资料涉及某些常见问题，但并不是本委托书所载所有事项的摘要。请在投票前仔细阅读完整的委托书。

为什么我会收到这些材料？

我们的董事会向您提供这些代理材料，与董事会征集代理以供2023年1月13日举行的Zscaler虚拟年会使用有关。股东被邀请参加虚拟年度会议，并被要求对本委托书中描述的建议进行投票。

所有股东将能够通过互联网获取委托书材料，包括本委托书和我们于2022年9月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“年度报告”)。本委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅，也可在我们的网站http://ir.zscaler.com的投资者关系网页的财务部分获得。股东周年大会通知包括如何获取委托书材料、如何通过互联网、电话提交投票或如何索取委托书材料的纸质副本。

年会将表决哪些提案？

计划在年会上表决的提案有三项：

·选举三名二类董事任职至2025年股东年会，或其继任者经选举产生并符合资格，但须提前去世、辞职或免职；

·批准任命普华永道会计师事务所(“普华永道”)为我们截至2023年7月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

·在不具约束力的咨询基础上批准我们被任命的高管的薪酬的提议。

于寄出本委托书时，本公司管理层及董事会并不知悉将于股东周年大会上呈交的任何其他事项。

我们的董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议你们投票：

·选举董事会提名并在本委托书中提名的三名董事提名人为二级董事，任期三年；

·批准任命普华永道为截至2023年7月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及

·根据本委托书中披露的信息，在不具约束力的咨询基础上批准我们被任命的高管的薪酬。

谁有资格在年会上投票？

本公司普通股持有人于2022年11月14日，即股东周年大会记录日期(“记录日期”)收市时，有权在股东周年大会上发出通知及投票。截至记录日期，每持有一股我们的普通股，每个股东都有权投一票。截至记录日期，已发行并有权投票的普通股共有144,211,307股。股东不得累积董事选举的投票权。您有权投票的股票包括(1)直接以您的名义登记持有的股票，以及(2)通过股票经纪人、银行或其他指定人作为受益人为您持有的股票。

作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果在记录日期的交易结束时，您的股票是以您的名义直接在我们的转让代理美国股票转让信托公司登记的，那么您就被认为是这些股票的登记股东。作为记录在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上列出的个人，或代表您自己在年会上投票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义登记的股票。如果在记录日期的交易结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是以股票经纪账户、银行或代表您的其他代理人持有的，则您被视为以“街道名称”持有的股票的实益所有人。作为受益人，您有权按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票。如果您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供如何投票您的股票的指示，您的经纪人、银行或其他代名人可酌情决定就例行事项投票您的股票，但不得就任何非例行事项投票您的股票。有关更多信息，请参阅“如果我没有指定如何投票我的股票怎么办？”下面。

如果我计划参加年会，我需要提前做些什么吗？

年会将是一次完全虚拟的会议，将通过现场音频网络直播进行。只有在2022年11月14日收盘时您是我们普通股的持有者，或者您持有有效的年会委托书，您才有资格参加年会。

您将能够参加年会并在年会期间提交您的问题，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ZS2022。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票。

要参加年会，您需要在您的通知或代理卡上包含控制号码。现场音频网络直播将于下午1点准时开始。太平洋时间2023年1月13日。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上入住将于下午12：45开始。太平洋时间，您应该为办理登机手续留出充足的时间。

如果我在网上签到或收听会议时遇到问题，我如何获得帮助？

如果您在签到或会议期间访问年会时遇到任何困难，请拨打年会登录页面上发布的技术支持电话。

我如何投票？投票截止日期是什么？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果您是有记录的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：

·你可以通过互联网投票。要通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com填写电子代理卡。系统将要求您提供收到的代理卡的控制号码。您的投票必须在晚上11：59之前收到。东部时间2023年1月12日待统计。如果你通过互联网投票，你不需要邮寄代理卡。

·你可以通过电话投票。要通过电话投票，请在美国和加拿大拨打免费电话1-800-690-6903，或从美国和加拿大以外的国家拨打1-800-454-8683并按照录音说明操作。系统将要求您提供代理卡中的控制号。您的投票必须在晚上11：59之前收到。东部时间2023年1月12日待统计。如果你通过电话投票，你不需要邮寄代理卡。

·你可以通过邮寄投票。使用代理卡邮寄投票(如果您要求将代理材料的纸质副本邮寄给您)，请填写代理卡，注明日期并签名，并在提供的信封中迅速邮寄，以便不迟于2023年1月12日收到。代理卡上指定的人将根据您在代理卡上的指示投票您拥有的股票。如阁下退回委托书，但并未就将于股东周年大会上表决的特定事项作出任何指示，委托书上所指名的人士将会根据本公司董事会的建议投票。

·你可以在年会上投票。要在会议上投票，请按照www.VirtualSharholderMeeting.com/ZS2022上的说明进行投票(访问网站时请手持通知或代理卡)。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义登记的股票。如果您是经纪、银行或其他代名人登记持有的股票的实益拥有人，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，才能指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名者的投票过程。

我可以更改投票或撤销我的委托书吗？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果您是登记在册的股东，您可以在年度大会投票表决您的委托书之前的任何时间，通过以下方式撤销您的委托书或更改您的委托书：

·通过互联网或电话输入新的投票；

·签署并退还一张新的代理卡，日期较晚；

·在晚上11点59分之前，向我们位于加利福尼亚州圣何塞霍尔格路120号的Zscaler，Inc.的秘书提交书面撤销通知。东部时间2023年1月12日；或

·遵循www.VirtualSharholderMeeting.com/ZS2022上的说明。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义登记的股票。如果您是您股票的实益所有人，您必须联系持有您股票的经纪人、银行或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的委托书。

委托书的效果是什么？

委托书是由我们的董事会和代表我们的董事会征求的。委托书中点名的人已被我公司董事会指定为委托书持有人。当委托书正确注明日期、签署和退还时，该委托书所代表的股份将

根据股东的指示在股东周年大会上表决。如果没有具体的指示，股份将按照我们董事会的建议进行表决。如果本委托书中未描述的任何事项在股东周年大会上恰当地陈述，委托书持有人将根据他们自己的判断来决定如何投票表决您的股票。如果年度会议被推迟或延期，委托书持有人可以在新的会议日期投票表决您的股票，除非您如上所述适当地撤销了您的委托书。

如果我没有具体说明我的股票将如何投票呢？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果您是登记在册的股东，并且您提交了委托书，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票表决：

·选举本公司董事会提名并在本委托书中提名的三名董事为第二类董事，任期三年(提案1)；

·批准任命普华永道为2023年7月31日终了财政年度的独立注册公共会计师事务所(第2号提案)；

·根据本委托书(第3号提案)披露的情况，在不具约束力的咨询基础上核准我们指定的执行干事的薪酬；以及

·在年度会议上适当提交表决的任何其他事项上，由指定的委托书持有人酌情决定。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义登记的股票。如果您是实益所有人，并且您没有向持有您股票的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他代名人将决定其是否有权对每一事项进行投票。经纪人没有对非例行事务进行投票的自由裁量权。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权酌情投票表决您的股票，表决我们唯一的“例行”事项：批准任命普华永道为我们截至2023年7月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的建议。有关经纪人不投票的其他信息，请参阅“弃权和经纪人不投票的影响是什么？”下面。

弃权和中间人不投票的影响是什么？

弃权代表股东的肯定选择，拒绝对提案进行投票。如果股东在其委托卡上表明其希望放弃投票，或持有其客户记录的股票的经纪人、银行或其他代名人导致股票弃权，则这些股票将被视为出席并有权在股东周年大会上投票。因此，在确定是否有法定人数时，弃权将算作对提案投反对票，如果提案的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权在年会上投票的已发行普通股和已发行普通股的多数表决权的赞成票(例如，提案2)。只要有法定人数，弃权就不会影响提案1的结果。

经纪人无投票权发生在为实益所有人持有股票的经纪人、银行或其他被提名人没有就特定提案投票时，因为该经纪人、银行或其他被提名人对该提案没有酌情投票权，也没有收到股份实益所有者的投票指示。在计算出席股东周年大会的法定人数时，将计算经纪人的非投票人数，但在决定投票人数时，则不会计算在内。因此，经纪人不投票将使法定人数更容易获得，但不会影响对任何提案的投票结果。

什么是法定人数？

法定人数是指根据我们的章程和特拉华州法律，要使会议正常举行，出席年会所需的最低股份数量。出席(包括委派代表)本公司已发行及已发行并有权于股东周年大会上投票的普通股的大多数投票权将构成股东周年大会的法定人数。如上所述，截至记录日期，已发行普通股总数为144,211,307股，这意味着72,105,654股普通股必须出席年度会议才能达到法定人数。如果没有法定人数，出席年会的会议主席或我们普通股的多数投票权可将会议推迟到稍后的日期。

每项提案需要多少票数才能获得批准？

·建议1：选举第二类董事需要亲自出席会议或由其代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数投票权才能获得批准。多数票意味着获得最多选票的三名提名人将当选。您可以(I)投票给所有被提名人，(Ii)对所有被提名人不投票，或(Iii)投票给所有被提名人，但您不投票的特定被提名人除外。任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于被拒绝投票或经纪人没有投票的结果)都不会被计入该被提名人的有利地位，也不会对选举结果产生任何影响。就任何或所有被提名人的选举而扣留的选票将被计入，以确定是否有法定人数。

·建议2：批准普华永道的任命需要亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就此投票的股份的多数投票权获得批准。你可以投赞成票、反对票或弃权票。如果你对2号提案投弃权票，弃权将与对该提案投反对票具有相同的效果。

·建议3：在咨询基础上批准我们提名的高管的薪酬，需要亲自出席会议或由其代表出席会议并有权就此投票的股份的多数投票权的赞成票才能获得批准。你可以投赞成票、反对票或弃权票。如果你对提案3投弃权票，弃权将与对提案投反对票具有相同的效果。由于这项提议是一项咨询投票，结果将对我们的董事会没有约束力。然而，我们的董事会重视我们股东的意见，我们的董事会和薪酬委员会在决定我们被任命的高管的薪酬时将考虑投票结果。

如何为年会征集委托书？谁为这种征集买单？

本公司董事会现正透过委托书材料征集委托书，以供股东周年大会使用。我们将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。应经纪人、银行和其他被提名人的要求，还将向该等经纪人、银行或其他被提名人所持股份的实益拥有人提供募集材料的副本。最初的委托书征集可以由我们的董事、高级管理人员、员工或代理人通过电话、电子通信或其他方式进行补充。我们不会向这些个人支付任何此类服务的额外补偿，尽管我们可能会补偿这些个人与此类征集相关的合理自付费用。我们不打算聘请委托书律师协助征集委托书。

如果您选择访问代理材料和/或在互联网上投票，您应对您可能产生的互联网接入费负责。如果您选择通过电话投票，您需要为您可能产生的电话费负责。

如果我收到多个通知，这意味着什么？

如果您收到多个通知，您的股票可能会登记在多个名称或不同的帐户中。请按照每张通知上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。

我的投票是保密的吗？

识别个人股东身份的代理指示、选票和投票表以保护您的投票隐私的方式处理。您的投票不会在Zscaler内部或向第三方披露，除非为满足适用的法律和行政要求、允许制表投票和验证投票或促进成功的委托书征集而有必要。

我和另一个股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我如何才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为“看家”的程序。根据这一程序，我们将只向地址相同的多个股东(如果他们似乎是同一家族的成员)递送一份我们的代理材料互联网可获得性通知副本(以及对于那些通过邮件收到代理材料纸质副本、我们给股东的年度报告副本和本委托声明的股东)，除非我们收到受影响股东的相反指示。参与持股的股东如果通过邮件收到代理材料的纸质副本，将继续收到单独的代理卡。这一程序降低了我们的打印和邮寄成本。如有书面或口头要求，本公司将立即将委托书材料和年度报告的单独副本发送给任何股东，并将其中任何一份文件的副本交付给我们的共享地址。

要单独收到一份副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们只发送一份明年的代理材料和年度报告，您可以联系我们，如下所示：

Zscaler，Inc.
注意：秘书
霍尔格路120号
加利福尼亚州圣何塞95134
(408) 533-0288

以街道名义持有股票的股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被指定人，要求提供有关房屋持有的信息。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在年会后四个工作日内提交。如果我们当时没有最终投票结果，我们打算提交表格8-K公布初步结果，并在我们知道最终结果后四个工作日内提交表格8-K的修正案，以公布最终结果。

提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

股东提案

股东可通过及时向我们的秘书提交书面建议，提交适当的建议，以纳入我们的委托书，并在下一次股东年度会议上审议。要考虑将股东提案纳入我们2023财年年会的委托书中，我们的秘书必须在2023年7月26日之前在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合要求。

根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规则14a-8，关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料。股东建议应提交给：

Zscaler，Inc.
注意：秘书
霍尔格路120号
加利福尼亚州圣何塞95134
(408) 533-0288

我们的章程还为希望在年度股东大会上提交提案但不打算将提案包括在我们的委托书中的股东建立了预先通知程序。我们的章程规定，在年度会议上可以处理的唯一事务是：(I)在我们的委托书中就该会议指定的事务，(Ii)由我们的董事会或在董事会的指示下以其他方式适当地提交给我们的年度会议，或(Iii)由有权在年度会议上投票的股东及时向我们的秘书发送书面通知，该通知必须包含我们的章程中指定的信息。为了及时参加我们的2023财年年会，我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

·不早于2023年9月9日；以及

·不迟于2023年10月9日。

如果我们在2022财年年会日期一周年之前30天或之后60天以上召开我们的2023财年年会，则不打算包括在我们的委托书中的股东提议的通知必须不早于2023财年年会前120天的营业时间收盘，也不迟于以下两个日期中较晚的日期的收盘时间：

·年度会议前第90天；或

·首次公开宣布此类年度会议日期后的第10天。

如果已通知我们其拟在年度会议上提出建议的股东似乎没有在该年度会议上提交其建议，则我们无需在该年度会议上提交该建议以供表决。

董事候选人提名

您可以推荐董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类推荐都应包括被提名人的姓名和成为我们董事会成员的资格，并应按上述地址发送给我们的秘书。欲了解有关董事候选人的股东推荐的更多信息，请参见“董事会和公司治理--董事会提名的股东推荐”。

此外，我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的秘书，这些章程一般要求我们的秘书在上述“股东提案”中所述的时间段内收到通知，这些股东提案不打算包括在委托书中。

附例的可得性

我们的章程副本可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来获得。您也可以联系我们主要执行办公室的秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

董事会和
公司治理

我们的业务是在董事会的领导下管理的，董事会目前有八名成员。我们的八名董事中有六名是独立的，符合董事股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)对纳斯达克的独立要求。我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。

根据提名和公司治理委员会的建议，我们将在年会上提名安德鲁·布朗、斯科特·达林和David·施耐德为二级董事。如果当选，布朗、达林和施奈德将各自任职三年，直到2025年年度股东大会或他们的继任者选出并获得资格为止。

下表列出了在年会上任期届满的每名董事(他们也是年会上当选为董事的候选人)和每名留任董事的姓名、截至2022年11月1日的年龄和某些其他信息：

(1)审计委员会委员

(2)我们薪酬委员会成员

(3)提名及企业管治委员会成员

第二类董事提名者

留任董事

分集董事会矩阵(截至2022年11月1日)

董事独立自主

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据纳斯达克的规则，独立董事必须在我们完成首次公开募股后的特定期限内占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足交易法规则10A-3和规则10C-1分别规定的独立性标准。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断时，该公司才有资格成为“独立的董事”。

根据规则10A-3和纳斯达克规则，上市公司审计委员会成员不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他报酬，但以我们的审计委员会、我们的董事会或任何其他董事会委员会成员的身份除外：(1)直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或(2)成为该上市公司或其任何附属公司的关联人。

根据规则10C-1和纳斯达克规则，要被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会成员是独立的，包括考虑与确定董事是否与公司有关系的所有因素，这对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，这些因素包括但不限于：(I)董事的薪酬来源，包括公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；及(Ii)该董事是否隶属于该公司、该公司的附属公司或该公司的附属公司。

我们的董事会已经对董事的组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性的关系，从而损害了他或她在履行职责时独立判断的能力。根据每个董事要求和提供的关于其背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会决定：(I)没有MSE。代表我们八名董事中的六名的布拉辛、诺顿和布朗先生、达林、吉安卡洛和施耐德之间的关系可能会干扰董事履行职责时行使独立判断，并且(Ii)这些董事中的每一位都是纳斯达克规则中定义的“独立”董事。按照纳斯达克的独立标准，乔杜里和辛哈并不是独立的。我们的董事会还决定，我们的审计委员会成员布拉辛女士(主席)和布朗先生和达林先生，以及布朗先生(主席)和詹卡洛先生和梅斯。组成我们薪酬委员会的Blating和Naughton满足美国证券交易委员会适用规则所确立的委员会成员独立性标准和纳斯达克的上市标准。

在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事目前和以前与公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们的股本的实益所有权，以及“关联人交易”一节中描述的涉及他们的交易。

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会领导结构

乔杜里先生目前担任我们的首席执行官和董事会主席。我们的董事会相信，目前的董事会领导结构，加上对董事会独立性的高度重视，提供了对管理层的有效独立监督，同时使董事会和管理层能够受益于乔杜里先生的领导能力、公司特有的经验以及作为网络安全行业高管的多年经验。乔杜里先生自2007年公司成立以来一直担任我们的董事会成员和首席执行官，他最有能力确定战略优先事项、领导关键讨论并执行我们的战略和业务计划。乔杜里先生对我们面临的问题、机遇和挑战有详细而深入的了解。董事会认为，乔杜里先生的共同作用使我们能够实现强有力的领导，创造明确的责任，并增强我们向股东清楚和一致地传达我们的信息和战略的能力。董事会尚未任命独立董事的“首席执行官”。我们相信我们的董事会领导结构适合我们的公司，特别是在我们拥有大多数独立董事的情况下，他们都积极参与董事会会议。

独立董事的执行会议

为了鼓励和加强独立董事之间的沟通，并根据纳斯达克适用规则的要求，我们的公司治理准则规定，我们的董事会独立董事将定期在没有管理董事或公司管理层出席的情况下召开执行会议，但每年不少于两次。

董事会会议和委员会

在截至2022年7月31日的财政年度内，我们的董事会召开了四次会议(包括定期会议和特别会议)，每个董事出席了(I)他/她担任董事期间召开的董事会会议总数和(Ii)他/她服务期间我们董事会所有委员会举行的会议总数的至少75%。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。我们当时的所有现任董事都参加了我们去年的年度股东大会。

我们已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，其组成和职责如下所述。我们认为，这些委员会的组成和运作符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《纳斯达克》和《美国证券交易委员会规章制度》的要求。

审计委员会

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程满足美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纳斯达克的上市要求。我们审计委员会章程的副本可在我们的网站http://ir.zscaler.com的投资者关系网页的治理部分获得。在截至2022年7月31日的财年中，我们的审计委员会召开了五次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会根据符合纳斯达克上市标准的书面章程运作。我们薪酬委员会章程的副本可在我们的网站http://ir.zscaler.com的投资者关系网页的治理部分获得。在截至2022年7月31日的财年中，我们的薪酬委员会召开了四次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会根据符合纳斯达克上市标准的书面章程运作。提名和企业管治委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为
http://ir.zscaler.com在我们的投资者关系网页的治理部分。在截至2022年7月31日的财年中，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是本公司的高级职员或雇员。在薪酬委员会或董事会有一名或多名高管的任何实体的薪酬委员会或董事(或履行同等职能的其他董事会委员会，如没有任何此类委员会，则为整个董事会)中，我们的高管目前或过去一年都没有担任过成员。

对董事提名者进行评价的几点思考

我们董事会的提名和公司治理委员会的政策是，在提交推荐或提名的日期之前，连续至少12个月考虑持有公司普通股流通股不少于1%(1%)的股东对我们董事会候选人的推荐。

提名和公司治理委员会将使用以下程序来确定和评估任何推荐或提出提名进入我们董事会的个人：

·提名和公司治理委员会将以与从其他来源向提名和公司治理委员会推荐的候选人相同的方式考虑股东推荐的候选人。

·提名和公司治理委员会在评估董事候选人，包括有资格连任的董事会成员时，将考虑以下因素：

◦业务专长；

◦多样性，包括专业背景、性别、种族、民族、教育、技能和其他个人素质和属性的差异，这些差异有助于董事会中代表的观点和经验的总体混合；

◦过去出席会议、参与董事会活动并对其作出贡献；以及

◦提名和公司治理委员会认为合适的其他因素。

·提名和公司治理委员会要求任何被提名人在我们的董事会任职都必须满足以下最低要求：

◦具有最高的个人和职业道德和正直；

◦被证明在被提名者所在领域的成就和能力，并有能力进行合理的商业判断；

与现有董事会相辅相成的◦技能；

◦协助和支持管理层并为公司的成功做出重大贡献的能力；以及

◦了解董事会成员所需的受托责任，以及努力履行这些责任所需的时间和精力的承诺。

如果提名和公司治理委员会确定需要额外或更换董事，提名和公司治理委员会可以在其对董事候选人的评估中采取其认为适当的措施，包括面试候选人、询问做出推荐或提名的一个或多个人、聘请外部猎头公司收集更多信息，或依赖提名和公司治理委员会成员、我们的董事或管理层的知识。

提名和公司治理委员会可以向我们的董事会推荐一名由股东推荐或提议提名的候选人，作为我们董事会的选举候选人。提名和公司治理委员会过去已经并可能在未来向第三方支付费用，以帮助确定或评估董事候选人。

提名进入董事会的股东推荐

想要推荐一位候选人进入我们的董事会的股东应以书面形式向公司提出建议，秘书请注意，地址为加州圣何塞霍尔格路120号，邮编：95134。推荐信必须包括候选人的姓名、家庭和商业联系信息、详细的个人资料、相关资历、候选人签署的确认愿意任职的信件、候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东持有公司股票的证据。这些建议还必须包括推荐股东支持候选人的声明，特别是在董事会成员标准的范围内，包括性格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺等问题和个人推荐信。

相反，如果股东希望在股东年度会议上直接提名一人进入我们的董事会，则必须满足公司章程第2.4节和证券交易委员会规则和条例中规定的最后期限和其他要求。公司章程第2.4条规定，寻求提名董事候选人的股东必须在公司首次邮寄其代理材料一周年之日的45日或之前，或在上一年年会可获得代理材料的通知(以较早的时间为准)之前，向公司秘书提交书面通知；但如上一年度并无举行周年会议，或如周年会议的日期较上一年度的周年会议日期提前超过30天或延迟超过60天，则为使储存商作出及时的通知，该通知必须在该年度会议前第120天的办公时间结束前，以及在(I)该周年会议举行前第90天的较后日期的办公时间结束之前，由秘书接获，或(Ii)首次公开宣布(定义见下文)该年会日期后的第10天。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告都不会开始发出股东通知的新期限。“公开宣布”是指在道琼斯新闻社报道的新闻稿中披露。, 美联社或类似的国家新闻机构，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节公开提交给证券交易委员会的文件中，或在任何后续文件中。

与董事会的沟通

我们的董事会相信，管理层代表着Zscaler，Inc.的利益。个别董事会成员可以不时地与与公司有关的不同群体进行沟通，但预计董事会成员会在了解管理层的情况下这样做，而且在大多数情况下，只有在管理层要求的情况下才会这样做。

如果股东和其他相关方希望与我们的非管理董事直接沟通，可以将消息发送到我们的秘书，地址为Zscaler，Inc.，120Holger Way，San Jose，California 95134。我们的秘书监督这些通信，并将在每次定期安排的董事会会议上向董事会提供所有收到的信息的摘要。我们的董事会一般每季度开会一次。如果沟通的性质需要，我们的秘书可以根据他或她的判断，决定让我们的秘书认为合适的适当的董事会委员会或非董事管理委员会、独立顾问或公司管理层更直接地关注我们的沟通。

我们的秘书可以根据他或她的判断决定是否有必要回复任何股东或利害关系方的通信。

股东和其他利害关系方与非管理董事的沟通程序由公司提名和公司治理委员会管理。本程序不适用于(A)作为股东的公司高级管理人员或董事向非管理董事发出的通信；(B)根据交易所法案第14a-8条提交的股东建议；或(C)根据会计和审计事项投诉程序向审计委员会提交的通信。

企业管治指引及行为守则

我们的董事会已经通过了公司治理准则。这些准则涉及我们的董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的总体公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则，包括首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的公司治理准则和行为准则全文张贴在我们的网站http://ir.zscaler.com的投资者关系网页的治理部分。我们打算在同一网站上公布对我们的行为准则的任何修订，以及对我们的董事和高管行为准则的任何豁免。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督，这些风险包括战略、财务、商业和运营、网络安全、法律和监管合规以及声誉风险等。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是通过整个董事会及其常设委员会直接管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括与风险评估和风险管理有关的指导方针和政策，包括监督我们内部审计职能的履行。除了监督我们外部和内部审计职能的执行情况外，我们的审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况，并审查关联方交易。我们的审计委员会职责还包括监督网络安全风险管理，为此，审计委员会成员经常与负责网络安全风险管理的管理层和公司领导层会面，并收到管理层的定期报告，以及出现问题时的增量报告。我们的提名和公司治理委员会监督我们公司治理指南的有效性，并监督我们的ESG计划。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事薪酬

根据我们的董事外部薪酬政策，每位非员工董事员工都有资格获得由年度现金预聘金和股权奖励组成的服务薪酬。我们的董事外部薪酬政策是与我们薪酬委员会聘请的一家独立薪酬咨询公司Compensia，Inc.(简称“Compensia”)协商制定的。Compensia为我们提供了关于非员工董事薪酬的竞争数据、分析和建议，其中包括现金和基于股权的薪酬。在认真考虑这些信息和非雇员董事的职责范围后，我们的董事会批准了我们的董事外部薪酬政策。我们相信，这项政策为我们的非雇员董事提供了合理的薪酬，与他们的贡献相称，并与我们的同行适当保持一致。我们还向董事报销参加董事会和董事会委员会会议的相关费用。

在2022财年，董事薪酬政策没有变化，非雇员董事有权因在以下职位任职而获得以下现金薪酬：

此外，非雇员董事有资格因在董事会任职而获得以下股权奖励：

(1)年度限制性股票单位(“RSU”)授予，目标价值为200,000美元(在年会上自动授予)。这些RSU奖在一年内分四个等额的季度分期付款；以及

(2)初始RSU补助金，其目标值等于当时生效的RSU年度补助金价值的2.5倍，据此，RSU奖金的三分之一将在任命生效之日一周年时授予，其余RSU奖金将在此后按季度分八次等额授予。任何在特定年份的年会上当选的董事都将获得初始RSU赠款和年度RSU补助金。

每个初始和年度RSU奖励的数量将通过将年度股权价值除以纳斯达克全球精选市场普通股在截至授予日期前五天的30个交易日的平均收盘价来确定，四舍五入为最接近的股票。

在上一会计季度的任何时候，向担任相关职务的非雇员董事支付的所有现金将按比例按季度拖欠支付。在上一财季只担任相关职位的非员工董事将按比例获得按比例支付的适用现金聘用金的季度付款。

辛哈博士从2022年10月21日起辞去公司高级管理人员一职，从2022年11月1日开始的财季开始，他有资格作为非员工董事获得补偿。

董事入股指引

我们认为，我们的董事应该持有大量的公司股权，以便将他们的长期经济利益与我们股东的利益直接联系起来。因此，自2022年1月1日起，我们制定了要求我们的董事拥有至少四倍于其在董事会任职的年度聘用金的公司股权(不包括委员会服务)的要求。我们认为，这一倍数对我们的董事构成了相当大的金额，并在我们董事的利益和我们股东的利益之间提供了实质性的联系。非雇员董事必须在受制于这些准则后五年内遵守这些准则。为了满足所有权要求，未授权的RSU

奖励被计算在内，但未赚取的绩效奖励和未行使的股票期权不计算在内。在2022财年末，我们的每一位非雇员董事都超过或即将达到这些指导方针，这是基于他们在指导方针规定的时间框架内的当前股票积累速度。

下表列出了截至2022年7月31日的财年非雇员董事赚取或支付的薪酬信息：

(1)金额代表于2021年股东周年大会后授予现任董事的RSU奖励授予日期的公平市场价值，但Naughton女士除外，她在2022财年被任命为董事会成员时也收到了最初的奖励。

下表列出了截至2022年7月31日非雇员董事持有的所有未偿还股权奖励。

有关兼任我们员工的董事的薪酬信息，请参阅“高管薪酬”。

环境、社会和治理(ESG)计划

我们相信，一个深思熟虑、稳健和深思熟虑的ESG计划将为我们的利益相关者推动持续的价值创造。专注于透明度，我们的ESG计划于2021年启动，作为我们成熟的公司文化的自然延伸。该计划包括一系列围绕可持续发展、企业责任、多样性、保护客户及其数据以及通过良好的公司治理建立信任的倡议。从一开始，我们就依靠我们的文化价值观来指导道德的商业实践，努力永远做对我们的客户和我们的业务正确的事情。我们制定了行为准则，反映了强烈的道德原则，以向员工传达我们的期望。我们努力始终遵守适用的法律和法规，并充分满足所有合规要求。而且，因为总是有增长的空间，我们不断地评估我们的运营，以寻找改进的机会，同时在风险出现时进行评估和应对。

作为这一持续过程的一部分，我们的董事会通过我们的提名和公司治理委员会对ESG事项进行监督，而我们的执行管理团队全年都在日常管理和监督此类事项。我们的提名和公司治理委员会至少每年审查我们的ESG计划，以确保战略、计划和政策有效地解决我们的ESG优先事项，并为我们的利益相关者推动长期价值。此外，我们的审计委员会还监督隐私和网络安全风险。

我们的客户每天都依赖我们提供对基本应用程序的安全快速访问。他们委托我们保护他们的敏感和关键信息。出于这些原因，建立建立在信任、透明和问责基础上的伙伴关系是我们成功的关键。我们为客户着迷，并明白我们的成功取决于我们提供创新解决方案的能力，这些解决方案能够预见客户不断变化的需求。同样，我们必须继续发展我们的ESG和治理实践，以支持不仅对我们的客户，而且对我们的利益相关者和社区的承诺。

嵌入环境效率

高效架构

Zscaler基于云的架构为传统安全解决方案提供了亟需的高能效替代方案。虽然传统解决方案需要在整个组织中部署大量设备和服务器，但我们通过提供专为提高效率、速度和可扩展性而构建的平台，使我们的客户能够降低其对环境的影响。通过迁移到Zscaler零信任交换平台，客户可以改善他们的安全性和用户体验，同时减少购买和运行自己的安全设备的需要。IT占地面积的减少使客户能够显著减少与其安全计划相关的能源需求。

数据中心

我们紧贴用户，为他们提供最好的体验，这意味着在我们客户所在地区的全球数据中心构建我们的云平台。为我们的云平台提供动力的能源是我们最大的温室气体排放来源，这也使其成为减少我们的环境足迹的最大直接机会。为了抓住这个机会，我们更新了我们的数据中心选择和更新流程，纳入了环境可持续性标准，包括数据中心效率和可再生能源的使用。

气候目标和进展

自2021年以来，我们从风电场和太阳能发电场等特定国家的项目中采购了高质量的可再生能源信用(REC)，使我们办公室和全球数据中心的可再生能源达到100%。我们还衡量了其他领域的排放量，包括范围3来源(商务旅行、采购、客户和公共云使用)的排放量，并已抵消

通过购买经过验证的碳信用来实现这些排放，以便在2022年达到碳中和状态。我们认识到，仅仅抵消碳排放是不够的，需要进一步减少，这就是为什么我们现在制定了到2025年实现净零排放的目标。

为人们提供可能

我们的文化

Zscaler的不同之处源于全球团队，他们在技术上熟练，具有前瞻性思维，并与我们的使命保持一致。我们是一个多元化的有远见卓识的群体，他们热衷于创造一个更安全的未来。在我们价值观的指引下，我们致力于建立我们的工作场所文化，使我们的团队能够执行并为我们的客户和我们自己的成功做出贡献。2022年，我们连续第二年被Glassdoor评为“最佳工作场所”，这是对我们这些努力的认可。

人才培养

我们通过吸引和留住多样化和高技能的劳动力来支持我们的增长，并为员工提供许多资源来发展和提升他们的职业生涯。我们投资于领导力、个人贡献者培训和员工的继续教育。通过提供学习和晋升机会，我们让员工保持敬业精神，这从我们员工调查的持续高结果中得到了证明。

多样性和包容性

我们致力于吸引和支持代表我们所服务的客户和社区的多元化员工队伍。为了支持包容性的工作场所，我们提供多元化意识课程和管理偏见等主题的培训。此外，我们还为领导者提供量身定制的培训，强调多样性在建立高绩效团队中的作用。我们的员工资源小组提供空间，让代表不足的群体感受到支持，并鼓励他们推进自己的职业生涯。

社区

我们理解Zscaler是我们运营的社区的一部分。我们的社区工作包括有组织的志愿者活动和员工推动的社区捐赠。我们从员工那里收集意见，帮助选择Zscaler支持的组织，并试图在组织内建立新的社区，在那里人们可以相互支持。此外，我们定期将女性技术领导者和客户体验思想领袖聚集在一起，与更广泛的社区分享她们的经验，并寻求联系和了解我们客户的挑战，以更好地解决这些挑战。

确保信任

治理、风险和问责

我们的公司治理结构使高管团队和董事会能够在我们继续快速增长的同时有效地指导我们的业务。我们的内部审计团队每年审查我们的公司做法，以提供合理的保证，确保这些做法符合最佳做法，并监控整个组织的合规性。监督风险的责任延伸到董事会层面。我们的提名和公司治理委员会监督我们的ESG计划，我们的审计委员会监督隐私和网络安全风险。为了建立信任并体现我们对高道德标准的承诺，我们依赖匿名举报人热线来支持我们的行为准则，并授权我们的员工提供建议和报告关注的问题或不当行为的情况。

平台和认证

我们的零信任交换云分布在六大洲的150多个数据中心，每天处理来自185个国家/地区用户的超过2500亿个请求。我们致力于确保我们的平台和协议满足全球客户的严格要求。我们通过了众多政府和商业标准的认证，并努力提供安全、合规的服务，无论用户的实际位置如何。

安全风险管理方法

我们不断评估我们的性能并加强我们产品的安全性，以应对不断变化的威胁形势。Zscaler的网络风险管理小组识别我们的产品和企业中的保护措施并确定其优先顺序。该小组由整个公司的关键职能负责人组成，他们分享关键信息，并使用数据驱动的战略来管理网络风险。我们内部的全球威胁研究团队Zscaler ThreatLabZ的使命是保护我们的客户免受高级网络威胁。这支由100多名安全专家组成的团队从来自Zscaler Zero Trust Exchange的300多万亿个每日信号中获得了洞察力，他们共同不断地进行操作，以识别和预防新出现的威胁。我们还致力于通过我们的信任门户提供实时状态更新，以告知客户我们服务的任何潜在问题。最后，Zscaler的所有员工都要完成年度信息安全培训，以保护我们公司的资产。

用户隐私

我们客户的数据属于他们。确保客户数据的安全和隐私，同时提供顺畅和持续的服务是当务之急。Zscaler致力于帮助我们的客户努力遵守隐私法，并本着这一目标，对通过我们的Zero Trust Exchange的客户数据实施技术和组织措施。客户数据作为我们多租户架构的一部分被隔离，无论用户位于何处，客户都可以选择将日志存储在美国或欧盟/瑞士。

董事的选举

我们的董事会目前由八名成员组成。根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。每年在股东年会上选出一个班级，任期三年。在年会上，将选出三名II类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。

每一董事的任期持续到该董事继任者的选举和资格产生，或该董事较早去世、辞职或被免职为止。董事人数的任何增加或减少都将分配给三个班级，以便每个班级尽可能地由三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止公司控制权的变化。

提名者

我们的董事会已提名安德鲁·布朗、斯科特·达林和David·施耐德在年会上当选为二级董事。如果当选，布朗、达林和施耐德将分别担任二级董事，直至2025年年度股东大会，或直到他们的继任者当选并获得资格，或他们较早去世、辞职或被免职。三位被提名人均为本公司现任董事。有关被提名者的信息，请参阅“董事会和公司治理”。

如果您是登记在册的股东，您在委托卡上签名或通过互联网或电话投票，但没有就董事投票作出指示，您的股票将投票支持布朗先生、达林先生和施奈德先生的选举。我们预计布朗先生、达林先生和施耐德先生会接受这样的提名；但是，如果在年会上董事的被提名人无法或拒绝担任董事的董事，委托书将投票给我们董事会指定的任何被提名人来填补空缺。如果您是我们普通股的实益拥有人，而您没有向您的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，那么您的经纪人、银行或其他被提名人将在这件事上让您的股票没有投票权。

需要投票

选举第二类董事需要我们的普通股股份亲自出席或由代表出席年会并有权就此投票的多数投票权。因此，获得赞成票最多的三名被提名人将当选。弃权票和中间人反对票对这项提案没有任何影响。

对委任的认可
独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2023年7月31日的财年的综合财务报表。自2015年5月以来，普华永道一直是我们的独立注册会计师事务所。

在年会上，股东们被要求批准任命普华永道为我们截至2023年7月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的章程或其他适用的法律要求不要求股东批准普华永道的任命。然而，我们的董事会正在将普华永道的任命提交给我们的股东批准，这是一个良好的公司治理问题。倘若此项委任未获亲自出席或由受委代表出席股东周年大会并有权投票的本公司普通股股份的大多数投票权的赞成票批准，本公司的审计委员会将重新考虑此项委任。即使任命获得批准，我们的审计委员会也可以在截至2023年7月31日的财政年度内随时任命另一家独立注册会计师事务所，如果我们的审计委员会认为这样的变化将符合Zscaler及其股东的最佳利益的话。如果任命没有得到我们股东的批准，审计委员会可能会重新考虑是否应该任命另一家独立注册会计师事务所。预计普华永道的一名代表将出席年会，如果他或她愿意的话，将有机会发表声明，并有望回答股东提出的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了截至2022年7月31日和2021年7月31日的财年，普华永道向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

(1)审计费用包括与审计我们的年度综合财务报表、审查我们的季度简明综合财务报表相关的专业服务的费用、法定审计费用以及通常由独立注册会计师事务所提供的与监管备案相关的审计服务。

(2)与审计相关的费用主要包括保证和相关服务的费用，这些费用与我们综合财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。

(3)所有其他费用包括由独立注册会计师事务所提供的产品和服务的总费用，但上述披露的产品和服务除外。这些服务具体涉及为访问在线会计研究软件以及监管应用程序和认证而支付的订阅费，包括信息系统安全管理和评估计划(ISMAP)认证。

审计师独立性

在截至2022年7月31日的财年，普华永道提供的其他专业服务都不需要我们的审计委员会考虑它们与保持普华永道独立性的兼容性。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会已经制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的财年，支付给普华永道的所有费用都得到了我们的审计委员会的预先批准。

需要投票

批准普华永道的委任需要亲自出席或由受委代表出席股东周年大会并有权就该等股份投票的股份的过半数投票权。弃权将产生投票反对该提案的效果。

审计委员会报告

以下审计委员会报告中包含的信息不应被视为征集材料或提交给美国证券交易委员会，也不得通过引用将这些信息纳入根据修订的1933年证券法或修订的1934年证券交易法提交的任何未来文件，除非Zscaler，Inc.特别通过引用将其纳入此类文件。

审计委员会是我们董事会的代表，负责监督以下事项：

·我们的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计；

·我们财务报表的完整性；

·我们遵守法律和法规要求；

·询问重大风险，审查我们的风险评估和风险管理政策，包括隐私和网络安全风险，并评估管理层为控制这些风险而采取的步骤；以及

·独立注册会计师事务所的任命、资格和独立性。

审计委员会还审查我们的独立注册会计师事务所普华永道在年度财务报表审计和与审计无关的任务中的表现，并审查独立注册会计师事务所的费用。

审计委员会目前由三名非雇员董事组成。我们的董事会已经确定，审计委员会的每一位现任成员都是独立的，根据美国证券交易委员会规则，Blating女士有资格成为“审计委员会的财务专家”。

审计委员会向我们的董事会提供它认为必要的信息和材料，以使我们的董事会了解需要我们的董事会关注的财务事项。审计委员会审查我们的财务披露，并在我们管理层在场的情况下与我们的独立注册会计师事务所私下会面。在履行监督职责时，审计委员会与管理层一起审查和讨论了截至2022年7月31日的财政年度的经审计财务报表，包括讨论了会计原则的质量和实质、与经审计财务报表有关的重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。审计委员会向董事会报告这些会议的情况。

审计委员会已与Zscaler管理层和普华永道一起审查并讨论了Zscaler以Form 10-K格式提交的2022财年年度报告中包含的Zscaler经审计的合并财务报表。审计委员会还与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求。

审计委员会已收到并审查了PCAOB关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的普华永道的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立于Zscaler的问题。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入Zscaler提交美国证券交易委员会的2022财年10-K表格年度报告。审计委员会还选择普华永道为2023财年的独立注册会计师事务所。我们的董事会建议股东在年度会议上批准这一选择。

董事会审计委员会成员谨提交：

卡伦·布拉辛(主席)
安德鲁·布朗
斯科特·达林

就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票

2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案和交易所法案第14A条允许股东根据美国证券交易委员会的规则，在咨询或不具约束力的基础上批准本委托书中披露的指定高管的薪酬。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们被任命的高管的整体薪酬发表意见。本次投票的目的不是为了解决任何特定的薪酬项目或任何特定的被任命的高管，而是我们所有被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

薪酬话语权投票是咨询性质的，因此对我们、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬话语权投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我们的薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些因素。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如果有任何重大投票反对本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬，我们将努力与股东沟通，以更好地了解影响投票的关切，并考虑我们股东的关切。我们的薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

我们相信，“高管薪酬”一节中提供的信息，特别是“高管薪酬-薪酬讨论与分析-薪酬理念”一节中讨论的信息，表明我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期的价值创造。因此，我们请我们的股东在年度会议上投票支持以下决议：

决议：股东根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，在年度股东委托书中披露的向指定高管支付的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论以及其他相关披露，在咨询基础上获得批准。

需要投票

对我们提名的高管薪酬的咨询投票需要亲自出席或由受委代表出席年会并有权就此投票的普通股股份的多数赞成票。弃权将产生投票反对该提案的效果。经纪人的不投票将不会对投票结果产生影响。

行政人员

下表列出了截至2022年11月1日我们的高管及其各自年龄的某些信息。官员由董事会选举产生，直到他们的继任者选出并获得资格为止。

(1)辛哈博士自2022年10月21日起辞去在本公司的职务。他仍然是董事会成员。

有关乔杜里先生和辛哈博士的传记，请参阅“董事会和公司治理--继续担任董事”。

雷莫·E·卡内萨自2017年2月以来一直担任我们的首席财务官。卡内萨是一名注册会计师(非在职)，他拥有加州大学伯克利分校的经济学学士学位和圣克拉拉大学的工商管理硕士学位。卡内萨此前曾担任Aerohive Networks，Inc.的董事会成员，这是一家云管理的移动网络平台提供商，他曾担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。

达利·拉吉奇自2022年1月以来一直担任我们的首席运营官。拉吉奇先生之前从2019年9月起担任我们的总裁、上市和首席营收官。在加入我们之前，他于2016年8月至2019年9月在应用绩效管理公司AppDynamics，Inc.担任首席客户官和首席营收官，该公司是思科有限公司的子公司。Rajic先生拥有加州州立理工大学波莫纳分校的国际营销学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院的MBA学位。

罗伯特·施洛斯曼自2016年2月以来一直担任我们的首席法务官和秘书。施洛斯曼先生拥有加州大学伯克利分校法学院的法学博士学位，以及斯坦福大学的英语硕士和学士学位。

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

引言

本薪酬讨论与分析提供了有关2022财年我们的首席执行官、首席财务官和其他三名高管的薪酬计划的信息，他们是我们薪酬最高的高管(我们的“指定高管”)。在2022财年，我们任命的高管包括：

·我们的首席执行官兼董事会主席Jay Chaudhry(我们的“首席执行官”)；

·雷莫·E·卡内萨，我们的首席财务官；

·Dali Rajic，我们的首席运营官(我们的“首席运营官”)；

·罗伯特·施洛斯曼，我们的首席法律干事兼秘书(我们的“CLO”)；以及

·阿米特·辛哈博士，我们以前的总裁和董事；

高管换届

2022年10月6日，辛哈博士通知我们，他打算辞去总裁的职务，从2022年10月21日起生效。辛哈博士将继续担任董事会成员。辛哈博士没有收到任何遣散费或福利，并没收了与他的辞职有关的所有未归属股权奖励。

执行摘要

这份薪酬讨论与分析介绍了我们2022财年高管薪酬计划的主要内容。它还概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬政策和实践。最后，分析了我们董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)是如何以及为什么在2022财年对我们任命的高管做出具体的薪酬决定的，并讨论了薪酬委员会在确定他们的薪酬时考虑的关键因素。

我们是谁

我们预测、确保并简化开展业务的体验，改变现在和未来。我们成立于2007年，当时正值云采用和移动性的早期阶段，基于互联网将成为新的企业网络的愿景，因为云将成为新的数据中心。我们预测，随着云的快速采用和员工移动性的增加，传统的边界安全方法将不能为用户和数据提供足够的保护，用户体验也会越来越差。我们率先推出了云平台Zscaler Zero Trust ExchangeTM，这代表了架构设计以及网络和安全方法的根本性转变。世界上许多最大的企业和政府机构都依赖我们的解决方案来帮助他们加快向云的迁移。

专注于增长

我们认为，组织仍处于拥抱基于云的业务解决方案并采用安全和网络解决方案(包括我们的产品)的早期阶段，这些解决方案是保护和管理基于云的运营所必需的。为了在这个新兴市场取得成功，我们认为实现增长和夺取市场份额是至关重要的。我们希望我们的所有员工和高管，特别是我们的首席执行官和首席运营官，他们对销售活动具有最大的影响力，高度专注于最大化增长。为此，我们将薪酬计划的重点放在积极的增长目标上，我们相信这些目标将在一个竞争激烈的新兴市场带来长期的股东价值。历来，我们的所有激励性薪酬计划的绩效指标都侧重于推动每个财年的积极增长。因为我们坚信，建立和实现短期和长期的积极增长目标是实现可持续发展的最佳途径

在竞争激烈的新兴市场，我们继续将高管现金奖金的业绩指标集中于实现每个财年的增长，而对于我们的长期激励性薪酬，我们正在过渡到专注于多年增长目标的业绩指标。

鉴于我们相信增长和夺取市场份额对我们的成功至关重要，我们认为招聘和留住有才华的高管对于提供长期股东价值至关重要。对于像我们这样的有技能的高管来说，劳动力市场仍然竞争激烈，他们已经展示了大幅扩大业务规模、开发和销售新技术、颠覆传统行业、产生强劲财务业绩并为股东带来持续价值的能力。为了留住我们现有的高管并招聘新的领导者，薪酬委员会认为，我们必须为我们的高管提供有吸引力的薪酬方案，这些薪酬方案必须提供令人信服的激励，促使他们加入我们并长期受雇。

业务亮点

我们专注于薪酬和激励员工的增长，包括我们的高管，成功地为我们的股东带来了强劲的财务业绩和长期价值。

2022财年财务业绩

2022财年对我们来说是强劲的一年，我们的所有关键指标都取得了显著的成就和增长。2022财年的亮点如下：

*计算账单是一种非GAAP财务衡量标准，我们认为这是衡量我们定期业绩的关键指标。计算账单代表我们的总收入加上一段时间内递延收入的变化。计算账单的计算见附录A。

†自由现金流和自由现金流利润率是非公认会计准则的财务指标，我们认为它们是衡量流动性的有用指标，并向管理层和投资者提供有关我们业务产生的现金数量的信息，这些现金在投资于房地产、设备和其他资产以及资本化的内部使用软件后，可用于战略举措，包括对我们的业务进行投资，并加强我们的财务状况。自由现金流量的计算方法是经营活动提供的现金净额减去购买的财产、设备和其他资产以及资本化的内部使用软件。自由现金流保证金的计算方法是自由现金流除以收入。自由现金流保证金的计算见附录A。

长期财务业绩

在截至2022年7月31日的三年期间，我们的所有关键指标都实现了大幅增长：

*自由现金流和自由现金流利润率是非GAAP财务指标，我们认为它们是有用的流动性指标，向管理层和投资者提供有关我们业务产生的现金数量的信息，这些现金在投资于房地产、设备和其他资产以及资本化的内部使用软件后，可用于战略举措，包括对我们的业务进行投资，并加强我们的财务状况。自由现金流量的计算方法是经营活动提供的现金净额减去购买的财产、设备和其他资产以及资本化的内部使用软件。自由现金流保证金的计算方法是自由现金流除以收入。自由现金流保证金的计算见附录A。

复合年增长率(†)是指特定时期内的平均年增长率。我们认为，使用2019至2022财年的三年复合年增长率来反映潜在的增长趋势，对投资者来说是有用的。

高管薪酬亮点

在2022财年和2022财年，薪酬委员会就我们任命的高管的薪酬采取了以下关键行动：

·基本工资-薪酬委员会决定增加我们任命的高管(首席执行官和CLO除外)的年度基本工资，使他们的基本工资达到与竞争市场中处境相似的高管相当的水平，并将我们首席执行官的年度基本工资维持在2021财年的23,660美元水平。

·现金奖金-基于我们在2022财年的强劲表现，薪酬委员会根据我们的员工激励薪酬计划向我们指定的高管支付现金奖金，总计约占他们基于业绩的目标年度现金奖金奖励机会的116%。与前几个财年一样，我们的首席执行官拒绝参加我们的员工激励薪酬计划。薪酬委员会选择收入和计算账单作为业绩衡量标准，以激励我们的高管在本财年实现积极的增长目标。指标门槛要求很高，2021财年的目标增长结果是收入增长65.6%，计算账单增长53.5%，才能实现100%的目标。我们保留一部分现金奖金，由我们的首席执行官根据他对个人表现和我们相对于各种公司指标的表现的评估，酌情分配(取决于薪酬委员会的最终批准)。

·长期激励薪酬-2022年1月，薪酬委员会批准了以基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位奖励的形式向我们的首席运营官和我们的前总裁提供与晋升相关的长期激励薪酬机会。RSU的奖励必须在四年内按时间授予，这要求我们在每个授予日期之前继续为我们服务。PSU奖励规定，我们普通股的股票可以基于我们实现多年年度经常性收入(ARR)目标而赚取，该目标旨在激励这些高管推动公司长期业绩和

相对于预先设定的财务或运营业绩衡量标准，持续的股东价值。在2022财年，我们任命的高管没有获得其他长期激励性薪酬奖励。

·传统PSU奖的衡量标准-我们被任命的高管在2022财年的直接薪酬总额包括上一财年授予的PSU奖的价值。在赠款批准之日至2021年9月薪酬委员会确定PSU奖励的指标和相关目标水平之间，这些“遗留”奖励的价值大幅增加。就乔杜里先生2019财年批准的奖励而言，我们普通股的收盘价为每股37.04美元，拉伊奇先生在2020财年10月批准的奖励为每股43.98美元，2020财年5月批准的Canessa、Sinha、Rajic和Schlossman先生的奖励为每股76.52美元。在很大程度上归功于我们任命的高管的表现，我们在2019财年、2020财年和2021财年都实现了强劲的增长和财务表现，导致股价大幅上涨，高于各自授予日的每股价格。2021年9月，我们普通股的收盘价为每股276.71美元，当时为这些遗留的PSU奖励建立了业绩指标，并确定了2022年财政年度奖励的各自价值。当薪酬委员会在2021年9月为我们的绩效高管薪酬确定指标和相关目标水平时，薪酬委员会认为，建立能够推动2022财年积极增长的业绩指标，对于在一个竞争激烈的新兴市场获得市场份额和提供短期和长期股东价值至关重要。因此，薪酬委员会选择收入并计算账单，作为遗留PSU奖励的适当公司业绩指标。

按绩效支付工资

我们相信，我们的高管薪酬计划是合理的、具有竞争力的，并适当地平衡了吸引、激励、奖励、最重要的是留住我们被任命的高管的目标和使他们的利益与我们的股东的利益保持一致的目标。为了确保这种一致性，并激励和奖励个人的主动性和努力，我们被任命的高管的目标年度薪酬机会的很大一部分既是可变的，也是有风险的。

我们强调可变薪酬，通过两个单独的薪酬要素适当奖励我们指定的高管：

·首先，我们为我们指定的高管(首席执行官除外)提供参与我们的现金奖金计划的机会，该计划提供现金支付，前提是他们的业绩达到或超过我们薪酬委员会设定的财务、运营和战略目标，该目标由我们的首席执行官评估并经薪酬委员会批准。

·此外，我们授予RSU和PSU奖励，这些奖励将在多年期间奖励获奖者，PSU奖励仅在实现薪酬委员会设定的绩效目标时获得。RSU奖和PSU奖(如果获得)构成了我们指定的高管的目标直接薪酬机会总额的大部分。这些奖励的未来价值在很大程度上取决于我们普通股的价值，从而激励他们为我们的股东的利益建立可持续的长期价值。

这些浮动薪酬元素确保，每年我们指定的执行干事的目标直接薪酬总额中的很大一部分是或有(而不是固定)的，最终应支付的金额取决于目标水平的上下变化，与我们的实际业绩相称。

高管薪酬政策和做法

我们努力保持健全的治理标准，与我们的高管薪酬政策和做法保持一致。薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，以确保其与我们的短期和长期目标保持一致，因为我们的业务和我们争夺高管人才的市场具有动态性质。

下面总结了我们的高管薪酬及相关政策和做法：

股东对被任命的高管薪酬的咨询投票

在我们的2021年股东年会上，我们就我们任命的高管的薪酬进行了不具约束力的股东咨询投票(通常称为“薪酬话语权”投票)。大约77.4%的人投票支持我们任命的高管2021财年的薪酬。在考虑了这一结果和股东的反馈后，薪酬委员会决定保留我们对高管薪酬的总体方法的大部分，但选择过渡到与授予我们指定的高管的PSU奖励有关的多年长期ARR财务目标，这些目标将在授予PSU奖励时确定。

我们重视股东的意见。我们的董事会和薪酬委员会在为我们的高管做出薪酬决定时，将继续关注股东的意见，包括未来对我们任命的高管薪酬的咨询投票结果，以及全年收到的反馈。

薪酬设定流程

补偿委员会的角色

薪酬委员会履行董事会对我们任命的高管和董事会非雇员成员的薪酬责任。薪酬委员会全面负责监督我们的薪酬和福利政策，并监督和评估适用于我们的首席执行官和其他指定高管的薪酬计划、政策和做法。

在履行其职责时，薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，重点放在这些政策和做法在多大程度上反映我们的高管薪酬理念，制定战略并做出其认为进一步推动我们的理念或与最佳薪酬实践的发展保持一致的决定，并审查我们任命的高管在就其薪酬做出决定时的表现。

薪酬委员会的权力、职责和责任在其章程中有进一步的说明，该章程每年都会进行审查，并根据需要进行修订和更新。该章程可在http://ir.zscaler.com.上查阅。

薪酬委员会保留了一名薪酬顾问(如下所述)，为我们的高管薪酬计划的审查和评估提供支持。

设置目标总薪酬

薪酬委员会在每年年初或根据需要更频繁地审查我们任命的高管的基本工资水平、年度现金奖金奖励机会和长期激励薪酬机会以及所有相关的业绩标准。对现金薪酬的调整一般在财政年度开始时生效。

薪酬委员会没有为制定我们任命的高管的总直接薪酬机会的目标设定具体的目标。薪酬委员会成员在决定任命的行政人员的薪酬时，主要根据他们的一般经验和对各种因素的主观考虑，这些因素包括：

·我们的高管薪酬计划目标；

·我们的业绩与薪酬委员会和董事会确立的财务、运营和战略目标背道而驰；

·在我们的薪酬同级组和/或Compensia的专有薪酬数据库中，每个人都列出了执行干事相对于其他类似情况的高管的知识、技能、经验、资历和任期；

·与我们薪酬同级小组和/或Compensia专有薪酬数据库中其他类似职位的高管相比，每个被点名的执行干事的作用和责任的范围；

·每个被任命为执行干事的人以前的业绩，基于对他或她对我们整体业绩的贡献的主观评估，他或她领导其业务单位或职能的能力，以及作为团队的一部分工作，所有这些都反映了我们的核心价值观；

·每位被任命的执行干事为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力；

·我们首席执行官的薪酬相对于我们任命的高管的薪酬，以及我们任命的高管之间的薪酬均等；

·相对于薪酬和业绩同行，我们的财务业绩；

·我们薪酬同级小组和/或公司在Compensia专有薪酬数据库中的薪酬做法，以及根据对竞争性市场数据的分析，每个被点名的执行干事的薪酬在同级公司薪酬水平排名中的位置；以及

·我们的首席执行官就我们任命的高管的薪酬提出的建议(他自己的薪酬除外)。

这些因素为每个被任命的执行干事的薪酬决策和关于薪酬机会的最终决定提供了框架。在确定薪酬水平时，没有单一因素是决定性的，也没有任何个别因素对确定薪酬水平的影响是可以量化的。

赔偿委员会不以任何预先确定的方式权衡这些因素，也不在制定赔偿建议时采用任何公式。薪酬委员会成员根据其个人经验、对公司的了解、对竞争市场的了解、每位被任命的高管的知识以及在做出决定时的商业判断来考虑所有这些信息。

管理的角色

在履行职责时，薪酬委员会与我们的管理层成员合作，包括我们的首席执行官。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩的信息、市场薪酬数据以及管理层对薪酬问题的看法来协助薪酬委员会。薪酬委员会征集并审查我们首席执行官关于计划结构的建议，以及他根据对前一年执行情况的评估对我们任命的高管的年度现金薪酬、长期激励薪酬机会和其他薪酬相关事项进行调整的建议(与他自己的薪酬相关的除外)。

每年年初，我们的首席执行官都会根据其他被任命的高管在完成上一年为他或她设定的业务目标方面的成功程度和他或她在该年度的整体表现来评估他们的业绩，然后将这些评估结果与薪酬委员会分享，并就上述薪酬的每个要素向薪酬委员会提出建议。

薪酬委员会与首席执行官一起审查和讨论首席执行官的提议和建议，并将其作为确定和批准包括首席执行官在内的指定高管的薪酬的一个因素。我们的首席执行官还参加董事会和薪酬委员会的会议，在这些会议上讨论高管薪酬问题，但涉及他自己薪酬的讨论除外。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请外部薪酬顾问为其提供有关高管薪酬计划和年度高管薪酬审查决定的信息、分析和其他建议。薪酬顾问直接向薪酬委员会及其主席报告，并由薪酬委员会酌情决定，该委员会每年审查聘用情况。

在2022财年，薪酬委员会聘请Compensia担任其薪酬顾问，就高管薪酬问题提供建议，包括我们任命的高管的竞争性市场薪酬做法，以及薪酬同行组的数据分析和选择。

在2022财政年度，Compensia应要求出席了薪酬委员会的会议(有管理层出席和没有管理层出席)，并提供了以下服务：

·在薪酬委员会会议期间与薪酬委员会主席和其他成员协商；

·审查、研究和更新我们的薪酬同级小组；

·根据薪酬同级组和Compensia针对我们被任命的高管职位的专有薪酬数据库，对竞争市场数据进行分析，并评估我们向被任命的高管支付的薪酬与我们的业绩以及我们薪酬同级组中的公司如何对其高管进行薪酬比较；

·审查和分析我们任命的高管的基本工资水平、目标年度现金奖金机会和长期激励性薪酬机会；

·审查和分析我们薪酬同级组中的公司在其短期激励性薪酬计划中使用的衡量标准；

·评估我们行业内的高管薪酬趋势，并更新公司治理和监管问题及发展；

·对董事薪酬水平进行审查和分析；以及

·全年对其他特别事项的支持。

Compensia的聘用条款包括直接向薪酬委员会主席报告。Compensia还与管理层协调，为我们指定的执行干事收集数据和进行工作匹配。在2022财年，Compensia没有为我们提供任何其他服务。

赔偿委员会评估了它与Compensia的关系，以确保它相信该公司独立于管理层。这一审查进程包括对Compensia提供的服务、这些服务的质量以及与2022财政年度提供的服务相关的费用进行审查。根据这项审查，以及考虑到交易法规则10C-1(B)(4)、纳斯达克市场规则第5605(D)(3)(D)条规定的影响独立性的因素，以及其他被认为在当时情况下相关的因素，赔偿委员会认定Compensia的工作没有引起任何利益冲突，Compensia是独立的。

竞争定位

为了根据竞争激烈的市场评估我们的高管薪酬，薪酬委员会审查和考虑选定的几家同行公司的薪酬水平和做法。这一薪酬同行群体由在营收、市值和行业关注度方面与我们相似的科技公司组成。有竞争力的数据

从这一薪酬同行组中提取的只是薪酬委员会在就我们被任命的高管的薪酬做出决定时考虑的几个因素之一。

2022财年的薪酬同行小组最初成立于2021年3月，并于2022年2月修订，由上市科技公司组成，我们与这些公司竞争高管人才，在某些情况下，还包括商业机会。在评估组成薪酬同级组的公司时，Compensia在2021年3月考虑了以下标准：

◦是总部设在美国的上市公司，在美国一家主要的证券交易所交易，优先选择总部位于加州的公司；

◦公司在应用软件和系统软件行业；

◦类似的收入-在大约0.5倍到~2.0倍的范围内，我们当时的四个季度收入约为4.8亿美元(约2.4亿美元至约9.6亿美元)；以及

◦类似的市值-在约0.33倍至3.0倍的范围内，我们当时的30天平均市值约为272亿美元(约90亿至约816亿美元)。

根据对Compensia准备的分析的审查，薪酬委员会于2021年3月批准了2021财年剩余时间和2022财年开始时的薪酬同行小组，由以下公司组成：

截至2022年2月，薪酬委员会一直使用这一薪酬同行群体作为参考，以了解我们行业高管职位的竞争市场。

2022年2月，薪酬委员会在Compensia的协助下，审查和更新了我们的薪酬同行小组，以反映我们市值的变化，并认识到我们不断变化的业务重点。在评估当时组成薪酬同级组的公司时，Compensia考虑了以下标准：

·总部设在美国、在美国一家主要证券交易所交易的上市公司，优先选择总部位于加利福尼亚州的公司；

·应用软件和系统软件行业的公司；

·类似的收入--在我们当时往绩四个季度收入约7.61亿美元(约3.8亿至约15亿美元)的~0.5倍至~2.0倍的范围内；以及

·类似的市值-在约0.33倍至3.0倍的范围内，我们当时的30天平均市值约为372亿美元(约合124亿至约1117亿美元)。

根据对Compensia编写的分析的审查，薪酬委员会于2022年2月批准了2022财年剩余时间的修订薪酬同行小组，由以下公司组成：

薪酬委员会至少每年审查我们的薪酬同行组，并在必要时对其组成进行调整，同时考虑到我们的业务和同行组中公司业务的变化。

薪酬要素

在2022财年，我们的高管薪酬计划的主要要素以及每个要素的目的如下：

基本工资

基本工资是我们任命的高管薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住优秀人才的薪酬的重要组成部分。一般来说，我们使用基本工资在一年内向每一位被任命的高管提供特定水平的现金薪酬，以期他或她尽其所能履行其职责，并符合我们的最佳利益。

一般情况下，我们在聘用此人时，会根据此人的职位、资历、经验、以前的薪资水平以及其他高管的基本工资，通过公平协商的方式确定高管的初始基本工资。此后，薪酬委员会每年审查我们任命的高管的基本工资，作为其年度薪酬审查的一部分，并听取我们的首席执行官的意见(关于他自己的基本工资除外)，并在确定为合理和必要时进行调整，以反映任命的高管的业绩范围、个人贡献和责任、晋升情况下的职位以及市场状况。

2021年9月，薪酬委员会审查了我们任命的高管的基本工资，考虑到其薪酬顾问进行的竞争性市场分析和我们首席执行官的建议(关于他自己的基本工资除外)，以及“薪酬制定程序”中描述的其他因素

目标直接薪酬总额“。经过这次审查，薪酬委员会决定将我们首席执行官和Schlossman先生的基本工资维持在他们2021财年的水平，并将我们其他被点名的高管的基本工资提高到与竞争市场中类似职位的高管相当的水平。薪酬委员会认定，当时施洛斯曼目前的基本工资与处境相似的高管相当，乔杜里将继续领取名义基本工资。基本工资调整于2021年8月1日生效。

我们提名的2022财年高管的基本工资如下：

2022财年实际支付给我们指定的高管的基本工资列于下面的“2022财年薪酬汇总表”中。

年度现金奖金

我们使用我们的员工激励薪酬计划，这是一种现金奖金计划，以激励薪酬委员会挑选的员工，包括我们任命的高管(首席执行官除外)，以实现我们的年度业务目标。根据员工激励性薪酬计划，我们的薪酬委员会自行决定为每位高管设立目标奖金，并为我们的高管作为一个整体设立奖金池，根据适用的业绩期间从奖金池中支付实际奖金。对于2022财年，员工激励性薪酬计划包括半年度绩效期间，在第一个六个月期间(从2021年8月1日至2022年1月31日)结束后每半年支付一次奖金，然后在本财年结束后(从2022年2月1日至2022年7月31日)再支付一次。根据雇用邀请函的条款，Rajic先生有资格根据雇员奖励补偿计划获得季度奖金。

薪酬委员会管理员工激励薪酬计划。作为计划的管理者，薪酬委员会可随时自行决定增加、减少或取消参与者的实际奖励，和/或增加、减少或取消分配给特定绩效期间奖金池的金额。实际奖金可以低于、等于或高于参与者的目标年度现金奖金，由管理人自行决定。此外，管理人可以根据其认为相关的因素来确定任何增加、减少或取消的数额，而不需要就其考虑的因素确定任何分配或权重。

员工激励补偿计划下的实际奖励只有在获得后才以现金(或其等值)一次性支付，这要求在实际奖励支付之日之前继续受雇。薪酬委员会保留根据我们当时的股权薪酬计划，通过授予股权奖励来解决实际奖励的权利，该股权奖励可能具有薪酬委员会确定的条款和条件。赔偿金的支付是

在获得薪酬后，在管理上可行的情况下尽快发生，但不迟于员工激励薪酬计划中规定的日期。

我们的董事会和薪酬委员会有权修改、更改、暂停或终止本计划，前提是此类行动不会损害任何参与者在任何已获奖励方面的现有权利。

2022财年目标年度现金奖金奖励机会

就雇员奖励薪酬计划而言，现金奖金奖励乃根据薪酬委员会厘定的目标年度现金奖金奖励机会而厘定。2021年9月，薪酬委员会审查了我们任命的高管的目标年度现金奖金奖励机会。在这次审查之后，在考虑了上文“薪酬制定程序--设定目标直接薪酬总额”中所述的因素后，薪酬委员会决定调整我们每位合格的被任命高管的目标年度现金奖金机会，以将他们2022财年的目标年度现金机会总额设定在与竞争市场中处境相似的高管相当的水平。与前几个财年一样，我们的首席执行官拒绝参加员工激励薪酬计划。

我们任命的高管在2022财年的目标年度现金奖金奖励机会如下：

根据员工激励薪酬计划，我们任命的高管的潜在年度现金奖金奖励可能从其目标年度现金奖金奖励机会的零到150%不等。

激励计划绩效指标

根据员工激励性薪酬计划，薪酬委员会确定了2022财年现金奖金奖励的绩效指标和相关目标水平。2021年9月，薪酬委员会决定，就我们首席执行官的高管人员(包括我们其他被任命的高管(“高级管理人员”)而言，用于发放现金奖金的奖金池中的50%将保留给我们的首席执行官酌情分配(取决于薪酬委员会的最终批准)，基于他对每位高级管理人员个人表现和我们相对于各种公司指标的表现的评估)。剩余的50%用于现金奖金的奖金池将根据两个同等权重的公司业绩指标进行分配：收入和计算账单。

薪酬委员会选择收入和计算账单作为高级管理人员的适当公司业绩指标，因为在它看来，这些指标是我们定期业绩的关键指标，以及我们在执行专注于增长和获得市场份额的业务战略方面的进展。

就高级管理人员的现金奖金奖励而言：

·“收入”是指按照经审计的财务报表中报告的公认会计原则或公认会计原则计算的总收入；以及

·“计算账单”指的是我们的总收入加上某一财政期间递延收入的变化。任何特定会计期间的计算账单旨在反映订阅访问我们的云平台的金额，以及为我们的新客户和现有客户提供的相关支持服务。

正如我们提交给董事会并经董事会批准的年度运营计划所反映的那样，薪酬委员会为2022财年全年确定的收入和计算账单的目标水平如下：

在2022财年，员工激励薪酬计划的收入和计算的账单目标显著高于上一财年同期实现的金额，代表着2022财年非常积极的目标。

此外，薪酬委员会认定，我们的高级管理人员有资格获得现金奖金，条件是我们达到了收入的最低门槛，并计算了2022财年每个业绩期间的账单，如下所示：

薪酬委员会还决定，根据收入和计算出的账单目标的实现情况，为首席执行官酌情分配预留的奖金池中的50%提供资金。如果收入和计算账单的适用业绩期间的平均业绩水平低于90%，将不为可自由支配的红利池提供资金。如果平均成绩水平等于或大于90%但低于100%，则可自由支配的资金池将按100%提供资金。如果平均成绩水平等于或大于100%，可自由支配的资金池将按150%提供资金。

现金奖金支付(拉吉奇先生除外)

如前所述，我们的高级管理人员(Rajic先生除外)只有在达到或超过适用的最低收入门槛并计算出2022财年每半年的账单后，才有资格获得现金奖金奖励的金额(如果有)。2022年2月，薪酬委员会确定，我们已经实现了2022年上半年收入目标的99.7%和计算账单目标的104.5，现金支付分别相当于目标奖金水平的99.4%和122.5。此外，由于2022财年上半年这些指标的平均业绩水平大于100%，为首席执行官保留的可自由支配部分的资金为150%。我们的首席执行官决定(在薪酬委员会的批准下)，根据我们在两个公司业绩指标上取得的积极目标业绩水平，包括显著超过我们计算的账单目标，以及考虑到我们在内部用于根据年度运营计划监控财务进展的其他关键指标的业绩，将可自由支配奖金池的150%奖励给我们的每位高级管理人员是合适的。

因此，今年上半年向我们的合格指定高管(拉吉奇先生除外)支付的现金奖金相当于他们该时期目标半年度现金奖金奖励机会的130.5%，具体如下：

2022年9月，薪酬委员会确定，我们已经实现了2022年下半年收入目标的93.0%和计算账单目标的112.0，现金支付分别相当于93.0%和112.0%。此外，由于2022财年下半年这些指标的平均业绩水平高于90%，低于100%，因此为首席执行官保留的可自由支配部分的资金为100%。我们的首席执行官决定(经薪酬委员会批准)，由于我们已经大大超过了本财年下半年的计算账单目标，并考虑到我们在内部用于根据年度运营计划监控财务进展的其他关键指标的表现，因此将可自由支配奖金池的100%奖励给我们的每位高级管理人员是合适的。因此，下半年向我们的合资格指定行政人员支付的现金奖金相当于该期间目标年度现金奖金奖励机会的101.3%，具体如下：

支付给拉吉奇先生的现金奖金

根据聘用通知书的规定，Rajic先生有资格按上文为我们的其他高级管理人员所述的相同条款和条件参加员工激励薪酬计划，但须确定并按季度(而不是每半年)收取现金奖金。

根据我们的公司业绩和我们首席执行官的自由裁量权，2022财年向Rajic先生支付的现金奖金如下：

支付给我们指定的高管的2022财年现金奖金总额载于下面的“2022财年薪酬汇总表”。

长期激励性薪酬

我们认为以股权奖励形式的长期激励性薪酬是我们高管薪酬计划的关键要素。我们使用股权奖励来根据我们普通股的价值来激励和奖励我们被任命的高管的长期公司业绩，从而使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。

目前，我们使用RSU奖和PSU奖来保留、激励和奖励我们任命的高管，以实现我们普通股价值的长期增长，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们的PSU奖励规定，我们被任命的高管可以根据我们在一项或多项财务或运营业绩指标以及持续服务方面实现预先设定的目标水平，赚取普通股的股份。我们还向我们指定的高管授予完全基于时间的授权要求的RSU奖励。由于RSU奖励对接受者具有价值，即使在股价没有升值的情况下，我们也能够激励和留住我们被任命的高管，使用比我们使用股票期权向高管提供股权所需的更少的普通股。此外，由于这些RSU和PSU奖励的价值随着相关股票价值的增加而增加，RSU和PSU奖励也为我们被任命的高管提供了符合我们股东利益的激励。

到目前为止，薪酬委员会在决定授予我们被任命的高管的股权奖励的规模和形式时，并未采用僵化的公式。相反，在做出这些决定时，薪酬委员会行使了对赔偿金额和形式的判断。薪酬委员会考虑获任命的行政人员所持有的股权薪酬的保留价值、获任命的行政人员所收到的现金薪酬、其薪酬顾问所进行的竞争性市场分析、本公司行政总裁的建议(有关其本身的股权奖励除外)、获任命的行政人员所持有的股权薪酬金额(包括其未归属股权的当前经济价值及该等未归属资产达到我们保留目标的能力)，以及上文“薪酬厘定程序-目标直接薪酬总额”所述的其他因素。基于这些因素，

薪酬委员会已经确定了每笔奖金的规模，其水平是它认为适当的水平，以创造基于创造长期股东价值的有意义的奖励机会。

2022财年基于时间的股票奖励

由于薪酬委员会在2021财年第三季度批准了以基于时间的RSU奖励的形式向我们任命的高管(首席执行官除外)发放长期激励性薪酬机会，因此薪酬委员会决定在2022财年开始时不向我们任命的高管授予额外的RSU奖励。2022年1月，由于Rajic先生被提升为首席运营官，Sinha博士被提升为总裁，薪酬委员会在审查了这些被提名的高管各自持有的未偿还股权奖励，包括Compensia进行的分析后，批准了对Sinha博士和Rajic先生的额外按时间计算的RSU奖励。受RSU奖励的普通股股票数量由薪酬委员会根据其对上述因素的考虑而确定，RSU奖励从2022年6月15日开始分16个等额季度分期付款，条件是每位获奖者继续为公司服务。2022年1月批准授予辛哈博士和拉吉奇先生的股权奖励如下：

(1)辛哈博士因于2022年10月从本公司辞职而丧失获得此项奖励的权利。

2022财年PSU大奖

关于Rajic先生和Sinha博士的晋升，薪酬委员会还决定授予Rajic先生和Sinha博士PSU奖。在考虑了Compensia执行的分析、我们股东对现金和股权激励计划业绩指标分歧的反馈，以及薪酬委员会希望建立长期业绩指标的愿望后，薪酬委员会将业绩指标设定为基于长期ARR指标的成就，并根据ARR指标在2025年7月31日或之前实现的日期，将赚取的股份金额在目标股份金额的0%至200%的范围内进行下调或上调。赚取的股份，如果有，将在2025年9月15日100%归属，前提是接受者在该日期之前继续为我们服务。

下表列出了2022年1月授予Rajic先生和Sinha博士的PSU奖(目标奖和最高奖)：

(1)辛哈博士因于2022年10月从本公司辞职而丧失获得此项奖励的权利。

传统PSU奖-2022财年绩效期间

2021年9月，薪酬委员会批准了2022财年遗产奖的绩效指标。这些奖项此前曾于2020年5月授予我们被任命的高管(首席执行官除外)，用于2022财年的绩效期间。此外，乔杜里先生(2019财年)和拉吉奇先生(2020财年)此前根据单独的四年安排获得了多年PSU奖，绩效指标需要确定。薪酬委员会根据我们达到两个同等权重的绩效指标的水平确定了2022财年的遗留PSU奖：收入和计算账单。薪酬委员会选择收入并计算账单作为2022财年遗留PSU奖期间的适当企业业绩指标，因为在它看来，这些指标是我们在执行追求增长以夺取显著市场份额的业务战略方面取得进展的关键指标。如上所述，2022年1月，薪酬委员会过渡到多年ARR指标。

就2022财年PSU奖而言，“收入”和“计算账单”的含义与我们高级管理人员的员工激励薪酬计划下的含义相同。正如我们提交给董事会并经董事会批准的年度运营计划所反映的那样，薪酬委员会为2022财年全年确定的收入和计算账单的目标水平如下：

对于2022财年，收入和计算的账单目标大大高于上一财年同期实现的金额，这是一个非常积极的2022财年目标。

在2022财年，根据2022财年业绩指标的实际成绩，可获得的总单位数从目标单位数的0%扩大到150%，具体如下：

2022年9月，我们2022财年的收入和计算账单结果提交给薪酬委员会进行审查。在审查和分析这些结果后，薪酬委员会证实，在截至2022年7月31日的年度业绩期间，我们计算的账单达到了目标业绩水平的103.3，我们的收入为

达到目标业绩水平的97.9%，达到计算出的账单目标的116.5%，达到收入目标的95.8%，并达到以下目标：

根据2022财年遗产奖赚取的每一单位将以我们普通股的一股进行结算。根据适用的绩效指标对我们的成就进行认证后，Chaudhry先生在2019财年获得的单位和Rajic先生在2020财年获得的单位将于2022年9月15日授予。对于2022财年PSU奖，在2022年9月15日获得的单位中有25%和6.25%将继续按季度授予，直到奖项完全授予为止，这取决于每位获奖者继续为公司服务。

2022财年授予我们被任命的高管的股权奖励载于下面的“2022财年薪酬摘要表”和“2022财年基于计划的奖励表”。

健康和福利福利

我们被任命的高管有资格获得与所有员工普遍享有的相同的员工福利，但必须满足某些资格要求。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、商务旅行保险、员工援助计划、健康和受扶养人灵活支出账户、基本人寿保险、意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾保险以及手机保险的报销。

我们维持一项符合税务条件的退休计划，即401(K)计划，为符合条件的员工，包括我们指定的高管，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工自符合计划的资格要求之日起的次月第一天即可参加401(K)计划，参保人可根据《国税法》规定的适用年度限额延期支付最多100%的符合条件的薪酬。所有参与者在其延期付款中的权益在出资时均为100%既得利益。我们还向401(K)计划的雇主提供等额缴费，按美元对美元计算，每年最高可达2,000美元。

401(K)计划符合《国税法》第401(A)节的规定，而该计划的相关信托基金根据《国税法》第501(A)节是免税的。作为符合纳税条件的退休计划，我们401(K)计划的缴费和这些缴费的收入在从该计划分配之前不应向我们的员工纳税。

我们设计我们的员工福利计划是负担得起的，在市场上具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对适用法律和实践以及竞争市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。

额外津贴和其他个人福利

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不会向我们指定的高管提供大量额外津贴或其他个人福利，除非我们的员工通常可以获得，或者在我们认为适当的情况下，帮助个人履行其职责，使他或她更有效率和效力，以及用于招聘和留用。在2022财年，我们提名的高管中没有一人获得任何个人总计1万美元或更多的额外津贴或其他个人福利。

我们在过去和将来可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，如前款所述。今后与额外津贴或其他个人福利有关的所有做法都将得到批准，并由补偿委员会定期审查。

雇佣安排

我们与我们的首席执行官签订了书面雇佣协议，并与其他被任命的高管就他们在我们的雇佣关系发出了聘用邀请函。我们认为，这些安排是必要的，以促使这些人放弃其他就业机会或离开他们当时的雇主，在一个新的和不熟悉的组织中担任一个要求苛刻的职位的不确定性。

在填补我们的每个高管职位时，我们的董事会或薪酬委员会视情况认识到，它需要制定具有竞争力的薪酬方案，以在充满活力的劳动力市场吸引合格的候选人。与此同时，我们的董事会和薪酬委员会敏感地意识到，有必要将新的高管纳入我们正在寻求发展的高管薪酬结构，平衡竞争和内部公平考虑。

这些安排中的每一项都规定了“随意”雇佣(意味着我们或高管可以在任何时候无故终止雇佣关系)，并规定了高管的初步薪酬安排，包括他们的基本工资、目标年度现金奖金奖励机会(表示为固定金额或其基本工资的百分比)、参与我们的员工福利计划、获得未来股权奖励的资格，以及所有合理和必要的业务支出的报销。

此外，就我们指名的行政人员而言，他们的聘书和其他协议规定，该行政人员将有资格获得与某些终止雇用有关的某些遣散费和福利。这些离职后补偿安排将在下文“离职后补偿”中讨论。

有关与我们指定的管理人员的雇佣安排的详细说明，请参阅下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

离职后补偿

与我们指定的高管签订的聘书和股权奖励协议为他们提供了一定的保护，以防止他们因“原因”、死亡或“残疾”(这些术语在聘书中有定义)以外的原因终止雇佣关系。此外，我们的指定高管也参与了我们的控制权变更和离职政策，即离职政策，该政策规定了在与公司控制权变更相关的雇佣终止情况下的某些保护。我们认为，这些保护是必要的，以促使这些人离开他们以前的工作，在一个新的和不熟悉的组织中担任一个要求很高的职位的不确定性，并从留住的角度提供帮助，并持续地保留他们的服务。我们亦相信，离职金政策所提供的这些安排，有助维持我们指定的行政人员继续专注于其所分派的职责，以期在发生可能涉及公司控制权变更的潜在交易时，使股东价值最大化。

这些安排为被任命的行政官员提供合理的补偿，如果他或她在某些情况下离开我们的工作，以促进他或她过渡到新的工作。此外，在某些情况下，我们试图减轻任何潜在的雇主责任，并通过将离职后补偿和福利限制在指定的离任高管签署我们可以接受的离职协议来避免未来的纠纷或诉讼。

根据离职政策，在公司控制权变更的情况下，只有在被任命的高管随后失去工作的情况下才支付所有付款和福利(所谓的“双触发”安排)。在加速归属尚未完成的股权奖励的情况下，我们使用这种双触发安排，以防止本公司控制权变更后的留存价值损失，并避免意外之财，如果股权或现金奖励的归属因交易而自动加速，则这两者都可能发生。

如果公司的控制权发生变化，在《国税法》第280G或4999条适用于被任命的高管的范围内，该个人有权获得：

·支付保单中规定的他或她有权获得的全部金额；或

·支付不会触发第4999条规定的消费税的较低金额，无论结果如何，在考虑到所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税后，他或她将获得更高的金额。

我们不使用与公司控制权变更相关的消费税支付(或“总额”)，也不对我们指定的任何高管承担此类义务。

我们相信，制定合理和具有竞争力的离职后薪酬安排，包括在公司控制权发生变化的情况下，对于吸引和留住高素质的高管人员至关重要。薪酬委员会在厘定获提名的行政人员的年度薪酬时，不会考虑根据离职后薪酬安排须支付的具体金额。然而，我们确实认为，为了提供具有竞争力的薪酬方案，这些安排是必要的。

有关与我们指定的执行干事的离职后补偿安排的详细说明，以及根据这些安排可能支付的付款和福利的估计，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

高管持股准则

我们认为，我们的高管应该持有大量的公司股权，以便将他们的长期经济利益与我们股东的利益直接联系起来。因此，从2022年1月1日起，我们的董事会通过了任命高管的股权指导方针。我们的首席执行官必须持有价值至少相当于其年基本工资五倍的普通股，而彼此任命的执行干事必须拥有价值至少等于其年基本工资三倍的普通股。

我们认为，这一倍数构成了我们被任命的高管的重大金额，并在我们被任命的高管的利益与我们股东的利益之间提供了实质性的联系。对于我们指定的行政官员，必须在受制于这些准则后的五年内遵守这些准则。为了满足所有权要求，未归属的RSU奖励被计算在内，但未获得的业绩奖励和未行使的股票期权不被计算在内。在2022财年末，根据他们目前的库存积累，我们任命的每位高管都超过了这些指导方针。

其他薪酬政策

套期保值和质押禁令

根据我们的内幕交易政策，我们的员工(包括高级管理人员)和董事会成员被禁止卖空和参与公开交易的期权交易，如看跌期权和看涨期权，以及其他衍生证券

关于我们的证券。后一项禁令适用于任何旨在降低与持有我们证券相关的风险的对冲或类似交易。此外，根据我们的内幕交易政策，我们的员工和董事会成员不得将我们的证券用作贷款抵押品或在保证金账户中持有我们的证券。

税务和会计方面的考虑

薪酬委员会在设计和监督我们的高管薪酬计划时，会考虑适用的税收和会计要求。

高管薪酬的扣除额

《国税法》第162(M)条一般规定，上市公司在任何一年可为某些特定高管扣除的补偿金额不得超过100万美元。虽然我们的薪酬委员会将扣税作为确定高管薪酬的一个因素，但我们的薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，如上所述，并保留灵活性，以奖励它认为与我们的高管薪酬计划的目标一致的薪酬，即使奖励不是我们出于税收目的而可以扣除的。

对“降落伞”付款的征税

《国税法》第280G和4999条规定，持有大量股权的高管和董事以及某些其他服务提供者，如果因公司控制权变更而获得超过某些规定限额的付款或福利，可能需要缴纳大量附加税，公司(或继承人)可能会丧失应缴纳附加税的金额的扣减。我们并未同意向任何行政人员，包括任何指定的行政人员，就该行政人员因适用《国税法》第280G或4999条而可能欠下的任何税务责任，提供“总付”或其他偿还款项。

《国税法》第409A条

《国税法》第409a条规定，如果高管、董事或服务提供商收到不符合《国税法》第409a条要求的“递延补偿”，将征收额外的重税。虽然我们并没有为高管维持传统的非限制性递延薪酬计划，但《国税法》第409A条确实适用于某些遣散费安排、奖金安排和股权奖励，并且我们以避免或遵守《国税法》第409A条的适用要求的方式安排了所有此类安排和奖励。

股票薪酬的会计核算

薪酬委员会在为我们的高管和其他员工设计薪酬计划和安排时，会考虑会计因素。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“ASC主题718”)，该标准管理某些基于股票的薪酬的会计处理。除其他事项外，ASC主题718要求我们在损益表中记录授予高管和其他员工的所有股权奖励的薪酬支出。这项补偿费用是根据股权奖励的授予日期“公允价值”计算的，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期(通常与奖励的归属时间表相对应)按比例确认。这一补偿费用也在下面的补偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的股权奖励中实现任何价值。

与Canessa先生的聘书

根据Canessa先生的雇佣邀请函，如果我们终止Canessa先生在我们的雇佣关系之外的雇佣关系，而不是在“控制权变更”(这些术语在“控制权变更政策”中定义)开始并在控制权变更后12个月结束的期间以外的“原因”、死亡或“残疾”，他将有权获得(I)加速归属的未归属股票数量，但受股权奖励的限制，如果他在我们的雇佣关系终止之日起六个月内本应归属这些股权奖励；(二)延长其行使职权的期限

根据授予该等期权的权益计划的条款，根据股权计划的条款提前终止控制权(或类似交易)，直至终止日期后12个月为止；及(3)按照终止日期起计六个月期间，按当时有效的相当于其年度基本工资100%的比率支付遣散费。

为了在符合条件的解雇后获得遣散费，Canessa先生必须在他的雇佣邀请信中指定的时间内签署并不撤销索赔。

与拉吉奇先生的聘书

根据Rajic先生的聘用邀请函，如果我们终止Rajic先生与我们的雇佣关系，而不是出于“原因”或他因“正当理由”而辞职，在“控制权更改期”(此类条款在雇佣聘书中定义)之外，他将有权获得(I)相当于其年基本工资的100%的遣散费，在终止之日之后的六个月内有效(不适用于扣留)；及(Ii)将其须行使既有期权以购买本公司普通股的期限延展至其终止日期后12个月，但须受授予该等期权的股权计划条款所规定的控制权变更(或类似交易)提早终止。此外，如果Rajic先生被“符合资格的终止”(定义见聘书)，他将有权延长他必须行使其既得期权以购买受该期权约束的普通股的期限，直至其终止日期后12个月的日期，但须根据授予该等期权的股权计划的条款，因控制权变更(或类似交易)而提前终止。

为了在符合条件的解雇后领取遣散费，拉吉奇必须在录用通知书中规定的时间内签字，并且不能撤销索赔。

与施洛斯曼先生的聘书

根据施洛斯曼先生的聘书，如果我们终止施洛斯曼先生与我们的雇佣关系，但并非出于“原因”或他因“正当理由”而辞职，且没有“控制权变更”(该条款在聘书中有定义)，他将有权获得相当于其年基本工资的100%的连续遣散费，从终止之日起三个月内，他将有权按照我们的正常薪资惯例定期支付。

为了在符合条件的解雇后获得遣散费，施洛斯曼必须在他的聘用信中指定的时间内签署并不撤销索赔释放。

控制权和分红政策的变化

我们的董事会通过了一项变更控制和离职政策，或称离职政策。我们的每一位现任行政官员都是服务政策的参与者。根据离职政策，如果我们在“控制权变更”开始至控制权变更后12个月(我们称为控制权变更期间)结束期间(我们称之为控制权变更期间)，终止参与者的“原因”、死亡或残疾以外的其他原因，或指定的执行干事因“充分理由”辞职，则该指定的执行干事将有资格获得以下遣散费福利：

·接受其当时未完成股权奖励的当时未归属的股份将100%归属并可行使，在基于业绩归属的股权奖励的情况下，所有业绩目标和其他归属标准将被视为在指定的目标水平百分比上实现；

·一次总付，相当于下列各项中最大数额的100%：(1)参与者在紧接其被解雇前有效的年度基本工资；(2)如果被解雇是基于基本工资大幅减少而提出的正当理由的辞职，a

参与者在紧接该项削减前有效的年度基本工资，或(3)参与者在紧接控制权变更前有效的年度基本工资；

·一次总付，等于(1)参与者在终止的财政年度的目标年度奖金奖励机会的100%加上(2)该目标年度奖金奖励机会的按比例部分减去在该财政年度内支付的任何奖金；以及

·一次性支付3.6万美元的医疗福利遣散费。

要在符合资格的解雇后获得遣散费福利，指定的执行干事必须在离职政策规定的时间内签署而不是撤销索赔释放。如吾等发现被指名的行政主任在收到遣散费或福利后，因任何理由而被解雇，则该被指名的行政主任将不会根据遣散费政策获得任何进一步的遣散费或福利，而在法律许可的范围内，该被指名的行政主任将被要求向我们退还他根据遣散费政策收取的任何遣散费或福利(或从该等款项或福利所得的收益)。

2018财年股权激励计划和2007财年股票计划

我们的2018财年股权激励计划(“2018计划”)规定，如果发生2018财年计划中定义的合并或控制权变更，每个未完成的奖励将按照管理人的决定处理，无需参与者的同意。管理员不需要以同样的方式对待所有奖项或参与者。

如果继任公司或其母公司或附属公司没有承担或以同等奖励取代任何未完成的奖励，则该奖励将完全归属，对该奖励的所有限制将失效，适用于该奖励的所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到100%的目标水平，并满足所有其他条款和条件，并且该奖励将变为完全可行使的奖励(如适用)。如果期权或股票增值权没有被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，该期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

如果控制权发生变化，对于授予外部董事的奖励，其期权和其他股权奖励将完全归属并立即可行使，其受限股票和RSU奖励的所有限制将失效，其业绩股份和单位的所有业绩目标或其他归属要求将被视为达到了100%的目标水平，并且满足了所有其他条款和条件。

此外，授予我们的指定高管的某些业绩奖励协议认为，业绩份额和单位将被视为达到100%的目标水平，并满足所有其他条款和条件，并在控制权发生变化时继续遵守个别奖励协议中规定的基于时间的归属。

我们的2007年计划规定，如果发生合并或控制权变更，根据我们2007年计划的定义，每一项未完成的奖励可以被视为或取代同等的奖励。如果不承担或替代奖励，则将加快未完成奖励的授予，并且股票期权将在交易之前全部行使。此外，如果在合并或控制权变更的情况下没有采用或替代期权，管理人将通知参与者，该奖励将在交易前的特定期限内完全授予并可行使，除非管理人另有决定，否则该奖励将在该期限结束时终止，无需对价。

2022财年薪酬摘要表

下表列出了在2022财年、2021财年和2020财年担任我们提名的执行干事之一的每个人获得的补偿、赚取的补偿和支付的补偿信息。

(1)报告的金额为授予日授予指定高管的股票奖励的公允价值，按照FASB ASC主题718计算。在计算本栏目中报告的奖励的授予日期公允价值时使用的假设载于我们的经审计综合财务报表的附注13，该附注包括在我们截至2022年7月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

(2)2022财政年度的奖项包括PSU奖，以及Sinha博士和Rajic先生(I)基于时间的RSU奖和(Ii)PSU奖。关于PSU奖励的显示金额代表授予日期公允价值，基于截至授予日期的2022财年业绩状况的可能结果。假设业绩达到最高水平，PSU在2022财年确定的指标的授予日期公允价值为：乔杜里先生，62,259,750美元；卡内萨先生，13,380,658美元；辛哈博士，43,422,937美元；拉伊奇先生，53,044,974美元；施洛斯曼先生，10,035,580美元。这些数额不一定与被点名的执行干事确认的实际价值相符。例如，PSU奖励达到2022年财政目标的106.2%。

(3)2021财政年度的奖项包括(I)基于时间的RSU奖和(Ii)PSU奖。关于PSU奖励的显示金额代表授予日期公允价值，基于截至授予日期的2021财年业绩状况的可能结果。假设业绩达到最高水平，在2021财年确定指标的PSU奖励的授予日期公允价值为：乔杜里先生，29,963,250美元；拉伊奇先生，4,630,720美元。这些数额不一定与被点名的执行干事确认的实际价值相符。例如，PSU的奖励达到了2021年财政目标的129.25。

(4)2020财年的奖项包括(I)基于时间的RSU奖项和(Ii)PSU奖项。与PSU奖励有关的金额代表PSU奖励第二部分的授予日期公允价值，该金额是根据截至授予日期的2020财年业绩条件的可能结果于2018年10月授予的。假设达到最高绩效水平，在2020财年确定的PSU奖项的授予日期公允价值为：乔杜里先生，9,895,500美元；卡内萨先生，1,855,428美元；辛哈博士，4,123,125美元；拉伊奇先生，1,529,317美元；施洛斯曼先生，2,061,563美元。这些金额不一定与被点名的执行干事确认的实际价值相符。例如，PSU的奖励是2020年财政年度目标的105.2%。

(5)报告的金额代表授予我们的指定高管的股票期权的授予日期公允价值合计，根据ASC主题718计算。在计算本栏目中报告的奖励的授予日期公允价值时使用的假设载于我们的经审计综合财务报表的附注13，该附注包括在我们截至2022年7月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。这些数额不一定与被点名的执行干事确认的实际价值相符。

2022财年基于计划的拨款奖励表

下表列出了有关2022财年授予我们指定的执行干事的所有基于计划的奖励的某些信息。

(1)这些金额反映了根据我们的高管激励薪酬计划，我们任命的每位高管在2022财年的目标现金奖金奖励金额。乔杜里先生没有参加高管激励薪酬计划。在高管激励薪酬计划下，没有门槛奖金金额。如《2022年财政年度薪酬摘要表》所述，2022年财政年度的奖金总额为目标的115.8%。因此，所列数额并不代表被点名的执行干事在2022财政年度所赚取或可赚取的实际报酬。有关高管激励性薪酬计划的说明，请参阅上面的“薪酬讨论与分析-年度现金奖金”。

(2)这些金额反映了根据我们的2018财年股权激励计划在2022财年为PSU制定的绩效指标。部分PSU奖励有资格根据2022财年收入的实现情况和薪酬委员会制定的计算出的账单目标而获得。授予Sinha博士和Rajic先生的额外PSU奖励有资格基于ARR长期目标的实现而获得。2022财年绩效期间没有门槛金额。所列数额并不代表被点名的执行干事在2022财政年度所赚取或可赚取的实际报酬。有关2022财年PSU计划的说明，请参阅上面的“薪酬讨论和分析-长期激励薪酬”。

(3)报告的金额代表2022财年授予我们指定的高管的股票奖励的总授予日期公允价值，根据ASC主题718计算。计算授出日期公允价值所使用的假设载于本公司年度报告所包括的综合财务报表附注内。这些数额不一定与被点名的执行干事确认的实际价值相符。

(4)RSU奖项从2022年6月15日开始分(16)个等额的季度分期付款。

2022财年年终评选杰出股票奖

下表提供了截至2022年7月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。

									期权大奖												股票大奖
名字			授予日期						可行使的未行使期权标的证券数量 (#)			未行使期权未行使的证券标的数量 (#)			期权行权价 ($)			期权到期日期			未归属的股份或股额单位数 (#)			未归属的股份或股额单位的市值 ($)(1)			股权激励计划奖： 未归属的未赚取股份或单位数 (#)			股权激励计划奖： 未赚取的股份、单位或尚未归属的股份或单位的市值 ($)
杰伊·乔杜里			9/1/21			(2)			—			—			—			—			150,000			23,259,000			—			—
雷莫·卡内萨			10/5/18			(5)			—			—			—			—			31,641			4,906,253			—			—
			10/31/19			(5)			—			—			—			—			16,642			2,580,509			—			—
			6/2/20			(5)			—			—			—			—			32,641			5,061,313			—			—
			4/13/21			(6)			—			—			—			—			13,830			2,144,480			—			—
			9/1/21			(3)			—			—			—			—			38,685			5,998,496			—			—
阿米特·辛哈博士			10/5/18			(7)			—			—			—			—			54,689			8,480,076			—			—
			10/31/19			(5)			—			—			—			—			36,983			5,734,584			—			—
			6/2/20			(5)			—			—			—			—			38,081			5,904,840			—			—
			4/13/21			(6)			—			—			—			—			27,659			4,288,805			—			—
			9/1/21			(3)			—			—			—			—			67,698			10,497,252			—			—
			1/7/22			(10)			—			—			—			—			—			—			38,250			5,931,045
			1/7/22			(11)			—			—			—			—			35,860			5,560,452			—			—

(1)本栏代表以纳斯达克公布的普通股于2022年7月29日的收盘价每股155.06美元计算，截至2022年7月31日，公司普通股的市值为每股155.06美元。

(2)在达到指定的绩效指标后，在2022年9月15日或成就获得认证后的第一个季度授予日获得PSU奖励。报告的金额反映了实现目标的情况。在2022年财政年度，PSU奖励达到了目标的106.2%。

(3)达到特定绩效指标后，在2022年9月15日或业绩认证后的第一个季度归属日，获得的PSU奖励归属25%，剩余的PSU奖励在此后的12个平等的季度分期付款中获得归属。报告的金额反映了实现目标的情况。在2022年财政年度，PSU奖励达到了目标的106.2%。

(4)在达到指定的绩效指标后，在2023年9月15日或成就获得认证后的第一个季度授予日获得PSU奖励。由于该奖项的绩效指标尚未在2022财年确定(因此，无法确定授予日期的公允价值)，因此它没有包括在上面的2022财年计划奖励表或2022财年基于计划的奖励表中。报告的金额达到100%的目标成就水平，最高成就支付150%。

(5)剩余的RSU奖项分九个等额的季度分期付款，直至2024年9月15日。

(6)RSU奖励的归属如下：(I)RSU奖励的10%从2022年12月15日开始分四个等额的季度分期付款；(Ii)RSU奖励的40%从2023年12月15日开始分八个等额分期付款；以及(Iii)RSU奖励的50%从2025年12月15日开始分八个等额分期付款。

(7)剩余的RSU奖归属如下：(I)36%的RSU奖在2023年9月15日之前分五个等额的季度分期付款；(Ii)64%的RSU分期付款在2024年9月15日之前分九个季度等额分期付款。

(8)受在2020年9月10日归属的选择权规限的股份的四分之一，以及其后每月归属股份的四分之一。

(9)RSU奖的归属如下：(I)23,182个RSU奖于2022年9月15日获奖；(Ii)28,978个RSU奖分五个等额季度分期付款，直至2023年9月15日。

(10)在达到指定的绩效指标后，获得PSU奖励(如果有的话)将于2025年9月15日100%授予。

(11)剩余的RSU奖项分15个等额的季度分期付款，直至2026年3月15日。

2022财年期权行权和股票行权表

下表列出了我们每一位指定的高管在2022财年行使股票期权时获得的普通股股份，以及在2022财年行使股票期权和股票奖励时实现的相关价值，以及2022财年行使股票期权时实现的相关价值。

(1)行使时的变现价值为税前价值，即行使普通股当日的市价减去为该等股份支付的期权行使价格乘以行使该期权的股份数目所得的差额。

(2)归属时的变现价值计算方法为归属股数乘以归属日我们普通股的收盘价。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表量化了根据(I)离职政策及个别协议的条款向我们指名的高管支付的潜在款项，该等条款与本公司控制权变更无关的符合资格终止雇用的情况下，以及(Ii)在与本公司控制权变更有关的符合资格终止雇用的情况下，根据离职政策条款支付的款项。所示金额假设控制权变更和/或终止雇佣发生在2022年7月31日，也就是2022财年的最后一个工作日。反映的价值还假设，支付给我们指定的高管的付款和福利不会因离职金政策中与国内税法第280G和4999条有关的规定而减少。

终止合同时的潜在付款与控制权变更无关

(1)反映我们普通股的未归属股份的总市值，作为已发行RSU奖励的基础。总市值等于以下乘积：(I)截至2022年7月31日，我们的普通股未归属于RSU奖励并有资格加速归属的未归属股票数量，乘以(Ii)每股155.06美元(我们的普通股在2022年7月29日，也就是截至2022年7月31日的财年的最后一个交易日在纳斯达克的收盘价)。

与控制权变更相关的终止合同时可能支付的款项

(1)这些金额反映了作为已发行RSU奖励基础的普通股未归属股票的总市值。总市值等于以下乘积：(I)截至2021年7月31日，我们的普通股未归属于RSU奖励的数量，乘以(Ii)每股155.06美元(我们的普通股在2022年7月29日，即截至2022年7月31日的财政年度的最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场的收盘价)。对于基于业绩的限制性股票单位奖励，假定的未归属股份数量等于接受此类奖励的目标股份数量。

(2)这些金额反映了我们普通股的未归属股份的总市值，这些股份是我们的普通股相关未偿还期权。总市值等于(I)乘以(X)截至2021年7月31日受未偿还期权约束的普通股未归属股份数量乘以(Y)每股155.06美元(2022年7月29日我公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收市价)减去(Ii)该等未归属股份的总行权价格。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年7月31日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。

(1)由于通过了2018年计划，我们不再授予2007年计划下的奖励；但是，根据2007年计划发行的所有未偿还期权仍受其现有条款的约束。在任何此类奖励被没收或失效而未行使或被回购的范围内，受此类奖励限制的普通股股票将可根据2018年计划发行。

(2)我们的2018年计划规定，根据2018年计划可供发行的股票数量将在每个财年的第一天增加，金额相当于(I)12,700,000股，(Ii)上一财年最后一天普通股流通股的5%(5%)或(Iii)我们董事会可能决定的其他金额中的至少一个。

(3)包括(I)2019年财政年度授予的所有剩余的PSU奖励，其中包括(X)2022年财政年度以最高派息支付的PSU奖励(2022年PSU奖励以106.2的比例支付，导致超过目标发行10,685股)和(Y)2023年财政年度PSU奖励按目标(100%)支付，因为截至2022年财政年底尚未确定任何指标，(2)2020年财政年度发放的所有剩余PSU奖励，其中包括：(X)2022年财政年度以最高派息支付的PSU奖励(2022年PSU奖励支付106.17%，导致发行18,086股高于目标，76.73%导致低于目标18,380股)和(3)2023年和2024年财政年度PSU奖励按目标(100%)发放，因为截至2022年财政年度结束尚未确定任何指标，2021年财政年度发放的所有剩余PSU奖励包括2023年财政年度和2024年财政年度PSU奖励目标(100%)，因为截至2022年财政年底尚未确定任何指标，以及(Iv)2022财年授予的所有PSU奖励，其中包括(X)2025财年最高支出(200%)的PSU奖励和(Y)2023财年目标(100%)的PSU奖励，因为截至2022财年年底尚未确定任何指标。

(4)我们的2018财年员工购股计划(“ESPP”)规定，根据ESPP可供发行的股票数量将在每个财年的第一天增加，金额至少等于(I)2,200,000股，(Ii)上一财年最后一天普通股已发行股票的1%(1%)，或(Iii)ESPP管理人可能决定的其他金额中的至少一项。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了题为“高管薪酬”的章节。基于这样的审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议在本委托书中包括标题为“高管薪酬”的部分。

董事会薪酬委员会成员谨呈：

安德鲁·布朗(主席)
凯伦·布拉辛
查尔斯·吉安卡洛

艾琳·诺顿

CEO薪酬比率披露

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们提供了以下关于首席执行官和首席执行官总裁(首席执行官)的年总薪酬与我们员工的年总薪酬中位数(我们的首席执行官薪酬比率)之间的关系的信息。

2022财年，我们公司所有员工(不包括首席执行官)的年总薪酬中值为188,657美元，首席执行官的年总薪酬为41,529,860美元。因此，我们首席执行官的年度总薪酬与所有员工年度总薪酬的中位数的比率约为220比1。这一比率高于2021财年的相应薪酬比率，因为我们首席执行官2022财年的年度总薪酬高于上一财年，如下所述。这一薪酬比率是一个合理的估计，计算方式与美国证券交易委员会规则一致。

我们选择2022年7月31日，也就是本财年的最后一天，作为确定我们的中位数员工的日期。截至2022年7月31日，我们的员工总数约为5,213人(首席执行官除外)，在我们的母公司和美国国内外的合并子公司工作，其中包括所有全职、兼职、临时或季节性员工。我们的雇员中不包括任何承包商或其他非雇员。

为了确定我们的中位数员工，我们使用了一致应用的薪酬衡量标准，包括从2021年8月1日到2022年7月31日这12个月期间员工的目标基本工资。我们之所以选择上述薪酬元素，是因为它代表了我们主要的广泛薪酬元素。未以美元支付的付款使用自2022年7月31日起生效的适用货币汇率转换为美元。我们没有进行任何生活费调整。

使用这种方法，我们选择了员工人数中位数的个人，他是一名在印度的全职员工。然后，我们使用2022财年薪酬摘要表中为我们指定的高管人员所使用的相同方法来计算此人的年度总薪酬。

关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们在本委托书中使用了我们的2022财年薪酬摘要表“Total”列((J)列)中报告的金额。虽然他的基本工资保持在23,660美元不变，但我们首席执行官2022财年的总薪酬明显高于他2021财年的总薪酬，因为由于我们股价上涨，他在2019财年获得的PSU奖励的2022财年部分的价值大幅增加。有关他的2022财年PSU奖的更多信息，请参阅《薪酬讨论与分析-长期激励薪酬-2022财年绩效期间PSU奖》。

由于美国证券交易委员会所有员工年度总薪酬的中位数确定规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，并且可能在计算其薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。正如美国证券交易委员会在采纳这些规则时所解释的那样，该规则的目的不是为了便于比较不同公司之间的薪酬比率，甚至是同一行业的公司，而是为了让股东更好地了解和评估每一家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年11月14日我们普通股的受益所有权的某些信息：

·实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组附属人；

·我们任命的每一位执行干事；

·我们每一位董事和董事的提名人；以及

·作为一个整体，我们所有现任高管和董事。

我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们根据截至2022年11月14日已发行普通股的144,211,307股计算受益所有权百分比。我们已将受股票期权约束的普通股股票视为未偿还股票，并由持有股票期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益人的地址是c/o Zscaler，Inc.，120Holger Way，San Jose，California 95134。