美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财政年度止
由_的过渡期。
佣金文件编号
Clearfield,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| |
(成立为法团的国家) | (国际税务局雇主身分证号码) |
温尼特卡大道北7050号 100套房 | ( |
(主要行政办公室地址) | (注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| | 这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
☒
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。
☐ Yes ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速的文件服务器☐ | 非加速文件服务器☐ |
较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
说明登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。
截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,登记人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股权的总市值约为#美元。
注明截至最后实际可行日期,发行人所属各类普通股的流通股数量。
班级: | 截至2022年11月1日未偿还 |
普通股,面值$0.01 | |
引用成立为法团的文件:
我们将在本报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交的2023年股东周年大会委托书的部分内容被纳入第三部分作为参考。
Clearfield,Inc.
表格10-K的年报
目录
第一部分 | 1 | |
第1项。 | 生意场 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 9 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 20 |
第二项。 | 特性 | 20 |
第三项。 | 法律程序 | 21 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 21 |
第二部分。 | 21 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 21 |
第六项。 | [已保留] | 23 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 23 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 34 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 63 |
第9A项。 | 控制和程序 | 63 |
项目9B。 | 其他信息 | 64 |
第三部分 | 64 | |
第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 | 64 |
第11项。 | 高管薪酬 | 64 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 64 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 65 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 65 |
第四部分 | 65 | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 65 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 68 |
签名 | 69 |
第一部分
有关前瞻性陈述的注意事项
Clearfield,Inc.及其子公司在本报告中被称为“我们”、“我们”、“我们”和“公司”。我们不时就我们的业务和前景发表声明,例如对未来业绩的预测、对管理层计划和目标的声明、对市场趋势的预测,以及其他符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性声明。包含“可能的结果”、“预计将”、“将继续”、“预计”、“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“目标”、“计划”、“目标”、“应该”或类似表述的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性声明可能出现在文件、报告、提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件、新闻稿、由我们的授权人员或其他代表所作的书面或口头陈述中。对于这类陈述,我们要求《1995年私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。
我们未来的结果,包括前瞻性陈述中表达或暗示的结果,涉及许多风险和不确定性。前瞻性陈述不是对未来行动、结果、结果或业绩的保证。我们或以我们的名义所作的任何前瞻性陈述仅限于该陈述发表之日。我们不承担任何义务更新或保持最新的任何前瞻性声明,以反映该声明日期之后发生的事件或情况,除非法律要求。
除了我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时确认或描述的因素外,还有许多重要因素可能会导致我们未来的结果与历史结果或趋势、我们预期或计划的结果或任何前瞻性声明中表达或暗示的结果大不相同。这些重要因素将在下文第一部分第1A项下说明。“风险因素。”
项目1.业务
公司概述
我们设计、制造和分销光纤保护、光纤管理和光纤传输解决方案,以在整个北美地区的宽带服务提供商领域实现快速、经济高效的光纤馈送部署。我们的“光纤到任何地方”平台满足了领先的现有本地交换运营商(“传统运营商”)、无线运营商、多系统运营商和有线电视公司(“MSO”)以及有竞争力的本地交换运营商(“替代运营商”)的独特需求,同时也满足了公用事业/市政当局、企业和数据中心市场的宽带需求。
我们从事的是全球业务。我们的业务目前由两个可报告的部门组成:Clearfield运营部门(在此称为“Clearfield”)和自2022年7月26日起,Nestor电缆运营部门(在此称为“Nestor电缆”或“Nestor”)。在2022年7月26日之前,我们被认为是在单一的报告部门和运营单位结构中。
2022年7月26日,我们根据2022年5月17日签订的股份买卖协议中包含的条款和条件,收购了位于芬兰的领先光纤电缆解决方案开发商和制造商内斯特电缆有限公司。收购Nestor电缆预计将为Clearfield提供垂直整合光纤电缆供应的能力,并帮助满足客户对其产品的需求。Nestor电缆的技术专长预计将把FieldShield的供应扩展到北美市场,以降低运输成本和复杂性。
在完成对Nestor电缆的收购后,公司重新评估了会计准则编纂(“ASC”)280定义的经营部门,细分市场报告。根据美国会计准则第280条,营运分部被定义为企业的组成部分,可获得离散的财务信息,由首席运营决策者(“CODM”)定期评估,以决定如何分配资源和评估业绩。根据公司的评估,公司决定自2022年7月26日起,内斯特电缆业务被视为第二个应报告的部门。
雀巢电缆运营部门
截至2022年7月26日,Clearfield通过其新成立的芬兰子公司Clearfield Finish Ltd收购了Nestor CABLES。内斯特电缆公司总部设在芬兰奥卢,通过其全资子公司内斯特电缆波罗的海公司在爱沙尼亚基拉开展业务。内斯特电缆制造光纤和铜缆通信电缆和设备,并将其分销给电信运营商、网络所有者、电力公司、建筑承包商和工业公司。在我们被收购之前,Nestor电缆作为Clearfield的供应商已经有十多年了,这种关系在收购完成后仍在继续。Nestor有两种生产流程,一种是在芬兰工厂制造电缆的过程,另一种是在爱沙尼亚完成的业务的成品组装部分。Nestor Cables的客户群包括电信运营商、网络所有者、承包商、行业和批发商。产品通过分销商销售,并直接销售给最终用户。Nestor电缆受芬兰政府监管;Nestor电缆波罗的海国家受爱沙尼亚政府监管。
Clearfield运营部门
Clearfield专注于提供光纤管理、光纤保护和光纤交付产品,以加快住宅家庭、企业以及有线和无线接入网络中的网络基础设施的千兆位速度带宽的开启。我们提供广泛的光纤产品组合,使服务提供商能够更快地构建光纤网络,满足服务交付需求,并使建设成本与使用率保持一致。
Clearfield的产品使其客户能够在更短的时间内使用更少的资源,在光纤到户(FTTH)建筑中连接两倍的家庭。我们的产品通过减少提供千兆服务所需的劳动力和材料,加快了多个住宅单元(“MDU”)和多个租户单元(“MTU”)的服务提供商客户的创收时间。我们的产品通过更快的建筑接入、更轻松的重新配置和更快的服务交付,帮助企业服务更有利可图。最后,Clearfield正在通过更好的光纤管理、测试接入和光纤保护,消除无线4G/5G微蜂窝、云无线电接入网络(C-RAN)和分布式天线系统(DAS)部署的障碍。
几乎所有的最终制造和组装都在Clearfield位于布鲁克林公园、明尼苏达州和墨西哥的工厂完成,并得到国内和全球制造合作伙伴网络的制造支持。Clearfield专门生产快速周转和定期交货的这些产品。
产品
本公司产品线计划的产品开发主要在内部进行。我们相信,通信行业的环境在不断发展,我们的成功取决于我们预测和应对这些变化的能力。我们的产品战略包括分析环境和技术,特别注重简化客户的业务,并尽可能利用模块化设计开发创新的高质量产品。研发费用反映在销售、一般和行政费用中。
我们目前提供的一些产品介绍如下:
FieldSmart®是一系列包含Clearview组件的面板、机柜、墙盒和其他外壳,以提供从电信公司“中央办公室”或有线电视“头端”的内部设备,一直到外部设备、接入网络到家庭或企业内部的一致设计。FieldSmart的核心构件是围绕Clearview®盒式磁带的专利技术。
集成了WaveSmart®光纤组件,用于信号耦合、分离、端接、多路复用、多路分解和衰减,从而在我们的光纤管理平台中实现无缝集成。这些产品在恶劣的环境下制造和测试,以满足最严格的行业标准,确保客户在极端的工厂外条件下无故障性能。
有源机柜(“ODC”)、光纤有源机柜(“FAC”)和FiberFlex产品系列的特色要么是配备了特定有源电子配置的全集成、全工程机柜,要么是可以安装其他电子设备的通用机柜。该产品系列采用Clearfield的光纤管理解决方案,其中安装了Clearview盒式磁带。FieldSmart FiberFlexFAC和®户外活动机柜产品系列具有多种尺寸,适用于电子设备的通用配置。
FieldShield®是一种获得专利的光纤路径和保护方法,旨在降低宽带部署的成本。FieldShield从坚固的微管道开始,旨在支持所有空中、直接掩埋和植物内部“最后一英里”的需求。FieldShield Microducts足够坚固,可以使用传统的钻孔和犁方法进行放置,利用现有的管道放置设备,以及较新的、破坏性较小的技术,如微挖沟或锯切。
光纤和铜组件-Clearfield以行业标准或客户指定的配置制造高质量的产品。此外,Clearfield的工程服务团队与我们的原始设备制造商(“OEM”)客户的工程设计部门合作,为该客户的产品线特定的盒装和网络连接组件设计和制造定制解决方案。
耐世特电缆制造的光纤电缆包括各种类型的光纤电缆,可为各种安装条件和特殊要求提供可靠的解决方案,包括直埋电缆、管道电缆、微管道电缆、室内/室外电缆、架空电缆和海底电缆。
Nestor电缆制造的铜缆包括铜导仪器和自动化电缆,以及中央和信号电缆,Nestor还制造用于电信网络的铜缆。
Nestor Optimus产品系列是一套完整的解决方案,包括建设微管道网络所需的所有产品--电缆、微管道、微管道附件和工具--这些产品易于扩展,适合不断变化和发展的城市和郊区,并且能够使用更轻的安装技术,从而降低建设成本和安装过程中的干扰。
NesCon Connectivity Products是Nestor电缆的一个产品系列,包括光纤网络的基本安装和连接附件,所有这些附件都与Nestor电缆的光纤电缆兼容。
市场和客户
该公司的产品在宽带服务提供商中销售,我们将其归类为国家运营商(无线/无线国家电信运营商(Tier 1))、社区宽带(Tier 2和Tier 3电信运营商、公用事业公司、市政当局和替代运营商)、多系统运营商(有线电视)、国际运营商(主要是欧洲、中美洲/拉丁美洲和加拿大)以及传统的可构建到印刷的铜缆和光纤组件(主要是合同制造)。Nestor的产品主要销往电信批发商和电信运营商,主要是在欧洲。
公司的产品通过公司的销售队伍以及授权分销商直接销售给客户。此外,公司还使用制造销售代表和销售代理来满足客户和地区的特定需求。
该公司认为其产品的主要市场如下:
FTTP
光纤到户(也称为光纤到户)是一种将尽可能高的带宽直接提供给用户的方法。该公司的销售和营销努力主要集中在美国,在加拿大和中美洲/拉丁美洲也有其他努力。
FTTB
光纤到企业主要供多系统运营商(有线电视)和无线/无线国家电信运营商(Tier 1)渗透到企业市场。
FTT-小区站点
光纤到蜂窝站点是无线服务提供商增强其带宽覆盖的趋势。目前,这些蜂窝站点中的大多数是通过光纤提供服务的。
DAS
分布式天线系统,或DAS,是空间上分离的天线节点通过在地理区域或结构内提供无线服务的传输介质连接到公共信号源的网络。
C-范围
C-RAN使用前程光纤将远程无线电报头(RRH)连接到位于数据中心(即云)中的基带单元(BBU)。C-RAN是RAN蜂窝架构的演变,传统上使用光纤将信号从塔楼的BBU回传到移动核心网络。
构建以打印
除了专为宽带服务提供商市场设计的专有产品线外,Clearfield还为需要按其规格制造铜缆和光纤电缆组件的原始设备制造商提供合同制造服务。
竞争
Clearfield部门提供的光纤管理、光纤保护和光纤传输产品市场竞争激烈。竞争在很大程度上基于以下因素中的任何一个或组合:功能和特性、价格、产品质量、成本和安装便利性、服务和支持、客户的长期回报、可扩展性、产品创新和制造能力。
FieldSmart产品线的竞争对手包括但不限于康宁电缆系统公司、OFS(Furukawa Electric North America,Inc.)、AFL Telecications(Fujikura Ltd.的子公司)、Fujikura Ltd.、诺基亚和CommScope,Inc.提供的产品。CraftSmart产品线的竞争对手包括Vertiv公司的子公司Emerson Network Power和安费诺的子公司Charles Industries,Ltd.提供的产品。FieldShield的竞争对手包括PPC宽带公司提供的产品。在各种地理或垂直市场,也有几家较小的公司与我们竞争。Clearfield认为,与那些能够利用Clearview盒式磁带所能提供的成本节约的客户以及那些需要快速转向、高性能定制产品的客户相比,它具有竞争优势,并且与主要寻求大量商品产品的客户相比,它处于竞争劣势。
内斯特电缆部门在其服务的每个市场都面临着来自众多竞争对手的竞争。Nestor电缆部门的竞争主要基于其产品性能以及及时满足客户高度特定的设计、工程和交付需求的能力。电信批发商和电信供应商的市场需求以及由此产生的光纤网络建设速度和资本支出,对内斯特电缆部分产品的需求有很大的直接影响。
我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源,包括更多的销售、产品开发、营销、财务、技术或工程资源。因此,我们的竞争对手可能能够以比我们低得多的价格获得必要的零部件和劳动力,或者可能以低于市场价格的价格提供有竞争力的产品,这可能会阻碍我们有效竞争。
材料来源与供应链
在公司产品的生产过程中使用了大量采购的材料和部件,以及劳动力来源。其中大多数都可以从多个供应商那里获得。然而,一些组件和第三方合同制造服务是从单个或有限数量的供应商那里购买的。无法获得一些组件和第三方合同制造服务可能会对我们及时交付产品的能力和我们的财务业绩产生不利影响。
Clearfield在墨西哥的工厂按照Maquiladora协议运营。根据这一安排,我们与一家公司签订了合同,在墨西哥的生产设施提供某些人员和其他服务,这些生产设施完成Clearfield公司相当一部分产品的最终建造和组装。Maquiladora身份还允许我们从美国向墨西哥免税进口某些物品,前提是这些物品在加工后在规定的时间范围内从墨西哥出口。
无论是位于明尼苏达州布鲁克林公园的Clearfield工厂,还是位于墨西哥蒂华纳的两家工厂,我们的供应链管理团队都在监督我们的供应商,从制造现场采购材料、制造产品并将其交付给客户。我们的供应链管理团队由计划、采购和物流人员组成。我们将供应链管理、产品创新活动和制造业务紧密结合在一起。我们的供应链团队还管理进出墨西哥的材料、零部件和成品的关键物流和运输服务,以确保有足够的材料及时生产产品,并确保产品及时出口,从而获得免税资格。
在过去的几年里,我们已经采取措施改善我们的供应链运营,增强弹性和降低中断风险,这些将在下文的“新冠肺炎的发展和应对行动”中进行描述。
地理区域的主要客户和财务信息
在截至2022年9月30日的财年中,该公司拥有一个客户,占净销售额的14%。该客户是总代理商。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中,该公司拥有两个客户,分别占净销售额的28%和30%。这两个客户都是分销商。这些主要客户和我们的其他客户一样,不时通过采购订单购买我们的产品,我们没有任何协议要求这些主要客户在未来向我们购买产品。
截至2022年9月30日,一家客户占应收账款的20%。该客户是总代理商。截至2021年9月30日,一家客户占应收账款的17%。该客户是公司社区宽带市场的电信服务提供商。
该公司根据产品运输的地点将外部客户的销售额分配到地理区域。美国以外的销售主要面向加勒比海、加拿大、欧洲和中南美洲国家的客户。自2022年7月收购Nestor电缆以来,我们经历了欧洲客户越来越集中的情况。
专利和商标
截至2022年9月30日,Clearfield在美国国内外已授予36项专利,多项专利申请正在审批中。这些专利将于2028年开始到期。我们还开发并正在使用多个商标和徽标来营销和推广我们的产品。
销售积压
销售积压反映了从尚未履行的客户那里收到的我们产品的采购订单承诺。截至2022年9月30日和2021年9月30日,该公司的积压金额分别为164,914,000美元和66,365,000美元。截至2022年9月30日,该公司的大部分积压订单计划在未来6个月内发货。我们认为,Nestor电缆部分总体上经历了与Clearfield部分相同的季节性。
季节性
我们受到所服务行业的季节性趋势的影响。我们通常会在第一财年和第二财年的季度经历较低的销售额,这主要是由于客户预算周期、户外产品的部署时间表、一些客户的地理集中度以及标准的假期和假日日历。销售额通常在我们的第三和第四财季达到季节性高峰。
人力资本资源
截至2022年9月30日,公司约有407名全职员工,其中70%在美国。30%的公司总部设在美国以外,主要是芬兰和爱沙尼亚,因为我们的Nestor电缆业务。我们还雇用季节性、兼职员工和独立承包商。根据芬兰和爱沙尼亚雇员的当地集体谈判协议的惯例,我们的任何员工都不受任何集体谈判协议的保护。
截至2022年9月30日,我们的美国员工包括大约160名办公室人员和120名制造人员。这些员工中的绝大多数在我们位于明尼苏达州布鲁克林公园的总部工作。该公司的办公室人员由销售、营销、工程和行政人员组成。制造人员既包括直接参与我们产品制造的个人,也包括仓库和运营监督人员。我们组织内的某些职位需要特定行业的技术知识。我们的制造人员目前在布鲁克林公园工厂根据需要进行两班倒的工作。
我们投入大量的管理注意力、时间和资源来吸引、吸引、培养和留住我们的员工,特别是在需要技术知识或专业知识的职位上。为此,我们为制造业和其他技术员工提供严格的培训计划,使他们能够为自己的角色发展必要的技能,并促进职业发展。到目前为止,我们的培训计划和整体协作工作环境使我们能够成功地吸引和留住合格的技术人员担任这些职位。
截至2022年9月30日,雀巢电缆约有40名办公室人员和90名制造人员。
截至2022年9月30日,我们已通过Maquiladora协议在墨西哥工厂签订了约725名人员的合同,这些制造人员目前也在根据需要分两班工作。
在我们的制造运营中,我们根据质量、生产率和满足发货承诺日期的能力来监控关键指标和目标。作为质量的衡量标准,我们专注于首道合格率(“FPY”),这是指在我们的制造车间首次完工时,符合所有性能标准且无需返工的产品所占的百分比。根据关键制造步骤和正在生产的产品线的不同,公司的FPY目标从92%到99%不等。我们还衡量我们的准时交货(“OTD”),这是由公司在必要日期发货的能力决定的,计入标准发货时间,以满足与客户商定的发货日期。该公司的OTD目标是最低95%。这一指标很重要,因为公司采取了一种战略方法,能够为我们的客户提供较低的行业交付期。该公司根据这些指标对某些员工进行激励。
气候变化
某些政府和监管机构已经或正在考虑进行与气候变化有关的监管改革。虽然我们认为气候相关风险目前不太可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性影响,但我们正在继续评估气候变化带来的风险的性质和程度,以及加强监管的可能性。
我们的大部分制造业务要求汇编原材料和其他从供应商那里购买的零部件。作为我们业务的一部分,我们专注于最大限度地减少废料和其他废物,并尽可能地回收和打捞这些废料。任何新的排放法规可能会给我们的供应商带来额外的成本,这些成本可能会转嫁给我们。
此外,气候变化和其他自然事件的物理影响,包括恶劣天气条件,如强降雨或持续降雨、洪水、寒冷天气和降雪,可能会影响户外产品的部署时间表,并可能影响对我们产品的需求。此外,在开发我们的产品时,我们可能需要考虑到极端天气事件日益频繁的情况。
日益频繁的极端天气事件、天气模式变化、干旱、海平面和气温上升、地震等可能会影响我们的制造业务或我们关键原材料或零部件供应商的制造业务。气候变化的这些类型的影响还可能导致与运输相关的供应链挑战,并对进出我们设施的原材料、零部件或产品的交付产生负面影响。这些潜在的物理影响可能会增加成本,导致生产我们产品所需的组件延迟或短缺,或者导致我们产品向客户发货的延迟。
环境和气候变化法律或法规的变化,包括与温室气体(“GHG”)排放相关的法律,可能会导致对公司产品或设施的新的或额外的投资,并可能增加环境合规支出。气候变化担忧的变化或对包括温室气体排放在内的此类担忧的监管的变化,可能会使公司面临额外的成本和限制,包括能源和原材料成本的增加以及其他合规要求,这可能会对公司的声誉、业务、资本支出、运营结果和财务状况产生负面影响。
新冠肺炎的发展和应对行动
在美国联邦和州政府针对新冠肺炎疫情的指导下,Clearfield的业务被归类为网络安全和基础设施安全局(“CISA”)关键基础设施部门的一部分,并在明尼苏达州进行类似的分类。2020年3月,我们将布鲁克林公园总部的公司员工过渡到远程工作安排,目前他们主要继续远程工作。根据疾病控制和预防中心(CDC)和世界卫生组织(WHO)的指导方针,我们为留在布鲁克林公园工厂的生产人员实施并继续采取了健康和安全措施。我们将我们在布鲁克林公园的制造能力保持在接近历史水平的水平。同样,我们已经确保为留在墨西哥提华纳的生产工厂的生产人员实施建议的健康和安全措施,这些工厂作为马奎拉多拉运营。在整个新冠肺炎疫情期间,该公司一直密切监测其布鲁克林公园工厂和位于墨西哥蒂华纳的两家制造工厂的运营和员工水平。
由于及时向我们的工厂供应材料存在风险,我们已采取多种行动,以确保明尼苏达州和墨西哥工厂有足够的安全库存水平。此外,我们决定最大限度地提高我们所有三家工厂的所有产品线的可用性,确保每个地点都可以在我们广泛的产品组合中进行生产。这些行动,再加上我们大部分零部件双重采购的历史做法,使我们能够履行对客户的义务,并完成我们的销售积压。然而,如果发生严重的边境限制或边境延误、持续或恶化的零部件材料短缺、供应链运输延误或我们供应链中的其他严重中断,我们可能会遇到运营减少或暂时暂停、产品交付提前期比通常情况下更长或产品交付暂时暂停的情况,这将导致受影响的生产订单收入延迟或减少,以及运营成本上升。此外,由于全球供应链中前所未有的交货期和挑战,我们正在与客户合作,下更长的交货期采购订单,以确保我们供应链中的零部件和材料的可用性。根据目前的供应链动态,某些产品类别的交货期已延长至8至10周。在2022年的剩余时间和2023年之前,该公司预计将努力将交货期从收到采购订单起管理到更具历史意义的水平。
企业信息
Clearfield,Inc.于1979年根据明尼苏达州的法律成立。我们的公司总部位于明尼苏达州布鲁克林公园温尼特卡大道北7050号100号套房,邮编:55428,公司网站是www.seeclearfield.com。我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入这份Form 10-K年度报告中,您也不应考虑将我们网站上或可以通过我们网站访问的任何信息作为此Form 10-K年度报告的一部分。
在我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些材料后,我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的那些报告的修正案。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及其他有关发行人的信息,如Clearfield,该网站以电子方式在美国证券交易委员会存档,该互联网网站是http://www.sec.gov.
我们在业务中使用各种商标和商品名称,包括但不限于我们的公司名称和徽标。仅为方便起见,本年度报告中提及的商标和商号可能不带®和™符号,但此类提及不应被解释为我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对其的权利的任何指示。
第1A项。风险因素
与我们的运营相关的风险
新冠肺炎疫情对全球经济状况产生了重大影响,可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。
由于新冠肺炎大流行,政府当局已经并正在继续实施许多不断变化的措施来试图控制病毒,例如旅行禁令和限制、限制集会、隔离、就地避难命令和关闭企业。我们在美国和墨西哥的制造业务受到疫情的影响,我们已经采取措施试图控制疫情。规定关闭企业的措施一般不包括某些基本服务,这些基本服务通常包括关键基础设施和支持该关键基础设施的企业。虽然我们的设施目前仍在运行,但这些措施已经影响并可能进一步影响我们的员工和运营,以及我们的客户和供应商的员工和运营。对我们业务施加的约束和限制可能会减缓或减少我们与客户的产品开发活动和资格鉴定活动。虽然许多政府措施都有具体的到期日,但其中一些措施已经不止一次延长;因此,这些措施的期限和未来可能采取的措施存在相当大的不确定性。对我们的制造、支持业务或劳动力的限制,或对我们供应商的类似限制,可能会限制我们满足客户需求的能力,并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,运输的限制或中断,如航空运输的可用性降低、港口关闭和边境控制或关闭的加强,导致成本增加和延误,这可能会损害我们的盈利能力,降低我们的产品竞争力,或导致我们的客户寻找替代供应商。
为了应对这些发展,我们修改了我们的业务做法,包括限制员工出差,修改员工工作地点,在我们的设施中实施社交距离和加强卫生措施,以及取消参加行业活动和会议。我们的许多客户、供应商和服务提供商也进行了类似的修改。可供远程工作的员工使用的资源可能无法使他们保持相同的生产力和效率水平,尤其是我们的销售员工,他们与我们的客户和潜在客户的面对面接触受到了极大的限制。虽然我们只经历了那些被要求在现场执行工作的员工的有限旷工,但未来旷工可能会增加,并可能损害我们的生产力。此外,我们越来越依赖远程访问我们的信息系统,这增加了我们面临潜在网络安全漏洞的风险。我们可能会根据政府当局的要求或建议,或我们认为符合我们的员工、客户、合作伙伴和供应商的最佳利益的情况,采取进一步行动。目前尚不能确定这些措施是否足以缓解新冠肺炎带来的风险,在这种情况下,我们继续运营的能力可能会受到严重的负面影响,我们可能被要求暂停在美国、墨西哥或芬兰的运营。此类中断后恢复正常业务运营可能会因新冠肺炎对我们的供应商、第三方服务提供商和/或客户的挥之不去的影响而受到延迟或限制。
此外,政府资助的项目,如为应对新冠肺炎疫情而颁布的《CARE法案》,为在特定日历日期部署产品的客户提供赠款。该公司增加了库存,以满足与该计划相关的日益增长的需求。如果该计划结束或不延长,我们可能会看到订单减少,这可能会导致客户购买模式的减少。如果政府延长这些计划,我们可能无法预测客户购买模式的增加和减少。
新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,也无法预测,包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒和应对其影响的行动,以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。
通胀的价格压力以及我们和我们的供应商使用的零部件、原材料、劳动力和物流的不确定可用性可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
我们产品生产中使用的原材料、劳动力和其他组件的价格上涨,以及物流和其他相关成本,可能会导致我们产品的生产和运输成本上升。此外,全球对此类材料不断增加的需求和不确定的供应可能会扰乱我们及时获得此类材料以满足我们的供应需求的能力,并可能导致成本增加。生产我们产品所需投入成本的增加可能会导致成本上升,并可能对我们的运营结果、未来的盈利能力和满足客户需求的能力产生负面影响。将这些提高的价格转嫁给我们的客户,以抵消成本上升的影响,可能会导致某些客户取消、推迟或不购买我们的产品,这可能会对我们的产品需求产生负面影响,因此也会对我们的运营结果和未来的盈利能力产生负面影响。
我们依赖单一来源的供应商,这可能会导致延误、成本增加或阻止我们完成客户订单,所有这些都可能对我们的业务造成实质性损害。
我们使用各种分包商和供应商提供的材料和部件来组装我们的产品。我们从第三方采购我们产品的关键部件,包括注塑部件、各种电缆、光学部件和连接器,其中一些是单一或有限来源的供应商。如果我们的任何供应商无法运送关键组件,我们可能无法制造产品并将产品运送给我们的分销商或客户。如果这些零部件的价格因任何原因而上涨,或者如果这些供应商无法或不愿交货,我们可能不得不寻找其他来源,这可能会导致中断、成本增加、延误、销售损失和质量控制问题。
此外,由于全球市场需求,获得某些原材料和供应的成本,如光纤和铜缆,可能会受到价格波动的影响,波动幅度可能很大。许多公司在生产其产品时使用与我们在产品中使用的相同的原材料和供应品。由于购买力更强,拥有比我们更多资源的公司可能在获得原材料和供应方面具有竞争优势。一些原材料或供应可能会受到监管行动的影响,这可能会影响可用的供应。此外,美国可能会对从其他国家进口的产品征收关税,这些产品是我们材料和零部件的单一或有限来源。关税增加了制造我们产品的材料和零部件的成本,但我们通常无法将这些增加的成本长期转嫁给我们的客户。因此,这些增加的成本对我们从产品上赚取的毛利产生了不利影响。此外,由于美国和全球的总体经济状况,我们的供应商可能会遇到财务困难,这可能会导致更多的延误、额外的成本或供应商的损失。
任何这些关系的终止或中断,或这些制造商或供应商未能及时或充足地向我们提供零部件或原材料,可能会导致我们无法满足产品订单,并损害我们的声誉和业务。寻找和确定替代供应商的资格将需要时间,涉及大量额外成本,并可能推迟我们产品的生产。如果我们不能准确地预测我们的制造需求,或者不能正确地管理我们与合同制造商的库存,我们可能会产生额外的成本,经历制造延迟,并失去销售。此外,如果我们获得新的供应商或使用替代供应来源组装我们的产品,我们可能需要对我们的产品进行额外的测试,以确保它们符合我们的质量和性能标准。我们产品交付给经销商或客户的任何延迟都可能延长,我们与产品制造变化相关的成本可能会增加。
如果我们的第三方制造商未能为我们生产产品,或我们的零部件和原材料供应商未能向我们提供与我们在质量、数量和及时性方面的要求一致的产品,可能会导致延误、销售损失、成本增加和毛利率下降,从而对我们的业务造成重大损害。
该公司制造的越来越多的产品是在美国以外生产的,包括在我们的墨西哥工厂。该公司在墨西哥的制造设施被墨西哥经济部授权作为马奎拉多拉工厂运营。Maquiladora身份允许公司将某些产品从美国免税进口到墨西哥,前提是这些产品在加工后在规定的时间范围内从墨西哥出口。Maquiladora身份定期更新,受到各种限制和要求,包括遵守Maquiladora计划的条款和其他当地法规。不遵守这些规定或计划内的其他中断可能会对公司的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
由于新冠肺炎的缘故,公司增加了多个工厂的安全库存,以便在其任何生产设施发生关闭或短期中断的情况下,能够将IT产品的生产提高到更高的水平。因此,该公司增加了高运行率组件的库存,以满足增加的光纤产品订单。如果由于任何原因,订购模式在短期内下降,公司可能会有过剩的库存。
我们依赖于某些材料的充足供应,而这些材料的全球供应链中断可能会阻止我们满足客户对我们产品的需求。
我们从第三方采购我们产品的关键部件,包括注塑部件、各种电缆、光学部件和连接器,其中一些是单一或有限来源的供应商。
我们有赖于这些第三方供应商有能力确保充足的原材料供应,并保持足够的制造和运输能力。对我们的产品至关重要的原材料的全球供应链,如用于制造塑料和光缆的树脂,最近遭遇短缺、发货延误和发货短缺。这导致一些依赖这些原材料的制造商在原材料和运输方面都经历了短缺、交货延迟和价格上涨,相应的后果是,这些制造商可能会延迟向客户交付产品,或者可能对这些产品收取更高的价格,或者可能会增加与产品相关的运输成本。一些制造商在他们的客户中分配了短缺的供应。此外,新冠肺炎疫情推动了对某些商品的需求,由于供应跟不上需求,这种需求加剧了这种扰乱。我们认为,这些全球供应链问题将持续存在,并可能在未来加剧,因为与新冠肺炎疫情导致的人员短缺、港口积压、航运集装箱短缺、极端天气事件和其他物流问题相关的复杂而复杂的问题。
在2022财年,公司已经经历并预计将继续经历客户对其产品的需求增加,这给公司的供应链带来了压力,以满足这些全球问题中的需求。虽然我们在从供应商处获取产品的材料和组件时没有遇到成本大幅增加或延迟的情况,但我们不能向您保证将来不会遇到这些成本或延迟。公司未来确认客户订单收入的能力将取决于我们制造产品和向客户交付产品以及履行其他合同义务的能力。我们满足未来客户对我们产品的预期需求的能力将反过来取决于我们的供应商能否及时和充足地获得原材料供应,以便能够生产他们供应给我们的关键材料和部件。虽然我们高度重视与供应商的长期关系,但通常我们没有长期的供应合同,而是在订单的基础上开展业务。因此,我们还与其他公司争夺我们产品所需材料和部件制造商的生产能力。我们还面临着与我们从供应商购买的材料和组件相关的潜在成本增加或与一般运输相关的成本增加的风险。我们可能试图通过采购或库存计划以及有选择地提高我们产品的价格来减轻我们销售商品成本上升的影响。然而,我们可能无法将这些成本完全转嫁给我们的客户。如上所述,某些组件的交付期较长,加上对我们产品的需求增加,可能会影响我们准确预测生产需求的能力。结果, 某些零部件库存采购可能会变得过剩或过时,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
供应商可用产能的减少、未能在生产截止日期前完成生产或增加制造或运输成本可能会影响我们及时向客户交付优质产品的能力,由于交货时间延长或价格上涨而降低我们产品的竞争力,对我们的客户或经销商关系造成负面影响,并导致净销售额和利润下降。任何延误或无法满足客户要求的发货日期也可能使我们面临客户在销售积压中取消订单的风险,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们依靠我们的制造业务来生产发货给客户的产品。制造限制和中断可能会导致未来收入下降。
我们目前在明尼苏达州布鲁克林公园、墨西哥提华纳、芬兰奥卢和爱沙尼亚基拉的制造工厂生产我们的产品。我们还依赖于供应这些设施的供应商和分包商网络。影响我们的制造运营、分包商或向这些设施运输零部件的中断可能会严重影响我们向客户发运产品的能力。制造或供应的任何重大中断,包括自然灾害、运输延误和中断、流行病、社会动荡、劳动力短缺或零部件竞争,都将要求我们减少对客户的产品供应,这将导致收入损失或延迟,并对我们与客户的关系产生负面影响。
在过去的三个财年中,我们有相当大比例的销售额是卖给了一小部分客户,失去这些大客户可能会对我们产生不利影响。
我们的客户群包括直接客户、原始设备制造商和分销商。在2022财年,该公司有一个客户,占净销售额的14%。在2021财年和2020财年,该公司拥有两个客户,分别占净销售额的28%和30%。这些客户都是分销商。
这些客户和我们的其他客户一样,不时通过采购订单购买我们的产品。我们没有任何协议要求我们的客户将来向我们购买产品。我们与经销商客户的协议并不禁止他们购买或提供与我们竞争的产品或服务。
我们相信,失去我们的主要分销商客户可能会导致购买被重新定向到其他销售渠道,例如我们的其他分销商、独立销售代表,或通过公司向客户直接销售。然而,不能保证在这种情况下,分销商客户的流失不会对我们的销售额或毛利率产生不利影响。
失去我们的任何一个或多个关键客户,从我们的销售积压中的任何客户那里收到的订单大幅减少、延迟或取消,或者我们无法从这些客户那里收回应收账款,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们客户之间的进一步整合可能会导致一些客户的流失,并可能在业务合并和相关整合活动悬而未决期间减少销售额。
我们相信,未来我们客户之间的整合将继续下去,以便他们增加市场份额,实现更大的规模经济。关于这一并购活动,我们的客户可能会根据修订后的技术或网络扩展计划推迟或取消对我们产品的订单,以等待整合活动。整合大规模收购的客户也可能在整合期间减少设备采购,或推迟或取消订单。
我们客户之间的重大合并对我们业务的影响可能要到此类交易完成后的某个时候才能明朗,这可能需要一年或更长时间。合并发生后,客户可以选择减少从其购买设备的供应商的数量,并可以选择我们的竞争对手之一作为其首选供应商。我们不能保证在业务合并完成后,我们将继续向幸存的通信服务提供商提供设备。
我们可能会面临与收购相关的风险,这些风险可能会对未来的经营业绩产生不利影响。
我们监控我们的产品组合以及业务和客户趋势。作为回应,我们已经进行了收购,并可能继续进行收购。我们收购的成功将取决于我们将新产品或业务与现有产品或业务整合的能力。我们不能确保任何收购的预期收益将在我们预期的时间范围内实现或将实现。尚未完成或可能尚未完成的追求或拟议收购可能产生成本,这可能会影响我们的经营业绩、财务状况或现金流。此外,在收购后,可能会出现不可预见的问题,对预期回报产生不利影响,或无法在对收购价格进行调整时收回。我们为一项业务或产品线支付的价格可能会超过我们实现的价值,我们不能保证我们将在预期或根本不在预期的时间内获得任何收购的预期收入、预期协同效应和战略利益。收购可能导致商誉和其他无形资产的记录,这些资产在未来可能会受到潜在减值的影响,可能对我们的财务业绩产生负面影响。
我们受到外币汇率变动的影响。
Nestor Cable的功能货币是欧元,欧元被转换为公司的报告货币美元。欧元兑美元汇率的波动可能会影响我们的经营业绩、财务状况和现金流。如果不可能、不符合成本效益或我们不选择对冲某些货币风险,公司预计这些活动的美元价值将继续波动。这些因素是可变的,通常不在我们的控制范围内,它们可能会对我们的运营结果、预期的未来业绩、财务状况和现金流产生重大影响。
如果我们无法整合被收购的业务,我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们会不时评估可能在战略上符合我们的业务目标的收购候选者。2022年7月26日,我们完成了对位于芬兰的领先光纤电缆解决方案开发商和制造商内斯特电缆有限公司的收购。收购Nestor或任何未来收购所带来的预期收益,在一定程度上将取决于我们在预期的时间框架内成功整合Nestor的能力。如果我们无法完成收购或成功整合和发展被收购的业务,我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。寻求或完成收购所固有的风险包括:
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转移管理层对现有业务活动的注意力; |
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在整合和吸收被收购的企业或其他企业的信息和财务系统、业务和产品方面遇到困难或拖延,或在实现预期的效率、增长前景、节省成本和协同增效方面遇到困难或拖延; |
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管理我们扩大的国际业务的潜在困难,以及在收购Nestor的情况下,管理我们的非美国子公司的潜在困难,包括遵守各种国际法的负担和成本; |
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被收购企业的关键员工、客户和供应商的潜在损失或对与现有客户和供应商的关系的不利影响; |
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如果被收购企业没有达到收购时预计的投资回报,将对整体盈利能力产生不利影响; |
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货币换算和波动可能会对我们合并业务的财务业绩产生不利影响;以及 |
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关于收购的资产和负债,对收购后额外资本投资的评估不准确;未披露的、或有的或有负债或其他负债;积压材料供应或安装项目的执行问题;意外成本;以及无法收回或管理此类负债和成本。 |
这些与收购、被收购业务的整合以及我们扩大的国际业务的管理相关的风险可能会对我们的销售、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
不利的全球经济状况和地缘政治问题可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的业务,包括全球供应链,受到全球经济状况和地缘政治问题的影响。地缘政治问题,如俄罗斯入侵乌克兰和相关的经济制裁以及俄罗斯与北约国家之间的紧张关系,导致全球紧张局势加剧,燃料成本上升,并给我们的全球供应链带来不确定性。全球经济状况和地缘政治问题的持续或恶化可能会扰乱或增加我们的业务成本,并以其他方式扰乱和推迟我们的供应链运营。这些因素可能会对我们产品所需零部件的成本和供应、我们向客户发运产品的能力产生负面影响,并最终影响我们的业务、财务状况和运营结果。
我们计划中的增长可能会给我们的业务基础设施带来压力,这可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。
与2021财年相比,2022财年的净销售额增长了92%。在2023财年,我们预计与2022财年相比,净销售额将进一步大幅增长。随着我们的发展,我们将面临这样的风险:我们现有的资源和系统,包括管理资源、企业技术和操作系统,可能不足以支持我们的增长。我们不能向您保证,我们将能够留住支持我们发展所需的人员或对我们的系统进行可能需要的改变。如果不能及时获得这些资源并实施这些系统,可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外,招聘更多人员并对我们的系统进行更改和增强将需要资本支出和其他增加的成本,这也可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
产品缺陷或产品不符合规格可能导致我们失去客户和销售,或产生意外费用。
如果我们的产品不能满足客户的性能要求,我们的客户关系可能会受到影响。此外,我们的产品可能存在缺陷或不符合产品规格。我们产品的任何故障或性能不佳都可能导致:
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我们的产品缺乏或延迟了市场接受度; |
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产品发货延迟; |
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用于更换有缺陷的产品或确定和纠正错误来源的意外费用和资源转移; |
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损害我们的声誉和客户关系; |
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延迟确认销售或减少销售; |
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增加产品保修索赔;以及 |
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因产品缺陷或性能故障可能导致的产品责任索赔或其他损害赔偿要求。 |
我们的产品往往对电信系统的性能至关重要。我们为客户提供有限保修条款。如果产品保修的限制在特定司法管辖区无法强制执行,或者如果我们面临不在保险范围内的产品责任索赔,索赔可能会损害我们的业务。
我们依赖于关键人员。
我们未能吸引和留住技术人员,可能会阻碍我们业务的管理、我们的研发、我们的销售和营销努力以及我们的制造能力。我们未来的成功在很大程度上取决于关键高级管理人员的持续服务,包括我们的首席执行官谢丽尔·贝拉内克和我们的首席运营官约翰·P·希尔。我们与Beranek女士和Hill先生签订了雇佣协议,其中规定,如果我们无故终止任何一位高管的雇佣,或者如果该高管有充分理由终止她或他的雇佣,我们将被要求按照他们的雇佣协议中的描述向他们支付特定的款项。我们有贝拉内克女士和希尔先生的关键人物人寿保险。我们还与其他关键管理层签订了雇佣协议。此外,我们未来的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、技术和销售人员的能力。我们无法留住或吸引合格的人员可能会产生重大的负面影响,从而对我们的业务和财务状况造成实质性损害。
我们信息技术系统上的网络安全事件,包括勒索软件、数据泄露或计算机病毒,可能会扰乱我们的业务运营,损害我们的声誉,并可能导致诉讼。
网络安全威胁不断扩大和发展,使得检测和防止此类威胁影响公司变得更加困难。虽然我们监控我们的网络并继续加强我们的网络安全措施,特别是在我们过渡到一些远程工作的时候,但网络攻击的频率和复杂性已经增加,我们的努力可能不足以防止所有网络安全事件。对公司的网络安全威胁可能导致未经授权访问公司的信息技术系统、客户、供应商和第三方服务提供商。网络安全事件可能会导致我们的业务运营中断和/或关键数据和机密或专有信息被盗、销毁、发布或损坏。网络安全事件还可能导致公司无法及时或根本无法访问关键数据。网络安全事件也可能是由于未经授权的各方通过欺诈性或其他方式欺骗我们的员工、供应商、客户或第三方服务提供商而获得对我们的系统或信息的访问权限。尽管公司实施了预防性安全措施和控制措施来预防、检测和缓解这些威胁,但我们的基础设施仍可能容易受到网络安全事件的破坏,包括勒索软件攻击、安全漏洞、计算机病毒、停机、系统故障,其中任何可能包括无法访问关键数据、声誉损害、我们知识产权的损失、高度敏感机密信息的泄露、与第三方的诉讼和/或政府调查和罚款,这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,随着网络安全威胁的不断演变, 我们可能需要投入更多资源,继续加强我们的信息安全措施和控制,以缓解这些新的和正在出现的威胁。
我们的业务依赖于相互依赖的管理信息系统。
我们依靠有效的管理信息系统,包括我们的企业资源规划(“ERP”)软件,来进行关键业务运营和支持战略业务决策。我们依靠我们的ERP系统来支持诸如处理销售订单和发票、制造、运输、库存控制、采购和供应链管理、人力资源和财务报告等重要业务操作。其中一些系统由多个软件和系统提供商组成。这些解决方案和系统的相互依赖是一种风险,任何一个系统的故障都可能对我们的整体信息技术基础设施产生重大不利影响。我们还依赖管理信息系统为商业决策和规划提供信息,并为电子商务活动提供支持。如果不能保持足够的数字平台来支持电子商务活动,可能会因失去销售机会而对我们的业务产生重大不利影响。如果我们无法维护我们的管理信息系统,包括我们的IT基础设施,以支持关键业务运营并为业务决策活动生成信息,我们可能会对我们的业务产生重大不利影响,或者无法及时准确地报告我们的财务业绩。
我们的IT系统也可能容易受到人为错误、过时的应用程序、计算机病毒、自然灾害、未经授权的访问、网络攻击和其他类似中断的影响。任何系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们的运营中断。如果任何中断、网络攻击或其他安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏,或不适当地披露机密信息,都可能损害我们的业务。此外,我们可能会被要求支付巨额费用,以防止未来这些中断或安全漏洞造成的损害。
与我们的市场和行业有关的风险
为了有效竞争,我们必须不断改进现有产品,推出能够被市场接受的新产品。
电信设备行业的特点是技术变化迅速,行业标准不断发展,市场状况不断变化,新产品和服务的推出和改进频繁。引入使用新技术的产品或采用新的行业标准可能会使我们现有的产品或正在开发的产品过时或无法销售。为了保持竞争力和增加销售额,我们需要预见和适应这些快速变化的技术,改进我们现有的产品,并推出新产品,以满足客户不断变化的需求。
我们的许多竞争对手拥有比我们更多的工程和产品开发资源。尽管我们预计将继续在产品开发活动上投入资源,但我们实现和保持盈利的努力将要求我们有选择性地专注于我们的研究和开发支出。此外,对某些宽带服务提供商的销售可能需要第三方独立的实验室测试,以便获得行业认证才能向这些客户销售。此外,如果我们的竞争对手引入更新或更有吸引力的技术,我们现有的和开发阶段的产品可能会过时。如果这些技术是我们竞争对手的专利或专有技术,我们可能无法获得这些技术。
如果我们未能对技术发展、行业标准的变化或客户要求做出具有成本效益的及时预测或回应,或者如果我们在产品开发或推出方面遇到任何重大延误,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果电信市场不继续扩大,我们的业务可能不会像我们预期的那样快速增长,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们作为光纤管理、光纤保护和光纤传输产品提供商的未来成功取决于对光纤宽带需求的持续增长,尤其是在美国和我们的其他信息网络市场的持续扩张,特别是那些直接或间接依赖光纤基础设施的市场。作为这一增长的一部分,我们预计通过高速连接(有线和无线)提供的语音、视频和其他数据服务的需求将继续增长。如果这一需求不增加,则使用光纤连接的增强高速带宽的需求可能不会增加。目前,由于疫情的流行,对高速宽带功能和接入的需求正在迅速增长,但未来的增长可能会受到几个因素的限制,其中包括:(1)全球经济或某些国家或地区的相对强弱,包括当前新冠肺炎造成的全球影响的影响;(2)不确定的监管环境;(3)长期可持续商业模式的不确定性,因为多个行业,如有线电视、传统电信、无线和卫星行业,提供相互竞争的内容交付解决方案。电信市场也经历了容量过剩的时期,其中一些甚至发生在网络使用率和带宽需求相对较高的时期。如果上述因素发生,并导致对光纤宽带功能或接入的需求放缓、停止或逆转,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到负面影响。
美国政府资助计划的变化可能会导致我们的客户和潜在客户推迟、减少或加快购买,导致不可预测和不规律的购买周期。
电信和有线电视行业受到重大且不断变化的美国联邦和州法规的约束,其中一些法规补贴或鼓励在利用我们产品的计划上的支出。
例如,Connect America Fund(CAF)和农村数字机会基金(RDOF)等计划可能会补贴或鼓励我们的客户或潜在客户在使用我们产品的资本支出项目上支出,前者为美国宽带网络的扩建提供资本支出补贴,后者将为支持美国农村地区的高速宽带网络提供资本支出补贴。客户可能会根据这些或其他计划提供的补贴来安排或调整其技术或网络扩展项目的时间,这将影响我们产品的订单时间和规模。此外,计划在未来几年开始的其他普遍服务和运营商间补偿改革将取消运营商传统上依赖于支持高成本农村地区服务的补贴。此外,我们行业中政府计划的变化或对未来变化的不确定性可能会对我们客户或潜在客户关于资本支出时机和金额的决策产生不利影响,这可能会减少对我们产品的需求,推迟订单或导致这些客户的定价压力。此外,政府资助计划,如2020年3月为应对新冠肺炎疫情而颁布的CARE法案,为我们的客户和潜在客户提供赠款,用于在美国未得到服务和服务不足的地区部署改进的宽带连接,前提是他们在特定的日历截止日期前部署,这可能会导致客户和潜在客户在更短的时间内加快他们对长期网络部署计划的购买。
我们行业的激烈竞争可能会导致降价、毛利下降和失去市场份额。
电信设备和服务行业的竞争非常激烈。我们的竞争对手可能拥有或可能开发或获得超过我们的营销、财务、开发和人力资源。我们成功竞争的能力将取决于我们是否能够继续推进我们产品的技术和开发新产品,我们的产品在客户和潜在客户中的接受度,我们在产品开发中预测客户需求的能力,以及我们产品的价格、质量和可靠性,我们的交付和服务能力以及我们对运营费用的控制。
我们不能向您保证,我们将能够成功地与我们目前或未来的竞争对手竞争。来自我们这样的电信设备制造商的竞争可能会导致降价、毛利率下降、对客户的折扣增加,以及市场份额的丧失,这可能需要我们增加在研发、销售和营销以及客户支持方面的支出。
我们的成功有赖于对我们的专利和知识产权的充分保护。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们的专有技术。我们试图通过专利、商标、版权和商业秘密来保护我们的专有技术。然而,这些法律手段只能为我们提供有限的保护,可能无法充分保护我们获得或保持相对于竞争对手的任何优势的权利或补救措施。因此,我们无法预测这些保护是否足够,或者我们的竞争对手是否会在不侵犯我们专有权的情况下独立开发类似的技术。
我们的竞争对手,其中许多拥有大量资源,可能在竞争产品和技术上进行大量投资,或者可能申请和获得专利,这些专利将阻止、限制或干扰我们制造或营销我们产品的能力。我们可以提起诉讼,强制执行向我们发放的专利,并针对声称的侵犯他人权利的行为进行辩护,或者确定我们的专有权利和他人权利的所有权、范围或有效性。
为了捍卫或执行我们的知识产权,保护我们的专利和商业秘密,以及确定我们专有权利的有效性和范围,诉讼已经成为过去,未来可能也是必要的。任何诉讼也可能涉及巨额费用和转移公司管理层对业务活动的注意力。任何针对我们的侵权索赔都可能涉及对第三方的重大责任,可能要求我们向第三方寻求许可,并可能阻止我们制造、销售或使用我们的产品。这起诉讼的发生或当前诉讼或类似未来诉讼中不利裁决的影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们面临着在美国以外扩大销售的相关风险。
我们相信,我们未来的增长在一定程度上取决于我们在国际市场上增加销售的能力。这些销售受到各种风险的影响,包括货币汇率波动、关税、进口限制和其他贸易壁垒、监管要求的意外变化、较长的应收账款支付周期、潜在的不利税收后果以及出口许可证要求。此外,我们还面临着在国际上开展业务所固有的风险,包括政治和经济不稳定以及外交和贸易关系的意外变化。汇率波动还可能提高我们产品在国际市场上的相对价格,从而也可能导致我们的产品变得不那么负担得起或比国际制造商的产品更不具价格竞争力。这些与国际业务相关的风险可能会对我们的国际销售收入或相关成本产生重大不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动很大,这可能会使费用预算变得困难,并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
由于客户对我们产品的许多购买都与特定的客户项目有关,并由客户不时通过采购订单进行采购,因此对我们产品的短期需求可能会有很大波动。这种波动可能会受到以下因素的进一步影响:获得为这些项目供应设备的合同所需的漫长销售周期、为客户的项目提供资金的资金可用性、客户部署时间表的变化或延迟,以及政府鼓励向未得到服务或服务不足的社区、农村地区或其他高成本地区提供服务的法规对客户购买模式的影响。这些漫长的销售周期可能会导致花费大量的努力,而不会产生任何销售结果,或者不是在预期的季度或财年实现的销售。某些客户和潜在客户,通常是较大的宽带服务提供商,有利于这些可能需要多年努力的漫长销售周期。对我们产品的需求还将取决于我们的客户和潜在客户在多大程度上发起这些项目,以及我们在多大程度上被选中在这些项目中提供我们的设备,这两个方面都不能得到保证。此外,需求的大幅增加可能导致实际提前期超过报价,而需求的急剧下降可能导致库存过剩。这些因素通常会导致我们的经营业绩出现波动,有时甚至是很大的波动。其他可能影响我们季度经营业绩的因素包括:
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我们的客户,特别是重要客户的订单数量和发货时间; |
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客户间的并购活动; |
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影响客户运营的停工和其他事态发展; |
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获得销售产品所需认证或资格的时机和能力,获得新客户合同的时机和能力,以及收入确认的时机; |
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宣布新产品和服务的时间; |
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产品和服务的可用性; |
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市场接受我们产品和服务的新版本和增强版本,包括政府法规对客户购买决策的影响; |
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我们销售的产品和服务组合的变化; |
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利用我们的产能和员工,包括外国业务; |
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我们产品的关键部件的可用性和成本,包括新的或增加的关税的影响;以及 |
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与股票薪酬相关的会计处理。 |
此外,我们还在一定程度上根据对未来销售的预期来预算支出。如果某一季度的销售水平低于预期,我们的经营业绩将受到不利影响。
由于这些因素,我们的季度经营业绩很难预测,未来可能会发生变化。如果我们的经营业绩低于金融分析师或投资者的预期,我们普通股的市场价格可能会突然大幅下跌。
我们的股价在历史上一直不稳定,而且可能会继续波动。我们普通股的价格可能会有很大波动。
我们普通股的交易价格一直并可能继续受到广泛波动的影响。我们的股票价格可能会随着许多事件和因素而波动,例如经营业绩的季度变化、我们或我们的竞争对手宣布的技术创新或新产品、财务估计和证券分析师建议的变化、投资者可能认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现,以及与我们的市场趋势或总体经济状况有关的新报告。
此外,股票市场受到价格和成交量波动的影响,这些波动影响了一般公司的市场价格,特别是像我们这样的小盘、高科技公司。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响,无论我们的经营业绩如何。此外,如果我们未能达到或超过金融分析师或投资者的预期,很可能会导致我们的普通股价格下跌。此外,最近的经济状况导致包括Clearfield在内的许多公司的股价大幅波动。我们无法预测股票市场和我们普通股的市场何时可能稳定下来。此外,虽然我们的普通股在纳斯达克股票市场上市,但我们的普通股过去有时会经历低成交量。有限的交易量使我们的普通股面临更大的价格波动,并可能使我们的股东难以以有吸引力的价格出售股票。
我们的组织文件、明尼苏达州法律和其他协议中的反收购条款可能会阻止或推迟对我们公司的控制权变更。
我们的公司章程和章程、明尼苏达州法律和其他协议中的某些条款可能会使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们公司的控制权,包括:
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我们的章程规定了股东提案的事先通知和信息要求,包括董事提名,将被适当地提交给股东审议; |
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我们的董事会有权设立一个以上的类别或系列股票,并确定任何不同类别或系列股票的相对权利和偏好; |
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明尼苏达州法律关于企业合并和控制权股份收购的规定;以及 |
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我们的股权补偿计划的条款允许在发生导致“控制权变更”的特定事件时加速授予或支付根据该计划授予的奖金,以及与我们的某些高管达成的协议的条款,这些条款要求在他们的雇佣被终止且存在“控制权变更”的情况下支付款项。 |
这些措施可能会阻止或阻止对我们的收购或管理层的变动,即使收购或此类变动将有利于我们的股东。这可能会对我们普通股的价格产生负面影响。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目2.财产
Clearfield在明尼苏达州布鲁克林公园温尼特卡大道北7050号租赁了一个8.5万平方英尺的设施,包括公司办公室、制造和仓库空间。租期为十年零两个月,至2025年2月28日结束,可续期。续期选择权并未包括在租赁期内,因为不能合理确定本公司会行使其中任何一项选择权。
2021年7月,Clearfield与墨西哥蒂华纳签订了一项约318,000平方英尺制造设施的间接租赁安排。租期为7年,其中5年是强制性的,从2022年3月开始。租约包含书面选项,可以续签两个连续的额外期限,每个期限为5年。租约要求每月支付16.2万美元的租金,年增长率为2%。续期选择权并未包括在租赁期内,因为不能合理确定本公司会行使其中任何一项选择权。
Clearfield的墨西哥工厂根据Maquiladora安排运营,根据该协议,我们与一家公司签订合同,为墨西哥蒂华纳的工厂提供某些人员和其他服务。Maquiladora身份允许我们从美国向墨西哥免税进口某些物品,前提是这些物品在加工后在规定的时间范围内从墨西哥出口。Maquiladora地位定期与墨西哥经济部续签,受到各种限制和要求,包括遵守Maquiladora计划和其他地方法规的条款,这些条款近年来变得更加严格。
2021年11月19日,Clearfield签署了明尼苏达州布鲁克林公园一个10.5万平方英尺仓库的租约。租期为五年,自2022年3月起至2027年2月28日止,租金按年递增。租约包括将租约再延长五年的选择权。续期选择权并未包括在租赁期内,因为不能合理肯定本公司会行使该选择权。租约于2022财年第二季度开始。
Nestor公司在芬兰奥卢租用了一个约25,000平方英尺的制造工厂,用于经营Nestor电缆。最初的租赁期将于2022年10月31日结束,但汽车将无限期续签,直到以两年书面通知终止。不能合理地确定本公司不会行使终止选择权。租约要求每月支付约40,000美元的租金,租金在每年1月1日根据芬兰政府公布的生活费指数增加。
项目3.法律程序
目前并无针对本公司或涉及本公司的待决法律程序,而有关结果可能会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
PART II.
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易,代码是“CLFD”。
普通股持有者人数
截至2022年9月30日,共有277名普通股持有者。
分红
我们从未为我们的普通股支付过现金股息。我们目前打算保留任何收益,用于我们的运营、持续的有机增长和潜在的未来战略交易,以及执行下文所述的回购计划,并且在可预见的未来不打算向我们的普通股支付现金股息。
股票表现图表
下图显示了Clearfield公司普通股相对于标准普尔500股票指数(S&P500指数)和标准普尔1500通信设备指数(S&P 1500通信设备指数)的5年累计总回报的比较,标准普尔500股票指数被公司选为广泛的市场指数,标准普尔1500通信设备指数被选为已公布的行业指数。该图表假设在2017年9月30日对公司普通股和每个指数进行了100美元的投资(包括所有股息的再投资),并跟踪了2022年9月30日的相对表现。所显示的回报是基于历史结果,并不是为了暗示未来的表现。
公司/指数 |
2017年9月30日 |
2018年9月30日 |
2019年9月30日 |
2020年9月30日 |
2021年9月30日 |
2022年9月30日 |
||||||||||||||||||
Clearfield,Inc. |
$ | 100.00 | $ | 98.90 | $ | 87.13 | $ | 148.31 | $ | 324.63 | $ | 769.41 | ||||||||||||
标准普尔500指数 |
100.00 | 105.30 | 117.95 | 126.98 | 178.83 | 150.35 | ||||||||||||||||||
标准普尔1500通信设备指数 |
100.00 | 137.03 | 138.73 | 114.40 | 160.72 | 130.81 |
发行人回购
公司在2022财年第四季度共回购了9,170股普通股,用于支付以前向员工发行的限制性股票的转归所需缴纳的税款。这些回购与股票回购计划无关。
自2022年1月27日起,本公司恢复了于2020年4月因COVID不确定性而暂停的股票回购计划。此外,从2022年1月27日起,公司董事会将股票回购计划增加了1000万美元,从之前的1200万美元增加到2200万美元。截至2022年9月30日,我们总共回购了565,590股股票,回购金额约为7,019,000美元,剩余约14,981,000美元可在我们的22,000,000美元股票回购计划中使用。回购计划并不要求Clearfield在任何时期回购任何特定数量的普通股。回购的资金将来自手头的现金。于截至2022年9月30日止年度内,本公司并无根据股份回购计划回购任何股份。
下表列出了2022财年第四季度按月回购的股票总数和每股平均支付价格:
发行人购买股权证券
期间 |
总计数的股份购得 |
平均值支付的价格每股 |
总人数股票作为部件购买公开的已宣布的计划或程序 |
近似美元值的股份可能还会购买在该计划下(1) |
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July 1-31, 2022 |
- | $ | - | - | $ | 14,980,671 | ||||||||||
August 1-31, 2022 |
9,170 | 123.45 | - | 14,980,671 | ||||||||||||
2022年9月1日至30日 |
- | - | - | 14,980,671 | ||||||||||||
总计 |
9,170 | $ | 123.45 | - | $ | 14,980,671 |
(1) |
公司董事会于2022年1月27日批准的总计22,000,000美元回购授权的剩余金额。 |
ITEM 6. [已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于前瞻性信息的警示声明
本年度报告中的Form 10-K、公司提交给美国证券交易委员会的其他文件、新闻稿和口头声明中所作的非历史事实陈述均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果或业绩与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果或业绩大不相同。“相信”、“期望”、“预期”、“寻求”、“可能”、“将会”以及类似的表述都是前瞻性表述。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性声明,这些声明只反映了声明发表之日的情况。可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭的风险和不确定因素包括第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险。
业务概述:Clearfield运营部门设计、制造和分销用于通信网络的光纤管理、保护和交付产品。其“光纤到任何地方”平台满足了美国领先宽带服务提供商的独特要求,其中包括社区宽带、国家运营商和多个系统运营商(“MSO”或“有线电视”),同时还满足了主要在加勒比海、加拿大和中南美洲的国际市场的宽带需求。这些客户统称为宽带服务提供商。Clearfield运营部门还为其传统客户提供建造到印刷服务的合同制造服务,其中包括需要按其规格制造铜缆和光纤电缆组件的OEM。该公司的销售渠道包括直接向客户销售、通过分销伙伴销售,以及向为其产品贴上私人标签的原始设备供应商销售。该公司的产品由其销售员工和独立的销售代表销售。
Nestor电缆运营部门制造光纤和铜缆通信电缆和设备,并将其分销给电信运营商、网络所有者、电力公司、建筑承包商和工业公司。十多年来,Nestor电缆一直是Clearfield的供应商。Nestor有两种生产工艺,一种是在芬兰工厂制造电缆的工艺,另一种是在爱沙尼亚完成的业务的成品组装部分。内斯特电缆的产品主要销往欧洲的客户。
关键会计政策: 在编制财务报表时,我们会做出估计、假设和判断,这些估计、假设和判断可能会对我们的销售额、运营收入和净收入以及我们综合资产负债表上某些资产和负债的价值产生重大影响。我们认为,有几项会计政策对了解我们的历史和未来业绩至关重要,因为这些政策影响管理层应用的报告的销售额、费用和重大估计和判断。虽然有许多会计政策、方法和估计会影响我们的财务报表,但特别重要的领域包括:
● |
收入确认 |
● |
股票薪酬的会计核算 |
● |
所得税 |
● |
存货、长期资产、有限寿命无形资产和商誉的估值 |
● |
企业合并中的估值 |
收入确认我们的收入包括向客户销售我们的产品,并在公司履行合同规定的履约义务时确认。履约义务是在合同中承诺将一种独特的产品或服务转让给客户。我们的大多数合同都有单一的履约义务,本质上是短期的。我们通过将承诺的产品转让给客户来确认收入,基本上所有收入都是在客户获得产品控制权时确认的。向客户收取的运输和搬运费用包括在净销售额中,而相应的运输费用包括在销售成本中。从客户那里收取并汇给政府当局的销售额、增值税和其他税款是按净额(不包括收入)核算的。
基于股票的薪酬我们以公允价值计量和确认所有股票奖励在必要服务期内的补偿费用。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定期权的公允价值。对于限制性股票授予,公允价值被确定为授予之日公司股票的平均价格。股权薪酬费用根据员工的分类,分为销售成本和销售成本、一般费用和管理费用。在授予之日使用期权定价模型确定股票奖励的公允价值受我们的股票价格以及有关一些主观变量的假设的影响。这些变量包括,但不限于,在奖励期间的预期股价波动,以及实际和预期的员工股票期权行使行为。
期权的预期条款基于对过去和预期未来员工锻炼行为的评估。无风险利率以授予日的美国国债利率为基础,到期日大致等于授予日的预期寿命。波动率是基于公司股票的历史和预期的未来波动性。本公司过往并无派发任何股息,预期未来亦不会派发任何股息。认购权和限制性股票授予的没收在授予时估计,如果实际没收与估计不同,则在随后的时期进行修订。
如果因素发生变化,我们在未来期间采用不同的假设来确定赠款的公允价值,我们记录的相关补偿费用可能与我们在本期间记录的显著不同。
所得税我们按照美国会计准则第740条计算所得税,所得税根据该原则,递延所得税根据已制定税法规定的资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的估计未来税务影响确认。递延所得税拨备和福利是根据资产或负债每年的变化而计提的。在计提递延税项时,我们会考虑业务所在地区的税务规定、对未来应课税收入的估计,以及可用的税务筹划策略。如果税务法规、经营业绩或实施税务筹划策略的能力不同,可能需要对递延税项资产和负债的账面价值进行调整。当递延税项资产很可能无法变现时,计入估值准备。已记录的估值免税额是基于重大估计和判断,如果事实和情况发生变化,估值免税额可能会发生重大变化。
在计入所得税的不确定性时,我们只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持税务头寸之后,才会确认税务头寸的财务报表收益。对于更有可能达到起征点的税务头寸,财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性大于50%的最大收益。该公司将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。
截至2022年9月30日和2021年9月30日,该公司没有美国联邦、州或芬兰的净营业亏损结转。
作为编制财务报表过程的一部分,我们必须估计在我们开展业务的每个司法管辖区的所得税负债。这一过程包括估计我们的实际当期税费,以及评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致了递延税项资产和负债。然后,我们必须评估这些递延税项资产从未来的应纳税所得额中收回的可能性,如果我们认为收回的可能性并不比不可能或未知的高,我们必须建立估值免税额。如果估值免税额减少,本公司将在作出该决定的期间记录所得税优惠。如果估值免税额增加,公司将记录额外的所得税支出。
该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。根据其评估,该公司得出的结论是,它没有重大的未确认税收优惠。该公司在2017年后的所有纳税年度通常都要接受美国联邦政府的审查。由于未到期的研究和开发信贷结转仍在法规下进行,本公司在2013年后的所有纳税年度均须接受国家考试。Nestor在2018年后的所有纳税年度通常都要接受芬兰的审查。
长期资产、无形资产和商誉的减值截至2022年9月30日,公司的长期资产主要包括不动产、厂房和设备、使用权租赁资产、专利、无形资产和商誉。如事件或情况变化显示其物业、厂房及设备、使用权租赁资产及无形资产之账面值显示该等资产之账面值可能无法收回,本公司会审核该等资产之账面值。当本次审核显示一项资产或资产组的账面金额超过该资产预期产生的未来未贴现现金流量的总和时,本公司就减值资产的账面金额超过其公允价值的金额对运营业务确认资产减值费用。
使用贴现现金流量法确定物业、厂房和设备、使用权租赁资产和无形资产的公允价值涉及重大判断,并要求公司做出重大估计和假设,包括对现金流、市场状况和适当贴现率的长期预测。判断基于历史经验、当前市场趋势、与外部估值专家的咨询和其他信息。如果事实和情况发生变化,使用不同的估计和假设可能会导致截然不同的结果。该公司通常根据现有产品的最新销售数据、新产品推出或收购的计划时间以及对FTTP市场未来增长的估计来制定这些预测。
从2022财年开始,该公司作为两个报告单位运营,Clearfield运营部门通过美国Clearfield公司进行,Nestor电缆运营部门通过Clearfield芬兰有限公司及其在芬兰和爱沙尼亚的子公司进行。本公司每年于每个财政年度第四季度审核商誉账面值,如事件或情况变化显示资产账面值可能无法收回,本公司会更频密地审核商誉账面值。本公司进行减值测试的第0步,以确定是否存在任何可能表明潜在减值的定性因素。在截至2022年9月30日的年度内,并无任何触发事件显示商誉可能受损。在2022财年之前,当公司作为一个报告单位运营时,公司通过计算其市值并将其与公司的账面价值进行比较来确定其用于商誉减值测试的公允价值。本公司截至2021年9月30日止年度的商誉减值测试导致公允价值高于账面价值,因此并无对商誉作出调整。
我们的市值或报告单位净资产账面金额的大幅减少可能会导致减值费用。如果报告单位的账面值超过其公允价值,本公司将根据报告单位的公允价值估计分配给报告单位的所有相关资产和负债,包括任何以前未确认的无形资产,来计量可能的商誉减值损失。报告单位的公允价值超过分配给其资产和负债的金额,即为隐含的商誉公允价值。当报告单位的入账商誉超过商誉的隐含公允价值时,确认减值损失。减值亏损将基于重大估计和判断,如果事实和情况发生变化,潜在减值可能对公司的财务报表产生重大影响。
截至2022年9月30日、2021年9月30日及2020年9月30日止年度内,并无发生长期资产减值、无形资产减值或商誉减值。
存货计价该公司拥有大量库存,以支持其制造业务和客户需求。该存货按成本或可变现净值中的较低者列报。该公司定期审查其库存,并通过考虑库存水平、预期产品寿命和预测销售需求等因素,确定哪些库存过剩、移动缓慢和过时。任何已确定的过剩、移动缓慢和陈旧的库存都将通过计入销售成本减记至其市场价值。如果对本公司产品的需求大幅下降,而本公司没有相应地调整其库存采购,则未来可能需要额外的库存减记费用。
企业合并中的价值评估我们按照美国会计准则第805条下的购买会计方法记录企业合并中获得的有形资产和无形资产以及承担的负债-企业合并。每次收购所支付的金额均按收购日的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。所记录的价值是基于对未来财务预测的估计。这些现金流预测按风险调整后的利率贴现。可识别无形资产的公允价值基于使用管理层提供的信息和假设的详细估值,该等信息和假设考虑了管理层对市场参与者将使用的投入和假设的最佳估计。我们将任何超出收购的有形和无形资产净值以及承担的负债的公允价值的收购价格分配给商誉。
经营成果
截至2022年9月30日的年度与截至2021年9月30日的年度比较
该公司2022财年的净销售额增长了92%,即130,128,000美元,从2021财年的140,755,000美元增至270,883,000美元。该公司根据产品运输的地点将外部客户的销售额分配到地理区域。因此,国际销售额分别占截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度净销售额的6%和7%。
2022会计年度的净销售额比2021会计年度增加了130,128,000美元,这归因于Clearfield核心市场的需求增加。社区宽带市场的销售额增长了84%,即82,651,000美元,从2021财年的97,978,000美元增至2022财年的180,629,000美元。Clearfield MSO/有线电视市场的销售额从2021财年的18,490,000美元增长到2022财年的48,868,000美元,增幅为164%,即30,379,000美元。对国家航空公司的销售额增长了96%,即11,499,000美元,从2021财年的11,956,000美元增加到2022财年的23,456,000美元。对这些客户销售额的增长是由于对光纤连接产品的需求持续增长,以响应新冠肺炎,这是由于客户加快了购买我们的光纤解决方案的决定和部署时间表,以及随时随地工作环境所需的高速宽带的需求。面向国际客户的净销售额从2021财年的9,470,000美元增加到2022财年的15,276,000美元,增幅为62%,即5846,000美元,部分原因是该公司于2022年7月26日收购了Nestor电缆。
来自所有客户的收入来自不定期提交的采购订单。因此,公司预测未来时期的订单或影响未来时期订单的趋势的能力是有限的。由于新冠肺炎对其供应链的潜在干扰或客户订购模式的变化,该公司预测收入的能力进一步受到限制。公司未来确认积压的客户订单的收入的能力将取决于公司制造产品和向客户交付产品的能力以及履行其他合同义务的能力。
2022财年的销售成本为157,936,000美元,比2021财年的79,578,000美元增加了78,358,000美元,增幅为98%。毛利润从2021财年的61,177,000美元增长到2022财年的112,947,000美元,增幅为85%,即51,770,000美元。
2022财年的毛利率为41.7%,而2021财年为43.5%。这一期间毛利率下降的主要原因是,由于通货膨胀的经济环境,公司吸收了零部件成本的增加,我们扩大墨西哥制造和明尼苏达州配送中心业务的设施成本增加,以及运费和运输成本增加。尽管毛利百分比下降,但由于净销售额的增加,毛利美元有所增加。
2022财年的销售、一般和行政费用为49,130,000美元,比2021财年的35,943,000美元增加了13,187,000美元,增幅为37%。这一增长主要包括:由于今年增加了人员,克利尔菲尔德的薪酬成本比去年增加了6,976,000美元;由于销售量、与收购雀巢电缆相关的开支和费用大幅增加而增加了业绩薪酬和销售佣金1,647,000美元;由于与上一年相比减少了对新冠肺炎的旅行限制,旅行、娱乐和贸易展览成本增加了1,382,000美元;以及由于2022财年股票奖励的发行增加了99,000美元的股票薪酬支出。
2022财年的运营收入为63,817,000美元,而2021财年为25,234,000美元。这一增长归因于销售额和毛利润的增加,但如上所述销售、一般和行政费用的增加部分抵消了这一增长。
2022财年的净投资收入为328,000美元,而2021财年为500,000美元。这一下降是由于2022财年投资余额减少所赚取的利率较低。该公司将其多余的现金主要投资于FDIC支持的银行存单、国债和货币市场账户。我们预计净投资收入将下降,因为我们不打算在到期时将这些证券的大部分资金再投资,而是使用这些资金继续投资于我们的业务。
2022财年的利息支出为311,000美元。这一增长是由于2022财年第四季度从公司信贷额度中借入16,700,000美元为收购Nestor电缆提供资金而产生的141,000美元利息,以及与Nestor电缆所持债务的170,000美元利息。该公司在2021财年没有任何利息支出。
2022财年的所得税支出为14,472,000美元,而2021财年为5,407,000美元。与截至2021年9月30日的一年相比,税费增加了9,065,000美元,主要是由于2022财年应纳税所得额的增加。所得税费用率从2021财年的21.0%提高到2022财年的22.7%,是因为包括不可扣除的补偿和交易成本在内的永久性追加项目增加了。我们的所得税拨备包括当前的美国联邦税收支出和州税收支出、芬兰税收和递延税收支出。
2022会计年度的净收益为49,362,000美元,或每股基本收益3.58美元,每股稀释后收益3.55美元,而2021会计年度的净收益为20,327,000美元,即每股基本收益1.48美元,每股稀释后收益1.47美元。
截至2021年9月30日的年度与截至2020年9月30日的年度比较
2021财年的净销售额增长了51%,即47,681,000美元,从2020财年的93,075,000美元增至140,755,000美元。该公司根据产品运输的地点将外部客户的销售额分配到地理区域。因此,截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度,国际销售额分别占净销售额的7%和4%。
2021财年对宽带服务提供商的销售额占净销售额的98%,即138,021,000美元,而2020财年为89,571,000美元,占净销售额的96%。其中,该公司2021财年的国际销售额为9,470,000美元,而2020财年为4,054,000美元。2021年面向Legacy客户的销售额占净销售额的2%,即2,734,000美元,而2020财年为3,503,000美元,占净销售额的4%。
与2020财年相比,2021财年的净销售额增加了47,681,000美元,这主要是由于对社区宽带、MSO和国际客户的销售额分别增加了38,920,000美元、6,245,000美元和5,396,000美元。这被对Tier 1和Legacy客户的销售额分别减少了2,172,000美元和708,000美元所抵消。社区宽带和MSO客户的增长是由于客户加快了购买我们的光纤解决方案的决定和部署时间表,以及随时随地工作环境对高速宽带的需求,以及这些市场客户市场份额的增加,从而推动了对新冠肺炎的需求。国际销售额的增加是需求增加的结果,因为前一年的购买量受到新冠肺炎的负面影响。对Tier 1客户销售额的下降是由于我们的Tier 1客户之一的光纤到户消费市场的资本支出减少,导致他们与我们的消费步伐放缓。
所有客户的收入均来自不定期提交的采购订单。因此,公司预测未来时期的订单或影响未来时期订单的趋势的能力是有限的。由于新冠肺炎对其供应链的潜在干扰或客户订购模式的变化,该公司预测收入的能力进一步受到限制。公司未来确认积压的客户订单的收入的能力将取决于公司制造产品和向客户交付产品的能力以及履行其他合同义务的能力。
2021财年的销售成本为79,578,000美元,比2020财年的55,160,000美元增加了24,418,000美元,增幅为44%。毛利润增长61%,即23,264,000美元,从2020财年的37,914,000美元增至2021财年的61,178,000美元。2021财年的毛利率为43.5%,而2020财年为40.7%。毛利润的同比增长是由于销售量的增加。毛利润百分比的增长主要是由于与公司社区宽带市场的净销售额增加相关的有利的产品组合,销售量增加带来的间接费用吸收的改善,以及与2020财年相比,2021财年墨西哥制造厂的更多使用。在2021财年,由于大量的材料需求以及新冠肺炎导致的供应链和运输系统紧张,该公司的销售成本中确实出现了材料和供应链运输成本的增加,并预计这一较高的费用水平将在2022财年持续下去。
2021财年的销售、一般和行政费用为35,943,000美元,比2020财年的29,531,000美元增加了6,412,000美元,增幅为22%。这一增加主要是由于增加了人员而增加了6 146 000美元的报酬费用,以及由于销售量增加而增加了按业绩计算的报酬和销售佣金。此外,由于2021财年股票奖励的发行,股票薪酬支出增加了471,000美元。这些被2021财年由于全年新冠肺炎限制而减少的263,000美元的旅行和娱乐成本,以及210,000美元的坏账支出的收回而被部分抵消。
2021财年的运营收入为25,234,000美元,而2020财年为8,384,000美元。这一增长归因于销售额和毛利润的增加,但如上所述销售、一般和行政费用的增加部分抵消了这一增长。
2021财年的利息收入为500,000美元,而2020财年为771,000美元。减少的原因是2021财年投资余额增加所赚取的利率较低。该公司将其多余的现金主要投资于FDIC支持的银行存单、国债和货币市场账户。我们预计,由于当前经济环境下利率普遍较低,利息收入将会下降。
2021财年的所得税支出为5407,000美元,而2020财年为1,862,000美元。与截至2020年9月30日的一年相比,税费增加了3,545,000美元,这主要是由于2021财年应纳税所得额的增加。所得税费用率从2020财年的20.3%增加到2021财年的21.0%,是因为2021财年应税收入大幅增加,稀释了税收和账面收入之间的永久性差异。我们的所得税拨备包括当期联邦税收支出、州所得税支出和递延税收支出。
2021财年的净收益为20,327,000美元,即每股基本收益和稀释后收益分别为1.48美元和1.47美元,而2020会计年度的净收益为7,293,000美元,即每股基本和稀释后收益为0.53美元。
可报告的细分市场
本公司的可报告部门基于本公司的内部报告方法。这些结果并不一定表明在本报告所述期间,如果每个部门都是一个独立、独立的实体,本应取得的业务成果。这些经营部门的内部报告在一定程度上是根据公司首席执行官使用的报告和审查程序确定的。
2022年7月26日,Clearfield通过其新成立的芬兰子公司Clearfield Finish Ltd收购了内斯特电缆有限公司的全部股权,内斯特电缆有限公司在爱沙尼亚拥有一家全资子公司。内斯特电缆波罗的海石油公司。在2022年7月26日完成对雀巢电缆的收购后,本公司重新评估了会计准则编纂(ASC)280定义的运营部门,细分市场报告。根据美国会计准则第280条,营运分部被定义为企业的组成部分,可获得离散的财务信息,由首席运营决策者(“CODM”)定期评估,以决定如何分配资源和评估业绩。在2022年7月26日之前,我们被认为是在单一的报告部门和运营单位结构中。根据公司在收购Nestor电缆后的评估,公司确定Nestor电缆业务自2022年7月26日起被视为第二个应报告的部门。因此,在截至2022年9月30日的一年中,该公司有两个应报告的部门:(1)Clearfield和(2)Nestor电缆。组成Nestor电缆部门的实体包括芬兰Clearfield有限公司、Nestor电缆有限公司和Nestor电缆波罗的海有限公司。
可报告的细分市场如下:
- |
Clearfield Segment-Clearfield设计、制造和销售光纤管理、保护和交付解决方案。 |
- |
Nestor CABLES Segment-Nestor CABLE设计、制造和销售光纤和铜缆通信电缆和设备。 |
Clearfield细分市场
下表提供了Clearfield部门截至会计年度的净销售额和净收入:
(单位:千) |
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
2020年9月30日 |
|||||||||
细分市场净销售额 |
$ | 263,822 | $ | 140,755 | $ | 93,075 | ||||||
分部净收入 |
49,771 | 20,327 | 7,293 |
在截至2022年9月30日的财年中,Clearfield部门的净销售额增长了87%,即123,067,000美元,这导致对其社区宽带、MSO/有线电视和Tier 1客户的销售额增加,这是因为对光纤连接产品的持续需求对新冠肺炎的回应,这些客户加快了他们对我们光纤解决方案的购买决策和部署时间表,以及对高速宽带的需求。
在上述销售变化的推动下,截至2022年9月30日的财年,Clearfield部门的净收入增长了145%,即29,444,000美元。
Nestor电缆段
下表提供了内斯特电缆部门截至会计年度的净销售额和净收入:
(单位:千) |
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
2020年9月30日 |
|||||||||
细分市场净销售额 |
$ | 7,061 | $ | - | $ | - | ||||||
分部净收益(亏损) |
(409 | ) | - | - |
耐斯特电缆于2022年7月26日被收购。在收购之前,该公司作为一个报告部门运营。
在截至2022年9月30日的财年中,耐斯特电缆部门的净销售额为7,061,000美元。
在截至2022年9月30日的财年,内斯特电缆部门的净亏损为409,000美元,这是由约527,000美元的一次性收购相关交易费用推动的。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日,该公司的现金、现金等价物、短期和长期投资的合并余额为45199,000美元,而截至2021年9月30日的合并余额为60,503,000美元。截至2022年9月30日,我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及短期投资。截至2022年9月30日,这些来源的资金总额为2245.2万美元,而截至2021年9月30日,这些来源的资金总额为2359万美元。截至2022年9月30日,被认为是长期投资的投资为2274.7万美元,而截至2021年9月30日,这一数字为3691.3万美元。我们的多余现金主要投资于由FDIC、美国国债和货币市场账户支持的存单。2022年4月27日,Clearfield与一家银行签订了一项贷款协议和一项担保协议,该银行向公司提供4000万美元的循环信贷额度,以公司在美国的某些资产为抵押。信贷额度将于2025年4月27日到期,借款金额将按芝加哥商品交易所集团一个月有担保隔夜融资利率(SOFR)加1.85%的浮动利率计息,但年利率不低于1.80%。截至2022年9月30日,利率为4.36%。贷款协议和担保协议包含与公司及其经营有关的惯常的肯定和否定契约和要求,包括要求公司在随后结束的每个会计年度的每个会计年度结束时保持不低于1.20比1的偿债覆盖率,并在过去十二(12)个月期间的每个会计季度结束时保持不大于2:1的债务与现金流量比率。偿债覆盖率是可用于偿债的现金与偿债的比率, 每一项都是贷款协议中定义的。债务和现金流也是在贷款协议中为债务与现金流量比率契约的目的而定义的。截至2022年9月30日,该公司已根据这一信用额度借入16700,000美元。截至2022年9月30日,该公司遵守了所有公约。截至2022年9月30日,我们的长期债务为1866.6万美元,截至2021年9月30日,我们没有长期债务。我们相信,短期现金和投资的综合余额,以及长期投资和可用银行信贷额度,可以更准确地显示我们的可用流动性。
我们相信,我们现有的现金等价物和短期投资,以及来自运营和信贷额度的现金流,将足以满足我们未来12个月后的营运资金和投资需求。公司打算将其可用现金和资产主要用于其持续的有机增长和潜在的未来战略交易,以及执行我们董事会通过的股份回购计划。股票回购计划最初于2014年11月13日实施,批准用于普通股回购的资金为800万美元。自2022年1月27日起,本公司恢复了因新冠肺炎不确定性而于2020年4月暂停的股票回购计划。此外,从2022年1月27日起,公司董事会将股票回购计划增加了1000万美元,从之前的1200万美元增加到2200万美元。截至2022年9月30日,我们总共回购了565,590股股票,回购金额约为7,019,000美元,剩余约14,981,000美元可在我们的22,000,000美元股票回购计划中使用。回购计划并不要求公司在任何时期内回购任何特定数额的普通股。回购的资金将来自手头的现金。于截至2022年9月30日止年度内,本公司并无根据股份回购计划回购任何股份。
经营活动
截至2022年9月30日的财年,运营产生的净现金总额为1001,000美元。运营部门提供的现金包括截至2022年9月30日的财政年度的净收益49,362,000美元,折旧和摊销的非现金支出3,413,000美元,基于股票的薪酬2,339,000美元,以及使用现金的运营资产和负债的变化。使用现金的营业资产和负债的变化包括净库存增加43 744 000美元和应收账款增加24 234 000美元。库存增加的原因是额外的库存水平,以支持公司增加的销售积压和更高的需求,以及库存高周转率和长交货期的零部件,以限制由于原材料零部件短缺和延误而造成的制造延误。应收账款的增加是由于净销售额增加,以及由于对某些付款期限较长的客户的销售额增加,导致未偿还天数(DSO)增加。从2021年9月30日到2022年9月30日,衡量应收账款收回速度的DSO从39天增加到52天。此外,提供现金的经营资产和负债的变化包括应付账款和应计费用增加14 502 000美元,原因是应付账款的时间安排以及2022财年将在年底后支付的8 738 000美元奖励补偿应计费用。
截至2021年9月30日的财年,运营产生的净现金总额为10,903,000美元。业务部门提供的现金包括截至2021年9月30日的财政年度的净收益20,327,000美元,折旧和摊销的非现金支出2,302,000美元,基于股票的薪酬1,280,000美元,坏账准备减少210,000美元,以及使用现金的营业资产和负债的变化。使用现金的营业资产和负债的变化包括净库存增加13 116 000美元和应收账款增加9 151 000美元。库存增加的原因是额外的库存水平,以支持公司增加的销售积压和更高的需求,以及库存高周转率和长交货期的零部件,以限制由于原材料零部件短缺和延误而造成的制造延误。应收账款增加是由于净销售额增加。该公司的DSO衡量应收账款的收回速度,从2020年9月30日到2021年9月30日,从38天增加到39天。此外,提供现金的营业资产和负债的变化包括应付账款和应计费用增加9,776,000美元,原因是应付账款的时间安排和2021财年将在年底后支付的激励薪酬应计6,513,000美元。
截至2020年9月30日的财年,运营产生的净现金总额为665.6万美元。业务提供的现金包括截至2020年9月30日的财政年度的净收益7293,000美元,折旧和摊销的非现金支出2,422,000美元,基于股票的薪酬774,000美元,被64,000美元投资折扣的非现金摊销略有抵消,以及使用现金的运营资产和负债的变化。使用现金的营业资产和负债的变化包括净库存增加5396 000美元和应收账款增加1 378 000美元。库存增加的原因是额外的库存水平,以支持公司不断增加的积压和更高的需求,以及由于新冠肺炎对公司供应链和制造地点的不确定性,公司多个地点的额外安全库存。应收账款的增加是由于本年度净销售额的增加被DSO的改善所抵消。从2019年9月30日到2020年9月30日,公司的DSO(衡量应收账款收回速度的DSO)从47天减少到38天。此外,提供现金的业务资产和负债的变化包括应付账款和应计费用增加3152000美元。
投资活动
在截至2022年9月30日的财年,该公司有17,386,000美元的FDIC支持的存单和美国国债到期或将出售。该公司使用9,148,000美元现金购买固定资产和无形资产。此外,该公司于2022年7月26日以16,187,000美元现金收购了Nestor电缆。其结果是,2022财年用于投资活动的现金为819.7万美元。在2023财年,该公司打算继续投资于必要的信息技术、制造设备和设施需求,包括进一步扩大我们墨西哥工厂的制造。
在截至2021年9月30日的财年中,我们购买了24,809,000美元的FDIC支持的存单和美国国债,并有13,255,000美元的FDIC支持的存单和美国国债到期或被赎回。其结果是,2021财年用于投资活动的现金为1360万美元。投资活动中使用的现金增加的原因是,长期投资增加了超过业务需要的现金投资。在2021财年,我们使用了2,046,000美元现金购买资本设备和软件以及获得专利。这些采购主要与制造和信息技术设备有关。
在截至2020年9月30日的财年中,我们使用了1,806,000美元现金购买资本设备和获得专利。这些采购主要涉及制造设备,包括扩建到墨西哥的第二个制造设施,以及信息技术设备。在2020财年,我们购买了34,057,000美元的FDIC支持的存单和美国国债,并有35,822,000美元的FDIC支持的存单和美国国债到期或被赎回。其结果是,2020财年用于投资活动的现金为4.1万美元。用于投资活动的现金减少是由于目前的低利率环境减少了对长期投资的购买。
融资活动
在截至2022年9月30日的财年中,该公司在其信贷额度上借入了16,700,000美元,为7月份收购Nestor Cables提供资金。公司通过我们的员工股票购买计划(“ESPP”)从员工购买股票中获得544,000美元。本公司使用5,183,000美元与股票预扣有关的资金用于行使,以及在无现金行使股票期权时发行普通股相关的税款,并使用1,406,000美元支付因员工使用股份预扣授予限制性股票而产生的税款。因此,在2022财政年度,筹资活动提供的现金净额为10 655 000美元。
在截至2021年9月30日的财政年度,公司从员工通过ESPP购买股票中获得了384,000美元。该公司使用462,000美元支付与员工行使股票期权有关的税款,458,000美元用于支付与员工使用预扣股份归属限制性股票有关的税款。因此,2021财政年度用于筹资活动的现金净额为536 000美元。
在截至2020年9月30日的财政年度,在股票回购计划于2020年4月暂停之前,该公司使用了42.9万美元的现金回购自己的普通股。在截至2020年9月30日的财政年度,公司从员工通过ESPP购买股票中获得了349,000美元。该公司使用176,000美元支付与员工行使股票期权和使用股份扣留授予限制性股票有关的税款。因此,2020财政年度用于筹资活动的现金净额为247 000美元。
经营租约
我们已就办公设备以及我们在明尼苏达州、墨西哥、芬兰和爱沙尼亚的办公和制造空间签订了各种不可取消的运营租赁协议,该协议将于不同日期到期至2027年2月。其中一些租约的租金支付条款不断增加。我们按直线法于租期内确认该等租约的租金开支。
新的会计公告:
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具信用损失的计量。2018年11月,FASB发布了更新的ASU 2018-19,澄清了ASU 2016-13年的修正案中该标准的范围。本指导意见引入了一种新的模式,用于根据对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具上的信贷损失。受影响的金融工具包括应收账款、应收贸易账款、按摊销成本计量的其他金融资产和其他表外信贷敞口。新的指导方针从2024财年第一季度开始对公司生效,并允许提前采用。本公司正在评估采用ASU 2016-13年度对其合并财务报表的影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
该公司目前将多余的现金投资于由联邦存款保险公司(“FDIC”)和美国财政部(“国债”)全额承保的期限不超过5年的银行存单(“存单”),以及货币市场账户。这些投资的公允价值会随着市场利率的变化而波动。截至2022年9月30日和2021年9月30日,公司的现金、现金等价物、短期和长期投资的合并余额分别为45,199,000美元和60,503,000美元。
外汇汇率:
该公司使用美元作为其报告货币。Nestor电报的功能货币是欧元。美元与欧元关系的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。欧元对美元汇率的波动影响我们的综合资产负债表,以及销售额、销售成本和净收入。如果欧元对美元升值或贬值10%,我们2022财年的运营费用将增加或减少约70,000美元或不到1%。我们不对外汇波动进行对冲。因此,外币汇率的波动可能会对公司的财务报表产生重大影响。
通货膨胀:
不断上涨的成本,包括工资、物流、零部件和大宗商品价格,正在对我们的盈利能力产生负面影响。我们受到某些采购商品和原材料市场价格波动的市场风险的影响,这已经超出了我们降低成本结构和可制造性的能力。我们不对冲大宗商品价格。因此,通货膨胀影响我们的盈利能力,包括销售成本和运营费用,并可能对公司的财务报表产生实质性影响。
项目8.财务报表和补充数据
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对公司财务报告进行充分内部控制的制度。这一制度的目的是根据美国公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层对截至2022年9月30日的财务报告内部控制制度的有效性进行了评价。在进行这项评价时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制-2013年综合框架》中提出的标准。根据管理层的评估和这些标准,管理层得出结论,公司的财务报告内部控制制度自2022年9月30日起生效。
管理层截至2022年9月30日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所Baker Tilly LLP审计,正如他们在以下页面发表的报告中所述,他们在报告中表达了无保留的意见。
日期:2022年11月23日
/s/谢丽尔·贝拉内克 | ||
谢丽尔·贝拉内克 | ||
首席执行官 | ||
/s/Daniel赫尔佐格 | ||
Daniel·赫尔佐格 | ||
首席财务官 |
关于我们内部控制和程序的进一步讨论载于本报告项目9A,标题为“控制和程序”。
Clearfield,Inc.
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | 36 |
财务报表 | |
合并资产负债表 | 39 |
合并损益表 | 40 |
合并其他全面收益表 | 41 |
合并股东权益报表 | 42 |
合并现金流量表 | 43 |
合并财务报表附注 | 44 |
独立注册会计师事务所报告
致Clearfield,Inc.的股东和董事会:
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了Clearfield,Inc.(“本公司”)截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并资产负债表、截至2022年9月30日的三个年度的相关综合收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2022年9月30日的财务报告内部控制,依据内部控制–综合框架:(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的财务状况,以及截至2022年9月30日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。此外,我们认为,截至2022年9月30日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制–综合框架:(2013)由COSO发布。
截至2022年9月30日,该公司已将收购于2022年7月26日完成的内斯特电缆有限公司排除在其财务报告内部控制的管理报告中。这一排除得到了美国证券交易委员会关于被收购企业内部控制评估的指导意见的支持,自收购之日起最长为一年。我们对公司财务报告的内部控制的审计也排除了对雀巢电缆有限公司财务报告的内部控制的任何考虑。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表,维持对财务报告的有效内部控制,并对随附的财务报告内部控制管理报告中所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见,并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求我们计划及执行审计工作,以合理保证综合财务报表是否没有重大错报,不论是否因错误或舞弊所致,以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
该公司已将收购于2022年7月26日完成的内斯特电缆有限公司排除在其财务报告内部控制的管理报告中。这一排除得到了美国证券交易委员会关于被收购企业内部控制评估的指导意见的支持,自收购之日起最长为一年。我们关于财务报告的内部控制的报告也排除了对雀巢电缆有限公司内部控制的任何考虑。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
关键审计事项说明
雀巢电缆有限公司收购–与企业合并相关的公允价值
正如综合财务报表附注2所述,本公司将收购雀巢电缆有限公司作为一项业务合并入账,并在收购的有形资产和承担的负债以及收购的无形资产和商誉之间分配收购价格。由于在确定这些资产和负债的公允价值时存在很大的估计不确定性,因此对收购的会计进行审计是复杂的。
公允价值估计基于对被收购业务未来业绩的基本假设,这涉及重大估计不确定性。构成公允价值基础的重要假设包括客户利润率、收入增长率、流失率和贴现率。这些重大假设是前瞻性的,可能会受到未来经济和市场状况的影响。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括,在具有应用公允价值和估值方法的专业知识的公司人员的协助下,对管理层确定可识别无形资产公允价值的过程中使用的判断和假设的适当性进行实质性测试,其中包括以下程序:
·取得管理层的收购价分配,详细说明分配给所获得的有形和无形资产的公允价值。
·获得了由管理层聘请的估值专家编写的估值报告,以协助分配购买价格,包括确定分配给所收购的可识别无形资产的公允价值。我们审查了专家的资格,并测试了贴现现金流模型中用于估计无形资产公允价值的假设,其中包括折现率、收入增长率、运营费用、EBITDA利润率、资本支出、客户周转率和缴款资产费用等假设。
·利用内部评估专家协助项目团队评估:所使用的方法、这些方法对于基础收购是否可接受、是否正确应用了这些方法、执行敏感性分析时使用的贴现率是否合适,以及公司根据资历和经验聘用的评估专家的资质。
·评估了公司预测被收购企业未来现金流的能力,方法是将收购后第一年的实际结果与确定收购资产和负债公允价值时预测的金额进行比较。
·向高度参与制定预测的内斯特电缆有限公司的人员进行了询问,以评估收入和利润率预测的合理性。
·审查了公司的内部控制环境,并测试了公司与收购会计相关的控制。
/s/
自2013年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2022年11月23日
Clearfield,Inc. | ||||||||
合并资产负债表 | ||||||||
(单位:千,共享数据除外) | ||||||||
2022年9月30日 | 9月30日, | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
短期投资 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
长期投资 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
使用权租赁资产 | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
租赁负债的当期部分 | $ | $ | ||||||
应付帐款 | ||||||||
应计补偿 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
保理责任 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
长期债务 | ||||||||
租赁负债的长期部分 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股, 票面价值; 股份; 已发行或已发行股份 | ||||||||
授权普通股 , 票面价值; 和 截至2022年9月30日和2021年9月30日发行和发行的股票 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ||||||
留存收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债与股东权益 | $ | $ |
见合并财务报表附注
Clearfield,Inc. |
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合并损益表 |
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(单位:千,共享数据除外) |
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截至的年度 |
截至的年度 |
截至的年度 |
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9月30日, |
9月30日, |
9月30日, |
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2022 |
2021 |
2020 |
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净销售额 |
$ | $ | $ | |||||||||
销售成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售、一般和行政 |
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营业收入 |
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净投资收益 |
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利息支出 |
( |
) | ||||||||||
所得税前收入 |
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所得税费用 |
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净收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
每股净收益基本 |
$ | $ | $ | |||||||||
稀释后每股净收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
加权平均流通股: |
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基本信息 |
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稀释 |
见合并财务报表附注
Clearfield,Inc. |
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综合全面收益表 |
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(单位:千) |
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截至的年度 |
截至的年度 |
截至的年度 |
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9月30日, |
9月30日, |
9月30日, |
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2022 |
2021 |
2020 |
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净收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
其他所得税前综合亏损: |
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可供出售投资的未实现亏损 |
( |
) | ||||||||||
外币折算未实现亏损 |
( |
) | ||||||||||
所得税前其他综合亏损合计 |
( |
) | ||||||||||
所得税优惠 |
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其他综合损失合计 |
( |
) | ||||||||||
综合收益总额 |
$ | $ | $ |
见合并财务报表附注
Clearfield,Inc. |
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合并股东权益报表 |
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(单位:千) |
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截至2022年9月30日止的年度 |
累计其他 |
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普通股 |
其他内容 |
全面 |
保留 |
总份额- |
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股票 |
金额 |
实收资本 |
损失 |
收益 |
持有者权益 |
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截至2021年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
- | |||||||||||||||||||||||
限制性股票发行,扣除罚没净额 |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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股票期权的行使,扣除为支付而交换的股份 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
回购股份以支付既有限制性股票授予的预扣税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
其他综合损失 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
2022年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ |
截至2021年9月30日止的年度 |
累计其他 |
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普通股 |
其他内容 |
全面 |
保留 |
总份额- |
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股票 |
金额 |
实收资本 |
损失 |
收益 |
持有者权益 |
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截至2020年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
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限制性股票发行,扣除罚没净额 |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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股票期权的行使,扣除为支付而交换的股份 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
回购股份以支付既有限制性股票授予的预扣税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
净收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ |
截至2020年9月30日止年度 |
累计其他 |
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普通股 |
其他内容 |
全面 |
保留 |
总份额- |
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股票 |
金额 |
实收资本 |
损失 |
收益 |
持有者权益 |
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截至2019年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
普通股回购 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
- | |||||||||||||||||||||||
限制性股票发行,扣除罚没净额 |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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股票期权的行使,扣除为支付而交换的股份 |
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回购股份以支付既有限制性股票授予的预扣税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
净收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ |
见合并财务报表附注
Clearfield,Inc. |
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合并现金流量表 |
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(单位:千) |
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截至的年度 |
截至的年度 |
截至的年度 |
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9月30日, |
9月30日, |
9月30日, |
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2022 |
2021 |
2020 |
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经营活动的现金流 |
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净收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
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折旧及摊销 |
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坏账准备的变动 |
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摊销投资折价 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
递延税金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
资产处置损失 |
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基于股票的薪酬 |
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经营性资产和负债的变动,扣除购置额: |
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应收账款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
库存,净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他资产 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
应付账款和应计费用 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流 |
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购置不动产、厂房和设备及无形资产 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
购买投资 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
销售收益和投资到期日 |
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业务收购,扣除收购现金后的净额 |
( |
) | ||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
融资活动产生的现金流 |
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信用额度借款 |
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根据员工购股计划发行普通股所得款项 |
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回购股份以支付既有限制性股票授予的预扣税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
与行使股票期权有关的扣缴 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
普通股回购 |
( |
) | ||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
汇率对现金的影响 |
( |
) | ||||||||||
增加(减少)现金和现金等价物 |
( |
) | ||||||||||
现金和现金等价物,年初 |
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现金和现金等价物,年终 |
$ | $ | $ | |||||||||
现金流量信息的补充披露 |
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本年度缴纳所得税的现金 |
$ | $ | $ | |||||||||
支付利息的现金 | ||||||||||||
非现金融资活动 |
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股票期权的无现金行使 |
$ | $ | $ |
见合并财务报表附注
合并财务报表附注
注1-重要会计政策摘要
业务描述:Clearfield,Inc.及其子公司(“本公司”)向全美和国际客户生产各种标准和定制的无源连接产品,自 July 26, 2022 收购Nestor电缆有限公司,通过其芬兰子公司生产光纤和铜缆和设备。请参阅备注11有关收购奈斯特电缆的更多信息,请访问。
我们从事的是全球业务。我们目前的业务包括二可报告部门:Clearfield运营部门,(在此称为“Clearfield”) July 26, 2022, Nestor电缆运营部分(此处称为“Nestor电缆”或“Nestor”)。在.之前 July 26, 2022, 我们被认为是在单一的报告部门和运营单位结构中。
该公司的产品包括光纤分配系统、光学元件、室外设备(“OSP”)机柜以及服务于通信服务提供商的光纤和铜缆组件,包括光纤到户(FTTP)、大型企业和原始设备制造商(“OEM”)市场。
合并原则合并财务报表包括Clearfield公司及其全资子公司的账户。所有重要的公司间账户和交易都在合并中注销。
收入确认:我们的收入包括向客户销售我们的产品,并在公司履行合同规定的履行义务时确认。履约义务是在合同中承诺将一种独特的产品或服务转让给客户。我们的大多数合同都有单一的履约义务,本质上是短期的。我们通过将承诺的产品转让给客户来确认收入,基本上所有收入都是在客户获得产品控制权时确认的。向客户收取的运输和搬运费用包括在净销售额中,而相应的运输费用包括在销售成本中。从客户那里收取并汇给政府当局的销售额、增值税和其他税款是按净额(不包括收入)核算的。
现金和现金等价物:公司认为所有原始到期日为三几个月或更短的时间作为现金等价物。截至的现金等价物2022年9月30日,和2021完全由短期货币市场账户组成。
该公司在多家金融机构维持现金余额,有时会超过保险限额。该公司拥有不在此类账户中经历过任何损失,并相信不面临任何重大的现金和现金等价物信用风险。
投资:该公司目前将多余的现金投资于由联邦存款保险公司(FDIC)和美国财政部(国债)全面承保的银行存单(CDS),条款为不多过五多年,以及货币市场账户。从历史上看,该公司的投资组合被归类为持有至到期,并按摊销成本入账。在.期间第二本财年第四季度2022,本公司出售投资,并已将其投资组合重新分类为可供出售,按公允价值报告。投资证券的未实现收益或损失计入其他综合收益,税后净额。
外币折算:我们国际子公司的资产负债表和收益表是以当地货币作为其功能货币来计量的。这些业务的资产和负债按每个财政年度结束时的有效汇率换算。营业报表按年内的平均汇率折算。因不同期间采用不同汇率而产生的换算调整计入股东权益累计换算调整。
全面收益:全面收益总额和累计其他全面亏损的组成部分在综合全面收益表和综合股东权益表中列示。累计其他综合损失包括外币折算影响和可供出售的可交易债务证券的未实现损益。我们使用个别项目法从累积的其他综合亏损中释放所得税影响。
金融工具公允价值:财务报表包括下列金融工具:现金及现金等价物、投资、应收账款和应付账款。本公司估计截至资产负债表日的投资公允价值。由于工具的短期性质,所有其他金融工具的账面价值接近公允价值。
应收账款:信贷是根据对客户财务状况的评估而发放的,抵押品通常是不必填项。超过合同付款期限的未付账款被视为逾期。该公司做到了不对逾期应收账款收取利息。本公司在厘定呆账准备时,会考虑多项因素,包括应收贸易账款逾期的时间长短、本公司过往的亏损纪录、客户目前向本公司支付债务的能力,以及整体经济和整个行业的状况。当应收账款无法收回时,本公司予以注销;随后就该等应收账款收到的付款计入坏账准备。
截至年底的坏账准备活动2022年9月30日,和2021如下所示:
截至的年度 | 年初余额 | 计入成本和费用的增加(回收) | 减少核销 | 年终余额 | ||||||||||||
2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2021年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
库存:库存由产成品、原材料和在制品组成,按平均成本的较低者列报(约为第一-In,第一-Out)或可变现净值。库存是使用材料成本、人工费用和已分配的工厂间接费用进行估值的,它包括以下内容:
9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | |||||||
以千计 | ||||||||
原料 | $ | $ | ||||||
在制品 | ||||||||
成品 | ||||||||
库存,毛数 | ||||||||
库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存,净额 | $ | $ |
该公司定期审查其库存,并通过考虑库存水平、预期产品寿命和预测销售需求等因素来确定过剩、缓慢和过时的库存。通过计入销售成本,为任何已确定的过剩、移动缓慢和陈旧的库存建立准备金。库存减记费用可能如果对本公司产品的需求大幅下降,并且本公司确实如此不相应地调整其制造生产,或者如果新产品不为市场所接受。
财产、厂房和设备:财产、厂房和设备按成本入账。延长资产寿命的重大增加或改进被资本化,而维修和维护在发生时计入费用。计提折旧的数额足以将资产的成本与其估计使用年限内的运营联系起来。租赁改进在租赁剩余期限或资产的估计寿命中较短的时间内摊销。
这些资产的估计使用年限如下:
年份 | |
装备 | – |
租赁权改进 | 7-10或租赁期 |
车辆 |
|
财产、厂房和设备包括以下内容:
(单位:千) | 9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | ||||||
制造设备 | $ | $ | ||||||
办公设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
车辆 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
财产、厂房和设备,毛额 | ||||||||
减去累计折旧 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | $ | $ |
截至年度的折旧费用2022年9月30日,2021,和2020是$
商誉和无形资产:公司的运营方式二报告单位,并每年审查商誉的账面价值第四每一财政年度的季度,如果事件或情况变化表明资产的账面价值可能不是可以追回的。本公司通过计算其市值并将其与本公司的账面价值进行比较来确定其用于商誉减值测试的公允价值。本公司截至年度的商誉减值测试2022年9月30日,2021和2020导致公允价值超过账面价值,因此,不是对商誉进行了调整。截至以下年度2022年9月30日,2021和2020,有几个不是引发表明善意的事件可能会受到损害。
我们的市值或报告单位净资产账面金额的大幅减少可能会导致减值费用。如果报告单位的账面值超过其公允价值,本公司将根据报告单位的公允价值估计分配给报告单位的所有相关资产和负债,包括任何以前未确认的无形资产,来计量可能的商誉减值损失。报告单位的公允价值超过分配给其资产和负债的金额,即为隐含的商誉公允价值。当报告单位的入账商誉超过商誉的隐含公允价值时,确认减值损失。减值亏损将基于重大估计和判断,如果事实和情况发生变化,潜在减值可能对公司的财务报表产生重大影响。
该公司将获得专利所产生的法律成本资本化。一旦被美国专利局或外国的对应机构接受,这些法律成本就会在剩余的估计寿命内使用直线方法摊销,不超过
此外,公司拥有各种有限寿命无形资产,其中大部分是在本财年从卡利克斯公司(“卡利克斯”)收购Telcordia认证的户外活动橱柜产品组合后获得的2018以及收购Nestor电缆 July 26, 2022. 请参阅备注11有关收购奈斯特电缆的更多信息,请访问。有限寿险无形资产截至2022年9月30日,和2021具体如下:
2022年9月30日 | ||||||||||||||||
(单位:千) | 年份 | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值金额 | ||||||||||||
客户关系 | $ | 4,833 | $ | $ | ||||||||||||
证书 | ||||||||||||||||
商标 | - | |||||||||||||||
专利 | ||||||||||||||||
发达的技术 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
软件 | - | |||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
2021年9月30日 | ||||||||||||||||
(单位:千) | 年份 | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值金额 | ||||||||||||
客户关系 | $ | $ | $ | |||||||||||||
证书 | ||||||||||||||||
商标 | ||||||||||||||||
专利 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
软件 | - | |||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
截至该年度与这些资产有关的摊销费用2022年9月30日,2021,和2020是$
我们未来估计的无形资产摊销费用如下2022年9月30日:
(单位:千) | 预计摊销费用 | |||
FY 2023 | $ | |||
FY 2024 | ||||
FY 2025 | ||||
FY 2026 | ||||
FY 2027 | ||||
总计 | $ |
长期资产减值:当有证据表明发生了事件或情况变化表明一项资产或资产组的账面价值时,公司评估其长期资产或资产组的潜在减值可能不会被找回。当长期资产或资产组的账面金额为不可收回,并超过其公允价值。长期资产或资产组的账面价值为不如果超过资产或资产组的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和,则可以收回。
任何必需的减值损失均按长期资产或资产组的账面价值超出其公允价值的金额计量,并计入相关资产或资产组的账面价值减值和对经营业绩的计提。
所得税:公司按照负债法会计核算所得税。递延税项根据制定的税法,就最终应付或可收回的估计税项确认。本公司设立估值准备,以在下列情况下减少递延税项资产不递延税项资产将不是可以实现的。当税率发生变化时,税率的变化反映在税收规定中。
在对所得税的不确定性进行会计处理时,我们只有在确定相关税务机关更有可能不在审计后维持该职位。对于符合以下条件的税务头寸:不门槛,在财务报表中确认的金额是具有大于50最终与相关税务机关达成和解后变现的可能性。自.起2022年9月30日,和2021,《公司》做到了
是否有任何未确认的税收优惠。该公司将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。我们有不预计我们未确认的税收优惠在接下来的一年里会有任何实质性的变化12月份。
基于股票的薪酬:我们以公允价值衡量和确认所有基于股票的奖励在必要服务期限内的薪酬支出。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定期权的公允价值。对于限制性股票授予,公允价值被确定为授予之日公司股票的平均价格。股权薪酬费用根据员工的分类,分为销售成本和销售成本、一般费用和管理费用。在授予之日使用期权定价模型确定股票奖励的公允价值受我们的股票价格以及有关一些主观变量的假设的影响。这些变量包括,但不仅限于,在奖励期限内的预期股价波动,以及实际和预期的员工股票期权行使行为。
期权的预期条款基于对过去和预期未来员工锻炼行为的评估。无风险利率以授予日的美国国债利率为基础,到期日大致等于授予日的预期寿命。波动率是基于公司股票的历史和预期的未来波动性。该公司拥有不历史上发放过任何股息,而且确实不期待着在未来。认购权和限制性股票授予的没收在授予时估计,如果实际没收与估计不同,则在随后的时期进行修订。
如果因素发生变化,我们在确定未来期间赠款的公允价值时采用不同的假设,我们记录的相关补偿费用可能与我们在当前时期的记录有很大不同。
股份回购计划:生效 January 27, 2022, 该公司恢复了#年暂停的股票回购计划2020年4月由于COVID的不确定性。此外,有效的 January 27, 2022, 公司董事会将股票回购计划增加了额外的$
本公司获授权发行
研发成本:研发成本达#美元
广告费:广告费达$
每股净收益:每股基本净收益和稀释净收益分别除以已发行普通股的加权平均数和已发行的稀释股的加权平均数,即可计算出每股基本和稀释净收益。
截至年度的已发行普通股加权平均数2022年9月30日,2021和2020具体情况如下:
截至九月三十日止年度, (除共享数据外,以千为单位) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
加权平均普通股 | ||||||||||||
稀释性潜在普通股 | ||||||||||||
加权平均稀释性已发行普通股 | ||||||||||||
每股收益: | ||||||||||||
基本信息 | $ | $ | ||||||||||
稀释 | $ | $ |
有几个
估计数的使用:按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债、相关收入和费用以及或有资产和负债的披露。重大估计包括与收入确认、基于股票的薪酬以及对库存、长期资产、有限期限无形资产和商誉的估值有关的回扣。实际效果可能与这些估计有很大的不同。
重新分类:为便于比较,某些前期金额已重新分类,以符合本期分类。曾经有过不是对上期净收入或股东权益的影响。
新的会计公告:
在……里面 June 2016, 财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13, 金融工具信用损失的计量。在……里面2018年11月,FASB发布了最新ASU2018-19这澄清了ASU修正案中该标准的范围2016-13.本指导意见引入了一种新的模式,用于根据对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具上的信贷损失。受影响的金融工具包括应收账款、应收贸易账款、按摊销成本计量的其他金融资产和其他表外信贷敞口。新的指导方针对本公司自第一本财年第四季度2023,允许提前领养。该公司正在评估采用ASU的影响2016-13在其财务报表上。
注2-基于股票的薪酬
基于股票的薪酬:公司的基于股票的薪酬计划由董事会薪酬委员会管理,该委员会负责挑选获得奖励的人员,并确定每一次奖励的股票数量以及奖励的条款、条件、业绩衡量标准和其他规定。
该公司目前拥有一股权薪酬计划,2007股票薪酬计划,从该计划授予股权奖励,用作对董事、高级管理人员和其他员工的激励。这个2007股票薪酬计划有
股票期权:公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定授予的期权的公允价值。在截至的财政年度内2022年9月30日,公司授予员工不合格的股票期权,以购买总计
截至九月三十日止年度, | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
股息率 | % | % | % | |||||||||
加权平均预期波动率 | % | % | 39.5 –44.9 | % | ||||||||
加权平均无风险利率 | % | % | - | % | ||||||||
加权平均预期寿命 |
|
| 4-6年 | |||||||||
归属期间 |
|
| 3 – 5 years |
预期股价波动率是基于公司股票在一段接近预期寿命的时期内的历史波动率。预期寿命代表期权在授予日期后预计未偿还的时间段。无风险利率反映授权日的利率零-剩余寿命与预期期权期限相似的息票美国政府债券。
期权一般按授予之日确定的公平市场价值授予,归属通常发生在
项下的期权交易2007截至年度的股票补偿计划2022年9月30日,2021和2020摘要如下:
数量 | 加权平均 | 加权 | ||||||||||
截至2019年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||
授与 | $ | |||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
没收和过期 | ( | ) | ||||||||||
截至2020年9月30日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
授与 | $ | |||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
没收和过期 | ( | ) | ||||||||||
截至2021年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||
授与 | $ | |||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
没收和过期 | ( | ) | ||||||||||
截至2022年9月30日未偿还 | $ |
下表汇总了有关根据2007股票薪酬计划:
截至的年度 | 可操练 | 加权平均 | 加权 | 集料 | |||||||||
2022年9月30日 |
| $ | $ | ||||||||||
2021年9月30日 |
| $ | $ | ||||||||||
2020年9月30日 |
| $ | $ |
下表汇总了有关目前未完成的选项的信息:
截至的年度 | 数 | 加权 | 加权 | 集料 | |||||||||
2022年9月30日 |
| $ | $ | ||||||||||
2021年9月30日 |
| $ | $ | ||||||||||
2020年9月30日 |
| $ | $ |
限制性股票:公司的2007股票薪酬计划允许我们的薪酬委员会授予其他基于股票的奖励。公司已向员工授予限制性股票奖励,这些员工
至 好几年了。
截至年底止年度内的有限制股票交易2022年9月30日,2021和2020摘要如下:
股份数量 | 加权平均 | |||||||
截至2019年9月30日的未归属股份 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
截至2020年9月30日的未归属股份 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
截至2021年9月30日的未归属股份 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
截至2022年9月30日的未归属股份 | $ |
年末归属的限制性股票的公允价值2022年9月30日,2021和2020是$
员工股票购买计划:The Clearfield,Inc.2010员工购股计划(“ESPP”)允许参与计划的员工通过工资扣减以折扣价购买公司普通股。ESPP适用于符合特定资格要求的所有员工。ESPP的条款规定,参与该计划的员工可能在税后自愿的基础上购买公司的普通股。员工可能以以下价格购买公司的普通股不是小于以下较低者
注3-投资
该公司投资于由FDIC提供全面保险的CDS以及美国国债和货币市场证券。从历史上看,该公司的投资组合被归类为持有至到期,并按摊销成本入账。在.期间第二本财年第四季度2022,本公司出售投资,并已将其投资组合重新分类为可供出售,按公允价值报告。投资证券的未实现收益或亏损计入其他综合收益(亏损),税后净额。于截至该年度止年度出售投资所得款项2022年9月30日是$
在…2022年9月30日,可供出售的投资包括以下内容:
2022年9月30日 | ||||||||||||||||
(单位:千) | 成本 | 未实现收益 | 未实现 | 公允价值 | ||||||||||||
短期 | ||||||||||||||||
存单 | ||||||||||||||||
投资证券--短期 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
长期的 | ||||||||||||||||
美国国债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
存单 | ||||||||||||||||
投资证券--长期投资 | $ | $ | $ | $ |
在…2022年9月30日,对未实现亏损的债务证券的投资如下:
以较少的未实现亏损 | 处于较大的未实现亏损状态 | |||||||||||||||
(单位:千) | 公允价值 | 未实现总额 | 公允价值 | 未实现总额 | ||||||||||||
美国国债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
存单 | ||||||||||||||||
投资证券 | $ | $ | $ | $ |
自.起2022年9月30日,有几个
注4-公允价值计量
本公司的资产及负债的公允价值,是根据在计量日期市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利市场上转让负债而收取的市价或支付的市价厘定。该公司根据外部定价服务提供的估值确定美国国债和存单的公允价值,外部定价服务从各种行业标准数据提供商那里获得这些估值。
本公司的投资按以下情况分类三-区分可观察和不可观察的投入的公允价值等级,在一以下级别:
水平1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
水平2-水平中包括的报价以外的可观察到的投入1,如类似资产或负债在活跃市场的报价;相同或类似资产或负债在下列市场的报价不活跃的;或其他可观察到的或可由可观察到的市场数据证实的投入。
水平3-对估值方法的不可观察的输入,很少或支持不是市场活动以及对资产或负债公允价值的计量具有重大意义。水平3资产和负债包括采用公允价值计量的资产和负债,这些计量是使用定价模型、现金流量贴现估值或类似技术以及重大管理层判断或估计确定的。
以下是关于我们投资证券的公允价值计量的信息2022年9月30日根据三-公允价值层次结构:
2022年9月30日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
(以千计) | 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
投资证券: | ||||||||||||||||
美国国债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
存单 | ||||||||||||||||
总投资证券 | $ | $ | $ | $ |
截至年底止年度2022年9月30日,我们拥有
非金融资产,例如设备及租赁改进、商誉及无形资产,以及经营租赁的使用权资产,如被视为减值,则须按非经常性公允价值计量。我们有不是年终非金融资产按公允价值重新计量2022年9月30日。
注5-其他全面亏损
其他综合损失构成及与其他综合损失项目相关的税项变动情况如下:
| 截至2022年9月30日的年度 | |||||||||||
(以千计) | 税前 | 税收效应 | 税额净额 | |||||||||
可供出售证券的未实现亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
外币折算未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他综合损失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
《公司》做到了
是否有截至该年度的任何其他全面收益或亏损2021年9月30日,和2020.
注6-所得税
所得税支出的构成如下:
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | ||||||||||
(以千计) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
当前: | ||||||||||||
联邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
状态 | ||||||||||||
外国 | ||||||||||||
当期所得税支出 | ||||||||||||
延期: | ||||||||||||
联邦制 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
状态 | ( | ) | ||||||||||
外国 | ||||||||||||
递延所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税费用 | $ | $ | $ |
以下是截至以下年度的联邦法定所得税税率与实际税率(占税前收入的百分比)的对账:
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
联邦法定利率 | % | % | % | |||||||||
州所得税 | % | % | % | |||||||||
外国所得税 | % | |||||||||||
永久性差异 | % | |||||||||||
更改估值免税额 | ( | ) | ||||||||||
国家NOL的失效和利用 | % | |||||||||||
研发学分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
基于股票的薪酬带来的超额税费(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
实际税率 | % | % | % |
自.起2022年9月30日和2021,目前应付的所得税约为#美元。
自.起2022年9月30日和2021,该公司拥有
递延所得税资产和负债的重要组成部分如下:
9月30日, | 9月30日, | |||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
递延所得税资产(负债): | ||||||||
无形资产 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
财产和设备折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
营业净亏损结转和贷记 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计费用和准备金 | ||||||||
外币折算 | ||||||||
投资未实现亏损 | ||||||||
商誉 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
实现NOL结转和其他递延税款暂时性差异取决于未来的应纳税所得额。递延税项资产和递延税项负债为不由于在不同的税收管辖区内而被净额计算。本公司的递延税项资产通过评估围绕其可回收性的现有积极和消极因素,对其预期使用情况进行了审查。自.起2022年9月30日和2021, 不是估值津贴被认为是必要的,因为公司认为它更有可能比不公司的递延税项资产将变现。
公司只有在确定相关税务机关更有可能不在审计后维持该职位。对于符合以下条件的税务头寸:不 门槛,在财务报表中确认的金额是具有大于50最终与相关税务机关达成和解后变现的可能性。本公司将该解释适用于诉讼时效仍然开放的所有税务头寸。该公司拥有不是对未确认的税收优惠的责任,并确实不确认截至年度的任何利息或罚金2022年9月30日或2021.
该公司在美国联邦、各州和外国司法管辖区缴纳所得税。每个司法管辖区内的税收法规以相关税收法律法规的解释为准,需要做出重大判断才能适用。Clearfield,Inc.在纳税后的所有年度通常都要接受美国联邦审查
以及以后所有纳税年度的州级考试 由于未到期的研究和开发,根据法规,信用结转仍然有效。Nestor通常在以后的所有纳税年度都要接受芬兰的审查
注7-浓度
供应商:该公司为我们的产品采购关键部件,包括注塑零件和连接器第三缔约方,其中一些是单一来源或有限来源的供应商。如果我们的任何供应商无法发货关键组件,我们可能无法制造产品并将产品运送给我们的分销商或客户。如果这些组件的价格因任何原因而上涨,或者如果这些供应商不能或不愿意交货,我们可能必须寻找其他来源,这可能会导致中断、成本增加、延误、销售损失和质量控制问题。
客户:截至的财政年度2022年9月30日,该公司拥有
自.起2022年9月30日,
收入分解:该公司根据产品运输的地点将外部客户的销售额分配到地理区域。美国以外的销售主要面向欧洲、加勒比海地区、加拿大以及中美洲和南美洲的客户。
下表列出了我们过去每一年的国内和国际销售情况三财政年度:
| 截至九月三十日止年度, | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美国 | $ | $ | $ | |||||||||
所有其他国家/地区 | ||||||||||||
总净销售额 | $ | $ | $ |
该公司向宽带服务提供商市场销售其产品。此外,该公司还为需要按其规格制造铜缆和光纤电缆组件的原始设备制造商提供传统服务。
我们在这些市场的销售额所占的百分比如下三财政年度:
| 截至九月三十日止年度, | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
宽带服务提供商 | % | % | % | |||||||||
老客户 | % | % | % | |||||||||
总净销售额 | % | % | % |
宽带服务提供商由社区宽带组成,其中包括当地和地区性电信公司、公用事业公司、市政当局和替代运营商,也称为Tier2和3客户、国家运营商,包括大型国家和全球有线和无线提供商,也称为Tier1’s,MSO,包括有线电视公司和国际客户。
长期资产:截至2022年9月30日和2021,该公司拥有财产、厂房和设备,账面净值为#美元
注8-员工福利计划
Clearfield,Inc.维护一个贡献者401(K)利润分享福利计划,符合条件的雇员可能贡献他们收入的一部分,不超过《国税法》允许的年度金额。公司与之相匹配
内斯特电缆受芬兰政府的委托,必须参与一项养老金和社会支出计划,内斯特及其员工将为该计划做出贡献。该计划作为固定缴款计划入账,Nestor CABLES负责平均
注9-租约
Clearfield,Inc.租赁了一个
在……里面 July 2021, Clearfield,Inc.签订了一项间接租赁安排,
在……上面2021年11月19日,Clearfield,Inc.签署了一份租约
雀巢租赁了一家大约
使用权租赁资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认,该租赁期包括我们合理确定将行使的续期期。我们的租约有不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。
包括在销售和销售成本、一般和行政费用内的经营租赁费用如下:
(单位:千) ASC842规定的经营租赁费用、租约、范围内: | 截至九月三十日止年度, | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||
销售成本 | $ | $ | ||||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||||||
租赁总费用 | $ | $ |
对于已经开始的租赁,我们未来的租赁义务如下2022年9月30日:
(单位:千) | 运营中 租契 | |||
FY 2023 | $ | |||
FY 2024 | ||||
FY 2025 | ||||
FY 2026 | ||||
FY 2027 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | $ |
自.起2022年9月30日,我们租赁的加权平均期限和加权平均贴现率为
注10-债务
在……上面 April 27, 2022, 该公司与一家银行签订了一项贷款协议和一项担保协议,该银行向公司提供#美元。
在.期间 March 2021, Nestor电报公司签订了一项贷款协议,提供了$
《公司》做到了
在以下日期有任何债务2021年9月30日。
注11-收购Nestor电缆
在……上面 July 26, 2022, 该公司通过其新成立的全资子公司Clearfield Finish Ltd.收购了
下表汇总了截至以下日期收购的资产和负债的估计公允价值 July 26, 2022:
(单位:千) | ||||
现金 | $ | |||
应收账款 | ||||
盘存 | ||||
其他流动资产 | ||||
流动资产总额 | ||||
财产和设备 | ||||
无形资产 | ||||
使用权租赁资产 | ||||
商誉 | ||||
其他 | ||||
总资产 | $ | |||
应付帐款 | ||||
应计补偿 | ||||
应计费用 | ||||
递延税项负债 | ||||
租赁责任 | ||||
保理责任 | ||||
长期债务 | ||||
总负债 | $ | |||
取得的净资产 | $ |
对Nestor的收购带来了大约美元的收入。
Nestor电报收购应收账款余额是预期收回的总金额,接近公允价值。截至收购日期不是坏账准备被认为是必要的。
收购的无形资产包括客户关系、开发的技术和商标。取得的无形资产的剩余加权平均使用年限为
该公司产生了大约$
该公司的财政年度末为9月30日并以美国公认会计准则报告其财务业绩。从历史上看,内斯特电缆公司的财年末12月31日并根据芬兰会计准则报告了其结果。因此,披露合并后实体的收入和收益并不可行,如同业务合并发生在可比上一年度期初一样,这是由于实体的会计和报告期基础不同,需要关于管理层意图的假设,而这些假设不能独立证实。此外,这些披露将需要大量估计,这些估计是不有可能可靠地确定客观信息,以区分在确认、计量和披露这些数额时存在的情况的证据,并在发布上一个期间的财务报表时提供这些情况的证据。
注12-细分市场报告
本公司的可报告部门基于本公司的内部报告方法。这些结果是不在本报告所述期间,如果每一部门都是一个独立、独立的实体,就必须表明本应取得的业务成果。这些经营部门的内部报告在一定程度上是根据公司首席执行官使用的报告和审查程序确定的。
在完成对Nestor电缆的收购后,公司重新评估了会计准则编码(“ASC”)中定义的经营部门。280, 细分市场报告。在ASC下280,营运分部被定义为企业的组成部分,可获得离散的财务信息,由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。根据该公司的评估,该公司确定耐斯特电缆业务被视为第二可报告的部门截止日期 July 26, 2022.
截至该年度为止2022年9月30日,该公司拥有
应报告分部的财务结果是根据财务信息的内部分类编制的,以帮助CODM做出内部运营决策。对于合并报告,公司取消了可报告部门之间的交易。
下表汇总了
截至2022年9月30日的年度 | ||||||||||||
(单位:千) | 克利尔菲尔德 | 耐斯特电缆 | 已整合 | |||||||||
来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
来自内部客户的收入(Clearfield,Inc.) | ||||||||||||
净投资收益 | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||
所得税 | ||||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
资本支出 | ||||||||||||
商誉 | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ |
注13-融资应收账款
Nestor电报将其某些应收账款作为因素,并将追索权拨备计入担保借款。雀巢电缆公司的保理责任总额为#美元。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督下,在公司首席财务官的参与下,对截至2022年9月30日公司披露控制和程序(该术语在1934年《证券交易法》下的第13a-15(E)条中定义)的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估,公司首席执行官和公司首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在我们管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,我们根据2013年的框架对截至2022年9月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制–集成框架由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。基于这一评估,管理层得出结论,截至2022年9月30日,根据COSO内部控制标准,我们对财务报告的内部控制是有效的。截至2022年9月30日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US,LLP进行审计,该公司的报告包含在本Form 10-K年度报告中。
在2022财年第四季度,本公司收购了雀巢电缆有限公司的全部股本。公司管理层已将雀巢电缆排除在前述符合美国证券交易委员会指导方针的财务报告内部控制管理报告的范围之外,该报告表明,美国证券交易委员会在自收购之日起最长一年的时间内不反对将被收购业务排除在外。
财务报告内部控制的变化
在2022财年第四季度,该公司收购了Nestor电缆。该公司对Nestor电缆的业务合并和合并实施了额外的控制。
2022财年第四季度,公司财务报告内部控制没有发生其他对公司财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
没有。
第三部分。
项目10.董事、高管和公司治理
本公司2023年股东周年大会的委托书(“2023年委托书”)将根据第14A条的规定在提交本报告的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,第10项所要求的信息在此并入本节作为参考。
项目11.高管薪酬
项目11要求包括在2023年委托书中的信息在此通过引用并入本节。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
股权薪酬计划信息
下表描述了我们在2022年9月30日可供购买的普通股,或根据我们的股权补偿计划,根据基于股票的奖励或未来可能授予的其他权利,为发行而保留的普通股:
计划类别 |
须提供的证券数目 |
加权的- |
证券数量 |
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
||||||||||||
员工购股计划 |
- | $ | - | 181,590 | ||||||||
2007年度股票薪酬计划 |
236,509 | 31.30 | 691,596 | |||||||||
总计 |
236,509 | $ | 31.30 | 862,338 |
没有未经本公司股东批准的股权补偿计划,所有未偿还的股权奖励均已根据股东批准的计划授予。
项目12要求包括在2023年委托书中的其余信息在此通过引用并入本节。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性
第13项要求包括在2023年委托书中的信息在此通过引用并入本节。
项目14.首席会计师费用和服务
第14项要求包括在2023年委托书中的信息在此通过引用并入本节。
第四部分。
项目15.证物和财务报表附表
(A)作为本报告一部分提交的文件。
(一)财务报表。
现将Clearfield,Inc.的财务报表存档在项目8下。本年度报告“财务报表及补充资料”的表格10-K。
(2)由于某些财务报表附表不是必需的、不适用的,或所要求的资料已在其他财务报表或财务报表附注中提供,因此被略去。
(3)展品:见下文第15(B)项。
(B)展品。
展品索引
数 |
描述 |
注册成立通过参考 |
3.1 |
APA Optics,Inc.的重述文章(N/K/a Clearfield,Inc.)1983年11月3日、1983年12月9日、1987年7月30日、1989年3月22日、1994年9月14日及2000年8月17日的修订条款 |
注册人截至2000年9月30日的10-Q表格季度报告附件3.1 |
3.1 (a) |
2004年8月25日公司章程修正案 |
注册人截至2004年9月30日的Form 10-Q季度报告附件3.1 |
3.2 |
修订和重新制定Clearfield,Inc.的章程。 |
注册人日期为2016年2月25日的8-K表格当前报告的附件3.1 |
4.1 |
注册人的描述根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券 |
**注册人截至2019年9月30日的10-K表格年度报告的附件4.1 |
*10.1 |
董事及高级人员与某些现任及前任董事的弥偿协议格式 |
注册人截至2017年9月30日的10-K表格年度报告附件10.1 |
*10.2 |
2007年股票薪酬计划,修订至2016年12月23日 |
注册人于2017年1月10日向美国证券交易委员会提交的2017年2月23日召开的2017年年度股东大会的委托书附录A |
*10.3 |
Clearfield,Inc.和Cheryl P.Beranek于2008年12月16日签订的雇佣协议 |
注册人日期为2008年12月16日的8-K表格当前报告的附件10.26 |
*10.4 |
Clearfield,Inc.与John P.Hill于2008年12月16日签订的雇佣协议 |
注册人日期为2008年12月16日的8-K表格当前报告的附件10.27 |
*10.5 |
Clearfield,Inc.代码280G纳税总额支付计划于2010年11月18日采用 |
注册人于2010年11月18日提交的8-K表格当前报告的附件10.1 |
10.6 |
Clearfield,Inc.经修订的2010年员工股票购买计划 |
注册人于2020年1月14日向美国证券交易委员会提交的2020年2月27日召开的年度股东大会的委托书附录A |
10.7 |
Clearfield,Inc.和First Industrial,L.P.于2014年9月9日签订的标准格式工业建筑租约 |
注册人于2014年9月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.1 |
数 | 描述 | 注册成立通过参考 |
10.8 |
第一工业公司和Clearfield,Inc.之间于2019年5月9日签订的租赁协议第一修正案。 |
注册人日期为2019年5月15日的8-K表格当前报告的附件10.1 |
*10.9 |
Clearfield,Inc.与Daniel·赫尔佐格于2017年11月16日签订的雇佣协议 |
注册人于2017年11月16日提交的8-K表格当前报告的附件10.1 |
*10.10 |
Daniel·赫尔佐格与Clearfield,Inc.于2019年12月3日签署的雇佣协议第1号修正案。 |
注册人日期为2019年12月6日的8-K表格当前报告的附件10.1 |
10.11 |
Clearfield,Inc.和Bremer Bank,National Association于2022年4月27日签订的贷款协议 † |
注册人于2022年4月27日提交的8-K表格当前报告的附件10.1 |
10.12 |
Clearfield,Inc.于2022年4月27日签署的支持Bremer Bank,National Association的安全协议 † |
注册人于2022年4月27日提交的8-K表格当前报告的附件10.2 |
10.13 |
与雀巢电缆有限公司有关的卖方与Clearfield Finish Ltd于2022年5月17日签订的股份买卖协议 † |
注册人截至2022年6月30日季度的Form 10-Q季度报告附件10.1 |
21.1 |
Clearfield,Inc.的子公司 |
** |
23.1 |
Baker Tilly US,LLP的同意 |
** |
31.1 |
根据《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席执行官(首席执行官) |
** |
31.2 |
根据《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务官(首席财务官) |
** |
32 |
根据《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证 |
** |
101.INS |
内联XBRL实例文档 |
** |
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构 |
** |
101.CAL |
内联XBRL分类计算链接库 |
** |
101.LAB |
内联XBRL分类标签Linkbase |
** |
101.PRE |
内联XBRL分类演示文稿链接库 |
** |
101.DEF |
内联XBRL分类定义链接库 |
** |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 | ** |
根据S-K规则第601(B)(2)项,†附表已被省略。
*表示管理合同或补偿计划或安排。
**随函送交存档。
(C)财务报表附表。
所有附表都被省略,因为它们不适用,或者所需资料已列入合并财务报表或附注。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
Clearfield,Inc. | |
日期:2022年11月23日 |
/s/谢丽尔·贝拉内克 |
谢丽尔·贝拉内克 |
|
总裁与首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
现组成并委任谢丽尔·贝拉内克和Daniel·赫尔佐格为其真正合法的事实受权人和代理人,并有充分的替代权力,以个人和下述身份代表他签署对本表格10-K的所有修订,并将其连同所有证物和任何其他与此相关的文件提交证券交易委员会,授予上述事实受权人和代理人完全权力和权限,以进行和执行在该处所内和周围所需和必须进行的每一项和每一项作为及事情,根据每个人可能或可以亲自作出的所有意图和目的,在此批准和确认上述事实律师和代理人可以合法地作出或促使作出的每一行为。
签名 |
标题 |
日期 |
||
/s/谢丽尔·贝拉内克 |
首席执行官(首席执行官)总裁和董事 |
2022年11月23日 |
||
/s/Daniel赫尔佐格 |
首席财务官(首席财务和会计官) |
2022年11月23日 |
||
/s/罗纳德·G·罗斯 |
董事 |
2022年11月23日 |
||
罗杰·G·哈丁 |
董事 |
2022年11月23日 |
||
/唐纳德·R·海沃德 |
董事 |
2022年11月23日 |
||
查尔斯·N·海森 |
董事 |
2022年11月23日 |
||
/帕特里克·F·戈佩尔 |
董事 |
2022年11月23日 |
||
/s/小Walter·L·琼斯 |
董事 |
2022年11月23日 |
||
卡萝尔·A·维尔斯宾斯基 |
董事 |
2022年11月23日 |