附件2.1
企业合并协议
随处可见
NeWAMSTERDAM Pharma Company B.V.
弗雷泽生命科学收购公司，
新医药投资公司，
和
NeWAMSTERDAM 医药控股公司
日期：2022年7月25日
目录
| P年龄 | ||||||||
| 第1条某些定义 |
A-3 | |||||||
| 第1.1条 |
定义 |
A-3 | ||||||
| 第二条合并 |
A-23 | |||||||
| 第2.1条 |
交易记录 |
A-23 | ||||||
| 第2.2条 |
结业 |
A-25 | ||||||
| 第2.3条 |
扣缴 |
A-25 | ||||||
| 第2.4条 |
FLAC逮捕令 |
A-26 | ||||||
| 第2.5条 |
分配时间表 |
A-26 | ||||||
| 第2.6节 |
公司股权奖励的处理 |
A-26 | ||||||
| 第2.7条 |
溢价 |
A-27 | ||||||
| 第2.8条 |
股份交换 |
A-28 | ||||||
| 第三条与集团公司有关的陈述和保证 |
A-29 | |||||||
| 第3.1节 |
组织机构和资格 |
A-29 | ||||||
| 第3.2节 |
集团公司的资本化 |
A-30 | ||||||
| 第3.3节 |
权威 |
A-31 | ||||||
| 第3.4条 |
财务报表；未披露的负债 |
A-32 | ||||||
| 第3.5条 |
同意和必要的政府批准；没有违规行为 |
A-33 | ||||||
| 第3.6节 |
许可证 |
A-33 | ||||||
| 第3.7条 |
材料合同 |
A-33 | ||||||
| 第3.8条 |
没有变化 |
A-35 | ||||||
| 第3.9节 |
商业活动 |
A-35 | ||||||
| 第3.10节 |
诉讼 |
A-36 | ||||||
| 第3.11节 |
遵守适用法律 |
A-36 | ||||||
| 第3.12节 |
员工计划 |
A-36 | ||||||
| 第3.13节 |
环境问题 |
A-38 | ||||||
| 第3.14节 |
知识产权 |
A-38 | ||||||
| 第3.15节 |
劳工事务 |
A-41 | ||||||
| 第3.16节 |
保险 |
A-43 | ||||||
| 第3.17节 |
税务事宜 |
A-43 | ||||||
| 第3.18节 |
经纪人 |
A-45 | ||||||
| 第3.19节 |
不动产和动产 |
A-45 | ||||||
| 第3.20节 |
与关联公司的交易 |
A-46 | ||||||
| 第3.21节 |
数据隐私和安全 |
A-46 | ||||||
| 第3.22节 |
遵守国际贸易和反腐败法 |
A-47 | ||||||
| 第3.23节 |
提供的信息 |
A-48 | ||||||
| 第3.24节 |
调查；没有其他陈述 |
A-48 | ||||||
| 第3.25节 |
合规性 |
A-48 | ||||||
| 第3.26节 |
《投资公司法》 |
A-50 | ||||||
| 第3.27节 |
管道融资 |
A-50 | ||||||
| 第3.28节 |
陈述和保证的排他性 |
A-51 | ||||||
| 第4条与FLAC有关的陈述和保证 |
A-51 | |||||||
| 第4.1节 |
组织机构和资格 |
A-51 | ||||||
| 第4.2节 |
权威 |
A-51 | ||||||
| 第4.3节 |
同意和必要的政府批准；没有违规行为 |
A-52 | ||||||
| 第4.4节 |
经纪人 |
A-52 | ||||||
| 第4.5条 |
提供的信息 |
A-53 | ||||||
A-I
| 第4.6节 |
FLAC的资本化 |
A-53 | ||||||
| 第4.7条 |
美国证券交易委员会备案文件 |
A-53 | ||||||
| 第4.8条 |
信托帐户 |
A-54 | ||||||
| 第4.9条 |
与关联公司的交易 |
A-54 | ||||||
| 第4.10节 |
诉讼 |
A-55 | ||||||
| 第4.11节 |
遵守适用法律 |
A-55 | ||||||
| 第4.12节 |
商业活动 |
A-55 | ||||||
| 第4.13节 |
内部控制；上市；财务报表 |
A-55 | ||||||
| 第4.14节 |
没有未披露的负债 |
A-56 | ||||||
| 第4.15节 |
税务事宜 |
A-57 | ||||||
| 第4.16节 |
调查；没有其他陈述 |
A-58 | ||||||
| 第4.17节 |
遵守国际贸易和反腐败法 |
A-58 | ||||||
| 第4.18节 |
陈述和保证的排他性 |
A-59 | ||||||
| 第五条公约 |
A-59 | |||||||
| 第5.1节 |
公司的业务行为 |
A-59 | ||||||
| 第5.2节 |
努力完善 |
A-62 | ||||||
| 第5.3条 |
保密和获取信息 |
A-64 | ||||||
| 第5.4节 |
公告 |
A-65 | ||||||
| 第5.5条 |
税务事宜 |
A-66 | ||||||
| 第5.6节 |
排他性交易 |
A-67 | ||||||
| 第5.7条 |
注册陈述书/委托书的拟备 |
A-68 | ||||||
| 第5.8条 |
FLAC股东批准 |
A-69 | ||||||
| 第5.9节 |
要求公司股东批准 |
A-70 | ||||||
| 第5.10节 |
合并子股东批准 |
A-70 | ||||||
| 第5.11节 |
FLAC的业务处理 |
A-70 | ||||||
| 第5.12节 |
纳斯达克上市 |
A-72 | ||||||
| 第5.13节 |
信托帐户 |
A-72 | ||||||
| 第5.14节 |
FLAC赔偿；董事和高级职员保险 |
A-72 | ||||||
| 第5.15节 |
公司赔偿；董事和高级职员保险 |
A-73 | ||||||
| 第5.16节 |
结业后董事及高级人员 |
A-74 | ||||||
| 第5.17节 |
PCAOB财务 |
A-75 | ||||||
| 第5.18节 |
Holdco的业务行为 |
A-76 | ||||||
| 第5.19节 |
Holdco股权激励计划 |
A-76 | ||||||
| 第5.20节 |
管道订阅 |
A-76 | ||||||
| 第5.21节 |
欧盟证券监管 |
A-77 | ||||||
| 第5.22节 |
员工购股计划 |
A-77 | ||||||
| 第六条交易完成的条件 |
A-78 | |||||||
| 第6.1节 |
当事人义务的条件 |
A-78 | ||||||
| 第6.2节 |
FLAC义务的其他条件 |
A-78 | ||||||
| 第6.3节 |
公司义务的其他条件 |
A-79 | ||||||
| 第6.4条 |
对成交条件的失望 |
A-80 | ||||||
| 第七条终止 |
A-80 | |||||||
| 第7.1节 |
终端 |
A-80 | ||||||
| 第7.2节 |
终止的效果 |
A-81 | ||||||
| 第八条杂项 |
A-81 | |||||||
| 第8.1条 |
非生存 |
A-81 | ||||||
| 第8.2节 |
完整协议；转让 |
A-81 | ||||||
| 第8.3节 |
修正案 |
A-81 | ||||||
| 第8.4节 |
通告 |
A-82 | ||||||
| 第8.5条 |
治国理政法 |
A-83 | ||||||
A-II
| 第8.6节 |
费用及开支 |
A-83 | ||||||
| 第8.7节 |
解释；解释 |
A-83 | ||||||
| 第8.8节 |
展品和时间表 |
A-84 | ||||||
| 第8.9条 |
利害关系人 |
A-84 | ||||||
| 第8.10节 |
可分割性 |
A-84 | ||||||
| 第8.11节 |
对应者；电子签名 |
A-84 | ||||||
| 第8.12节 |
了解公司；了解FLAC |
A-84 | ||||||
| 第8.13节 |
没有追索权 |
A-85 | ||||||
| 第8.14节 |
延期；豁免 |
A-85 | ||||||
| 第8.15节 |
放弃陪审团审讯 |
A-85 | ||||||
| 第8.16节 |
受司法管辖权管辖 |
A-86 | ||||||
| 第8.17节 |
补救措施 |
A-86 | ||||||
| 第8.18节 |
信托账户豁免 |
A-86 |
附件和展品
| 附件A | 支持公司股东 | |
| 附件B | 管道投资者 | |
| 附件C | 爱尔兰共和军股东 | |
| 附件A | 公司支持协议的格式 | |
| 附件B | 赞助商支持协议格式 | |
| 附件C | 认购协议的格式 | |
| 附件D | 投资者权利协议的格式 | |
| 附件E | 锁定协议的格式 | |
| 附件F | Holdco公司章程形式 | |
| 附件G | 尚存公司成立为法团证书的格式 | |
| 附件H | 尚存公司附例的格式 | |
| 证物一 | 认股权证假设协议格式 | |
| 附件J | Holdco长期激励计划的形式 | |
A-III
企业合并协议
本企业合并协议(本协议)日期为2022年7月25日，由新阿姆斯特丹制药公司(一家私人有限责任公司)签署。这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立，Frazier生命科学收购公司，开曼群岛免税公司(FLAC)，新阿姆斯特丹制药投资公司，开曼群岛免税公司(合并子公司)，以及新阿姆斯特丹制药控股公司，私人有限责任公司 (这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立(公司)。FLAC、Holdco、Merge Sub和本公司在本协议中应不时单独称为缔约方，或统称为缔约方。此处使用但未另行定义的大写术语具有第1.1节或本协议其他部分中规定的含义。
鉴于，(A)FLAC是一家空白支票公司，最初于2020年10月7日注册为开曼群岛豁免公司 ，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，(B)Holdco是一家新成立的实体，于本协议日期为本公司的全资子公司，成立目的是完成交易；及(C)合并子公司于本协议日期为，为完成交易而成立的Holdco的全资子公司；
鉴于，在本协议签署后和生效日期之前，每个公司股东应将其持有的每一股公司股票出资并转让给Holdco，Holdco应接受该出资，并向该持有人发行数量等于针对该公司股票的每股适用的交换对价的Holdco股票(上述交易加在一起，即公司股票交换)；
鉴于， 在公司股份交易所之后，Holdco的法律形式应由私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)授予一间公众有限责任公司(Naamloze Vennootschap)根据本协议规定的条款和条件(Holdco重组)，但公司和FLAC可同意在管道融资后立即实施Holdco重组；
鉴于，在Holdco重组和所需Holdco股东批准之后，根据本协议的条款和条件，并根据《公司法》(经修订)(开曼公司法)，在生效日期，合并子公司将与FLAC合并并并入FLAC，FLAC将作为Holdco的全资子公司继续存在(合并)；
鉴于，在生效日期，根据合并和所需的Holdco股东批准，在任何一方或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下：(A)作为合并对价的交换，相关FLAC股票将自动注销和终止，每股已发行和未发行的FLAC认股权证将自动停止代表收购FLAC A类股票的权利，并将代表收购Holdco股票的权利，合并对价将按如下方式解决：(I)相关FLAC股票的每位持有人将有权获得合并索赔，(Ii)合并债权将被出资并转让给Holdco，以换取Holdco股票的发行(在每种情况下，均按本协议中规定的条款和条件进行)；(3)尚存公司将发行并向Holdco配发尚存公司的相应股权证券，以及(B)将进行权证交换；
鉴于在生效日期后，幸存公司应立即按照《特拉华州公司法》(DGCL)第388条和《开曼公司法》第206条(《本地化》)的条款和条件，按照本协议规定的条款和条件，在特拉华州注册为特拉华州公司；
鉴于与交易有关的各方希望Holdco在美国证券交易委员会登记持有的股票及其发行，使其成为上市公司；
A-1
鉴于，根据FLAC的管理文件，FLAC需要为其股东提供 机会，根据FLAC股东赎回协议的条款和与获得所需FLAC股东批准相关的条件，赎回其已发行的FLAC A类股票；
鉴于在签署本协议的同时，本协议附件A所列公司股东(统称为支持公司股东)正在与公司、Holdco、合并子公司和FLAC以附件A(公司支持协议)的形式签订支持协议，根据该协议，除其他事项外，每一支持公司股东(A)授予或将授予公司(或公司的指定人)不可撤销的授权书， 基本上采用公司支持协议所附的形式。允许及指示本公司(或本公司的一名指定人士)代表每名该等支持公司股东及该授权书下的代理人签立(I)荷兰发行契据公司股份交易所及(Ii)该支持公司股东是或将会参与的任何其他附属文件，及(B)不可撤销地承诺相对于本公司、Holdco、FLAC和其他支持公司股东执行与交易相关的所有必要或合意的行动，以完成公司股份交换，以及(C)同意支持交易的某些契诺，包括对该支持公司股东持有的公司股票的出售、处置或转让的某些限制；
鉴于在签署本协议的同时，某些FLAC股东(包括开曼群岛有限责任公司Frazier Lifesciences保荐人有限责任公司(保荐人))是所有已发行和已发行的FLAC B类股票的记录持有人，FLAC、本公司和Holdco正在 签订保荐人支持协议，基本上采用本协议附件B的形式(保荐人支持协议)，根据该协议，除其他事项外，该FLAC股东和该等委托人已同意 (A)投票赞成本协议和交易(包括合并)，(B)豁免对FLAC管治文件所载换股比率的任何调整，或对FLAC B类股份(不论是否因认购协议预期的交易而产生)作出任何其他反摊薄或类似保障；及(C)不会因本协议及附属文件内拟进行的交易(包括合并)而赎回各自于FLAC的股份；
鉴于：(A)在执行本协议的同时，Holdco 和FLAC各自基本上以附件C的形式与附件B所列的某些投资者(各自为管道投资者和共同为管道投资者)签订认购协议(每个均为认购协议，统称为认购协议)，据此，除其他事项外，管道投资者已同意认购和购买，Holdco已同意向管道投资者发行和出售，基本上与成交同时进行，认购协议中列出的Holdco股票总数，以换取总计234,600,000美元的购买价格(为免生疑问，该金额包括公司股东或保荐人及其关联公司认购的金额)，符合协议中规定的条款和条件(此类股权融资在下文中称为PIPE融资)；
鉴于紧接交易结束前，根据第6.2(D)(Ii)节和第6.3(D)(Ii)节，保荐人、FLAC B类股票的所有其他持有者和附件C所列的公司股东(直接或间接)(统称为IRA股东)应签订注册权协议，协议的形式主要为附件D(投资者权利协议)，根据该协议，除其他事项外，(A)保荐人和每名爱尔兰共和军股东将同意，在保荐人和每名爱尔兰共和军股东根据本协议或认购协议所述的适用禁售期内，不会出售或分销任何根据本协议或认购协议发行给他们的Holdco股票；及(B)保荐人和每名爱尔兰共和军股东将被授予有关其各自Holdco股票的某些登记权，但须受上述条款及条件所规限；
A-2
鉴于，在收盘时，并非投资者权利协议一方的某些公司股份持有人(在合并和管道融资生效后)将主要以本协议附件E的形式签订锁定协议(每个锁定协议)，每个协议都将在收盘时有效，根据这些协议，除其他事项外，当事公司股份持有人将同意在其中描述的适用禁售期内，按照其中的条款和条件，不对其持有的公司某些股票进行任何出售或分配；
鉴于自生效之日起，经所需Holdco股东批准的Holdco董事会(Holdco董事会)成员的任命将生效；
鉴于，FLAC董事会(FLAC董事会)根据一个完全由公正和独立董事组成的特别委员会(FLAC特别委员会)的一致建议，一致(A)确定合并和其他交易对FLAC公平，并符合FLAC的最佳利益，(B)通过一项决议，批准本协议并宣布其可取性，批准合并和其他交易，以及(C)建议授权合并计划和FLAC股东批准交易，以获得所需的FLAC股东批准；
鉴于，Holdco董事会已(A)确定本协议、合并和其他交易符合Holdco及其业务的最佳利益，并(B)通过决议批准本协议、合并和其他交易；
鉴于，在本协议签订之日，公司以Holdco唯一股东的身份通过决议，批准本协议、合并和其他交易；以及
鉴于，本公司董事会(本公司董事会)已正式一致通过决议 (I)认定本协议及交易有利于本公司的宗旨，并符合本公司、其业务及本公司利益相关者的最佳利益，(Ii)批准本公司签署、交付及 履行本协议及完成交易，及(Iii)决议建议批准本协议及本公司股份持有人根据本公司的管治文件以所需的 多数票就本协议及交易进行的交易(所要求的公司股东批准)。
因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互承诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方均受法律约束，特此协议如下：
第一条
某些 定义
第1.1节定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：
额外的FLAC美国证券交易委员会报告具有第4.7节中给出的含义。
对任何人而言，附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受此人控制或与此人共同控制的任何其他人。控制一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的权力，而术语控制？和控制？具有相关含义。
·《平价医疗法案》是指美国《患者保护和平价医疗法案》(Pub.L.111和148)。
A-3
？合计现金收益是指(A)合计现金收益总额 Holdco或其任何关联公司就管道融资(无论在截止开始日期之前、当日或之后)将收到(或视为已收到)现金收益的总和加(B)在FLAC股东赎回生效后，信托账户中的可用现金金额 。
？股份对价合计？是指买入价除以持股每股价值后的持股股数。
？《协议》具有本协议序言中所述的含义。
？分配的公司期权池是指在紧接生效日期之前，受公司期权约束的公司股票数量，或受公司期权约束的公司股票的基础存托凭证数量。
？分配进度表？具有第2.5节中规定的含义。
？附属文件是指公司支持协议、保荐人支持协议、认购协议、投资者权利协议和锁定协议，以及本协议预期由各方签署的与 交易相关的其他协议、文件、文书或证书。
反腐败法统称为(A)《反海外腐败法》；(B)英国《2010年反贿赂法》；以及(C)在任何司法管辖区制定的与《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》相关或根据该公约而产生的任何适用法律。
？反托拉斯法是指旨在或意在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的法律。
*适用交换 每股代价指(A)就紧接本公司换股前已发行的每股公司普通股而言，本公司普通股的价值；(B)就紧接本公司换股前已发行的每股优先股而言，本公司优先股的价值；及(C)就紧接本公司换股前已发行的每股本公司无投票权股份而言，本公司无表决权股份的价值。
？业务？是指研究、 开发、测试(临床前或临床)、制造、储存或分销心脏代谢和神经代谢性疾病(包括心血管疾病、高脂血症、糖尿病和阿尔茨海默病)的产品、物质或疗法，或附带或随之而来的任何活动、服务或产品，包括公司与 第三方的许可证。
？业务合并提案具有第5.8节中给出的含义。
？营业日是指纽约、纽约、开曼群岛和荷兰阿姆斯特丹的商业银行营业的日子，星期六或星期日除外。
？《开曼公司法》具有本协议摘要中规定的 含义。
？控制权变更付款是指(A)由于本协议或交易或任何其他控制权变更交易(包括任何此类 付款)或与本协议或交易或任何其他控制权变更交易(包括任何此类付款或
A-4
(Br)或(B)根据任何公司关联方交易终止或与之相关或在终止后支付或要求支付的任何款项，以及任何公司关联方交易所欠或将欠的任何费用、开支或其他付款(就(A)和(B)项中的每一项而言，无论是否已支付或应支付 在交易结束之前、结束时或之后，或与本协议或任何附属文件相关或以其他方式与本协议或任何附属文件有关)。
？控制变更交易是指任何交易或一系列相关交易(A)任何人直接或间接收购或以其他方式购买(I)另一人或其任何关联公司，或(Ii)另一人的全部或重要部分资产、业务或股权证券，或(B)直接或间接导致某人在紧接该交易之前持有的股东合计，有关人士(或该人士的任何继承人或母公司)在紧接(就(A)及(B)条的每一项而言，不论是透过合并、合并、要约收购、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)完成后 持有少于50%(50%)的有表决权股份。
？结束？的含义如第2.2节所述。
？截止开始日期具有第2.2节中给出的含义。
？结案备案具有第5.4(B)节中规定的含义。
？结账财务报表具有第5.17(A)节规定的含义。
？闭幕新闻稿？具有第5.4(B)节中规定的含义。
眼镜蛇是指ERISA标题I副标题B的第6部分、《守则》第4980B节和任何类似的州法律。
？代码？是指1986年的美国国税法。
？公司具有本协议序言中规定的含义。
？公司收购提案是指任何人直接或间接收购或以其他方式购买(A)本公司或其任何受控关联公司，(B)本公司或其任何受控关联公司的资产或业务，构成本公司及其受控关联公司综合收入、净收入或资产的20%或更多的任何要约、询价、建议或利益表示(无论是书面或口头的，以及 是否具有约束力或非约束性的)。将本公司或其任何受控联营公司(就(A)至(C)条的每一项而言，不论是通过合并、合并、资本重组、购买或 发行股权证券、要约收购或其他方式)的任何类别的有投票权股权证券视为整体 或(C)20%或以上。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，本协议、附属文件或交易均不构成公司收购提议。
·公司董事会具有本协议摘要中所述的含义。
公司资本化陈述是指第3.2(A)节中规定的陈述和保证。
？D&O人员公司具有第5.15(A)节中规定的含义。
？公司D&O尾部政策具有第5.15(C)节中规定的含义。
？公司指定人具有第5.16(B)节中规定的含义。
A-5
公司披露明细表是指公司在本协议签订之日向FLAC提交的本协议的披露明细表。
？公司股权奖励是指，在任何 确定时间，每个未偿还的公司期权，以及相互奖励给任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商， 根据任何公司股权激励计划获得任何集团公司的任何股权证券的权利。
？公司股权激励 计划是指日期为2021年7月的新阿姆斯特丹制药长期激励计划，以及规定授予任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务 任何类型的集团公司的任何权利的提供者获得任何集团公司的股权证券或全部或部分参照任何集团公司的股权证券衡量的福利的其他计划。
？公司费用是指在任何确定时间，任何集团公司或其代表发生的、根据本协议或任何附属文件的条款应支付且未以其他方式明确分配给FLAC的费用、开支、佣金或其他金额的总额，与谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成交易有关，包括(A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问、或任何集团公司的其他代理人或服务提供商，(B)根据第5.2条提交任何申请所产生的所有备案费的50%， (C)根据第5.7条提交注册声明、委托书或注册声明/委托声明、根据第5.12条获得纳斯达克批准和获得所需的FLAC股东批准而产生的所有备案费和相关费用的50%(为免生疑问，不包括上文(A)项所述的任何费用和开支，这些费用和开支应按照上文 (A)项支付)，(D)根据本协议或任何附属文件明确分配给任何集团公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额，以及(E)公司支付或应付的控制权变更付款。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，公司费用不应包括任何FLAC费用。
？公司财务报表具有第3.4(A)节中规定的含义。
？公司基本陈述是指第3.1节(组织和资格)、第3.2(E)和(H)节(大写)、第3.3节(授权)、第3.8(A)节 (无公司重大不利影响)和第3.18节(经纪人)中规定的陈述和保证。
？公司发行权 指根据公司披露明细表第1.1(A)节规定的合同发行公司普通股的权利(包括根据其中规定的合同修订并转换为发行Holdco股票的权利)。
？公司IT系统是指由集团公司拥有、许可或租赁的所有计算机系统、计算机软件和硬件、通信系统、服务器、网络设备和相关文档。
？公司重大不利影响是指对(A)集团公司的业务、经营结果或财务状况(作为一个整体)或(B)公司完成交易的能力产生重大不利影响的任何事件，无论是个别事件还是与任何其他事件合计；但条件是，在第(A)款的情况下，在确定公司是否已经发生或可能发生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(I)美国或荷兰境内或影响美国或荷兰的一般商业或经济状况的变化，或这些变化或全球经济的总体变化；(Ii)美国、荷兰或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国、荷兰或任何其他国家的参与
A-6
(Br)美国、荷兰或处于敌对状态的任何其他国家，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或在任何地方发生任何军事或 恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，或上述事件的任何升级，(Iii)美国、荷兰或世界任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场状况的变化，或这些变化，包括美国、荷兰、(V)一般适用于任何集团公司经营的行业或市场的任何事件，(Vi)本协议的签署或公开宣布，或交易的悬而未决或完成，包括其对任何集团公司与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人的关系的影响，被许可人、付款人或与之相关的其他第三方(但第(Vi)款中的例外不适用于第3.5节所述的陈述和担保，其目的是解决因公开宣布、挂起或完成交易或第6.2(A)节所述条件而产生的后果，或第6.2(A)节所述条件与此类陈述和担保有关的范围)，(Vii)任何集团公司未能满足或更改任何内部或公布的预算, 预测或预测本身(尽管根据第(I)至(Vi)或(Viii)条未从本定义中排除的范围内可考虑导致此类失败的基本事实和情况 )，(Viii)采取本协议或任何附属文件所要求或明确允许的任何行动，或未能采取本协议或任何附属文件所禁止的任何行动，(Ix)FLAC的授权签字人、赞助商或其任何关联公司或其任何关联公司所采取的任何行动，或应其明确书面要求采取的任何行动，或(X)在美国、荷兰或世界上任何其他国家或地区发生的任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病或隔离、天灾或其他自然灾害或类似事件，或上述情况的任何升级，包括(为免生疑问，包括新冠肺炎和任何政府实体、疾病控制和预防中心发布的任何法律、指令、公告、指南或建议，世界卫生组织或任何规定关闭企业、改变企业运营、？就地避难？或与疫情、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)有关或由其引起的其他限制； 但前提是，在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理可能发生时，可考虑由前述第(I)至(V)或(X)款所述事项引起的任何事件，条件是该事件对集团公司作为一个整体的不利影响相对于集团公司经营所在行业或市场的其他参与者具有不成比例的不利影响。
公司非当事人关联方是指，统称为每个公司关联方和任何公司关联方(为免生疑问，公司除外)的每个以前、现在或将来的关联方、代表、继任者或允许受让人。
？公司无表决权股份价值是指在紧接公司股份交换之前，就公司无表决权股份而言，相当于(A)总股份对价的持股量乘以(B)分数，(I)分子为 1，及(Ii)分母为完全稀释的公司股份数目。
公司无表决权股份是指公司股本中的无表决权股份，每股面值为0.01欧元。
？公司期权是指在任何确定时间，根据任何公司股权激励计划授予的购买公司股票或 公司股票的存托凭证的每一种期权。
公司期权 集合是指总计2,390,163股公司股票。
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公司期权认购协议是指 公司与公司期权持有人之间的协议，根据该协议，公司根据任何公司股权激励计划向公司期权持有人分配一个或多个公司期权。
？公司期权持有人是指在紧接公司股票交易所之前持有公司期权的每个人。
？公司普通股价值指在紧接本公司换股前，就一股公司普通股而言，相当于(A)总股份对价的持股量乘以(B)分数，(I)分子为一，及(Ii)分母为完全稀释的公司股份数目。
公司普通股是指公司股本中的普通股，每股面值为0.01欧元。
公司拥有的知识产权是指任何集团公司拥有并使用、持有或实施的所有知识产权。
？公司优先股价值指截至紧接公司换股前，就公司优先股而言，相当于(A)总股份对价的持股量乘以(B)分数，(I)分子为 1，及(Ii)分母为完全稀释的公司股份数目。
公司优先股 指公司股本中的可转换A系列优先股，每股面值为0.01欧元。
？公司产品？意为obicetRapib。
公司注册知识产权是指任何集团公司拥有或声称拥有的所有注册知识产权，或由任何集团公司或以任何集团公司的名义提交的所有注册知识产权，包括任何集团公司共同拥有的所有注册知识产权。
？公司关联方具有第3.20节中给出的含义。
？公司关联方交易具有第3.20节中规定的含义。
？公司股份交换具有本协议摘要中规定的含义。
公司股东是指在生效日期 之前的任何确定时间公司股票的持有者。
？《公司股东协议》是指本公司及其股东之间于2021年1月11日签署的、经2021年3月15日《修正案》、2021年7月6日《修正案》和《修正案》修订的全面修订和重新签署的《股东协议》。
？公司股份，统称为公司优先股、公司普通股和公司无表决权股份。
？公司支持协议具有本协议的 演讲会中所述的含义。
《保密协议》是指本公司与FLAC于2022年1月24日签订的某些相互保密披露协议。
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？同意？指从政府实体或其他人获得、向其提交或向其提交的任何通知、授权、资格、注册、备案、通知、弃权、命令、同意或批准。
·大陆？是指大陆股票转让和信托公司。
临时工人是指任何集团公司使用的任何个人独立承包商、顾问、承包商、分包商、临时员工、租赁员工或其他代理人，并被该集团公司归类为员工以外的其他人员，或通过该集团公司通过集团公司的工资职能支付的工资以外的其他方式获得补偿。
？合同或合同是指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何书面或口头协议、合同、许可证、租赁、义务、承诺或其他承诺或安排。
？版权具有知识产权定义中所述的含义。
新冠肺炎指的是一种新的冠状病毒，称为SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
？新冠肺炎诉讼是指公司为回应新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而采取的任何不作为或行动，包括 制定任何政策、程序或协议，(A)与公司在本协议日期前回应新冠肺炎时的惯例一致(但仅在符合适用法律的范围内)，(B)与任何政府实体就新冠肺炎或回应新冠肺炎而提出的任何适用法律、命令、程序、指令、指导方针或建议相一致，或(C)鉴于公司采取行动或不采取行动的全部情况，FLAC对该行动或不采取行动拒绝、条件或推迟同意是不合理的(无论FLAC是否对此拥有同意权)。
？新冠肺炎措施？是指任何隔离、避难所到位、留在家中、裁员、休假、社交距离、关闭、关闭、员工休假、员工休假、自动减支、业务或工作场所重新开放或任何法律、任何政府实体根据任何法律、命令、程序、指令、指导方针或建议与新冠肺炎相关或回应的其他条件、限制或要求。
？当前公司是指集团公司，不包括Holdco。
？指定人具有第5.16(B)节中规定的含义。
？DGCL？具有本协议演奏会中规定的含义。
？驯化具有本协定背诵中所述的含义。
·荷兰发行公司股票交换契据具有第2.1(B)(Ii)节中规定的含义。
？收款期是指自结束开始日期起至最终结束日期后五(Br)年结束的期间。
？收益按比例股份，就根据第2.7节获得收益的每一位接受者而言，指的百分比等于：(A)该接受者在紧接生效日期前持有的持有股份总数(包括，为免生疑问，因行使与本公司换股有关及之后的任何公司发行权而发行的任何该等持有股份)之和。加(Ii)受以下 展期公司期权约束的Holdco股票总数
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在紧接生效日期之前由该收件人持有；除以(B)(I)紧接生效日期前所有Holdco股东持有的Holdco股份总数 (为免生疑问，包括因行使与本公司股份交易所有关及之后的任何公司发行权而发行的所有Holdco股份)加(Ii)在紧接生效日期前尚未行使及未行使的合资格购股权持有人所持有的所有展期公司购股权所规限的持有公司股份总数。
？自负盈亏RSU具有第2.7(B)节中给出的含义。
盈利股份指合共1,886,137股Holdco股份，须根据任何 分拆、股份拆分、股票分红(包括任何可转换为Holdco股份的证券的股息或分派，但行使公司发行权除外)、合并、重组、 重新分类交换股份或类似的股权重组交易或因合并、合并、重组、资本重组、业务合并或涉及 Holdco的类似交易而导致的Holdco股份变动而公平调整(为免生疑问，交易除外)。为免生疑问，除非另有明确说明，此处提及的溢价股份应包括溢价RSU(视情况而定)。
？生效日期？具有第2.1(D)(I)节中规定的含义。
？合格期权持有人是指董事、经理、高级管理人员、员工或集团公司 临时员工的期权展期持有人，在每种情况下，截至本协议日期。
？员工福利计划是指每个员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义，无论是否受ERISA的约束)，包括股票期权计划、股票购买计划、奖金或激励计划、遣散费计划、计划或安排、递延薪酬安排或协议、雇佣协议、薪酬计划、计划、协议或安排、控制计划、计划或安排的变更、补充收入安排或休假计划，在任何{br>集团公司维持、赞助或贡献或有任何义务作出贡献的每一种情况下，或任何集团公司已经或可能合理地预期对其目前或未来负有任何责任(包括作为ERISA的关联公司)。
？可执行性例外具有第3.3节中规定的含义。
环境法律是指与污染、自然资源、环境保护、有害物质或人类健康或安全有关的所有法律和命令。
？EPCRS？是指美国国税局员工计划合规性解决系统。
？股权证券指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、会员制、合资企业或类似权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或担保(包括债务证券)。
？《雇员退休收入保障法》系指1974年的《雇员退休收入保障法》。
ERISA附属公司是指属于或在任何适用时间曾经是守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何实体、贸易或企业，包括任何集团公司。
？ESPP？具有第5.22节中给出的含义。
欧洲联盟成员国是指作为欧洲联盟成员国的任何国家。
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？事件？是指事实的任何变化、事件、效果、发生或状态。
？《交易法》指1934年的美国证券交易法。
？交换代理？具有第2.8(A)节中给出的含义。
？外汇基金？具有第2.8(B)节所述的含义。
《反海外腐败法》是指美国1977年的《反海外腐败法》。
FDA？指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。
？联邦证券法是指《交易法》、《证券法》和其他美国联邦证券法。
？最终截止日期？是指驯化生效的日期。
FLAC？具有本协定序言中所述的含义。
FLAC收购提案是指与(A)任何交易或一系列相关交易有关的任何要约、询价、建议或利益表示(无论是书面的还是口头的，以及 是否具有约束力)，根据这些交易或一系列相关交易，FLAC或其任何受控关联公司直接或间接地(I)收购或 以其他方式收购任何其他人，(Ii)与任何其他人士从事FLAC业务合并，或(Iii)收购或以其他方式购买任何其他人士的全部或主要部分资产或业务(就第(I)、(Ii)及(Iii)项中的每一项而言，不论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)或(B)在FLAC或其任何受控关联公司的任何股权、债务或类似投资。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，本协议、附属文件或交易均不应构成FLAC收购建议。
·FLAC董事会具有本协定摘录中所述的含义。
？FLAC理事会建议具有第5.8节中规定的含义。
FLAC业务组合是指自本协议之日起生效的FLAC公司章程中定义的业务组合。
FLAC大写表述是指第4.6(A)节和第4.6(B)节中规定的表述和担保。
FLAC A类股是指FLAC的A类普通股，面值0.0001美元。
B股是指FLAC的B类普通股，票面价值为0.0001美元。
FLAC D&O 人员具有第5.14(A)节中规定的含义。
？FLAC D&O Tail政策具有第5.14(A)节中规定的含义。
FLAC指定人具有第5.16(B)节中给出的含义。
FLAC披露时间表是指FLAC在本协议签署之日向公司提交的本协议的披露时间表。
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？FLAC费用是指截至任何确定时间，FLAC或其代表发生的、根据本协议或任何附属文件的条款应支付且未以其他方式明确分配给公司的费用、开支、佣金或其他金额的总额，这些费用、支出、佣金或其他金额与谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成交易有关，包括(A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问、或FLAC的其他代理或服务提供商，(B)与根据第5.2节提交任何申请有关的所有备案费的50%，(C)与根据第5.7节准备和提交注册声明、委托声明或注册声明/委托声明、根据第5.12节获得纳斯达克批准和获得所需的FLAC股东批准相关的所有备案费和相关费用的50%(但为免生疑问，不包括上文 (A)项所述的任何费用和开支，这些费用和支出应按照上文(A)项支付)，(D)与FLAC首次公开募股有关的任何递延承销佣金和其他费用及开支，以及(E)根据本协议或任何附属文件明确分配给FLAC的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，FLAC费用不应包括(I)任何公司费用或(Ii)FLAC D&O尾部政策的成本。
FLAC财务顾问是指林肯国际有限责任公司，FLAC特别委员会的财务顾问。
FLAC财务报表具有第4.13(D)节规定的含义。
FLAC基本陈述是指第4.1节(组织和资格)、第4.2节(授权)和第4.4节(经纪人)中规定的陈述和保证。
FLAC负债是指在任何确定时间，在不重复任何FLAC费用的情况下，资产负债表上应计的负债总额，无论这些负债当时是否到期并由FLAC支付。
FLAC重大不利影响是指任何单独或与任何其他事件合计已经或将会对(A)FLAC的整体业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响的事件，或(B)FLAC或合并子公司完成交易的能力；但条件是，在第(A)款的情况下，在确定FLAC是否已经发生或可能发生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(I)美国国内或影响美国的一般商业或经济条件的变化，或影响美国或全球经济的变化；(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会条件；包括美国或任何其他国家卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或(Br)任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国或世界上任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场状况的变化，或其中的变化，包括美国或任何其他国家的利率变化和任何国家货币的汇率变化，(Iv)任何适用法律或IFRS或其解释的更改或拟议更改，(V)一般适用于FLAC经营的行业或市场的任何事件，(Vi)本协议的签署或公开宣布，或交易的待决或完成， 包括其对FLAC与员工的合同或其他关系的影响, 客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人或与之相关的其他第三方 (但第(Vi)款中的例外不适用于第4.3节中所述的陈述和保证，其目的是解决因公开宣布或挂起或完成交易或第6.3(B)节中所述条件而导致的后果)，(Vii)FLAC未能满足以下条件：或更改任何内部或已公布的预算、预测或预测本身
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(br}(尽管根据第(Br)(I)至(Vi)或(Viii)条，可将导致此类失败的基本事实和情况考虑在本定义之外的范围内)，(Viii)采取本协议或任何附属文件要求或明确允许的任何行动，或没有采取本协议或任何附属文件禁止的任何行动，(Ix)公司或其任何附属公司的授权签字人或其明确书面要求采取的任何行动，或(X)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、在美国或世界上任何其他国家或地区发生的自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病或检疫、天灾或其他自然灾害或类似事件，或前述事件的任何升级，包括(为免生疑问)新冠肺炎和任何政府实体、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何行业组织发布的任何法律、指令、公告、指导方针或建议，{br>规定关闭企业、改变企业运营、？就地避难？或与疫情、 大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)有关或由其引起的其他限制；但是，在确定FLAC是否已经发生或合理地很可能发生重大不利影响时，可将前述第(I) 至(V)或(X)款所述事项引起的任何事件纳入考虑范围，条件是该事件对FLAC造成的不利影响与在FLAC运营的行业中运营的其他SPAC相比不成比例。
*FLAC非缔约方关联方统称为FLAC关联方和任何FLAC关联方的每个前任、现任或未来关联方、代表、继任者或允许受让人(为免生疑问，FLAC除外)。
FLAC相关方具有第4.9节中给出的含义。
？FLAC关联方交易具有第4.9节中给出的含义。
FLAC美国证券交易委员会报告具有第4.7节中给出的含义。
FLAC股东批准是指所需的FLAC股东批准和其他FLAC股东批准。
FLAC股东赎回指FLAC治理文件中规定的FLAC A类股票持有人赎回其全部或部分A类股票(与交易有关或其他方面)的权利。
FLAC股东是指FLAC股份的持有者。
？FLAC股东大会具有5.8节中规定的含义。
？FLAC股份是指(A)在归化发生之前，FLAC A类股份和FLAC B类股份，以及(B)在归化发生后，尚存公司的普通股，每股面值0.0001美元。本协议或任何附属文件中对FLAC份额的任何提及应视为指本定义的第(A)款或第(B)款，视上下文所需。
FLAC特别委员会具有本协定朗诵中所述的含义。
FLAC单位是指单位，每个单位由一个FLAC A类股份和三分之一的FLAC认股权证组成，以获得一个FLAC A类股份。
FLAC 认股权证是指每份认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股FLAC A类股票，并可根据认股权证协议进行调整(为免生疑问，包括保荐人或任何其他B类股东持有的每份此类认股权证)。
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？外国福利计划？指任何 集团公司为其在美国境外受雇和任职的现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商的利益而维护的每个员工福利计划(由政府实体维护的任何计划、基金或类似计划除外)，该计划不受ERISA或本准则的约束。
？完全稀释公司 股份指的是在紧接本公司股份交易所之前，求和(A)按转换为公司普通股的基准确定的已发行和已发行公司普通股的总数(为免生疑问，包括根据当时适用的换股比率转换公司优先股和公司无投票权股份可发行或以其他方式产生的公司普通股的数量)，及(B)可在已发行和未偿还的期权、认股权证、奖励和奖励的全部或交换时发行的公司普通股(或公司普通股的存托凭证)总数可换股证券及认购公司普通股的任何其他权利(假设(I)根据当时适用的换股比率可转换为公司普通股的任何公司无投票权股份，及(Ii)仅就本定义而言，因行使与公司股份交易所有关的所有公司发行权而发行公司股份)，在每种情况下(包括(为免生疑问，包括已分配的公司购股权池，但不包括未分配的公司购股权池)。
《公认会计原则》是指美国公认的会计原则。
？管理文件是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如，美国公司的管理文件是它的证书或公司章程和章程，美国有限合伙的管理文件是它的有限合伙协议和有限合伙证书，美国有限责任公司的管理文件是它的经营或有限责任公司协议和成立证书，荷兰公司的管理文件是它的公司章程(雕像)，而开曼群岛豁免公司的管理文件是其组织章程大纲和章程细则。
？政府实体？指任何美国或 非美国政府(A)联邦、州、地方、市政或其他政府，(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、分支机构、部门、官方或实体以及任何法院或其他法庭)或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力或任何性质的权力的机构，包括任何仲裁 法庭(公共或私人)。
？集团公司是指公司、Holdco及其各自的 子公司。
危险物质是指受任何环境法管制或可能根据任何环境法承担责任的任何危险、有毒、爆炸性或放射性物质、物质、废物或其他污染物，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、每种和 多氟烷基物质或氡。
？医疗保健法是指与适用于集团公司的医疗保健监管事项有关的所有法律，包括与任何联邦医疗保健计划有关的所有法律(如美国联邦法典第42篇第1320a-7b(F)节所定义)，包括 联邦《反回扣条例》(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克反自我推荐法》(第42 U.S.C.§1395nn)、《民事虚假申报法》(《美国联邦法典》第31篇第3729节及其后)、《行政虚假申报法》(美国法典第42编 § 1320a-7b(a)), Sections 1320a-7, 1320a-7a, and 1320a-7b of美国法典第42条和任何政府实体颁布的任何类似的自我转介或欺诈和滥用法律、21世纪治疗法(第114-255版)、HIPAA、HIPAA下的医疗欺诈刑事条款，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订(42 U.S.C.§17921及以下)，以及其目的是保护
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个人可识别的患者信息、联邦医疗保险(《社会保障法》第十八章)和联邦医疗补助(《社会保障法》第十九章)、经《2010年医疗保健和教育可负担性协调法案》、《TRICARE》(《美国联邦法典》第10编第1071节及其后)、《阳光/公开支付法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7h节)修订的《平价医疗费用法》，以及与报告制造商付款或向医疗保健专业人员转移价值有关的类似州或外国法律，在每种情况下都包括他们的外国等价物。
HIPAA？系指1996年的《健康保险可携性和责任法案》(《美国法典》第42编第1320d节及其后)。
？Holdco？具有本协定序言中所述的含义。
？Holdco董事会具有本协议摘要中规定的含义。
？Holdco董事会任命具有第5.16(A)节中规定的含义。
？Holdco股权激励计划具有第5.19节中规定的含义。
·持有每股价值意味着10.00美元。
？Holdco重组具有本协议朗诵中规定的含义。
？Holdco股东是指在生效日期 之前的任何确定时间持有Holdco股票的股东。
？Holdco股票是指Holdco股本中的普通股，面值0.12欧元。
*Holdco认股权证是指以11.50美元的价格购买一股Holdco股票的每份认股权证，可进行调整。
？《国际财务报告准则》是指国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则。
？负债是指，截至任何时候，对任何人而言，以下各项下或与下列各项有关的未偿还本金、应计利息和未付利息、手续费和开支：(A)借款的债务，(B)任何票据、债券、债权证或其他债务担保所证明的其他债务，(C)财产或资产的延期购买价的债务，包括收益和卖方票据(但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款)，(D)与信用证、银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据，在每种情况下，仅限于(E)根据GAAP或IFRS(视何者适用而定)须资本化的租赁，(F)衍生工具、对冲、掉期、 外汇或类似安排，包括掉期、上限、套期、对冲或类似安排，及(G)由上述(A)至(F)款所述类别的任何其他人士直接或间接担保或由该人士的任何资产担保的任何债务，不论该等债务是否已由该人士承担。
？保险单？具有第3.16节中规定的含义。
？知识产权是指根据美国或任何其他司法管辖区或任何国际公约保护、设定或产生的所有知识产权和相关优先权，包括所有(A)专利和专利申请、工业品外观设计、外观设计注册和外观设计专利权， 包括任何延续、分割、部分接续和临时申请和法定发明注册，以及因上述任何一项而颁发的任何专利，以及任何补发、重新审查、替代、补充保护证书、前述任何一项的延期
A-15
(统称为专利)；(B)商标、服务标志、商号、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、互联网域名、公司名称和 其他来源或业务标识，以及与任何前述内容相关的商誉，无论是否注册，以及任何前述内容的所有申请、注册、延期和续订(统称为 个商标)；(C)版权和作者的作品、数据库和设计权、面具作品权利和精神权利，无论是否注册或出版，以及上述任何权利的所有注册、应用、续订、扩展和恢复(统称为版权)；(D)商业秘密、专有技术以及保密和专有信息，包括发明披露、发明和配方， 无论是否可申请专利；(E)软件或其他技术的权利；以及(F)根据上述任何规定产生或与上述任何规定相关的任何其他可保护的知识产权或专有权利，包括受世界任何地方任何法律保护的知识产权或专有权利。
？拟归化税收待遇具有第5.5(A)(Ii)节中规定的含义。
？预期的Holdco交换税收待遇具有第5.5(A)(I)节中规定的含义。
？拟合并税务处理具有第5.5(A)(Iii)节中所述的含义。
？预期税收待遇？具有第5.5(A)(三)节中所述的含义。
《投资公司法》系指1940年的《投资公司法》。
投资者权利协议具有本协议摘要中所述的含义。
？IPO？具有第4.7节中给出的含义。
·爱尔兰共和军股东具有本协议摘录中规定的含义。
？美国国税局是指美国国税局。
·JOBS法案是指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。
？最新资产负债表日期具有第3.4(A)节中规定的含义。
？法律是指由对特定事项拥有管辖权的政府实体发布、公布或执行的任何联邦、州、地方、外国、国家或超国家法规、法律(包括普通法)、法令、法规、条例、条约、规则、法典、条例或其他具有约束力的指令或指南。
？租赁不动产具有第3.19(B)节中规定的含义。
？责任或责任是指任何和所有债务、债务和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的或有的、已知的或未知的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的，包括根据任何法律、程序或命令产生的债务、债务和义务，以及根据任何合同产生的债务、债务和义务。
留置权指任何抵押、质押、用益物权(Vruchtgebroik)、担保权益、产权负担、留置权、许可证或分许可证、为有会议权利的股份发行的存托凭证(凡尔加德雷希特的证书是韦加德雷希特)、附件(防护罩)、抵押或其他类似的产权负担或权益(就任何股权证券而言，包括任何投票权、转让或类似的限制)。
恶意 代码是指禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程，以促进或导致未经授权访问或中断、损坏、禁用或破坏软件、信息、数据或其他材料。 技术系统、数据或其他材料。
？商标具有知识产权定义中规定的含义。
A-16
？材料合同具有第3.7(A)节中规定的含义。
？材料许可？具有第3.6节中给出的含义。
合并具有本协议摘要中所述的含义。
合并索赔具有第2.1(D)(Iv)(A)节中规定的含义。
合并对价具有第2.1(D)(Iv)(A)节规定的含义。
合并文件具有第2.1(D)(Ii)节中规定的含义。
合并提案的含义如第5.8节所述。
？合并子协议具有本协议序言中规定的含义。
？多雇主计划具有ERISA第(3)37节或第4001(A)(3)节中规定的含义。
·纳斯达克指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。
非党附属公司是指任何公司 非党附属公司或FLAC非党附属公司。
“现成的软件是指在商业基础上向公众广泛提供，并根据标准条款和条件非独家授权给任何集团公司的任何软件 ，每个许可证的一次性许可费不到100,000美元，或持续的被许可人费用每年不超过50,000美元。
？军官？具有第5.16(A)节中规定的含义。
？命令是指任何政府实体输入、发布或提交的任何未决令状、命令、判决、禁令、决定、裁定、裁决、裁决、传票、裁决或 法令。
其他FLAC股东批准是指根据FLAC的管理文件和适用法律，由有权在FLAC股东大会(或其任何延期或延期)上亲自或委托代表投票的必要数量FLAC股份的持有人以赞成票批准 彼此的交易提议。
其他交易建议书是指除所需的交易建议书外的每项交易建议书。
缔约方具有本协议序言中所述的含义。
？专利具有知识产权定义中所述的含义。
PCAOB是指上市公司会计监督委员会。
？许可？是指政府实体的任何批准、授权、许可、许可证、注册、许可或证书。
？允许留置权是指(A)机械师、材料工人、承运人、修理工和其他在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，其金额尚未拖欠或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已在 中为其建立了足够的准备金
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根据国际财务报告准则或公认会计原则(视何者适用而定)，(B)截至最终截止日期尚未到期及应付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或该等税项、评税或其他政府收费正真诚地由适当的诉讼程序争辩，并已根据国际财务报告准则或公认会计原则(视何者适用而定)为其建立足够的准备金，(C)不禁止或实质干扰任何集团公司使用或占用该等房地产的产权负担及限制(包括地役权、契诺、条件、通行权及类似限制)，(D)分区，管理不动产的使用或占用的建筑法规和其他土地使用法，或由对此类不动产拥有管辖权的任何政府实体强加的、未因此类不动产的使用或占用或集团公司业务的经营而违反的建筑法规和其他土地使用法，且不禁止或实质性干扰任何集团公司使用或占用此类不动产，(E)现金保证金或现金承诺，以确保支付工人赔偿金、失业保险、社会保障福利或类似法律规定的义务，或确保公共或法定义务的履行，(F)任何集团公司在正常业务过程中授予的知识产权非专有权利；(G)任何留置权，包括因财政统一而产生的任何净额结算或抵销(财政分红)出于荷兰税收目的，以及(H)不会对受其影响的资产的价值、使用或运营产生实质性不利影响的其他留置权。
个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或协会、信托、合资企业、基金会或其他类似实体，无论是否为法人实体。
？个人数据？指由集团公司或代表集团公司处理的识别自然人身份的任何数据或信息。
？本守则第1297(A)节所指的被动外国投资公司。
·管道融资具有本协议摘录中所述的含义。
管道融资金额具有本协议摘要中规定的含义。
《管道投资者》具有本协议摘录中所述的含义。
？合并计划具有第2.1(D)(Ii)节中规定的含义。
对于临床试验，积极的第三阶段数据是指(A)根据其方案完成该临床试验，(B)根据适用方案对该临床试验中产生的数据进行数据锁定后完成统计分析，(C)完成该临床试验的最终研究报告，以及 (D)该公司确定该临床试验已达到适用方案中规定的具有统计意义的预先指定水平的主要终点。
？成交前FLAC持有人是指在生效日期之前的任何 时间持有FLAC股票和FLAC认股权证的持有人。
？之前的行为覆盖范围具有第5.15(C)节中规定的含义。
？隐私法是指适用于任何司法管辖区的适用法律，管理个人数据的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全、处置、销毁、披露或转移，以及管理隐私、数据安全、数据或违反安全的通知、任何处罚和遵守任何命令的任何此类法律要求，包括美国联邦贸易委员会法案第5条、1986年美国电子通信隐私法案、美国存储通信法案、加州在线隐私保护法案、加州消费者隐私法案、伊利诺伊州生物识别信息隐私
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《马萨诸塞州数据安全条例》(201CMR 17.00)、《欧盟一般数据保护条例》(GDPR)、《电子隐私指令》(2002/58/EC)，包括前述的任何实施立法，以及所有其他有关隐私、数据保护或数据安全的法律、美国CAN-Spam法案、美国电话消费者保护法和任何类似的法律，在每种情况下均适用。
？隐私要求具有第3.21(A)节中规定的含义。
？诉讼是指由任何政府实体或在任何政府实体面前悬而未决或以其他方式涉及任何政府实体的任何诉讼、审计、调查、审查、索赔、申诉、指控、诉讼、诉讼、仲裁或调解(在每一种情况下，无论是民事、刑事还是行政的，也无论是公共的还是私人的)。
？处理(或处理、处理或处理)是指收集、使用、存储、处理、记录、分发、转移、输入、输出、保护(包括安全措施)、处置或披露或与数据有关的其他活动(电子或任何其他形式或媒介)。
？招股说明书具有第8.18节中规定的含义。
O招股说明书法规是指欧洲议会和欧洲理事会2017年6月14日关于招股说明书的法规(EU)2017/1129，当证券在受监管的市场向公众提供或获准交易时将公布招股说明书(包括任何相关的授权法规)。
？公共卫生法是指与任何药品(包括上述产品的任何成分或成分)的开发、试验、研究(包括临床前、非临床和临床研究)、生产、生产、分析、分销、批准、进口、出口、使用、处理、质量、包装、标签销售或推广有关的所有适用法律，包括《联邦食品、药物和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节)。ET SEQ序列.)，《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编第201条ET SEQ序列。)或类似的联邦、州或外国法律。
？公众股东？具有第8.18节中规定的含义。
？公共软件？指包含、包含、合并或实例化其中的任何软件，或以任何 方式(全部或部分)派生自作为自由软件、开放源码软件(例如：或类似的许可或分发模式，包括在任何条款或条件下，这些条款或条件要求使用、链接、合并、分发或派生此类公共软件的任何 软件(A)以源代码形式提供或分发；(B)为制作衍生作品的目的而获得许可；或(C)可免费或象征性地重新分发。
？购买价格？意味着491,000,000美元。
房地产租赁是指所有租赁、转租、许可证或其他协议，在每个情况下，任何集团公司根据这些协议租赁或转租任何房地产。
注册域名是指互联网域名，包括在公认的域名注册处注册的域名(无论是否有商标)。
？注册知识产权是指所有已发布的专利、未决的专利申请、注册商标、未决的商标注册申请、注册版权、未决的版权注册申请和注册域名。
注册说明书/委托书是指表格F-4 中与交易有关的注册说明书，并载有FLAC的招股说明书和委托书。
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？监管许可是指FDA或任何类似的政府实体授予任何集团公司的所有许可，包括研究用新药申请、新药申请、生产批准和授权，或其国内或国外的等价物。
FLAC相关股份是指在紧接生效日期前已发行及流通股的FLAC股份，由(A)不根据FLAC股东赎回规定赎回其FLAC A类股份或(B)持有FLAC B类股份的收市前FLAC持有人持有的 FLAC股份；但有关FLAC股份应 不包括FLAC作为库藏股持有的任何FLAC股份。
？代表人是指任何人、该人的关联人及其关联人、其各自的董事、高级管理人员、经理、员工、成员、所有者、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。
所需的公司股东批准具有本协议摘要中规定的含义。
？所需的FLAC股东批准是指根据FLAC的管理文件和适用法律，有权在FLAC股东大会(或其任何延期或延期)上亲自或委托代表对所需数量的FLAC股份投赞成票的 持有者以赞成票批准每一项所需的交易提议。
？所需的Holdco股东批准是指公司作为Holdco的唯一股东通过以下决议(在每种情况下，均须遵守本协议中规定的适用条款和条件，包括第2.1节中规定的时间顺序和有条件的顺序)：(I)在需要的范围内，批准本协议的执行；(Ii)根据荷兰发行契约公司股份交易所向本公司股东发行Holdco股份，作为本公司股份交易所的一部分，并在所要求的范围内批准以实物出资作为如此发行的Holdco股份的付款，以及排除作为该等发行的一部分的Holdco股份的优先购买权； (Iii)Holdco重组；(Iv)Holdco假定和发行公司发行权作为认购Holdco股份的权利，并排除作为该等发行的一部分的Holdco股份的优先购买权；。(V)发行Holdco股份作为合并的一部分交付给合并债权持有人，并在需要的范围内批准实物出资和转让此类合并 债权作为如此发行的Holdco股份的付款，并排除Holdco股份的优先购买权作为该发行的一部分；。(Vi)Holdco董事会的任命；。(Vii)批准 签署认股权证假设协议，并根据认股权证假设协议授权承担FLAC认股权证，以及根据该等经转换的认股权证发行适用数额的Holdco股份(及在所需范围内), 批准这一实物出资作为对代表如此发行的Holdco股票的认股权证的付款，并排除作为此类发行的一部分的Holdco股票的优先购买权)；(Viii)根据管道融资发行Holdco股票，并排除作为此类发行的一部分的Holdco股票的优先购买权；(Ix)根据第2.6节和第5.18节发行Holdco股票或根据任何公司股权激励计划认购Holdco股票的权利，以及排除作为此类发行的一部分的Holdco股票的优先购买权；(X)根据第2.7节发行认购溢价股份的权利，并作为该等发行的一部分排除对Holdco股份的优先购买权；及(Xi)根据荷兰民法典第2：135(5)节批准及采纳Holdco股权激励计划。
？所需交易建议书统称为企业合并建议书和合并建议书。
？展期公司选项具有第2.6(A)节中规定的含义。
？制裁和出口管制法律是指与(A)进出口管制有关的任何适用法律，包括《美国出口管理条例》、《国际军火贩运条例》和任何
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(Br)其他国家其他同等或类似的出口管制法律和法规，或(B)经济制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、联合国和联合王国财政部实施的经济制裁，或(C)反抵制措施。
《萨班斯-奥克斯利法案》是指美国2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
？明细表？统称为公司披露明细表和FLAC披露明细表。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？《证券法》指1933年的美国证券法。
？证券法？指联邦证券法和其他适用的外国和国内证券或类似法律。
？签署备案文件具有第5.4(B)节中规定的含义。
？签署新闻稿？具有第5.4(B)节中规定的含义。
？软件是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码还是目标代码；(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读；(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标的说明、流程图和其他工作产品；以及(D)与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档。
？赞助商？具有本协议摘要中所述的含义。
？赞助商支持协议具有本协议摘要中所述的含义。
《认购协议》具有本协议摘要中所述的含义。
？附属公司，就任何人而言，是指下列情况下的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体：(A)如果一家公司(包括荷兰公司或荷兰新公司)有权(不考虑是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人的选举中投票，其股票的总投票权的多数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)如果有限责任公司、合伙企业、如果一个或多个其他商业实体(不是公司)拥有或控制一个或多个企业实体(公司除外)，合伙企业的多数股权或其他类似的所有权权益当时由该人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，因此，如果一个或多个个人被分配该业务实体(企业除外)的大部分收益或亏损，或者成为或控制该企业实体(企业除外)的任何管理董事或普通合伙人，则该一个或多个个人拥有该企业实体(企业除外)的多数股权。附属公司一词应包括该附属公司的所有子公司。
？支持公司股东具有本协议摘要中规定的含义。
？存续公司具有第2.1(D)(I)节中规定的含义。
？税收？是指任何美国联邦、州或地方或非美国的收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低限度、基本侵蚀反滥用、转移利润、数字服务、计算的少付、销售、
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使用、转让、增值税、消费税、印花税、关税、从价税、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、失业、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、环境、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、扣缴、保费、无人认领的财产、欺诈、营业额、暴利或其他任何种类的税项，或任何其他税项性质的费用、收费、征税、消费税、关税或评估，无论是单独计算还是合并计算，以单一或合并的方式或以任何其他方式，连同任何利息、不足之处、罚款、附加税或任何政府实体就其施加的额外金额，不论是否有争议，包括(A)任何前述事项的任何次要责任及(B)因未能及时、完整或适当地提交任何报税表而征收的任何罚款或费用。
？纳税申报单是指向或要求向任何政府实体提交的与税收有关的申报单、信息申报单、报表、声明、退款申请和报告，包括任何附表或附件或其任何修正案。
？终止日期？具有第7.1(D)节中规定的含义。
？交易是指本协议和附属文件所设想的交易，包括Holdco重组、公司换股、合并和本地化。
？交易诉讼具有第5.2(E)节中规定的含义。
交易建议书具有第5.8节中规定的含义。
触发事件是指最终截止日期之后但在溢价期间内的第一个日期，在该日期期间，公司已获得并公开宣布以下各项的积极的第三阶段数据：a)公司的百老汇试验obicetRapib(方案编号：TA-8995-302)和(B)该公司在布鲁克林对obicetraib的试验(方案编号：TA-8995-301).
？信托帐户？具有第8.18节中规定的含义。
？已发布的信托帐户索赔具有第8.18节中规定的含义。
？信托协议？具有第4.8节中规定的含义。
受托人？具有第4.8节中给出的含义。
？未分配的公司期权池是指与公司期权池相等的公司股票数量较少 已分配的公司选项池。
？Union？具有第3.15(K)节中给出的含义。
？未支付的公司费用？指在紧接最终截止日期之前计算的公司费用，在每个 案例中，在截至该时间未支付的范围内。
？未支付的FLAC费用是指在紧接最终截止日期之前计算的FLAC费用，在每种情况下，都是指截至该时间未支付的FLAC费用。
警告？指1988年的《工人调整再培训和通知法》，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和就业损失有关的类似适用的外国、州或当地法律。
？认股权证协议是指FLAC和受托人之间于2020年12月8日签署的认股权证协议。
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？认股权证假设协议具有第2.4节中给出的含义。
-故意违约是指由于违约方明知采取该行为或不采取行动将构成或合理预期构成或导致违反本协议的行为而造成的重大违约行为。
第二条
合并
第2.1节交易。根据本协议规定的条款和条件，下列交易应按本第2.1节规定的顺序进行：
(A) 需要Holdco股东批准。在本协议签署后及生效日期前的任何时间，本公司作为Holdco的唯一股东，应通过Holdco股东所需的批准。
(B)公司股份交易所。
(I)在生效日期前，根据荷兰法律，公司应(A)促使每一名公司股东进行本公司 股份交换，据此，每名公司股东应出资并转让其持有的每一股公司股份，而Holdco应接受该出资并转让并作为交换向该持有人发行相当于该公司股份的每股适用交换代价的持有公司股份，(B)在本公司换股后，如任何公司发行权已就本公司换股行使，则向该等行使权利的持有人发行 。为代替公司股份，持有公司股份的数目相等于本应向该等持有人发行的公司股份的每股适用交换代价，若不是将公司股份发行权从认购公司股份的权利转换为认购与公司股份交易所有关的持有公司股份的权利(条件是持有公司可在紧接持有公司重组后(B)在FLAC及本公司认为必要的范围内发行本条所述的持有公司股份)，及(C)紧接公司换股后，采取一切必要行动回购或取消公司持有的任何Holdco股票，无需支付任何代价。
(Ii)就本公司股份交易所而言，本公司应促使 每名公司股东与Holdco签订一份或多份Holdco股份发行公证契据，受荷兰法律管辖，并由荷兰民法公证人公证，其形式和实质须合理地 令FLAC(荷兰发行公司股份交换契据)满意，据此Holdco将向每位该等公司股东发行该等Holdco股份，涉及其根据第2.1(B)(I)节有权收取的部分代价。并履行该公司股东根据荷兰发行契据股份交易所各自承担的责任，以实物支付方式支付根据荷兰发行公司股份交易所向该 公司股东发行的各自持有的Holdco股份，并将该公司股东持有的本公司股份转让给Holdco。
(C)Holdco重组。于本公司换股后及生效日期前，Holdco应进行Holdco重组，据此，Holdco应(I)将其法律形式由私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)授予一间公众有限责任公司(Naamloze Vennootschap)和 (Ii)基本上按照附件F所列的形式修改和重述其《公司章程》，经如此修改和重述的，应为《Holdco公司章程》，直至此后根据其条款和适用法律进行修改；但本公司和FLAC可同意在管道融资后立即实施Holdco重组(在这种情况下(A)本第2.1节中规定的命令应被视为相应修订，以及(B)各相关方承诺执行并提供与任何交易相关的所有额外成交交付成果，包括根据适用法律所需的任何公证)。
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(D)合并。
(I)合并将于经FLAC及合并附属公司同意并根据开曼公司法在合并文件中指明的日期(合并生效日期在此称为生效日期)生效，并按本协议所载条款及条件及根据开曼公司法而生效。生效日期后，合并附属公司将停止独立存在，而FLAC将继续作为合并的尚存实体(尚存公司)，并将根据开曼公司法继承和承担合并附属公司的所有权利和 义务。
(Ii)于截止生效日期，FLAC及合并附属公司应 按照开曼公司法的相关规定(统称为合并文件)，以令FLAC、合并附属公司及Holdco(连同为遵守开曼公司法所需之修改、修订或补充)(合并计划)合理满意的形式，将一份合并计划连同开曼公司法所规定的与该等合并有关的所有其他文件及声明，按开曼公司法的相关规定妥为签立及妥善提交开曼群岛公司注册处(统称合并文件)。
(Iii)合并应具有本协议、合并文件和开曼公司法适用条款所规定的效力。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效日期，合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、豁免权、权力和特许权应归属于尚存公司，合并子公司的所有债务、负债、义务和义务将成为尚存公司的债务、负债、义务和义务。
(Iv)在生效日期，根据合并和所需的Holdco股东批准，任何一方或任何其他人士不采取任何进一步行动：
(A)在紧接生效日期前发行和发行的每一股相关FLAC股份将被自动注销和终止，以换取获得合并对价的权利，合并对价将按如下方式解决：(1)每名相关FLAC股份的持有人将有权索要交易所代理账户中持有的相应Holdco股份，仅为相关FLAC股份持有人的利益(每个合并索赔和合并索赔一起)；和 (2)交易所代理将为相关FLAC股份持有人的利益向Holdco出资并转让合并债权，以换取发行相应数量的Holdco股票(为免生疑问，在法律上可能的情况下(始终符合第2.8(G)条的规定)，每股相关FLAC股票将被交换为Holdco股票)，并履行每个该等持有人各自支付该等Holdco股票的义务(合计合并对价)；以及
(B)在紧接生效日期前由FLAC作为库存股持有的每股FLAC股份须予注销和终绝，且无须支付任何代价；及
(C)于紧接生效日期前已发行及尚未发行的合并附属公司每股普通股面值1.00美元，须 转换为尚存公司一股面值0.0001美元的有效已发行缴足及非应课税普通股(经归化后，每股须转换为尚存公司一股面值0.0001美元的普通股)。
(V)紧接生效日期后，(X)合并附属公司的管治文件 将成为尚存公司的管治文件，直至其后按其规定或适用法律作出更改或修订为止，及(Y)紧接生效日期前的合并附属公司的董事(定义见合并附属公司的管治文件) 应为尚存公司的董事。
(Vi)自生效日期 起及之后，持有证明FLAC股份或FLAC股份所有权的证书(如有)的持有人，该等证书或FLAC股份的记账形式在紧接该日期之前已发行及尚未发行
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除本条例另有规定或适用法律另有规定外，生效日期将不再拥有有关该等股份的任何权利。
(Vii)如果在本协定日期之后和生效日期之前，FLAC支付股票股息，拆分FLAC股票，将FLAC股票合并为较小数量的股票，或通过重新分类发行任何FLAC股票，则根据第2.1(D)(Iv)节就此类FLAC股票支付的对价将进行适当调整，以在采取行动之前向FLAC股票持有人提供与本协议设想的相同的经济效果，并将在该事件发生之日起和之后进行调整。根据第2.1(D)(Iv)节支付的任何对价。
(Viii)尽管本协议有任何相反规定，在FLAC股东赎回中赎回的任何FLAC股份将被注销并转换为收取FLAC股东赎回中提出的对价的权利，且无权根据第2.1(D)(Iv)条获得任何对价。
(E)驯化。合并后，尚存公司 应根据DGCL第388条和开曼公司法第206条进行本地化。与归化相关，尚存公司应基本上按照附件G和附件H所载的形式修订和重述其管辖文件 ，经如此修订和重述后，该等文件应为尚存公司的管辖文件，直至其后根据其条款和适用的法律进行修订。
(F)董事会成员的任命。自生效日期起，Holdco董事会的任命应根据第5.16节的规定生效。
(G)纳斯达克上市。于合并及满足所有初始上市要求后生效，Holdco股份应(受本协议或任何附属文件所载任何限制的规限)可根据第5.12节在纳斯达克上市。
第2.2条结束。根据本协议规定的条款和条件，合并的结束(结束)应在合理可行的情况下尽快在公司和Holdco的荷兰法律顾问NautaDutilh N.V.的办公室以电子方式通过第8.11节规定的方式交换结束交付成果进行(但根据荷兰法律，任何需要由荷兰民法公证的结束交付交付成果应在NautaDutilh N.V.的办公室签立)。研发)营业日，在满足(或在适用法律允许的范围内，豁免)第(Br)条第六条所述的条件(根据其性质必须在成交时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件)，或在FLAC和公司 书面商定的其他地点、日期或时间(成交开始日期，成交开始日期)。
第2.3节扣缴。Holdco和任何其他适用的扣缴义务人应有权从根据本协议支付的任何对价中扣除(或导致扣除和扣缴)适用税法要求扣除和扣缴的金额。在扣缴金额并汇给适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。在根据第2.3条扣除和扣缴任何金额之前，Holdco和任何其他适用的扣缴义务人应尽合理努力提前五(5)个工作日通知收款人，Holdco或任何其他适用扣缴义务人打算从本协议项下的任何付款中扣缴的任何金额，以及Holdco或该其他适用扣缴义务人根据适用税法打算扣缴的依据。双方应真诚合作，在合理可行的范围内取消或减少任何此类扣减或扣缴(包括要求并提供任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣减或扣缴)。
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第2.4节FLAC令状。作为合并的结果，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下(但不限制Holdco根据本第2.4节倒数第二句所承担的义务)，在紧接生效日期之前尚未完成的每一份FLAC认股权证将自动停止代表收购FLAC A类股票的权利，并应在紧随生效日期之后自动代表(根据认股权证假设协议的签署并受其条款约束)。有权以在紧接生效日期前有效的相同合同条款和条件收购Holdco股票(转换后的认股权证) 认股权证协议(统称为认股权证交易所)；但每份转换后的认股权证：(A)应代表在紧接生效日期前取得与每份此类FLAC A类股份数目相同的持有公司股份数目的权利(受第2.1(D)(Vii)节的规定规限，经必要的变通后适用)；(B)购买一股持有公司股份所需的每份完整认股权证的行使价为11.50美元(受第2.1(D)(Vii)条的规定所限，经必要的变通后适用)；和(C)应在最终截止日期的五(5)周年时失效。Holdco应在紧接生效日期之前签订 认股权证假设协议，该假设协议基本上采用本协议附件I的形式(《认股权证假设协议》)。行使时，交易所代理将根据本第2.4节的规定，将已转换认股权证作为实物出资及转让予已转换认股权证持有人及代表已转换认股权证持有人，以换取发行相应数目的Holdco股份。
第2.5节分配表。不迟于预定截止日期前三(3)个工作日，公司应向FLAC提交一份分配时间表(分配时间表)，列明(A)每一公司股东持有的每一类别和系列的公司股票的数量，每一持有人持有的每一公司股权奖励的公司股票数量(无论是直接或间接通过公司股票存托凭证)，以及该等公司股权奖励将在紧接生效日期之前被授予还是取消授予，以及如果是公司期权，其行使价格，以及关于其组成部分和子组成部分的合理详细计算和归属时间表，以及受其他认股权证、奖励、可转换证券或每个持有人持有的任何其他公司普通股认购权约束的公司股票数量，以及(B)每个公司股东或任何其他期权、认股权证、奖励、可转换证券或认购公司普通股的任何其他权利有权因公司股票交换(包括在与公司股票交易所相关的任何公司发行权的行使生效后)和(C)按比例分配给每个公司股东、合资格购股权持有人或公司发行权持有人(视情况而定)以及关于其组成部分和子组成部分的合理详细计算而获得，以及(D)由公司授权人员正式签署的证书，根据第(A)、(B)和(C)条提供的资料和计算结果现在和将来将在紧接生效日期之前生效, (I)在各方面均属真实及正确，及(Ii)根据本协议适用的 条文、本公司的管治文件、公司股东协议及适用法律，以及(如属公司股权奖励)公司股权奖励计划及与任何该等公司股权奖励有关的任何适用拨款或类似协议 。本公司将审核FLAC或其任何代表对分配时间表提出的任何意见，并在发行任何Holdco股票之前真诚地考虑并纳入FLAC或其任何代表提出的任何合理意见。尽管有前述规定或任何与本文相反的规定，根据第2.1(B)条，每名公司股东或其他股权证券持有人(包括公司发行权持有人)有权获得的持股股份总数将(A)向下舍入到最接近的整数，否则将支付的零头持股股份少于持股公司股份的十分之五(0.5)，以及(B)如果否则将支付的零头持股公司股份大于或等于5，则向上舍入到最接近的整数-十分之一(0.5%)的Holdco股票。
第2.6节公司股权奖励的处理。
(A)在公司换股之前，自紧接公司换股后起，公司应 修订各公司的公司股权激励计划
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购股权持有人于本公司股份交易所生效，详情如下：(I)于生效日期或之后，将不再根据任何公司股权激励计划发行其他公司购股权； (Ii)现有公司购股权将继续未行使，并在未归属的范围内，将根据适用的公司购股权认购协议继续归属；及(Iii)除本协议另有规定外， 行使公司购股权时的任何奖励将以Holdco股份结算。本公司应尽商业合理努力，在法律及 公司股权激励计划或公司购股权认购协议条款所规定的范围内，取得各公司购股权持有人批准该等修订，惟如未获任何公司购股权持有人批准，则该持有人持有的公司购股权仍须受适用的公司股权激励计划及公司购股权认购协议及经不时修订的本公司管治文件的条款所规限。上述修订生效后，行使公司购股权(每股一个展期公司期权)后可交付的持有公司股票数量应等于(A)在紧接公司换股之前受该公司期权约束的公司股票数量，将 乘以(B)公司普通股价值，每股持有股份的行使价相等于(X)紧接生效日期前该公司购股权的每股公司普通股的行使价，除以(Y)公司普通股价值。每项展期公司购股权须受紧接本公司换股前适用于本公司购股权的相同条款及条件(包括适用的归属、到期及没收条款)所规限，该等条款及条件已根据本第2.6节修订。对于属于美国纳税人的任何公司期权持有人，此类转换应以符合本准则第409a节和第424节要求的方式进行。
(B)在交易完成前，双方应真诚合作，以最终敲定并同意对本公司治理文件和本公司股权激励计划的条款和条件的任何必要修订，并应采取所有其他合理必要或合理适当的行动，以便在 行使展期公司期权时交付Holdco股票，或以其他方式实施本协议的规定。
第2.7节溢价。
(A)于交易结束后，于触发事件发生后十(10)个营业日内迅速(但无论如何不得迟于十(10)个营业日)， Holdco应于紧接生效日期前(因行使与本公司股份交易所有关的任何发行权利而发行任何Holdco股份后)，按比例向Holdco股东及合资格购股权持有人发行或安排发行其各自的溢价股份。为避免怀疑，触发事件应仅发生一次(如果有的话)。
(B)即使本协议有任何相反规定，根据本条第2.7节 可发行的有关滚转公司购股权的任何溢价股份，须(I)只有在有关合资格购股权持有人持续向Holdco 或其其中一间附属公司提供服务(不论作为雇员、董事或个人独立承包商)直至导致该等溢价股份可发行的触发事件发生之日为止，方可向有关合资格购股权持有人发行，及(Ii)采取根据Holdco股权激励计划 发行的限制性股票单位的形式及根据Holdco的限制性股票单位授予协议的形式。溢价RSU应遵守与相应的展期公司期权相同的归属时间表。任何因合资格购股权持有人截至触发事件发生之日停止提供服务而被没收的溢价股份，应根据其他溢价股份接受者各自的溢价比例重新分配给他们。
(C)在溢价期间的任何时候，Holdco应始终保持其法定股本下可供发行的足够Holdco股份，以允许Holdco履行第2.7节规定的发行义务，并应尽其合理最大努力采取一切必要行动，增加其法定股本下可供发行的Holdco股票数量 ，如果在任何时候没有足够的Holdco股份履行其第2.7节规定的发行义务。
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(D)即使本协议有任何相反规定，也不会因触发事件而发行任何零碎的溢价股份。而原本有权获得一小部分溢价股份的每个人(在将该持有人在该触发事件发生时将收到的所有零碎溢价股份合计后)应改为获得向该人发行的溢价股份的数量：(I)在否则将被如此支付的零碎溢价份额小于溢价股份的十分之五(0.5)的情况下，向下舍入到最接近的整数；以及(Ii)在否则将被支付的零碎溢价份额小于溢价股份的十分之五(0.5)的情况下，向上舍入到最近的整数因此支付的股息大于或等于溢价份额的十分之五(0.5)。
(E)在成交后但在溢价期间，如果(I)Holdco是根据控制权变更交易购买或收购的，并且(Ii)此类控制权变更交易发生在公司的ObicetRapib百老汇试验(协议号：TA-8995-302)但在触发事件发生前，在紧接有关控制权变更交易完成前仍未发行的任何溢价股份应立即成为可发行股份，而于紧接生效日期前持有Holdco股份的持有人及于紧接生效日期前的合资格购股权持有人，如于控制权变更交易完成前继续向Holdco或其其中一间附属公司提供服务(不论作为雇员、 董事或个人独立订约人)，则有权在 该等控制权变更交易完成前按比例收取各自的该等溢价股份。根据第2.7(B)节所作的任何重新分配，任何溢价股份应可按分配时间表中规定的方式发行。
第2.8节股份交换。
(A)交易所代理。在本协议生效日期后，在合理可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于截止生效日期前五个营业日，Holdco应任命大陆航空(或其适用的联属公司)为交易所代理(交易所代理)，并以FLAC合理接受的形式和实质与交易所 代理签订交易所代理协议，以便按照第2.1(D)节的规定，按照 条款，并在符合本协议所载其他条件的情况下，实现对发行Holdco股票的合并债权的出资和转移。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，如果大陆航空不能或不愿担任交易所代理，则Holdco和本公司应在此后合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得迟于交易开始日期)相互商定交易所代理(在任何情况下，该协议不得被无理地扣留、附加条件或推迟)，Holdco 应指定并与该交易所代理签订外汇代理协议，根据本协议的所有目的，该协议的形式和实质应为FLAC合理接受。
(B)外汇基金。于截止日期(及生效日期后)，Holdco应为合并申索持有人的利益，向交易所代理交付足够数量的Holdco股份(以无证书形式或簿记形式)，以交付根据Holdco与交易所代理订立的荷兰发行契据及本协议(外汇基金)将发行予合并申索持有人的适用Holdco股份。Holdco应根据不可撤销的指示，促使交易所代理根据本协议将合并对价中包含Holdco股票的部分从外汇基金中支付。除第2.8条另有规定外，外汇基金不得作任何其他用途。
(C)交换程序。在生效日期后，并在向交易所代理交出代表该持有人所持有的相关FLAC股份的账簿记账股份以供注销后，以及交易所代理可能合理地要求的其他文件后，在实际可行的情况下，每名相关FLAC股票的持有人有权以此作为交换，而Holdco应促使交易所代理交付适用数量的Holdco股票，而在紧接生效日期之前持有的每股相关FLAC股票应立即注销。
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(D)与未交换的FLAC股份有关的分配。任何在生效日期之后宣布或作出的股息或其他分派，对于记录日期在生效日期之后的Holdco股票，不得支付给代表相关FLAC股票的任何未交出账簿股份的持有人，直到该 账簿股票根据本第2.8节交出进行交换为止。在受欺诈、税收或其他适用法律影响的情况下，在交出任何此类记账股份后，Holdco应(I)迅速(但无论如何不迟于退回后五(5)个工作日)向代表相关FLAC股份的记账股份的持有人支付或 导致支付根据第2.1(D)(Iv)节规定有权获得的股息或其他分派的金额，该股息或其他分配的记录日期在生效日期之后，且在此之前应就持有的FLAC股份支付。及(Ii)于 就有关FLAC股份持有人根据第2.1(D)(Iv)条有权获得的持股人股份而支付的适当付款日期、股息或其他分派金额，以及在生效日期之后但在退回前的纪录日期及退回后的付款日期。
(E)终止外汇基金 。任何外汇基金在生效日期后一(1)年内仍未派发的部分，将不作任何代价交付给Holdco，而任何相关FLAC股份的持有人，如至今仍未根据第2.8条向交易所代理交出相当于该持有人所持相关FLAC股份的账面股份以供注销，则此后只可向Holdco寻求适用的合并代价 。外汇基金的任何部分，如无人认领，在紧接有关FLAC股份持有人(视何者适用而定)的日期之前，如该等款项原本会转移至任何政府实体或成为任何政府实体的财产，则在适用法律许可的范围内，将成为Holdco的财产，而不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何索偿或权益影响。
(F)不承担任何法律责任。交易所代理、FLAC、Holdco、幸存公司或其各自的任何关联公司均不对持有FLAC股票(或与其相关的股息或分配)的任何持有人或根据本第2.8条规定的任何遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的现金承担责任。
(G)零碎股份。尽管本协议有任何其他规定，但不会发行Holdco股份的零碎股份，以及每个FLAC股份持有人或公司股份持有人持有的Holdco股份数量，根据第2.1节有权收取的股份将(I)在以其他方式支付的零碎Holdco股份少于十分之五(0.5)股Holdco股份的情况下向下舍入至最接近的整数，及(Ii)在原本应予支付的零碎Holdco股份大于或等于十分之五(0.5)股Holdco股份的情况下向上舍入至最接近的整数。
第三条
关于以下事项的陈述和保证
给集团公司
在符合第8.8条的规定下，除公司披露明细表中规定的情况外，公司在此向FLAC作出如下声明和担保：
第3.1节组织机构和资格。
(A)每一集团公司均为根据其司法管辖区法律 成立或组织(视情况而定)、注册所在地、注册详情、营业地址及股本而正式组织或组成的公司、有限责任公司或其他适用商业实体(如适用)，根据其司法管辖区的法律有效地存在及信誉良好(或在每种情况下承认信誉概念的同等司法管辖区，如适用)。公司披露的第3.1(A)条
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《日程表》规定了各集团公司的组建或组织管辖权(视情况而定)。各集团公司均拥有所需的法人、有限责任公司或其他适用商业实体的权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所进行的业务的各自部分，但如未能拥有该等权力或授权对集团公司整体而言并不重大，则属例外。对于任何尚未注册的集团公司，在商业登记簿或任何其他主管机关均无待处理的注册申请(亦无任何决议或其他要求注册的行动)。
(B)经修订并于本协议日期生效的本公司及本公司股东协议的管治文件的真实及完整副本已提供予FLAC。本公司管治文件及本公司股东协议具有十足效力，本公司并无违反或违反其管治文件所载任何规定或重大违反本公司股东协议。本公司股东协议及其下的所有权利、债权及责任将于本公司股份交易所完成后终止。
(C)每家集团公司均具备正式资格或获授权处理业务，且 在每个司法管辖区内均具良好信誉(或其等价物，如适用，则就承认良好信誉概念或任何同等概念的司法管辖区而言)，而该等物业及资产由其拥有、租赁或经营，或由其经营的业务性质令该等资格或许可是必需的，除非未能获正式资格或许可且信誉良好并不会对本公司造成重大不利 影响。
3.2集团公司资本化。
(A)公司披露明细表第3.2(A)节规定了截至本协议日期的真实和完整的陈述：(I)本公司已发行和未偿还的所有股权证券的数量和类别或系列(视情况而定)，(Ii)作为其记录和实益拥有人的身份，(Iii)关于每个公司股权奖励，(A)授予日期，(B)任何适用的行使(或类似)价格和(C)到期日，和(D)任何适用的归属附表(包括加速条款)。本公司所有股权证券均已获正式授权及有效发行，而本公司所有已发行股份均已缴足股款及无须评估(即本公司股份持有人将不会仅因持有本公司股份而受本公司或其债权人就该等股份作出评估或要求就该等股份作出进一步付款)。本公司的股权证券(1)并无违反本公司管治文件或本公司股东协议或本公司所属或受约束的任何其他合约而发行，(2)并无违反任何优先认购权、认购权、优先购买权或首次要约的发行， 任何人士根据本公司管治文件或本公司作为订约方或具约束力或适用法律的任何其他合约而享有的认购权、转让限制或类似权利，及(3)根据证券法要约、出售及发行 。除本公司披露附表第3.2(A)节所述及除公司发行权外，本公司并无未偿还(X)股权增值、影子 股权或利润分享权或(Y)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权, 可能要求本公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何可转换为或可交换为本公司股权证券的任何股权证券或证券的催缴、认沽、优先认购权或首次要约或其他合同。公司股权激励计划是公司唯一的股权激励计划，所有未偿还的期权、限制性股票和类似的奖励都是根据公司股权激励计划授予的。
(B)本公司的股权证券无任何留置权(适用证券法下的转让限制或公司股东协议或本公司管治文件下的 除外)。除《公司股东协议》外，并无投票权信托、委托书或其他有关本公司股权证券投票或转让的合约。
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(C)公司披露附表第3.2(C)节就(I)本公司各附属公司已发行及尚未发行的所有股权证券的数目及类别或系列(视何者适用而定)及(Ii)登记人士及其实益拥有人的身份作出真实而完整的陈述。除认购协议外，概无未偿还(A)股权增值、影子股权或利润分享权或(B)购股权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先购买权或首次要约或其他可能要求本公司任何附属公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何可转换为或可兑换为本公司附属公司股权证券的股权证券或证券的未偿还合约。本公司或本公司任何附属公司为缔约一方的任何附属公司的任何股权证券的表决或转让事宜，并无订立有投票权信托、委托书或其他合约。
(D)集团公司 概无直接或间接拥有或持有(以实益、合法或其他方式登记在案)任何人士(集团公司除外)的任何股本证券或收购任何该等股本证券的权利，且概无集团公司为任何合伙企业、有限责任公司或合营企业(集团公司除外)的合伙人或成员。
(E) 《公司披露明细表》第3.2(E)节列出了集团公司截至本协议日期的所有债务清单，包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿还余额以及债务人和债权人。
(F)公司披露附表第3.2(F)节列出集团公司所有控制权变更付款的清单。
(G)每项公司股权奖励在所有重大方面均符合所有适用法律及适用公司股权激励计划的所有条款及条件，且每项公司购股权的每股行使价等于或大于以符合守则第409A节的方式厘定的授予日期的公司股份公平市值。
(H)截至交易结束时，(I)Holdco的法定股本将仅包括Holdco股票，每股面值0.12欧元，以及(Ii)根据本协议条款发行的所有已发行和已发行Holdco股票(A)将获得正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估(这意味着Holdco股票的持有人不会仅仅因为是这样的持有人而受到Holdco或其债权人的评估或要求就该等Holdco股票进一步支付 )，(B)在所有实质性方面都符合适用法律，以及(C)不会违反或违反Holdco作为当事方或受其约束的任何优先购买权或合同。
第3.3节授权。本公司拥有必要的法人、有限责任公司或其他类似的权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每份附属文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并完成交易。待收到所需的公司股东批准、本协议的签署和交付、本公司是或将成为当事方的附属文件以及交易的完成已经(或如果是在本协议日期后签订的任何附属文件，将在签署时)得到公司方面所有必要的公司(或其他类似)行动的正式授权。本协议和本公司是或将成为其中一方的每份附属文件在签署时已经或将由本公司正式有效地签署和交付，并构成或将在签署和交付时构成或将构成本公司的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议和本公司是或将成为其中一方的附属文件在签署时已由或将由其他当事人正式授权、签署和交付，视情况而定)，并可根据其条款(受适用破产的限制)对公司强制执行。破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律，并受一般衡平原则的约束(可强制执行性例外)。在或之前
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自本协议签订之日起，本公司董事会已正式一致通过决议(I)认定本协议及交易有利于本公司的宗旨，并符合本公司、其业务及本公司利益相关者的最佳利益，(Ii)批准本公司签署、交付及履行本协议及完成交易，及 (Iii)决议建议批准本协议及有权就此投票的公司股份持有人经本公司股东批准后进行的交易。除须经本公司股东批准及 每名本公司股东就本公司股份交易所订立荷兰发行契据外，根据适用法律、本公司管治文件或 本公司股东协议，本公司或任何本公司股东订立本协议及其作为或将会参与的每份附属文件，以履行本协议项下及本协议项下的义务，以及完成交易，并无其他企业行动或表决。
第3.4节财务报表；未披露的负债。
(A)本公司已向FLAC提供(I)现有公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的经审计综合财务状况表和相关的经审计综合损益表和其他全面收益(亏损)表，以及截至该日止12个月期间现有公司的权益和现金流量变化的真实完整副本，以及(Ii)现有公司截至2020年12月31日和12月31日的经审计综合财务状况表，截至2021年(最新资产负债表日期)及相关的经审计综合损益表及其他全面收益(亏损)、现有公司截至该日止年度的权益及现金流量变动(第(I)及第(Br)(Ii)条，统称为公司财务报表)，每一项均以公司披露附表第3.4(A)节的形式附上。每份公司财务报表(包括其附注)(A)是按照在所示期间内一致适用的国际财务报告准则(IFRS)编制的(除附注中可能表明的情况外)，(B)在所有重要方面公平地反映了当前公司截至其日期和其中所示期间的财务状况、经营成果和现金流量，除非其中另有特别注明，以及(C)第(I)款的情况：根据国际财务报告准则进行审计，并载有本公司核数师的无保留意见报告(不包括与本公司经常性经营亏损及净资本不足有关的资格，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑)。当期末财务报表(包括其附注)在本协议日期之后按照第5.17节交付时, 每份期末财务报表应(1)按照《国际财务报告准则》在所示期间(除附注中可能表明的情况外)一致适用；(2)在所有重要方面公平地反映集团公司截至其日期及其所示期间的财务状况、经营成果和现金流量，除非报表中另有特别注明。(3)已按照PCAOB的标准进行审计，且 包含本公司审计师的无保留意见报告，以及(4)在所有重要方面均符合适用的会计要求以及自各自日期(包括S-X规定)之日起生效的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定(包括S-X规定)。
(B)集团公司没有任何 根据《国际财务报告准则》要求在资产负债表上列示的负债，但下列情况除外：(I)反映在公司财务报表上；(Ii)自最近一个资产负债表日起在正常业务过程中发生的负债(这些负债均不是违约、违反保修、侵权、侵权或违法的责任)；(Iii)与本协议的谈判、准备或执行或任何附属文件有关的责任；彼等在本协议或任何附属文件中各自契诺或协议的履行或交易的完成，及(Iv)对集团公司整体而言并非且不会合理地预期 对集团公司构成重大影响的负债。
(C)集团公司已建立并维持内部会计控制系统，该系统旨在在所有重要方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以供批准
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根据国际财务报告准则编制适当和准确的财务报表，并对集团公司资产进行问责。在财务报表所涵盖的所有 期间，集团公司备存并一直备存集团公司在日常业务过程中的账簿及记录，该等账簿及记录准确及完整，并在各重大方面反映集团公司的收入、开支、资产及负债 。
(D)据本公司所知，自2020年1月1日以来，并无任何集团公司收到任何书面投诉、指称、断言或声称(I)集团公司财务报告的内部控制存在重大缺陷，(Ii)据本公司所知，集团公司财务报告的内部控制存在重大缺陷，或(Iii)欺诈，不论是否重大，涉及在集团公司财务报告的内部控制中有重大角色的集团公司管理层或其他雇员。
第3.5节同意并获得必要的政府批准； 没有违规行为。
(A)本公司(或任何集团公司)不需要任何政府实体同意、批准或授权本公司执行、交付或履行本协议项下的义务或完成交易的附属文件，不需要本公司(或任何集团公司)同意、批准或授权或指定、声明或向任何政府实体提交文件，除(I)美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会的登记声明/委托书及其效力声明，以及(B)美国证券交易委员会根据交易法第13(A)或15(D)条可能要求提交的与本协议、附属文件或交易有关的报告外，(Ii)向纳斯达克提交并获得批准以允许根据本协议发行持有公司股票并与持有认股权证一起在纳斯达克上市的此类备案和批准，(Iii)与本地化相关的必要备案和批准，(Iv)根据开曼群岛适用法律提交合并文件，(V)要求Holdco股东批准，(Vi)根据任何反垄断法提交，或(Vii)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交，否则不会对本公司产生重大不利影响。
(B)本公司签署、交付或履行本协议或本公司作为或将成为当事方的附属文件或完成交易，都不会直接或间接(无论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)：(I)导致违反公司管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反，或构成违约，或导致根据任何条款终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的任何权利。(A)任何集团公司为立约一方的任何合同或(B)任何重大许可、(Iii)违反或构成违反任何集团公司或其任何财产或资产受约束的任何命令或适用法律，或(Iv)导致对任何集团公司的任何资产或财产(任何允许留置权除外)或股权证券产生任何留置权，但上文第(Ii)至(Iv)款中的任何条款除外，不会对公司产生重大不利影响。
第3.6条许可证。各集团公司均拥有拥有、租赁或经营其物业及资产及开展业务所需的所有许可证，除非未能取得或持有该等许可证不会对本公司造成重大不利影响(材料许可证)。除并非亦不会合理地预期对集团公司整体而言属重大的情况外，(I)各项材料许可证均按照其条款完全有效及有效，及(Ii)集团公司并无接获有关撤销、取消或终止任何材料许可证的书面通知。每家集团公司在所有重大方面都在履行其持有的或受其约束的每一项物质许可项下的义务，并且(如适用)一直如此。
第3.7节重要合同。
(A)《公司披露明细表》第3.7(A)节列出了集团公司截至本协议之日为当事一方的下列合同清单(每份合同要求在
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公司披露明细表第3.7(A)节，以及在本协议日期之后签订的每一份合同，如果在执行和交付本协议之前签订，则需要在公司披露明细表第3.7(A)节阐述，统称为材料合同)：
(I)与任何集团公司的债务有关的任何合约，或与对任何集团公司的任何重大资产或财产进行留置权(任何准许留置权除外)有关的任何合约；
(Ii)任何集团公司根据该合约承租人或持有或营运由任何其他人拥有的任何有形财产(不动产除外)的任何合约，但根据该等合约或协议，每年支付的租金总额不超过$1,000,000者除外；
(Iii)任何集团公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营由该集团公司拥有或控制的任何有形财产(不动产除外)的任何合约，但每年支付的租金总额不超过1,000,000元的租约或协议除外；
(Iv)任何实质性的合资企业、利润分享、伙伴关系、合作、共同促进、商业化、研究和开发或其他类似合同(包括任何此类合同，该合同管辖任何知识产权或其他资产的研究、开发、所有权、执行、使用或其他利用，在 每一种情况下对企业都是重要的)；
(V)任何合同，如(A)在任何实质性方面限制或意在限制任何集团公司在任何行业或与任何人或在任何领域从事或竞争、经营任何一项或多项资产的自由，或会在任何实质性方面限制或意在限制Holdco或其任何关联公司在关闭后的经营，(B)包含任何排他性、最惠国或类似条款、义务或限制，或(C)包含限制或意在限制任何 集团公司销售、制造、开发、直接或间接通过第三方将公司产品商业化、测试或研究，或在任何实质性方面招揽任何潜在员工或客户，或在关闭后在任何实质性方面限制或声称限制Holdco或其任何附属公司；
(Vi)要求任何集团公司未来的资本承诺或资本支出(或一系列资本支出)超过(A)每年1,000,000美元或(B)在合同有效期内超过2,500,000美元的任何合同；
(Vii)任何规定任何集团公司为任何人(任何其他集团公司除外)的债务提供担保的合约，或任何人(任何其他集团公司除外)依据 为集团公司的负债提供担保的任何合约，每项合约的款额均超过1,000,000元；
(Viii)任何集团公司直接或间接向任何人作出或同意向任何人作出任何贷款、垫款或转让付款，或向任何并非集团公司的任何人作出任何出资或向任何人作出其他投资的任何合约；
(Ix)要求在公司披露明细表第3.20节披露的任何合同；
(X)与任何人签订的任何合同(A)，根据该合同，任何集团公司可能需要支付基于任何研究、测试、开发、监管备案或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或事件的里程碑、特许权使用费或其他或有付款，或(B)任何集团公司授予任何人关于任何公司产品或任何知识产权的任何优先购买权、第一次谈判权、购买选择权、许可选择权或任何其他类似权利；
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(Xi)管理集团公司任何现任董事、经理、高级管理人员、雇员或临时工的雇用、聘用或服务的条款或与之有关的任何合同(A)其年度基本工资(或就临时工而言，实际或预期的年度基本工资)超过$150,000或(B)规定遣散费或任何其他解雇后付款或福利；
(Xii)管限集团公司任何前董事、经理、高级管理人员、雇员或临时工的雇用、聘用或服务的条款或以其他方式与其有关的任何合约 ，而根据该合约，任何集团公司于交易结束时有义务或将有义务支付遣散费或其他解雇后薪酬；
(Xiii)规定任何控制权变更付款为其定义第(A)款所述类型的任何合同；
(Xiv)与工会或类似组织签订的任何集体谈判协议和任何其他协议；
(Xv)处置任何集团公司的任何重大资产或业务的任何合同，或任何集团公司收购任何其他人的任何重大资产或重大业务的合同(在正常业务过程中进行的收购或处置除外)，或根据该合同，任何集团公司有关于收益、或有购买价格或其他或有或递延付款义务的任何持续债务；
(Xvi)任何和解、调解或类似合同(A)在履行本协议之日后合理地可能涉及总额超过2,000,000美元的任何付款，(B)与政府实体或(C)对任何集团公司(或结束后的Holdco或其任何关联公司)施加或可能在未来任何时候施加任何重大的非货币义务；和
(Xvii)任何其他合同，其履行要求(A)每年向任何集团公司支付或从任何集团公司支付超过1,000,000美元，或(B)在合同有效期内向任何集团公司支付或从任何集团公司支付总额超过2,500,000美元，且在任何情况下，适用的集团公司不得在少于90 (90)天的事先书面通知的情况下终止该合同而不受惩罚。
(B)(I)每份重大合同均对适用的集团公司有效，并对适用的集团公司及(Br)据本公司所知的交易对手具有十足效力及效力，及(Ii)适用的集团公司及据本公司所知的交易对手并无重大违约或违约。截至本协议日期，本公司尚未收到任何材料合同的书面终止通知，据本公司所知，任何材料合同的其他各方均未 向集团公司表示有意终止材料合同或终止或减少与集团公司的业务往来。
第3.8节未作更改。自2021年1月1日起至本协议日期止的期间内，(A)并无发生任何公司重大不利影响，及(B)除本协议明文规定外，各集团公司均已按正常程序在所有重大方面进行业务(包括(为免生疑问，参考近期新冠肺炎的做法))。
第3.9节经营活动。
(A)据本公司所知，在本协议日期之前及自2020年1月1日以来，集团公司并无因应新冠肺炎：(I)导致任何集团公司遭遇任何重大业务中断或重大损失；或(Ii)如在本协议日期后采取任何行动或不作为，均不会对公司构成重大不利影响。
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(B)Holdco和Merge Sub的每一家公司仅为订立本协议、附属文件和完成交易而注册成立，并未从事任何活动或业务，但未从事任何活动或业务，但与其组织、注册或组建或谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成交易有关的活动或业务除外。
第3.10节诉讼。截至本协议日期，自2019年10月17日以来，没有任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，对任何集团公司构成威胁的诉讼，如果做出不利决定或解决，已经或将合理地预期对 集团公司作为一个整体具有重大意义。各集团公司及其各自的任何财产或资产均不受任何重大订单的约束。截至本协议日期，集团公司没有针对 任何其他人的重大诉讼待决。
第3.11节遵守适用法律。各集团公司 (A)按照适用于该集团公司的所有法律和命令开展业务(自本公司成立以来一直如此)，且不违反任何该等法律或秩序，且(B)未收到任何政府实体的任何书面通信，声称该集团公司未遵守任何该等法律或秩序，但(A)及(B)条款的每一情况除外，并非且不会被合理地预期为个别或合计对集团公司整体而言具有重大意义的 。
3.12节 员工计划。
(A)公司披露明细表第3.12(A)节规定了所有重大员工福利计划的真实且完整的清单(对于每个此类员工福利计划，包括是否为外籍员工福利计划)。对于每个重大员工福利计划，集团公司已向FLAC提供了 重要文件的真实和完整副本，根据这些副本，该计划被维护、资助和管理。
(B)每个员工 福利计划都是根据适用的法律和条款在所有实质性方面建立和管理的。在过去三年内，没有任何员工福利计划是政府支持的特赦、自愿合规或类似计划下的申请或备案的主题。根据适用的员工福利计划和适用法律的条款，就所有员工福利计划及时支付或应计的所有重大付款或供款，除非会导致对公司的重大责任。
(C) 自公司成立以来，任何集团公司或任何ERISA关联公司均未(包括因ERISA关联公司的原因)对以下项目或其下的项目(无论是或有或有或其他)承担任何责任(包括因ERISA关联企业)：(I)多雇主计划；(Ii)固定福利计划(如ERISA第3(35)节所界定，不论是否受ERISA约束)或受ERISA守则第412节第四章或ERISA第302节制约的计划；(3)《守则》第413(C)节或《雇员补偿及补偿办法》第210节所指的多重雇主计划；(4)《雇员补偿及补偿办法》第3(40)节所界定的多雇主福利安排；或(5)《守则》第419节所指的任何基金福利计划。任何集团公司或任何ERISA关联公司均未在ERISA第四章项下承担任何尚未全额偿付的债务。任何集团公司均无重大责任向任何人士提供任何退休人员或离职后或拥有后健康或人寿保险或其他福利类型的福利，但根据COBRA或类似法律规定的健康延续保险除外，且受保人支付全部保险费用，且没有任何集团公司承诺提供此类福利。任何集团公司均不会因在任何时间被视为守则第414节所指的单一雇主而与任何其他人士负上任何重大责任。
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(D)根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个员工福利计划都是合格的，并已及时收到美国国税局对该资格的有利决定或批准，或可依赖美国国税局就根据这种依赖的要求采用的批量提交人或原型 计划发出的意见或咨询信函，或有剩余时间向美国国税局申请，以确定该员工福利计划在任何期间的合格状态，而该员工福利计划将不在美国国税局的确定范围内，据本公司所知，未发生会导致任何员工福利计划失去此类资格的事件或遗漏，或要求IRS或EPCRS采取纠正措施以 维持此类资格。自本公司注册成立以来，并无任何集团公司根据守则第4980H、4980B、4980D、6721或6722条招致任何重大罚款或税项(不论是否评估)。
(E)除与例行福利申索有关的诉讼外，并无任何诉讼待决，或据本公司所知，任何雇员福利计划受到 威胁，而据本公司所知，任何该等诉讼并无合理依据。
(F) 除适用法律另有规定外，并无任何集团公司宣布其有意在任何重大方面修改或终止任何员工福利计划，或采用任何安排或计划，而该等安排或计划一经制定即属员工福利计划的 定义。
(G)本协议的签署和交付以及交易的完成都不会：(I)任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商的任何债务因此而产生的任何付款或利益，或导致免除他们的任何债务；(Ii)增加支付给本集团任何公司的任何现任或前任董事、经理、高管、雇员、个人独立承包商或其他服务提供商的任何补偿或福利的金额或价值，(Iii)导致付款或归属时间的加快。或触发向任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、个人独立承包商或 其他服务提供商支付或提供任何补偿或福利，或(Iv)进一步限制集团公司修订或终止任何员工福利计划的任何权利。
(H)根据守则第280G条或根据守则第4999条，任何被取消资格的任何集团公司因完成交易而根据任何雇员福利计划或其他方式而可收到的任何款项(不论以现金、财产或财产归属)不可单独或合计扣减 。
(I)集团公司无义务就根据守则第499或409A条可能须缴的任何税项支付总款或类似款项。
(J)根据守则第83(A)条的规定，任何转让财产予须承担重大没收风险的美国纳税人的现任或前任雇员及 本应根据守则第83(A)条课税的任何转让，均属根据守则第83(B)条的有效及及时提交的选择范围内，而该选择的副本已向本公司提供。
(K)在任何部分构成守则第409a节所指的无保留递延补偿计划的每个雇员福利计划，在运作及文件上均符合守则第409a节及其适用指引的所有重要方面。根据任何 员工福利计划支付的款项，或据本公司所知，均不受本守则第409a(A)(1)节的惩罚。
(L)每个需要注册或打算免税的外国福利计划都已在每个适用的政府实体注册(并在适用时接受注册)，并且是免税的，并在适用的范围内保持良好的信誉。没有外国福利计划是一种
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确定的福利计划(按照ERISA的定义，无论是否受ERISA的约束)或有任何重大的无资金来源或资金不足的负债。由集团公司或其代表就所有外国福利计划作出的所有重大付款及供款，均已根据适用的外国福利计划及适用法律的条款，包括由政府实体维持或赞助的计划或安排，在所有重大方面及时作出或应计。
第3.13节环境事项。除非不会对公司产生重大不利影响：
(A)每间集团公司均遵守所有适用的重大环境法律(包括是否适用于其营运及任何现时或以前拥有或租赁的不动产的使用或状况，包括租赁不动产)(如自本公司注册成立以来仍适用)。
(B)各集团公司均未收到任何 政府实体或任何其他人士就任何环境法律的任何方面实际、据称或潜在违反或补救规定，或未能在任何方面遵守任何环境法的任何书面通知或通讯。
(C)并无(自本公司注册成立以来)任何法律程序待决，或据本公司所知，根据环境法对任何集团公司发出书面威胁 。
(D)集团公司并无制造、释放、处理、 储存、处置、安排处置、运输或处理，或据本公司所知，任何人或任何现时或以前拥有或租赁的不动产(包括租赁不动产)未受污染或暴露于任何 有害物质。
(E)据本公司所知，集团公司目前或以前拥有或租赁的任何重大不动产(包括租赁不动产)并无地下储油罐、垃圾填埋场、现有或以前的废物 处置区或多氯联苯或任何其他状况或污染，需要集团公司根据任何环境法进行报告、 调查、清理、补救或任何其他类型的应对行动。
(F)集团公司已向FLAC提供由任何集团公司拥有或控制的与集团公司当前或以前的运营、物业或设施有关的所有重大环境、健康和安全报告和文件的副本。
第3.14节知识产权。
(A)《公司披露明细表》第3.14(A)节规定，截至本协议之日，所有(I)公司注册知识产权和(Ii)任何集团公司拥有的重大未注册商标的真实完整清单。《公司披露日程表》第3.14(A)节列出了截至本协议之日公司注册知识产权的每一项，(A)该项目的记录所有者，(B)该项目已在哪些司法管辖区发行、注册或提交，(C)该项目的发布、注册或申请日期(视情况而定)，(D)截止日期在2022年12月31日之前，以及(E)该公司注册的知识产权是否由于任何资助或支持而受到任何合同或其他现有或或有重大义务的约束，或与任何政府实体、非营利组织或教育机构的任何安排。集团公司没有实质性的授权知识产权 。
(B)截至本协议签订之日，据本公司所知，已向相关知识产权局、政府实体或互联网域名注册商提交了与本公司注册的知识产权有关的所有必要费用和申请，以全面维护本公司注册的知识产权。截至本协议签订之日，未发行或
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取得登记，且集团公司提出的任何重大知识产权申请未被取消、放弃、允许失效或不续展的，但该集团公司已决定取消、放弃、允许失效或不续展的除外。除公司披露明细表第3.14(B)节所述外，截至本协议之日，没有任何实质性诉讼，包括诉讼、干扰、复审、各方间审查、重发、反对、无效、撤销或类似的行政诉讼 与本公司任何注册知识产权有关的待决行政程序，据本公司所知，(I)该等重大诉讼未受到任何政府实体或任何其他人士的威胁，及(Ii)截至本 协议日期，并无合理预期会导致任何该等重大诉讼的事实或情况。
(C)如公司披露明细表第3.14(A)节所述，集团公司独家拥有公司拥有的所有材料知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权或对他人的义务(允许留置权除外)的影响。对于所有公司注册的知识产权，专利上的每个发明人都以书面形式将其权利转让给集团公司或转让人给集团公司，并且此类转让已经或将在交易结束时在美国专利商标局或相关的外国知识产权局(视情况而定)进行记录。除《公司披露日程表》第3.14(C)节所述外，任何集团公司均未将公司目前在业务中使用的任何材料的所有权转让或授予任何独家许可给任何其他人。 《公司披露日程表》第3.14(C)节列出了截至本协议日期任何人已获得任何许可或契诺不得起诉、或以其他方式获得或获得任何权利(无论是否可行使)或利益的所有现有公司拥有的知识产权的清单。除保密协议和在正常业务过程中授予任何集团公司的供应商或供应商的非独家许可外，包括任何合同研究机构或合同制造组织。
(D)据本公司所知，(I)本公司拥有的知识产权构成集团公司目前开展或目前拟开展的各项业务所使用或必需的所有重大知识产权，以及(Ii)本公司拥有的所有知识产权将在交易完成后继续存在，在任何情况下，不会修改、取消、终止、暂停或加速与其有关的任何权利、义务或付款；但条件是，集团公司在美国专利商标局或外国专利局的正常诉讼过程中，可能会按照过去的做法修改、取消、终止、暂停、加速权利、义务或付款。
(E) 除本公司披露附表第3.14(E)节所述外，本公司的注册知识产权仍然有效，据本公司所知，该知识产权是有效和可强制执行的(但尚未颁发的注册知识产权申请除外)。据本公司所知，集团公司对公司注册知识产权和公司拥有的知识产权的所有权利都是有效的和可强制执行的(尚未颁发的注册知识产权申请除外)。本第3.14(E)节中的任何陈述或保证均不适用于侵犯任何知识产权。
(F)每个集团公司的现任和据本公司所知的前雇员、顾问、顾问和独立承包商，在每个情况下，独立或共同参与或以其他方式参与公司拥有知识产权的任何材料的创作、发明、创造、改进、修改或开发，已签订有效和可执行的书面合同，根据该合同，该人(I)同意维护和保护所有集团公司的机密信息，和(Ii)将创作、发明、创造、改进、改进、由该人在受雇于该集团公司或与该集团公司进行其他活动的过程中修改或开发。
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(G)各集团公司已采取合理步骤，对本公司拥有知识产权的任何商业秘密、专有技术及其他机密资料保密。在不限制前述规定的情况下，据本公司所知，各集团公司并无 向任何其他人士披露或提供任何商业秘密、专有技术或机密资料予任何其他人士，但根据载有对使用、复制及披露的适当限制的书面 保密协议，则除外。据本公司所知，本公司所拥有的知识产权中包含的任何商业秘密、专有技术或机密信息均未被违反或未经授权访问或披露。
(H)本公司所拥有的任何知识产权均不受任何未决命令的约束，该命令在任何重大方面限制集团公司使用、销售、转让、许可或利用该等知识产权，或在任何重大方面影响任何该等公司所拥有知识产权的有效性、使用或可执行性，但对集团公司整体而言并非且不会被视为 个别或整体的材料除外。
(I)据本公司所知，集团公司业务的开展或集团公司制造、使用、营销、许可、提供、销售、要约出售、分销、进口或以其他方式利用的任何公司产品，在每个情况下均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，除非没有也不会合理地预期会对业务造成任何重大责任或干扰。
(J)截至本协议签订之日，本公司并无亦据本公司所知，并无任何重大诉讼悬而未决，亦无任何集团公司收到任何书面函件(I)指称集团公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，(Ii)质疑 有效性、可执行性、任何材料公司拥有知识产权的使用或独家所有权，或(Iii)与任何集团公司主动提供或要求获得任何专利下的许可或考虑任何专利对集团公司或业务的任何产品或服务的适用性有关。
(K)据本公司所知， 没有任何人侵犯、挪用、稀释或违反，或在任何重大方面侵犯、挪用、误用、稀释或侵犯任何公司拥有的知识产权。目前没有任何集团公司正在调查 ，也没有对任何人提出任何书面索赔或提起任何诉讼，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司拥有的任何知识产权，也没有邀请任何人根据公司拥有的任何知识产权 取得许可证。
(L)公司披露明细表第3.14(L)节规定了自本协议之日起，任何集团公司在集团公司的任何专有软件中并入或嵌入或链接到任何专有软件的所有重大公共软件。集团公司严格遵守管理此类公共软件的所有许可证。 没有任何集团公司访问、使用、修改、链接到构成集团公司提供的产品或服务的任何专有软件或将其创建衍生作品或将其合并到任何专有软件中，该专有软件构成集团公司提供的产品或服务，或者被视为公司拥有知识产权，并且在集团公司以外分发或提供远程访问，或者以可能触发或使该集团公司承担此类 公共软件、任何公共软件的许可证中规定的任何义务的方式使用，在每种情况下，以下列方式使用：(I)要求任何公司拥有的知识产权被许可、销售、披露、分发、托管或以其他方式提供，包括以源代码形式或为制作衍生作品的目的，出于任何原因，(Ii)授予或要求任何集团公司授予反编译、反汇编、反向工程或以其他方式派生 任何公司拥有的知识产权的源代码或底层结构的权利，(Iii)以任何方式限制收取许可费或以其他方式寻求与任何公司拥有的知识产权的营销、许可或分销有关的赔偿的能力，或 (Iv)以其他方式对任何集团公司使用、持有以供使用的权利或能力施加任何限制、限制或条件，许可、托管、分发或以其他方式处置任何公司
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除遵守通知和归属要求外，在每种情况下，除非不会也不会合理地预期会对集团公司在任何公司拥有的知识产权中的价值、使用、可执行性或所有权产生重大和不利影响。
第3.15节劳工事务。
(A)《公司披露明细表》第3.15(A)节包含截至本协议日期每个集团公司每个员工的真实和完整的假名数据列表，其中列出了每个员工：(I)在工资和工时方面是否被归类为免税或非免税；(Ii)是否按工资、小时或佣金支付；(Iii)员工的实际年度基本工资(如果按工资支付)、小时工资(如果按小时支付)或佣金率(如按佣金支付)，视情况而定；(br}(Iv)奖金和佣金潜力；(V)雇用日期；(Vi)工作地点；(Vii)雇用个人的实体；以及(Viii)在交易结束时或在其他与交易相关的情况下支付给该员工的控制权变更付款总额。
(B)《公司披露明细表》第3.15(B)节包含截至本协议日期每个集团公司所有临时工的真实和完整的假名数据清单，其中列出了每个此类个人：(I)对其提供的服务的描述，(Ii)聘用的开始日期，(Iii)适用的通知期，(Iv)授予个别临时工的服务费和补偿(包括奖金权利)，以及(V)主要地点(例如，美国州)从 提供哪些服务。
(C)据本公司所知，没有任何临时工声称存在雇佣关系 ，也没有第三方声称任何临时工与任何集团公司之间的合同关系重新分类。
(D)据本公司所知，并无任何集团公司聘用经由第三方雇用的临时工，而该等临时工因税务目的而被视为或本应被视为集团公司的雇员。
(E)各集团公司概无就任何雇员或临时工的雇佣条款或工作条件的任何改变，或任何福利的延续、引入、增加或改善，或任何结构性或酌情安排或惯例，向任何雇员或临时雇员提供 建议、保证或承诺，且并无就任何该等事宜展开谈判。
(F)集团公司没有 成立，也没有在建立劳资理事会或其他共同决定机构，也没有法律或合同义务这样做，也没有员工、工会或其他各方要求设立任何此类机构。
(G)各集团公司目前根据《公平劳动标准法》以及适用的州、省、地方和外国工资和工时法律，将其每个员工 归类为免税或非免税员工，并且在其他方面 在所有实质性方面都遵守了此类法律。就任一临时工受雇于或曾经受雇于任何集团公司而言，该集团公司目前对他们进行分类和对待，并在过去三年 (3)年中按照适用法律的所有实质性方面以及就所有员工福利计划和津贴的目的，将他们适当地归类和对待为临时工(与员工不同)。
(H)自本公司成立以来，每个集团公司都实质上遵守了关于劳动和雇佣事项的所有适用法律和法规，包括公平就业做法、薪酬公平、独立承包商的分类、雇员和临时工的分类、工作场所安全和健康、工作授权和移民、失业补偿、工人补偿、残疾安置、歧视、骚扰、
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告密、报复、平权行动、背景调查、现行工资、雇用条款和条件、童工、减少劳动力、员工休假、工资和工时，包括支付最低工资和加班费。没有任何集团公司拖欠向任何员工或临时工支付的任何工资、薪金、佣金、奖金、遣散费、手续费或与为其提供的任何服务或需要偿还给该等员工或临时工的款项有关的其他直接补偿。
(I)自本公司成立以来，(I)集团公司(A)对拖欠工资或其他服务补偿(包括工资、工资溢价、佣金、手续费或奖金)，或因未能遵守上述任何规定而支付的任何罚款或其他款项，不承担任何重大责任，及(B)不向任何政府实体管理或维持的任何信托或其他基金支付失业补偿金、社会保障、为任何集团公司的任何员工提供社会保险或其他福利或义务(在正常业务过程中支付的例行付款除外)；及(Ii)各集团公司已 扣留适用法律或协议规定须从各集团公司雇员或临时工的工资、薪金及其他付款中扣留的所有款项，但尚未或不会合理地预期会对集团公司个别或整体造成重大负债的情况除外。
(J)自公司成立以来，没有集团公司 经历过WARN定义的大规模裁员或工厂关闭，也没有集团公司在WARN项下产生任何重大责任。
(K)任何集团公司均不是任何劳工组织、工会或其他人士就任何雇员或临时工的工资、工作时间或其他雇佣条款和条件的工资、工作时间或其他雇用条款和条件的独家谈判代表(工会)的任何集体谈判协议、工作规则或做法或其他 协议或合同的一方，也没有任何集团公司与任何工会讨价还价的义务。在过去三(3)年中，未发生任何针对或影响任何集团公司的实际或(据公司所知)不公平劳动行为指控、实质性申诉、仲裁、罢工、停工、停工、减速、纠察、人工记账或其他重大劳资纠纷。据本公司所知，在过去三(3)年中，本公司没有针对任何集团公司的任何员工进行任何劳工组织活动，也没有从事任何不公平的劳动行为。
(L)不得裁员、关闭设施或关闭(无论是自愿或命令)，有效减员，过去六(6)个月内发生或目前正在考虑、计划或宣布的影响集团公司员工的休假、临时裁员、材料工作计划变更或工时减少、或薪资减少或其他员工队伍变动，包括由于新冠肺炎或任何适用的与雇佣相关的 措施的结果。除无法合理预期个别或整体对集团公司产生重大责任外，各集团公司已在所有重大方面 遵守(I)所有适用的与雇佣有关的“新冠肺炎”措施，包括所有适用的“新冠肺炎”相关法律、法规、命令和任何政府实体的指导 ；及(Ii)“家庭第一冠状病毒应对法”(包括根据此类“家庭第一冠状病毒应对法”获得税收抵免的资格)及任何其他适用的“新冠肺炎”相关休假法。
(M)除本公司披露表第3.15(M)节所载者外，在过去十二(12)个月内，(I)并无任何董事、高级职员或主要雇员在任何集团公司被终止或暂时解雇；及(Ii)据本公司所知，并无任何董事、高级职员或管理层或主要雇员、或主要雇员或临时工发出任何计划终止其与任何集团公司的雇佣或服务安排的通知。
(N)目前在本协议签订之日前三(3)年内，没有集团公司参与任何诉讼、和解或庭外或收费前或诉讼前安排，在每个案件中，涉及任何公司的雇员或临时工的雇佣或劳工事宜
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集团公司(包括有关雇佣歧视、报复、违约、违反工资和工时法、对员工或临时工的错误分类、违反限制性契约、性骚扰或其他骚扰或不当行为、其他非法骚扰或不公平劳动行为的指控)，且没有此类事项悬而未决，或据本公司所知，任何 集团公司或任何集团公司的任何员工或临时工(以任何集团公司的员工或临时工的身份)受到威胁。
(O)除《公司披露明细表》第3.15(O)节所述外，每个集团公司的每名美国员工都是随意雇用的，任何员工都不受与任何集团公司签订的固定雇佣期限的雇佣合同的约束，无论是口头的还是书面的。
(P)任何集团公司均无合理预期会因任何性骚扰或其他歧视、报复或违反政策的指控而负上任何重大责任，而据本公司所知，亦无任何与集团公司的高级管理人员、董事、雇员、承包商或代理人有关的指控，而该等指控如为公众所知，亦无合理地被预期会对集团公司造成重大经济损害。
(Q)任何集团公司(I)不受任何法律(包括11246号行政命令)规定的任何平权行动义务的约束，或(Ii)根据任何有关雇佣条款和条件的法律(包括《服务合同法》或现行工资法)，都不是政府承包商或分包商。
(R)根据任何工作场所安全及保险法例，并无任何未清偿的评估、损害赔偿、罚款、罚款、留置权、收费、附加费或其他款项 到期或欠下，且在过去三(3)年内，并无任何集团公司根据该等法例在任何重大方面被重新评估，而据本公司所知，目前并无根据任何适用的工作场所安全及保险法例对任何集团公司进行审核。
第3.16节保险。《公司披露明细表》第3.16节列出了截至本协议签订之日任何集团公司所拥有或持有的火灾、责任、工人补偿、财产、意外伤害和其他形式的保险的所有重要保单(保单)。所有保险单都是完全有效的，截至本协议之日到期和应付的所有保费已在本协议日期全额支付，并且在适用的范围内，公司没有采取任何行动或没有采取任何行动(包括与交易有关的行动)，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成或导致违反或违反任何保险单，或将允许或导致终止、不续签、修改或加速或产生任何保险单下的任何权利或义务。并已向FLAC提供了所有此类保单的真实和完整副本。任何集团公司均不会根据任何该等保险单就其承保人拒绝承保或争议承保范围或保留该等承保权利而提出任何索偿，但并非如此，且 不会对集团公司整体或整体构成重大影响的申索除外。
第3.17节税务事项。
(A)各集团公司已编制及提交其须提交的所有所得税及其他重大税项报税表，所有该等报税表 在所有重大方面均属真实及完整，且在所有重大方面均符合所有适用法律的规定，且各集团公司已缴付其须缴付的所有重大税项，而不论是否显示在税项 报税表上，并已就所有重大方面的税项支付所有评税及重估。根据国际财务报告准则的要求，公司财务报表反映了集团公司截至该等报表日期(或部分期间)的所有未缴税款负债。
(B)各集团公司已(I)及时扣缴并向有关政府实体支付与已支付或应付的任何款项有关的所需扣缴和支付的所有重大金额
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员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方，(Ii)向或将及时向 适当的政府实体汇款，以及(Iii)在扣缴税款方面遵守所有重大方面的适用法律，包括所有报告和记录保存要求。
(C)据本公司所知，目前并无集团公司就重大税项接受税务审核或审查。 并无任何集团公司获书面通知尚未解决或完成的税务审核或审查或任何尚未解决或完成的税务审核或审查的开始或预期开始。
(D)任何集团公司均未同意延长或豁免任何政府实体评估或征收任何物质税的时间，但已不再有效或延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间的任何此类延期或豁免除外，在每种情况下均与物质税有关。
(E)任何政府实体均未就集团公司 订立或发出有关税务或类似税务协议的裁决，而该等协议或裁决将于截止生效日期后生效。
(F)没有任何集团公司是或曾经是《守则》第6707A节和《财政条例》1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所界定的任何上市交易的当事人。
(G)除准许留置权外，本集团公司的任何资产均无实质税项留置权。
(H)在截至本协议日期的两(2)年内，在声称或拟受守则第355条管限的交易中，并无任何集团公司是分销公司或受控公司。
(I)在美国以外成立的任何集团公司不得被视为守则第7874(A)(2)(A)节所界定的外籍实体、守则第7874(A)(2)(B)节所界定的代理外国公司，或因守则第7874(B)节的适用而被视为国内公司的公司，在每种情况下均被视为守则中于本协议生效之日有效的守则所界定的 。
(J)自2020年1月1日以来，任何集团公司未提交纳税申报单的司法管辖区的 政府实体均未书面声明该集团公司正在或可能被该司法管辖区征税。
(K)没有任何集团公司(I)是提交综合纳税申报表的关联集团(其共同母公司是集团公司或其任何当前关联公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据《财政条例》(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定) 第1.1502-6节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)对任何人(集团公司或其任何当前关联公司除外)负有任何重大纳税责任，作为受让人或继承人或通过合同(其主要目的不涉及税收的任何合同除外)。
(L)任何集团公司都不是任何税收分配、税收分享或 税收赔偿或类似协议的一方(荷兰税务目的的现有财政统一或在正常业务过程中签订的合同中包含的主要与税收无关的协议除外)，也没有 集团公司是任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方，这些合资企业、合伙企业或其他安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。
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(M)每个集团公司仅在其适用的组织、注册或组建的管辖范围内是税务居民。
(N)任何集团公司在其注册管辖范围以外的国家设有常设机构(在适用税务条约的含义内)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。
(O)紧接结算前的 公司不会被视为守则第351(E)或368(A)(2)(F)条所指的投资公司。
(P)据本公司所知，(I)并无任何集团公司参与任何交易或一系列交易，而该等交易或交易是避税计划的一部分或构成避税计划的一部分，而该等避税计划可被合理地视为避税计划的一部分，及(Ii)各集团公司概无根据2018年5月25日修订 指令2011/16/EU的理事会指令(EU)2018/822向税务机关申报任何本公司作为一方的交易或安排。
(Q)没有任何集团公司采取或同意采取本协议或任何附属文件没有考虑到的任何行动，而这些行动可能会合理地阻止交易有资格享受预期的税收待遇。据本公司所知，不存在任何事实或情况，但由于FLAC或其任何关联公司在本协议日期后发生且本 协议或任何附属文件未考虑到的任何行为或不作为而存在或产生的或与之相关的任何事实或情况除外。 本协议或任何附属文件合理地预期该等事实或情况会阻止交易符合预期的税务处理条件。
(R)即使本协议有任何相反规定，任何集团公司均不会就集团公司的任何净营业亏损、资本亏损、扣除、税项抵免及类似项目在结算后的金额或使用限制作出任何陈述。
第3.18节经纪。除向公司披露明细表第3.18条所列人员收取的费用外(除非第8.6条另有规定，该等费用应由公司独自承担)，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人士均无权收取任何经纪费用，根据本公司或其任何关联公司作出的任何集团公司对其负有任何义务的安排，与交易相关的寻找人费用或其他佣金。 本公司向FLAC提供了所有合同的真实和完整的副本，根据这些合同，公司必须向公司披露时间表第3.18节规定的人员付款。
第3.19节不动产和动产。
(A)拥有不动产。没有一家集团公司拥有任何不动产。
(B)租赁不动产。公司披露明细表第3.19(B)节规定了一份真实、完整的清单(包括街道地址)，其中包括任何集团公司租赁的所有不动产(租赁不动产)，以及截至本协议日期任何集团公司作为租户或业主(或分租户或分业主)的所有不动产租赁。所有此类房地产租约的真实和完整副本已提供给FLAC。每份不动产租赁均完全有效，是适用的集团公司一方的有效、合法和有约束力的义务，可根据其条款对该集团公司以及据本公司所知的其他各方(受可执行性例外情况的限制)强制执行。任何集团公司或据本公司所知，任何房地产租赁项下的任何第三方并无重大违约或违约，且据本公司所知，并无发生任何事件(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)构成重大违约或违约，或允许终止、重大修改或加速任何房地产租赁项下的租金。没有任何集团公司对任何地块或任何部分拥有租赁、转租、许可或授予的占有权
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根据任何租赁、转租、许可证、占用或其他 协议，任何其他人士均无权使用、占用或享用任何租赁房地产地块，集团公司也未在任何情况下将其在任何房地产租赁项下的权益转让给任何第三方。租赁不动产构成公司在经营业务时使用或占用的所有实物不动产 。
(C)非土地财产。各集团公司对本公司财务报表所反映或其后由集团公司收购的所有有形资产及财产拥有良好、可出售及不可转让的所有权或有效的租赁权益或许可证或使用权，但在正常业务过程中处置的资产除外。此类资产和财产不受任何留置权(允许留置权或不会对企业运营产生实质性和不利影响的留置权除外)。
(D)有形资产。集团公司拥有、租赁或者以其他方式使用的实物有形资产状况良好(正常损耗除外)。
第3.20节与关联公司的交易。 公司披露明细表第3.20节规定：(A)一方面，任何集团公司与(Y)任何集团公司(为免生疑问，不包括任何其他集团公司)或任何子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、任何高级管理人员、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股东或附属公司之间的所有合同，婆婆， 岳父， 女婿， 儿媳， 姐夫，或嫂子另一方面，上述人士(在本条款(Y)中确定的每一人、公司关联方)的(包括任何收养关系)，不包括(I)公司关联方在正常业务过程中与任何集团公司签订的雇佣合同(包括福利计划和其他正常过程补偿)，(Ii)仅与公司股东或公司股权奖励持有人有关的合同，以及在正常业务过程中作为公司股权证券持有人的身份， (Iii)在本协议日期后根据第5.1(B)节允许或根据第5.1(B)节和第5.1(B)和(Iv)节签订的合同以及根据本协议集团公司明确要求签订的任何其他合同；以及(B)根据联邦证券法，成交后必须在FLAC提交给美国证券交易委员会的文件中作为关联方交易披露的所有合同。任何公司关联方(A)在集团公司的业务中使用的任何物质资产中拥有任何权益，(B)直接或间接拥有作为任何集团公司的供应商、贷款人、合作伙伴、出租人、承租人或其他重大业务关系的任何人的任何重大财务利益，或是其高管，或(C)欠任何集团公司任何重大金额，或被任何集团公司 欠任何重大金额，或对任何集团公司(正常过程应计薪酬、员工福利、员工或董事费用报销或本协议日期后进行的根据第5.1(B)节允许或根据第5.1(B)节进行的其他交易)。所有合同, 要求在公司披露明细表第3.20节阐述的权益和其他事项在本文中称为公司关联方交易。
第3.21节数据隐私和安全。
(A)每家集团公司均遵守，并自本公司成立以来一直在所有重要方面遵守： (I)适用的隐私法；(Ii)集团公司采用的隐私和数据安全政策和程序以及与个人数据的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、 保护、安全(技术、物理和行政)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)有关的适用合同义务；和(Iii)在适用的范围内，支付卡行业数据安全标准和支付卡品牌的所有其他适用要求(前述条款第(I)(Ii)和(Iii)项，统称为隐私要求)。集团公司并无向第三方提供或提供查阅其处理的个人资料以换取报酬或其他代价，违反了隐私要求。
A-46
(B)没有任何集团公司收到任何未决诉讼的书面通知，或据本公司所知，任何其他通知，自公司成立以来，也没有任何针对以下任何集团公司的诉讼：(I)任何人；(Ii)美国联邦贸易委员会、任何州总检察长或类似的州官员；(Iii)任何其他政府实体，无论是国外的还是国内的；或(Iv)任何监管或自律实体，在第(I)至(Iv)款的每一种情况下，声称集团公司或代表集团公司对个人数据的任何处理违反任何适用的隐私要求，或与任何数据安全事件、勒索软件事件或违反任何隐私要求有关，且据本公司所知，没有 事实或情况可合理地作为任何此类诉讼的基础。
(C)每个集团公司均已采取合理的 组织、物理、行政和技术措施，以符合集团公司所在行业的审慎标准，以保护每个集团公司拥有、控制或存储的所有个人数据和用于开展业务的所有其他数据不受数据安全事件的影响，或在个人数据被滥用的情况下，防止数据被滥用。每个集团公司都实施了合理的程序来检测数据安全事件，并保护个人数据不会丢失，以及防止未经授权的访问、使用、修改、披露或其他误用。
(D)对于由集团公司或代表集团公司收集、持有或处理的每个第三方服务、外包、处理或以其他方式使用个人数据，适用的集团公司已责成任何该等第三方遵守有关个人数据的适用隐私法，并采取适当步骤保护和确保个人数据不受数据安全事故的影响，在每种情况下，均达到隐私要求所要求的程度，并除非不会对公司造成重大不利影响 。
(E)自本公司注册成立以来，各集团公司均已按照集团公司所在行业的合理做法，实施并维持安全措施，以保护本公司的安全措施，以保护本公司的资讯科技系统免受任何集团公司用以储存、处理或传输本公司知识产权或个人资料的损失、 盗窃、未经授权访问、使用、披露或修改，但不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。据本公司所知，本公司的任何IT系统均不包含对任何本公司IT系统或本公司产品的功能造成重大破坏或负面影响的恶意代码。
(F)自本公司注册成立以来，据本公司所知，(I)任何集团公司或任何集团公司的任何服务提供商所拥有或控制的个人数据未经授权进行处理，及(Ii)未经授权 侵入或破坏任何公司IT系统的安全。
(G)任何交易的完成不会违反任何适用的隐私要求，因为它们当前存在或在收集或获取任何个人数据期间的任何时间存在。
第3.22节遵守国际贸易和反腐败法。
(A)集团公司、其董事和高级管理人员，或据本公司所知，其任何员工均不是或自公司成立以来：(1)在政府实体保存的与制裁和出口管制法律有关的指定人员名单上被点名的人；(2)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法律标的或目标的国家或地区；(Iii)由第(I)款或第(Br)(Ii)款所述的一人或多人直接或间接拥有50%或以上的实体；或(Iv)以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人或为其利益从事交易，或以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人或本身是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区(在本协议时为克里米亚、卢甘斯克共和国和顿涅茨克人民共和国地区，包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)进行交易，违反制裁和出口管制法律。
A-47
(B)自集团公司成立以来，集团公司、其董事和高级管理人员，或据本公司所知，其任何雇员均未(I)违反或导致本公司或任何集团公司违反任何适用的反腐败法，或(Ii)向任何政府实体的任何官员或雇员，或向任何国内或外国政党或政治职位候选人支付、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或不当付款，违反法律或为影响该官员或任何政府实体违法获得或保留业务或将业务转给任何人的任何行为或决定的目的。
(C)自本公司注册成立以来，本集团各公司、其董事及高级管理人员或据本公司所知，其任何员工并无直接或间接违反任何与任何适用的反贪污法有关的实际或受本公司所知的待决或威胁的法律程序、要求函件、和解或执行行动。
(D)自公司成立以来，公司一直遵守所有适用的反腐败法律。
第3.23节提供的信息。当注册声明/委托书被宣布生效时，或当注册声明/委托书邮寄给成交前的FLAC持有人时，或在FLAC股东大会上，以及在对注册声明/委托书进行任何修改的情况下，在注册声明/委托书中明确包括在注册声明/委托书中，并实际包含在注册声明/委托书中的任何信息，都不会在交易结束前提供或将由集团公司或其代表提供，以包括在注册声明/委托书中，以及在对注册声明/委托书进行任何修改的情况下，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。
第3.24节调查；没有其他 陈述。
(A)本公司以本身及其代表的名义，确认并同意(I)本公司已对FLAC的业务、资产、状况、营运及前景进行独立审查及分析，并在此基础上作出独立判断，及(Ii)本公司及其代表已获提供或获得有关FLAC及其业务及营运的文件及资料，使本公司能够就本协议的签署、交付及履行、附属文件及据此拟进行的交易作出知情决定。
(B)在签订本协议和作为缔约方的附属文件时，公司仅依靠自己的调查和分析，以及在第4条和作为缔约方的附属文件中明确提出的陈述和保证，没有任何其他明示或默示的FLAC或任何其他人的陈述或保证，公司以其自身和代表的名义确认并同意，除第4条和其参与的附属文件中明确提出的陈述和保证外，FLAC或任何其他人都不会或已经就本协议、附属文件或本协议拟进行的交易作出任何明示或暗示的陈述或保证。
第3.25节监管合规。
(A)公司披露明细表第3.25(A)节规定，截至本协议日期，集团公司持有的所有重大监管许可的真实和完整清单。集团公司及本公司产品在所有重大方面均遵守所有监管许可证，而据本公司所知，并无任何事件、情况或事实状态(不论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)合理地预期会导致集团公司未能在所有重大方面遵守任何该等监管许可证的条款。据了解，
A-48
集团公司，(I)没有任何政府实体正在考虑限制、暂停或吊销任何监管许可，以及(Ii)作为集团公司的制造商、承包商或代理商的每个第三方在所有实质性方面都遵守了所有公共卫生法律要求的所有监管许可，只要这些法律合理地与公司产品相关。
(B)本公司并不知悉任何作为、不作为、事件或情况会合理地预期会导致或 导致针对任何集团公司的任何与遵守公共卫生法律有关的重大诉讼，而据本公司所知，该等诉讼并未受到威胁。据本公司所知，集团公司对未能遵守任何公共卫生法律不承担任何责任。
(C)公司的所有产品，无论是由公司还是第三方研究、开发、测试、调查、制造、准备、包装、贴标签、储存和分销，在所有重要方面都符合公共卫生法。
(D)据本公司所知，由集团公司或代表集团公司进行的或涉及任何公司产品的所有临床前研究和临床试验正在并已经在所有重要方面按照所有适用的临床试验方案、知情同意和适用的要求和公共卫生法律进行，包括FDA和任何 可比政府实体的法律。本公司尚未收到任何书面通知，或据本公司所知，FDA或任何其他政府实体已建议、发起或威胁发起任何行动，以暂停、终止或以其他方式限制由本公司或代表本公司进行的或涉及本公司产品的任何临床前研究和临床试验。
(E)据本公司所知，截至本协议日期，没有任何集团公司或任何进行任何公司产品临床试验的临床试验地点正在或已经接受与任何公司产品有关的任何检查或任何其他政府实体调查，且集团公司没有发现或收到关于公司产品的研究不当行为、研究欺诈或不当或不准确的数据收集或记录的情况或 指控的书面通知，这些情况或指控会危及或实质性影响所产生的数据的完整性、可靠性、完整性或准确性，或权利、安全性、或研究参与者的福利。
(F)自公司成立以来，集团公司没有分销任何违反《美国法典》第21篇第331节或任何其他政府实体管辖权的集团公司在发货时掺假或贴上错误品牌的公司产品。没有任何公司产品被 扣押、撤回、召回、扣留或被暂停(在正常业务过程之外)研究、开发、测试、制造或分销，据公司所知，没有任何事实或 情况合理地可能导致(I)扣押、拒绝、撤回、召回或拘留，或与任何公司产品有关的公共卫生通知或安全警报或暂停制造或其他活动，或(Ii)终止、扣押或暂停任何公司产品的研究、开发、测试、临床调查、制造、分销或其他活动，在任何一种情况下((I)或(Ii))，除非不会对公司产生重大不利影响 。据本公司所知，在美国或任何其他司法管辖区，并无针对集团公司的待决或威胁诉讼，要求撤回、召回、撤销、暂停、进口扣留或扣押 任何公司产品。
(G)除不会对本公司造成重大不利影响外，任何集团公司，或据本公司所知，本公司任何拥有5%(5%)或以上权益的股东，或其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、个人独立承包商或其他服务提供者，包括临床试验调查员、协调员、监督员、本公司产品或服务，均未或目前被取消、排除或禁止参加、排除或禁止参与、威胁或正在接受根据州或联邦法规或法规可能导致取消、排除或禁止资格的调查或程序，或被评估或威胁要评估与任何健康相关的民事罚款
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任何政府实体的护理计划，或被判与保健产品或服务有关的任何罪行，或从事任何可合理预期导致任何此类 取消资格、排除、取消资格或不合格的行为，包括但不限于：(A)根据美国联邦法典第21编第335a条或任何类似法律的禁止资格，(B)根据美国法典第42编第1320a-7条或任何类似法律的排除资格，或(C)根据48 CFR第9.4分节的排除，奖励管理非采购共同规则。本集团公司及其任何现任或前任成员、高级管理人员、合作伙伴、雇员、承包商或代理人均未因欺诈、盗窃、挪用公款、违反受托责任、财务不当行为或妨碍受控物质调查而受到任何政府实体的同意法令、刑事或民事罚款或处罚。据本公司所知，本集团公司及其任何现任或前任成员、高级管理人员、合伙人、雇员、承包商或代理人均未(I)受到与任何医疗保健法有关或根据任何医疗保健法引起的针对本公司或其任何关联公司的任何执法、监管或行政诉讼，而据本公司所知，该等执法、监管或行政诉讼并未受到威胁，或(Ii)任何公司诚信协议、监察协议、暂缓起诉协议、 同意法令、和解命令、或任何政府实体强加的类似协议。据本公司所知，各集团公司或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或承包商均未收到FDA、任何其他政府实体或任何医疗保险机构关于取消资格、取消资格或限制的书面通知。
(H)本公司或涉及本公司产品的任何第三方要求向FDA或任何其他政府实体提交、维护或提供的所有材料报告、文件、索赔、许可证和通知均已如此提交、维护或提供。据本公司所知，所有该等报告、文件、申索、许可证及通知于提交日期在所有重大方面均属完整及准确(或在其后提交的文件中更正或补充)。
(I)集团公司及其员工(据本公司所知)自本公司成立以来，在所有重大方面均遵守所有医疗保健法及公共卫生法。
(J)据本公司所知，任何集团公司的高级管理人员或其他雇员或代理人均未(I)向FDA或任何其他政府实体作出 重大事实或欺诈性陈述的不真实陈述；(Ii)未向FDA或任何其他政府实体披露须向FDA或任何其他政府实体披露的重大事实；或(Iii)作出任何行为、作出声明或 未能作出可合理预期为FDA或任何其他政府实体拒绝授予任何公司产品的监管许可证提供依据的声明。
(K)并无任何诉讼，亦无该等诉讼待决，或据本公司所知，任何集团公司因本公司产品的产品责任而受到书面威胁。
第3.26节投资公司法案。这些集团公司都不是投资公司，也不是受《投资公司法》意义上的投资公司登记和监管的人直接或间接控制或代表其行事的人。
第3.27节管道融资。
(A)Holdco已向本公司交付真实而完整的认购协议副本。截至本协议日期，Holdco与任何PIPE投资者之间没有 与PIPE融资相关的其他协议、附函或安排。
(B)于本协议日期 ，Holdco并无就其所占PIPE融资额向任何PIPE投资者支付费用、代价或其他折扣，或已与任何PIPE投资者达成协议。
A-50
第3.28节陈述的排他性和 保证。尽管向FLAC或其各自的任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但本条3或辅助文件另有明确规定的除外，Holdco、本公司、任何公司非当事人关联公司或任何其他人均未作出任何声明或保证，Holdco和本公司明确免责，FLAC特此同意，其不依赖与本协议有关的任何类型或性质的明示或默示的陈述或保证，在此或由此预期的附属文件或任何交易，包括已向FLAC或其任何代表提供的与集团公司的业务和事务或控股有关的材料或任何其他信息的准确性和完整性，或在公司管理层或其他人就与本协议或附属文件预期的交易有关的集团公司的业务和事务的任何陈述中，任何此类 材料中包含的或在任何此类演示中所作的陈述，均不应被视为本协议项下的陈述或保证，或FLAC或任何FLAC非当事人附属公司在执行本协议、附属文件或本协议或据此计划进行的交易时所依赖的声明或保证。除第3条或辅助文件中明确规定的陈述和保证外，应理解为任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或提供材料或演示文稿, 包括任何集团公司提供的任何发售备忘录或类似材料，不是也不应被视为或包括公司、任何公司非当事人关联公司或任何其他人的陈述或担保，并且不且不应被视为FLAC或任何FLAC非当事人关联公司在签署、交付或履行本协议、附属文件或据此预期的交易时所依赖的。
第四条
与FLAC有关的陈述和保证
除符合第8.8节的规定外，除(A)FLAC披露时间表或(B)任何FLAC美国证券交易委员会报告(不包括不构成事实陈述的任何风险因素章节中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的任何披露以及其他一般属警告性、预测性或前瞻性的披露外)(应承认，任何此类FLAC美国证券交易委员会报告中披露的任何内容均不被视为修改或限定第4.1节、第4.2节、第4.4节、第4.6节、第4.7节、第4.7节、第4.7节、第4.7节、第第4.8节、第4.10节、 第4.12节、第4.13(C)节或第4.15节)，FLAC特此声明并向公司保证，在每种情况下，截至本协议生效之日和截止日期(或在涉及指定日期的陈述和保证的情况下，如下所述)：
第4.1节组织和资格。FLAC是一家根据开曼群岛法律正式成立、有效存在和信誉良好的豁免公司。
第4.2节授权。
(A)FLAC拥有必要的豁免公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将成为缔约方的每份附属文件，以履行本协议项下的义务
A-51
及以下，并完成交易。在收到FLAC股东批准以及合并子公司将根据第5.10节获得的批准和同意后，本协议的签署和交付、FLAC是或将成为其中一方的附属文件以及交易的完成已由FLAC采取的所有必要的豁免公司行动正式授权(或者，如果是在本协议日期后签订的任何附属文件，则在签署时)。本协议和FLAC已成为或将成为缔约方的每份附属文件在签署后已由FLAC及时有效地签署和交付(如适用)，并在签署和交付时构成或将构成FLAC的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议和FLAC是或将成为缔约方的辅助文件在签署时已由或将由缔约另一方正式授权、签署和交付)，可根据其条款 (受可执行性例外情况)对FLAC强制执行。
(B)在本协议日期或之前，(I)FLAC财务顾问已向FLAC董事会提交其意见(如果是书面意见，则已向FLAC董事会提供截至协议日期的真实、完整和正确的意见副本)，大意是，截至该意见日期，根据其中所述的假设、限制、限制、条件和其他事项，Holdco将根据本协议发行的总股份对价从财务角度来看是公平的(即，不包括FLAC相关股份的董事、高级管理人员和关联公司以及保荐人)；和(Ii)FLAC董事会已正式一致通过决议 (A)确定本协定和交易对FLAC和FLAC股份持有人是可取的、公平的，并符合FLAC和FLAC股份持有人的最佳利益，(B)批准FLAC签署、交付和履行本协定和完成交易，以及(C)决议建议批准本协定和有权就此投票的FLAC股份持有人的交易。
第4.3节同意和必要的政府批准；不得违反。
(A)FLAC不需要任何政府实体的同意、批准或授权，也不需要就FLAC执行、交付或履行其在本协议或其是或将成为缔约方的辅助文件下的义务或完成交易向任何政府实体进行指定、声明或备案，但以下情况除外：(I)遵守和 根据任何反垄断法进行备案；(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会的登记声明/委托书及其效力声明，以及(B)根据《交易法》第13(A)或15(D)条可能需要的与本协议、附属文件或交易有关的报告，(Iii)向纳斯达克提交并获得批准，以允许根据本协议发行Holdco股票，以及(br}与Holdco认股权证一起在纳斯达克上市，(Iv)根据开曼群岛适用法律提交合并文件，(V)与归化相关的此类备案和批准；(Vi)合并子公司根据第5.10节应获得的批准和同意；(Vii)所需的FLAC股东批准或(Viii)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或 备案，否则不会对FLAC产生重大不利影响。
(B)FLAC签署、交付或履行本协议或FLAC已经或将成为缔约方的附属文件，或FLAC完成交易，都不会直接或间接(无论是否发出适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)：(I)导致违反FLAC管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反，或构成违约，或导致任何终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利，(Iii)违反或构成违反FLAC或其任何财产或资产所受约束的任何命令或适用法律，或 (Iv)导致对FLAC的任何资产或财产(任何准许的留置权除外)产生任何留置权，但在上文第(Ii)至(Iv)条的情况下，不会对FLAC 产生重大不利影响。
第4.4节经纪。支付给FLAC披露明细表第4.4节所列人员的费用除外(这些费用应由FLAC独家负责，除非另有规定
A-52
(br}第8.6节)，任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士均无权根据FLAC或代表FLAC作出的安排获得与交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，而FLAC对此没有任何义务。
第4.5节提供的信息。在注册声明/委托书宣布生效时，或在注册声明/委托书邮寄给成交前的FLAC持有人或在FLAC股东大会上，以及在对注册声明/委托书进行任何修改的情况下，在注册声明/委托书中明确包含在注册声明/委托书中并实际包含在注册声明/委托书中的任何信息，都不会在交易结束前由FLAC提供或将由FLAC提供或将提供给注册声明/委托书。包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必须陈述的重要事实，而不是误导。
第4.6节FLAC的资本化。
(A)FLAC披露明细表第4.6(A)节真实而完整地陈述了已发行和已发行的FLAC股票和FLAC认股权证的数量和类别或系列(视情况而定)。FLAC的所有未偿还股权证券均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付， 不可评估。此类股权证券(I)不违反FLAC的管理文件发行，(Ii)不受任何人的任何优先购买权、认购期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利(适用证券法或FLAC管理文件下的转让限制除外)的约束，也不违反任何人的任何优先购买权、赎回期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利。
(B)除FLAC认股权证及FLAC B类股份外，并无(A)股权增值、影子股权或利润分享权或(B)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、认购、认沽、优先购买权或优先要约权或其他可能需要FLAC的合同，且，除非本协议或附属文件明确规定，或本公司与FLAC共同书面同意，否则FLAC并无义务发行、出售或以其他方式导致变得未偿还，或收购、回购或赎回任何股权证券或可转换为FLAC股权证券或可交换为股权证券的证券。
(C)FLAC披露时间表第4.6(C)节列出了FLAC截至本协定日期的所有债务清单，包括此类债务的本金金额、截至本协定日期的未偿余额以及债务人和债权人。
第4.7节美国证券交易委员会备案。FLAC自首次公开募股(首次公开募股)以来，根据联邦证券法，及时提交或提交了在本协议日期之前根据联邦证券法必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有声明、表格、报告和文件(统称，连同任何证物和其中包含的附表和其他信息，并且自提交以来一直在补充、修改或修正，即FLAC美国证券交易委员会报告)，并且截至交易结束时，将已经提交或提供所有其他声明、表格、根据联邦证券法，在本协议与美国证券交易委员会签订后，FLAC必须提交或提交的报告和其他文件(统称为，连同任何证物和其中包含的附表及其他信息，以及自提交以来一直被补充、修改或修改的文件，但不包括将由Holdco提交的注册声明/委托书，因此FLAC美国证券交易委员会报告将继续存在)。每一份FLAC美国证券交易委员会报告，截至其各自的日期，以及截至取代最初提交的任何修订或提交的日期，遵守和每一份额外的FLAC美国证券交易委员会报告，截至其各自的日期，以及截至取代初始提交的任何修订或提交的日期，在所有实质性方面都将符合适用于FLAC美国证券交易委员会报告或额外FLAC美国证券交易委员会报告的联邦证券法(如适用，包括萨班斯-奥克斯利法案)的要求。假设第3.23节中所述的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的
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关于由集团公司或代表集团公司提供的所有明确包含在其中的信息)。截至各自的备案日期，FLAC美国证券交易委员会报告不包含任何关于重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，视情况而定，这些陈述不具有误导性(就补充的FLAC美国证券交易委员会报告而言，假设第3.23节所载的陈述和担保就集团 公司或其代表明确列入的所有信息而言在各方面都是真实和正确的)。截至本协定日期，在从美国证券交易委员会收到的关于拉加经委会美国证券交易委员会报告的评论信中没有未决或悬而未决的评论。
第4.8节信托账户。截至本协议签署之日，FLAC在 信托账户中的现金金额至少相当于138,000,000美元。信托账户中持有的资金是：(A)投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国政府证券，到期日为180天或更短，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务和 (B)根据FLAC和大陆作为受托人(受托人)于2020年12月8日签署的特定投资管理信托协议(受托人)以信托形式持有的资金。没有 单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或默示的)会导致FLAC美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何实质性方面不准确，或者 据FLAC所知，任何人都有权获得信托账户中的任何资金(除(I)关于递延承销佣金或税收外，(Ii)就FLAC股东赎回而言，或(Iii)如FLAC未能在FLAC管治文件所载的分配期间内完成FLAC业务合并，并在信托协议条款的规限下将信托账户清盘，则FLAC(上限为 准许FLAC支付信托账户的清盘、解散及清盘的开支)，以及FLAC前的FLAC持有人)。在关闭之前，信托账户中的任何资金都不得释放，除非FLAC的管理文件和信托协议中所述的情况。FLAC迄今已履行其在以下条款下必须履行的所有重大义务, 且不存在重大违约或违约或与信托协议相关的任何其他方面(声称或实际)，且据FLAC所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并未发生任何事件会构成该信托协议项下的重大违约。截至本协议签订之日，信托账户没有任何索赔或诉讼待决。自2020年12月8日以来，FLAC没有从信托账户中发放任何资金(在信托协议允许的范围内，从信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外)。交易完成后，包括从信托账户分配资产(A)关于递延承销佣金或税项或(B)关于FLAC股东赎回，每个交易都是根据信托协议的条款和规定的，FLAC将不再根据信托协议或FLAC的管理文件 清算或分配信托账户中持有的任何资产，信托协议将根据其条款终止。
第4.9节与关联公司的交易。FLAC披露附表第4.9节规定了(A)FLAC与(B)FLAC或保荐人的任何高级人员、雇员、合伙人、成员、经理、直接或间接股东(包括保荐人)或关联公司之间的所有合同，但在正常业务过程中，(I)仅与FLAC关联方或FLAC认股权证持有人(视情况适用)有关的合同除外(Ii)在正常业务过程中受雇于FLAC或向FLAC提供服务(包括福利计划、赔偿安排和其他正常课程补偿)、(Iii)与FLAC持有者有关的合同以及(Iv)根据本协定FLAC或FLAC相关方明确要求签订的附属文件和任何其他合同。FLAC相关方不得(A)对FLAC业务中使用的任何实质性资产拥有任何权益；(B)直接或间接拥有FLAC的重大客户、供应商、客户、出租人或承租人的任何重大财务权益，或身为该等人士的董事或高管；或(C)欠FLAC任何重大金额或被FLAC欠任何重大金额。所有合同、利息和其他
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FLAC披露明细表第4.9节规定的事项在本文中称为FLAC关联方交易。
第4.10节诉讼。截至本协定日期，没有任何诉讼待决，或据FLAC所知，没有针对FLAC或涉及FLAC的诉讼，如果作出不利的决定或解决，已经或将合理地预期对FLAC个别或总体具有重大意义。FLAC及其任何财产或资产 均不受任何重要订单的约束。截至本协议日期，FLAC没有针对任何其他人的重大诉讼待决。
第4.11节遵守适用法律。FLAC遵守所有适用法律，但不会对FLAC产生实质性不利影响。除对FLAC不具实质性的规定外，在不限制上述规定的情况下，FLAC并未违反、或正在接受调查，涉及以下任何违反规定的行为：(A)隐私法(在其定义中用FLAC取代集团公司)和适用于借贷活动的法律；(B)反腐败法；或(C)任何规范或涵盖工作场所的行为或性质的法律，包括关于性骚扰或基于任何不允许的 基础上的敌对工作环境的任何规定，或受到书面威胁、指控或通知。
第4.12节经营活动。FLAC自成立以来，除(I)与其注册或继续存在、(Ii)与其IPO有关、(br}(Iii)旨在完成FLAC业务合并，包括与谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议、完成交易或(Iv)行政、部长级或其他性质的非实质性交易有关或发生的事件外，未进行任何商业活动。除FLAC的管理文件所载者外，并无任何合约对FLAC具有约束力，或FLAC是任何合约的一方，而该合约已禁止或将会对FLAC或其附属公司的任何业务惯例、其或其附属公司对财产的任何收购或其或其附属公司的业务行为(包括在每种情况下，包括在结业后)产生禁止或重大损害的效果。
第4.13节内部控制；上市；财务报表。
(A)由于FLAC是经《就业法案》修改的《证券法》所指的新兴成长型公司，或《交易法》所指的较小的报告公司，自其成立以来，由于FLAC作为新兴成长型公司的地位，因此不需要遵守各种报告要求，(I)FLAC已建立并维持一套财务报告内部控制制度(见《交易法》规则13a-15和规则15d-15的定义)，足以为FLAC财务报告的可靠性和FLAC财务报表的编制提供合理保证 ；(Ii)FLAC已建立和维护披露控制和程序(如规则13a-15和《交易所法》规则15d-15所界定)，旨在确保FLAC的主要高管和主要财务官知晓与FLAC有关的重要信息。
(B)FLAC没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条 禁止的任何行动。
(C)自成立以来，FLAC在所有重要方面均遵守纳斯达克的所有适用上市规则和企业管治规则及规例。已发行和已发行的(I)FLAC单位、(Ii)FLAC A类股票和(Iii)FLAC权证根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市 。截至本协议日期，并无任何实质性程序悬而未决，或据FLAC所知，纳斯达克或美国证券交易委员会威胁FLAC有意将FLAC单位、FLAC A类股票或FLAC认股权证注销，或禁止或终止该等单位、FLAC A类股票或FLAC认股权证在纳斯达克上市。FLAC没有采取任何旨在终止FLAC单位、FLAC A类股票或FLAC认股权证根据《交易法》注册的行动。
A-55
(D)FLAC截至2020年10月7日、2020年12月31日和2021年12月31日的经审计资产负债表，以及FLAC于2020年10月7日至2020年10月7日、2020年10月7日至2020年12月31日期间、2020年10月7日至2020年12月31日期间以及截至2021年12月31日的年度的相关经审计经营报表、股东赤字和现金流量变化(FLAC财务报表)(FLAC财务报表)(I)FLAC在各个日期的财务状况以及当时结束的各个时期的运营、股东权益和现金流量的结果(以就任何未经审计的中期财务报表而言，对于正常的年终审计调整(预计都不是实质性的)和没有脚注)，(2)是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的(对于任何已审计的财务报表，除附注中所示的，以及对于任何未经审计的财务报表，须遵守正常的年终审计调整(预计没有重大调整)和没有脚注)，(Iii)就经审计的FLAC财务报表而言，已按照PCAOB的标准进行审计；及(Iv)在所有重要方面均符合适用的会计规定，以及于有关日期有效的“美国证券交易委员会”、“交易法”及“证券法”(包括S-X条例或S-K条例)的规则及规则。
(E)FLAC截至2022年3月31日和2021年3月31日、2022年6月30日和2021年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及FLAC截至那时为止的每个三个月和六个月期间的相关未经审计的经营报表、股东赤字和现金流量的变化，以及相关的附注，在本协议日期后按照第5.17(I)节的规定交付时，将按照在所示期间内一致应用的GAAP编制(除附注中注明的情况外)和(Ii)将公平列报，在所有重要方面，FLAC于其日期及文件所示期间的财务状况、经营成果及现金流量，除非其中另有注明 ，及(Iii)在所有重大方面均符合适用的会计规定及于有关日期有效的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及条例(包括S-X或S-K条例，视情况而定)。
(F)FLAC已建立并维持内部会计控制制度，旨在在所有重要方面提供 合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，以及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据《公认会计原则》编制适当和准确的财务报表，并维持对FLAC及其附属公司资产的问责。FLAC保存并在FLAC财务报表所涵盖的所有期间保存FLAC在正常业务过程中的准确和完整的账簿和记录，并反映FLAC在所有重要方面的收入、支出、资产和负债。
(G) 自FLAC成立以来，FLAC没有收到任何书面投诉、指控、断言或声称：(I)FLAC所知的FLAC财务报告的内部控制存在重大缺陷，(Ii)FLAC所知的FLAC财务报告的内部控制存在重大缺陷，或(Iii)FLAC的管理层或其他雇员在FLAC的财务报告内部控制中扮演重要角色的欺诈行为，无论是否具有重大意义。
第4.14节无未披露的负债 FLAC不承担根据一贯适用的GAAP并按照以往惯例在资产负债表上列出的任何类型的负债，但以下负债除外：(A)FLAC披露明细表第4.14节所列的负债；(B)与本协议或任何辅助文件的谈判、准备或执行、履行本协议或任何辅助文件中的契诺或协议或完成交易有关的负债；(C)在每种情况下与FLAC注册成立或继续存在有关的或与之相关的或与之相关的负债；其中包括：(A)非实质性活动；(B)非实质性活动；(D)与非实质性行政或部长级活动有关的活动；或(E)《拉丁美洲和加勒比地区美国证券交易委员会报告》所载财务报表所载或披露的财务报表所载或披露的费用。
A-56
第4.15节税务事项。
(A)FLAC已编制和提交其要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报表，所有该等纳税申报单在所有重要方面都是真实和完整的，并且在所有重要方面符合所有适用法律的规定，并且FLAC已支付了其必须支付或存放的所有重要税款，无论是否显示在纳税申报单上，并且 已就所有重要方面的税项支付了所有评估和重估。FLAC财务报表根据公认会计准则的要求，在 中反映了FLAC期间(或部分期间)至此类报表日期为止的所有未缴税款。
(B)FLAC已(I)及时扣缴并支付与已支付或欠任何雇员、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的金额相关的所有 所需扣缴和支付的重大金额，(Ii)已汇出或将 及时汇至适当的政府实体，以及(Iii)在有关预扣税款的所有重大方面遵守适用法律，包括所有报告和记录保存要求。
(三)据税务局所知，税务局目前并没有就重要税项进行税务审计或审查。FLAC没有 接到关于税务审计或审查的书面通知，或尚未解决或完成的任何税务审计或审查的开始或预期开始，在每种情况下都是关于物质税的。
(D)FLAC没有同意延长或免除任何政府实体可评定或征收的任何实质性税项的期限， 但已不再有效或属于延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的期限的任何此类延期或豁免除外，每一种情况都是关于实质性税项的。
(E)没有任何政府实体就FLAC订立或发布关于税收或类似税收协定的裁决 哪些协定或裁决将在截止生效日期之后生效。
(F)FLAC不是，也不是《守则》第6707A节和《财政部条例》1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所界定的任何上市交易的当事人。
(G)在截至本协议之日止的两(2)年内，FLAC 在声称或拟受守则第355条管限的交易中，并非分销公司或受控公司。
(H)除获准留置权外，FLAC的任何资产均无留置权。
(I)FLAC不被视为守则第7874(A)(2)(A)节所界定的外籍实体、守则第7874(A)(2)(B)节所界定的外国代理公司或因守则第7874(B)条的适用而被视为国内公司，在每种情况下，守则所界定的在本协定日期生效。
(J)FLAC(I)不是提交综合联邦所得税申报表的附属团体的成员，或(Ii)根据《财政部条例》1.1502-6节(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)，作为受让人或继承人或根据合同(主要目的与税收无关的任何合同除外)，对任何人负有任何重大的纳税责任。
(K)自2020年1月1日以来，在FLAC没有提交纳税申报单的司法管辖区内，没有任何政府实体书面声称FLAC正在或可能受到该司法管辖区的征税。
A-57
(L)FLAC不参与任何税收分配、税收分享或税收赔偿或类似的 协议(除在正常业务过程中签订的主要与税收无关的合同外)，FLAC也不参与为美国联邦所得税目的被视为 合伙企业的任何合资企业、合伙企业或其他安排。
(M)FLAC仅在其成立的司法管辖区内是税务居民。
(N)FLAC在其注册管辖区以外的国家没有常设机构(在适用的税收条约的含义内)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。
(O)紧接结算前的FLAC不会被视为守则第351(E)及368(A)(2)(F)条所指的投资公司。
(P)FLAC未采取或同意 采取本协议或任何附属文件未考虑到的任何行动，而这些行动可能会合理地阻止交易有资格享受预期的税收待遇。据FLAC所知，除集团公司、公司股东或其各自关联公司在本协议日期后的任何行为或不作为所导致或产生的或与之相关的任何事实或情况外，不存在任何事实或情况，且在每一种情况下，本协议或任何辅助文件均未考虑到该等事实或情况会合理地阻止交易符合预期的税务处理条件。
第4.16节调查；没有其他陈述。
(A)FLAC本身和代表承认并同意：(I)FLAC已对集团公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并在此基础上形成了关于集团公司的业务、资产、状况、运营和前景的独立判断，(Ii)已向FLAC提供或允许其访问其认为必要的有关集团公司及其各自业务和运营的文件和信息，以使其能够就本 协议的执行、交付和履行做出知情决定。附属文件和交易。
(B)在签订本协定及作为或将成为缔约方的附属文件时，FLAC仅依靠自己的调查和分析，以及在第3条和其已经或将成为缔约方的附属文件中明确规定的陈述和保证，并且公司或任何其他人的任何其他陈述或保证，无论是明示的或默示的，FLAC本身和代表其代表承认并同意，除第3条和它已经或将成为缔约方的辅助文件中明确规定的陈述和保证外，本公司、Holdco或任何其他人士均未就本协议、附属文件或交易作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证。
第4.17节遵守国际贸易和反腐败法律
(A)自FLAC成立以来，FLAC、其董事和官员，或据FLAC所知，他们的任何代表或为或代表上述任何人行事的任何其他人，都不是或曾经是：(1)政府实体保存的与制裁和出口管制法有关的指定人员名单上的人；(2)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法的对象或目标的国家或地区的人；(Iii)由第(Br)(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或间接拥有的实体；或(Iv)以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人或为其利益从事交易的实体，或本身或自FLAC成立以来一直是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区(在本协定签订时，克里米亚、卢甘斯克人民共和国和顿涅茨克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹和叙利亚)。
A-58
(B)自FLAC成立以来，FLAC、其董事和官员，或据FLAC所知，其任何代表或为或代表上述任何人行事的任何其他人，均未(I)向或从任何 人支付、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项，(Ii)直接或间接向国内或外国政党或候选人支付或支付任何捐款，或(Iii)根据任何反腐败法以其他方式支付、提供、收受、授权、承诺或支付任何不当款项。
第4.18节陈述和保证的排他性。尽管 向公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但第4条或附属文件中另有明确规定的除外，FLAC、任何FLAC非当事人关联公司或任何其他人均不作任何明示的免责声明，FLAC特此同意，公司不依赖与本协议、附属文件或与本协议相关的任何明示或默示的任何陈述或保证，包括已提供给公司或其任何代表的材料或与FLAC的业务和事务或控股有关的任何其他信息的准确性和完整性，或在 或代表FLAC或其他人的管理层就与本协议拟进行的交易或附属文件有关的任何FLAC的业务和事务的任何陈述中获得的材料或任何其他信息的准确性和完整性。任何此类材料中包含的或在任何此类陈述中作出的陈述均不应被视为本协议项下或以其他方式或被视为公司或任何公司非当事人关联公司在执行、交付并履行本协议、附属文件或拟在此或据此进行的交易。除第4条或附属文件中明确规定的陈述和保证外，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或提供材料或演示文稿, 包括由FLAC或代表FLAC提供的任何要约备忘录或类似材料不是也不应被视为或不应被视为包括FLAC、任何FLAC非当事人关联公司或任何其他人的陈述或担保，并且不是也不应被视为公司或任何公司非当事人关联公司在签署、交付或履行本协议、附属文件或据此预期的交易时所依赖的。
第五条
圣约
第5.1节公司的业务处理。
(A)自本协议之日起至本协议结束之日或根据其条款终止之日(以较早者为准)，除适用法律明确规定的本协议或任何附属文件所要求的以外，公司应、且公司应促使其子公司按照《公司披露时间表》第5.1节的规定，或经FLAC书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，(I)在正常过程中按照所有适用法律在所有重大方面经营集团公司的业务，及(Ii)采取商业上合理的努力，在所有重大方面完好无损地维护和维护集团公司的业务组织、资产、财产和重大业务关系，并维持与政府实体和重大客户、供应商、许可人的现有关系和商誉，
A-59
被许可人、分销商、债权人、出租人和商业伙伴，并保持集团公司现有高级管理人员的服务。
(B)在不限制前述一般性的情况下，自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准)，除适用法律明确规定的本协议或任何附属文件所要求的以外，公司应且公司应促使其子公司按照公司披露明细表第5.1节所述或FLAC书面同意的方式(此类同意，第5.1(B)(I)节、第5.1(B)(Iii)节除外)，第5.1(B)(Ix)节(但仅限于与第3.7(A)(Ix)节所述类型的任何重要合同有关的范围)第5.1(B)(Xiv)节或第5.1(B)(Xv)节，不得无理扣留、附加条件或延迟)，不得做下列任何事情：
(I)宣布、作废、派发股息或就任何集团公司的任何股本证券作出任何其他分派或支付，或回购任何集团公司的任何未偿还股本证券，但本公司任何附属公司向本公司或直接或间接全资拥有的任何附属公司宣布、拨备或支付的股息或分派除外，或就其股本投票权订立任何协议；
(Ii)将其任何股本或可转换为或可交换为其股本中的任何股份或可为其股本中的任何股份行使的证券，直接或间接地重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式收购；
(Iii)(A)将任何集团公司与任何人合并、合并或合并，或(B)购买或以其他方式收购(无论是通过与任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构合并或合并、购买任何股权证券或其大部分资产，或以任何其他方式)任何股权证券、重大资产或其他重大权利；
(4)对任何集团公司的管理文件或公司股东协议采取任何修订、补充、重述或修改；
(V)转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、退回、扣押、剥离、取消、放弃或允许失效或期满或以其他方式处置其任何重大资产、财产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益，但(A)在正常业务过程中的销售或其他处置除外；(B)出售、租赁或以其他方式处置公平市场价值总计不超过25万美元的资产，或(C)在正常业务过程中签订的非排他性许可证；
(Vi)除根据适用的公司股权激励计划和相关授予、奖励或类似协议的条款行使或转换在本协议日期未偿还的任何公司期权时发行公司股票外，或根据适用的公司股权激励计划发行最多140,164股公司普通股以外，转让、发行、出售、授予或以其他方式直接或间接处置或受留置权约束的，(A)任何集团公司的任何股权证券或(B)任何期权、认股权证、转换权或其他 权利、协议、任何集团公司有义务发行、交付或出售任何集团公司的股权证券的安排或承诺；
(Vii)招致、产生或承担任何债务，但(A)正常业务应付款项或(B)债务总额不超过2,000,000美元；
(Viii)除在正常业务过程中外，修改、修改、取消或免除其持有的任何债务；
A-60
(Ix)除在正常业务过程中对材料合同的修改或修改，且个别或总体上不具实质性外，(A)修改、修改或终止任何材料合同(为免生疑问，不包括任何此类材料合同的到期、自动延期或续签，或根据正常业务过程中的任何材料合同并根据其条款订立额外的工单)，(B)放弃任何实质性合同规定的任何实质性利益或权利，或 (C)订立将构成实质性合同的任何合同；
(X)向任何人士作出任何贷款、垫款或出资，或为任何人士的利益或任何投资提供担保，但(A)本公司与其任何全资附属公司之间或任何该等附属公司之间的公司间借款或出资，以及(B)雇员在正常业务过程中的开支的报销除外；
(Xi)除(X)根据公司披露时间表第3.12(A)节所载任何 员工福利计划的条款或(Y)在正常业务过程中(为免生疑问，本条款(Y)中的例外在任何情况下均不被视为或解释为允许任何集团公司采取本5.1(B)节任何其他规定所不允许的任何行动)外，(A)订立或 终止任何集团公司的任何实质性员工福利计划或任何实质性福利或补偿计划、政策、方案或合同(如果在本协议日期生效)，(B)大幅增加支付给任何集团公司现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工或临时工的薪酬或福利，年薪超过150,000美元，或增加应付给任何现任或前任董事、经理、高管、员工任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工或临时员工不得超过150,000美元，(C)采取任何行动加速任何付款、获得付款或福利的权利，或 加速为任何付款、获得付款或福利的权利提供资金的任何行动，(D)放弃或免除任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工或临时员工的任何实质性不竞争、禁止招标、不得雇用、不披露或其他限制性契约义务，任何集团公司的个人独立承包商或其他服务提供者，(E)向任何集团公司的任何董事、高管或员工支付任何特别奖金或特别报酬，(F)终止或暂时解雇任何集团公司的任何董事、高管、 管理层或关键员工, 或(G)与任何集团公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员订立和解协议；
(Xii)作出、更改或撤销任何实体税务分类或其他与税务有关的重要选择，解决任何重大税务申索或评税，或同意任何适用于或与任何重大税务申索或评税有关的时效期限的延长或豁免，但在正常业务过程中取得的任何该等延长或豁免除外；
(Xiii)订立任何和解、调解或类似合约，而该合约的履行涉及集团公司支付总额超过2,000,000美元的款项，或对任何集团公司施加或根据其条款将在未来任何时候施加任何重大的非金钱义务；
(Xiv)授权、建议、提议或宣布打算采用或以其他方式实施涉及任何集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划；
(Xv)在任何重大方面改变集团公司的会计方法，但下列改变除外：(I)根据PCAOB准则作出的改变；(Ii)适用法律或国际财务报告准则的改变；或(Iii)该集团公司的审计师要求的改变；
(Xvi)与任何经纪、裁判员、投资银行家或其他人订立任何合约，而根据该合约，该人有权或将有权获得与该等交易有关的任何经纪费用、裁判员费用或其他佣金；
A-61
(Xvii)支付未在公司披露明细表第3.2(F)节中规定的任何控制权变更付款；
(Xviii)成为、订立、通过、修订、 开始参与或订立任何集体谈判或其他工会合同的一方；
(Xix)未能保持最新和充分的效力，或在所有实质性方面不遵守任何物质许可或任何监管许可的要求；
(Xx) 设立或产生不是在正常业务过程中对其任何资产产生的任何实质性留置权(准许留置权除外)；
(Xxi)从事任何新的材料业务或业务，或停止任何材料业务或任何材料业务 业务；或
(Xxii)签订任何合同以采取或促使采取本第5.1节规定的任何行动。
即使本5.1节或本协议中有任何相反规定，本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予FLAC控制或指示(A)集团公司在关闭前的运营或(B)采取或未采取的任何行动的权利，任何集团公司合理地确定该作为或不作为对于遵守本协议之日有效的适用法律或新冠肺炎措施是必要的(在任何情况下不得被视为违反本协议第5.1节)，或任何集团公司采取或未采取的任何行动以合理确定该作为或不作为在 对新冠肺炎的回应中是必要的，以在所有实质性方面维护和维护集团公司的业务组织、资产、财产和重要业务关系，作为一个整体，不应被视为违反第5.1节；然而，(I)在第(B)款的情况下，公司应在合理可行的范围内，就任何该等作为或不作为向FLAC发出书面通知，该通知应合理详细地描述该作为或不作为，以及根据第(B)款采取或不采取该作为或不作为的原因，如果公司不能合理地发出第(I)款所述的事先书面通知，公司应在上述作为或不作为发生后立即向FLAC发出书面通知，且(Ii)在任何情况下，第(B)款均不适用于第5.1(B)(I)节、第5.1(B)(Ii)节、第5.1(B)(Iii)节、第5.1(B)(Iv)节、第5.1(B)(Vi)节、第5.1(B)(Viii)节、第5.1(B)(Ii)节、第5.1(B)(Viii)节、第5.1(B)(Xii)节所述类型的任何作为或不作为。第5.1(B)(Xvii)节或第5.1(B)(Xxii)节(在与上述任何条款相关的范围内)。
第5.2节努力完善。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要或适宜的措施，以便在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效(包括：(I)满足但不放弃第6条规定的结束条件，如果是本协议日期后该缔约方将加入的任何附属文件，则在根据本协议的要求时，签署并交付此类附属文件；(Ii)尽合理最大努力按认购协议所载条款及条件取得PIPE融资，及(Iii)向纳斯达克提交所有有关文件及取得有关批准，以允许根据本协议发行的Holdco股份在纳斯达克上市)，且不会在本协议日期后采取任何合理预期会阻止、重大延迟或重大损害交易完成的行动。
(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，每一方应尽合理最大努力迅速获取、存档或酌情向任何政府实体交付必要的任何意见书，
A-62
完成交易是适当的或可取的。公司一方和FLAC一方应承担与获得此类协议有关的费用的50%，包括与任何反垄断法有关的任何申请或类似费用；但每一方均应承担其自掏腰包与任何此类协议的准备相关的成本和费用。每一缔约方应(I)根据任何适用的反垄断法，在本协议签订之日之后，在实际可行的情况下，就交易提出任何适当的申请或采取或促使采取任何必要的行动，并(Ii)在合理可行的情况下，迅速回应任何政府实体根据任何反垄断法可能要求的任何补充信息和文件材料的请求。FLAC应及时将FLAC与任何政府实体之间的任何沟通通知公司，而公司应迅速将公司与任何政府实体之间的任何沟通通知FLAC，在任何一种情况下，公司应就任何交易向FLAC通报。在《保密协议》条款的约束下，双方应相互提供双方或其任何代表与任何政府实体之间关于本协议和交易的所有实质性通信、文件或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和数据。在不限制前述规定的情况下，各方及其关联公司不得根据任何适用的反垄断法延长任何等待期、审查期或类似期限，也不得与任何政府实体达成任何协议以不完成交易，除非事先获得FLAC和公司的书面同意。本第5.2节中的任何规定都不要求任何一方或其任何关联公司同意(I)出售、许可或以其他方式处置，或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置任何集团公司或任何实体、资产的任何实体、资产、业务线或设施, (Ii)终止、修订或转让现有关系及合同权利或义务，(Iii)修订、转让或终止现有许可证或其他协议，或(Iv)签订新的许可证或其他协议。除经FLAC和公司事先书面同意外，任何一方不得同意针对任何其他方或其任何附属公司的任何前述措施。
(C)自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日(以较早者为准)，FLAC一方和公司应给予公司(FLAC情况下)或FLAC(公司情况下)的律师合理机会，以便事先审查并真诚地考虑其他 就与交易有关的任何拟议书面沟通向任何政府实体提出的意见。双方同意不参加任何与交易有关的实质性会议或讨论，无论是亲自参加还是通过电话与任何政府实体进行，除非事先与公司协商，如果是FLAC，则与公司协商，如果是FLAC，则事先与公司协商，并在该政府实体不禁止的范围内，给予公司机会，或如果是公司，则为FLAC提供出席和参与此类会议或讨论的机会。双方同意就任何一方或其代表根据任何反托拉斯法或与任何反托拉斯法有关的司法程序提出或提交的任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议进行协商和合作。
(D)尽管本协议有任何相反规定，但如果第5.2节与本第5条中旨在具体解决任何主题的任何其他契诺或协议发生冲突，则该其他契诺或协议仅在此类冲突的范围内适用和控制。
(E)自本协议之日起至本协议最终截止日期或根据其条款终止之日(以较早者为准)，FLAC一方和本公司应在获悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东诉讼(包括派生索赔)后，立即以书面通知对方，就FLAC、FLAC或其任何代表(以FLAC代表的身份)开始的任何附属文件或任何相关事项(统称为交易诉讼)而言，任何集团公司或其各自的任何代表(以集团代表的身份
A-63
公司)。FLAC和本公司各自应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息(只要此类诉讼不会危及律师-客户特权或律师工作产品理论)，(Ii)让另一方有机会自费参与任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协，(Iii)真诚地考虑其他人关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)相互合理合作，包括关于任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协。尽管有上述规定，在不限制前一句中规定的契诺和协议以及FLAC的权利的情况下，公司应控制任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解；但条件是，在任何情况下，未经FLAC事先书面同意，本公司、任何其他集团公司或其各自的任何代表不得就任何交易诉讼达成和解或妥协(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟，如果任何此类和解或妥协(A)未规定全面、无条件和不可撤销地解除FLAC和作为该交易诉讼标的的每位代表的同意，FLAC应理解为拒绝、有条件或推迟其同意是合理的。(B)规定(X)支付现金，其中任何部分应在FLAC或其任何代表关闭前支付，否则将构成FLAC的债务，或(Y)对FLAC的任何非金钱、强制、衡平法或类似的救济，或(C)FLAC或其任何代表承认错误或责任)。在不限制前述的一般性的情况下, 在任何情况下，未经公司事先书面同意，FLAC或其任何代表不得就任何交易诉讼达成和解或妥协。
第5.3节保密和获取信息。
(A)与本协议相关提供的信息和交易的完成受保密协议条款的约束，该保密协议的条款通过引用并入本协议。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但如果本协议第5.3(A)节或保密协议与本协议或附属文件中包含的任何其他关于披露、使用或提供信息或其他内容的约定或协议发生冲突，则本协议中包含的其他约定或协议应在此类冲突的范围内进行管辖和控制。
(B)自本协议生效之日起至最终截止日期或根据本协议条款终止之日(以较早者为准)，公司应在合理的事先书面通知下，向FLAC及其代表提供或安排在正常营业时间内向FLAC及其代表提供访问集团公司董事、高级管理人员、账簿和记录的合理途径(不得干扰集团公司的正常业务运营)。尽管如此，任何集团公司均不应被要求向 FLAC或其任何代表提供任何信息：(I)如果这样做会(A)违反任何集团公司所受的任何法律，(B)导致违反与该第三方的任何合同的第三方的任何商业秘密，(C)违反任何集团公司关于保密、保密或隐私的任何具有法律约束力的义务，或(D)危及根据律师-客户特权或律师工作产品原则向 任何集团公司提供的保护；但在条款(A)至(D)的情况下，公司应并应促使其他集团公司在不违反特权、原则、合同、义务或法律的情况下，采取商业上合理的努力，在不违反此类特权、原则、合同、义务或法律的情况下，提供此类访问或信息(或以其他方式传达有关适用事项的信息)，或(Ii)另一方面，如果任何集团公司和FLAC、任何FLAC非当事人附属公司或其任何代表，是诉讼中的对抗方，且此类信息与诉讼合理相关；但在第(I)或(Ii)款的情况下，公司须根据任何该等基准，就拒绝取用或拒绝查阅资料，提供迅速的书面通知。
(C)自本协议之日起至本协议最终截止日期或本协议终止之日(以较早者为准)，在合理的事先书面通知下，FLAC应在正常营业时间内向公司及其代表提供或安排提供
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(Br)合理接触FLAC的董事、高级职员、账簿和记录(以不干扰FLAC正常业务运作的方式)。尽管如此，FLAC不应 向公司或其任何代表提供或导致向公司或其任何代表提供任何信息(I)如果这样做会(A)违反FLAC适用的任何法律，(B)导致泄露第三方违反与该第三方的任何合同的任何商业秘密，(C)违反FLAC关于保密、保密或隐私的任何具有法律约束力的义务，或 (D)危及根据律师-客户特权或律师工作产品原则向FLAC提供的保护；但对于(A)至(D)条款中的每一项，FLAC应在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下，采取商业上合理的 努力，在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下，提供可提供的访问或信息(或以其他方式传达有关适用事项的信息)，或(Ii)如果FLAC一方面和任何集团公司、任何公司非当事人关联公司或其各自的任何代表是诉讼中的敌方，并且该信息合理地与之相关；但在第(I)或(Ii)款的情况下，FLAC应立即提供书面通知，说明在任何此类基础上拒绝访问或提供信息。
(D)双方在此确认并同意，保密协议应自终止之日起自动终止 ，无需任何缔约方或任何其他人采取任何进一步行动。
第5.4节公告。
(A)除第5.7条和第5.8条另有规定外，未经公司和FLAC事先书面同意，任何一方或其任何代表不得就本协议或本协议成交前的交易发布任何新闻稿或发布任何公告；但是，如果(br}然而，每一方均可作出任何此类公告或其他沟通：(I)如果适用法律要求此类公告或其他沟通，在这种情况下，披露方及其代表应尽最大努力与公司协商，如果披露方是FLAC，或FLAC，如果披露方是公司，则审查此类公告或沟通并提供就其发表评论的机会，且披露方应真诚地考虑此类评论；(Ii)如果此类公告或其他沟通仅包含先前在公开声明中披露的信息，根据第5.4(A)和(Iii)节事先批准的新闻稿或其他通信，提供给政府实体或其他人士，涉及根据本协议、附属文件或与交易相关的任何协议或要求获得的任何协议。
(B)关于本协议和交易的初始新闻稿应是本公司和FLAC在本协议签署之前商定的格式为 的联合新闻稿，该初始新闻稿(签署新闻稿)应在本协议签署之日 签署后在合理可行的情况下尽快发布。本协议签署后，FLAC应立即向美国证券交易委员会提交一份8-K表格的当前报告(签署备案)，连同签署新闻稿和证券法要求的对本协议的描述，公司应有机会在备案前对其进行审查和评论，FLAC应真诚地考虑此类评论。另一方面，本公司和FLAC应在交易结束前共同商定(该协议不得被本公司或FLAC(视情况而定)无理扣留、附加条件或推迟)，宣布交易完成的新闻稿(成交新闻稿)，并在最终成交日期，双方应安排发布成交新闻稿。成交后立即(但无论如何在最终成交日期后四(4)个工作日内)，Holdco和FLAC应分别以Form 6-K和Form 8-K向美国证券交易委员会提交当前报告(成交文件)、成交新闻稿、成交描述和证券法要求的其他信息，Holdco和FLAC应有机会在成交前对成交文件进行审查、评论并同意备案，该协议应在交易结束前由公司和FLAC共同商定(此类协议不得被公司或FLAC无理扣留、附加条件或拖延, 视何者适用而定)。在准备签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件时，每一方应以书面形式
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应任何其他方的请求，向该另一方提供有关其自身、其董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及此类新闻稿或备案可能合理需要的其他事项。
第5.5节税务事项。
(A)税务处理。
(I) 双方同意该等交易，包括本公司股份交易所连同合并，作为预先安排的综合计划的一部分而进行。因此，双方打算就美国联邦所得税(以及适用的美国州和地方)而言，公司股票交易所与合并一起构成(A)准则第351(A)节所指的递延纳税交换，以及(B)满足财政部条例1.367(A)-3(B)节规定的准则第367(A)(1)条的例外的递延纳税交换(连同对发行认购股票的处理(不包括根据本第5.5(A)条)，？预期的Holdco交易所税收待遇)。双方进一步同意将根据第2.7节向Holdco股票持有人发行的溢价股份视为符合Rev.Proc。84-42,1984-1 C.B.521，发行溢价股票应根据修订程序 进行。84-42。双方应准备并提交符合美国预期Holdco交易所税收待遇的所有美国纳税申报单，不得在任何纳税申报单上或在与税收有关的任何诉讼过程中采取任何不一致的立场，除非本守则第1313条所指的裁决另有要求。
(Ii)双方打算就美国联邦所得税(以及适用的美国州和地方税)而言，归化构成《守则》第368(A)(1)(F)节所指的重组(拟归化税收待遇)。双方应准备并提交与计划的本地化税务处理相一致的所有美国纳税申报单，不得在任何美国纳税申报单上或在与税收有关的任何诉讼过程中采取任何不一致的立场，除非《准则》第1313条所指的裁定另有要求。
(Iii)就美国联邦所得税(以及适用的美国州税和地方税)而言，双方打算：(A)合并 构成守则第368(A)节所指的重组的交易，以及(B)FLAC股东赎回应被视为与本款(A)和(B)(A)和(B)(A)(A)和(B)第(A)款所述的重组分开进行的交易，统称为拟合并税收待遇，与拟持有交换税收待遇和拟归化税收待遇一起， 拟税收待遇。双方应准备并提交与拟合并税务处理一致的所有美国纳税申报单，并且不得在任何美国纳税申报单上或在任何与税收有关的诉讼过程中采取任何不一致的立场，除非(A)FLAC在与Goodwin Procter LLP(或其他国家公认的税务律师)协商后决定，由于 无法满足《财务条例》1.368-1(D)(3)或(B)节中《准则》第1313节所指的认定所要求的其他要求，该合并不符合预期的合并税务处理。
(Iv)双方特此通过本协议，作为财务条例第(Br)1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的交易重组计划。双方不得、也不得允许或导致其各自的关联公司采取任何行动，或故意不采取任何行动，而这些行动或不采取行动阻止或阻碍、或合理地预期会阻止或阻碍预期的税收待遇。
(B)税务契约；税务合作。
(I)每一方应(并应促使其各自的关联方)在另一方合理要求的范围内，就提交相关纳税申报表以及与税务有关的任何审计、诉讼或其他程序充分合作。这种合作应包括保留和(应另一方要求)提供(有权复制)记录和信息
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合理地与任何税务程序相关，使员工可以在相互方便的基础上提供本协议项下提供的任何材料的补充信息和解释，并向关闭前的FLAC持有人提供计算任何此类持有人(或其直接或间接所有人)的任何收入所需的合理必要信息，这些信息产生(I)由于 Holdco在截至关闭之日或之前的任何应课税期内作为《守则》第957(A)节所指的PFIC或受控外国公司的身份而产生的结果，包括及时提供(A)PFIC年度 资料报表，以使该等持有人能够根据守则第1295节就该课税期间作出合资格的选举基金选择，以及(B)资料，使适用持有人能够根据守则第951节申报其F分部收入中的可分配份额 ，以及根据守则第951a节申报该课税期间的GILTI收入，以及(Ii)根据守则第367(B)节及根据守则第367(B)节颁布的库务条例 。
(Ii)Holdco承认，任何在交易结束前持有Holdco 5%(5%) 或以上股份的FLAC持有人，如根据《守则》第367节和据此颁布的《库务条例》确定，可根据《库务条例》1.367(A)-8条签订(并向美国国税局提交)收益确认协议。应任何成交前FLAC持有人在最终成交日期后提出的书面要求，Holdco应(I)尽合理最大努力向该成交前FLAC持有人提供其合理要求的与该成交前FLAC持有人准备收益确认协议有关的信息，及(Ii)尽合理最大努力向该成交前FLAC持有人提供该成交前FLAC持有人合理要求的信息，以确定该成交前FLAC持有人是否已根据该成交前FLAC持有人确认协议的条款，触发收益事件。
(Iii)在最终结算日之后，(A)Holdco应或应促使FLAC遵守财政部条例1.368-3和1.367(A)-3(C)(6)的纳税申报义务，(B)Holdco不得允许FLAC清算或被视为清算美国联邦所得税。
(Iv)在Holdco每个纳税年度结束后九十(90)天内，Holdco应(A)确定其作为PFIC的地位，(B)确定其每个子公司在该纳税年度内的任何时间是守则第7701(A)节所指的外国公司的PFIC地位，但只有在Holdco确定其为该纳税年度的PFIC的情况下，才应确定其PFIC地位，并(C)以电子方式向Holdco的股东提供此类PFIC地位的确定。
第5.6节独家交易。
(A)自本协议之日起至根据本协议条款完成或终止之前为止，公司不得并应促使Holdco和其他集团公司直接或间接地指示并尽最大努力使其及其各自代表不直接或间接地：(I)直接或间接地征求、发起、鼓励(包括通过提供或披露信息)、促进、讨论或谈判任何公司收购提议；(Ii)向任何 人士提供或披露任何与公司收购建议有关或可合理预期会导致公司收购建议的非公开资料；(Iii)订立有关公司收购建议的任何合约或其他安排或谅解；(Iv)准备或采取与公开发售任何集团公司(或任何集团公司的任何联属公司或继承人)的任何股权证券有关的任何步骤；或(V)以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或在知情的情况下为 提供便利，或鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或尝试。本公司同意(A)在收到任何集团公司的任何公司收购建议后，立即通知FLAC，并合理详细地描述任何该等公司收购建议的重要条款和条件(包括提出该等公司收购建议的人的身份)，及(B)让FLAC在当前基础上合理地知会该等要约或资料的任何修改。公司应立即并应促使其他集团公司及其各自的代表停止并安排终止任何和所有现有活动, 公司或其任何子公司在本协议日期之前或截至本协议日期与任何人(FLAC除外)进行的讨论或谈判，合理地预计会导致公司收购建议或上文第(Br)(Iv)条所述的事项，并应尽快
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在切实可行的情况下，终止该等人士及其代表进入任何载有有关本公司或其任何附属公司的 任何非公开资料的网上资料室或其他资料室，以便该等人士评估潜在的公司收购建议。为清楚起见，任何集团公司代表违反第5.6(A)节的任何行为将被视为集团公司违反本第5.6(A)节。
(B)自本协定之日起至根据本协定条款终止或终止之前，FLAC 不得、并应指示并尽最大努力使其代表不直接或间接地：(I)直接或间接征求、发起、鼓励(包括通过提供或披露信息)、促进、讨论或谈判任何FLAC收购提案；(Ii)向任何人士提供或披露任何与FLAC收购建议有关的非公开资料，或合理地预期会导致 FLAC收购建议的任何非公开资料；(Iii)订立有关FLAC收购建议的任何合约或其他安排或谅解；(Iv)准备或采取任何与FLAC(或FLAC的任何关联公司或FLAC的继任者)的证券发售有关的步骤；或(V)以其他方式与任何人士合作，或协助或参与，或明知而促进或鼓励任何人士作出或寻求作出上述任何努力或尝试。FLAC同意(A)在收到FLAC的任何FLAC收购建议后立即通知公司，并合理详细地描述任何该等FLAC收购建议的具体条款和条件(包括提出该FLAC收购建议的任何个人或实体的身份)和(B)在当前基础上合理地向公司通报对该要约或信息的任何修改。FLAC应立即停止并安排其代表终止在本协议日期之前或截至本协议日期FLAC与任何人(与集团公司除外)进行的所有现有活动、讨论或谈判，而这些活动、讨论或谈判应合理地预期会导致FLAC收购提案或以上第(Iv)款所述事项，并应在切实可行的情况下尽快, 终止每个此类人员及其代表访问包含有关FLAC或其任何子公司的任何非公开信息的任何在线或其他数据室，目的是允许这些人员评估潜在的FLAC收购提案。为清楚起见，FLAC的任何代表采取的任何违反本第5.6(B)条的行为将被视为FLAC违反本第5.6(B)条。
第5.7节登记声明/委托书的准备。自本协议之日起，FLAC、Holdco和公司应在合理可行的情况下尽快准备并相互商定(此类协议不得被任何一方无理扣留、附加条件或拖延)，Holdco应向美国证券交易委员会提交文件， 注册说明书/代表委任说明书(有一项理解，注册说明书/代表委任说明书应包括FLAC的委托书/招股说明书，该说明书将作为招股说明书收录，与将于本公司股份交易所及合并中发行的Holdco股份根据证券法登记有关，并将用作FLAC股东大会通过及批准交易建议及 与交易建议合理相关的其他事项的委托声明，所有这些均符合FLAC的管辖文件、适用法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的任何适用规则和条例的要求)。FLAC、Holdco和公司均应尽其合理最大努力：(A)使登记声明/委托书在所有重要方面符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例(包括就集团公司而言，提供集团公司所有时期的财务报表和与集团公司有关的任何其他信息；以及, 根据证券法，登记声明/委托书必须包括在注册声明/委托书中(br}(在所收到的任何豁免生效之后)，或回应美国证券交易委员会的任何评论)；(B)在收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论后，迅速通知其他人(各方合理地相互配合，以便迅速回应任何此类评论)；(C)在向美国证券交易委员会提交后，在合理可行的情况下，尽快根据证券法宣布注册声明/委托书有效；以及(D)使登记声明/委托书在成交时有效，以便交易得以完成。一方面，FLAC以及本公司和Holdco应迅速向另一方提供或安排向另一方提供关于该缔约方、其非缔约方关联方及其各自代表的所有信息，这些信息可能需要或合理地要求与本条款第5.8条或第
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包括由Holdco或其代表就交易向美国证券交易委员会或纳斯达克提交的任何其他声明、备案、通知或申请。如果任何一方了解到在登记声明/委托书的修订或补充中应披露的任何信息，以便披露重要信息或作出其中所包括的声明，并根据作出这些信息的情况，不误导，则(I)该缔约方应立即通知本公司和Holdco，或如果是本公司和Holdco，应立即通知FLAC；(Ii)该订约方应编制一份注册声明/委托书 修订或补充文件，并与 本公司及Holdco，或(如为本公司及Holdco)FLAC(在任何一种情况下，有关协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)共同商定；(Iii)Holdco应向美国证券交易委员会提交双方同意的修订或补充文件；及(Iv)双方应在适当情况下合理合作，邮寄有关修订或补充文件予关闭前的FLAC持有人。Holdco及本公司应在合理可行范围内尽快将登记声明/委托书的生效时间、与此有关的任何停止令发出或暂停Holdco股份在任何司法管辖区发售或出售的资格的时间通知FLAC，而Holdco及本公司应各自尽其合理的最大努力撤销、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。每一方应尽合理最大努力确保与其或其任何非缔约方关联方或其各自代表 提供的用于列入注册声明/委托书的任何信息都不会, 在首次向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书时，根据证券法，注册声明/委托书每次被修订或生效时， 包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，根据这些陈述的情况， 不具有误导性。
第5.8节FLAC股东批准。在根据证券法宣布注册声明/委托书生效后，FLAC应在合理可行的情况下尽快(A)根据FLAC的管理文件发出通知并(B)正式召开和举行其股东大会(FLAC股东大会)，以获得FLAC股东批准并向FLAC A类股票持有人提供选择实施FLAC股东赎回的机会 。FLAC应通过董事会的一致批准，向其股东建议他们投票支持FLAC股份(FLAC董事会建议)：(I)通过并批准本协议和交易(企业合并建议)；(Ii)通过并批准合并，在每种情况下，连同合并文件和拟进行的交易(合并建议)；(Iii)采纳并批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)在其对注册声明/委托书的评论或与之相关的通信(如果有)中表明有必要的其他建议；(Iv)采纳并批准FLAC和公司在完成交易方面合理商定的彼此建议；和 (V)如有必要，通过和批准FLAC股东大会休会的提案，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数同时批准和通过上述(第(I)至(V)款中的提案, 交易建议)；条件是FLAC可以推迟或休会FLAC股东大会(A)以获得FLAC股东批准，(B)未达到法定人数，或(C)留出合理的额外时间，提交或邮寄FLAC根据外部法律顾问的意见确定根据适用法律合理可能需要的任何补充或修订披露，并在FLAC股东大会之前由关闭前的FLAC持有人传播和审查此类补充或修订披露；此外，在未经本公司同意的情况下，FLAC在任何情况下不得将FLAC股东大会延期超过十五(15)个工作日 最近一次延期 或延期至终止日期之后的日期。FLAC理事会的建议应包括在注册声明/委托书中。FLAC董事会、FLAC或FLAC董事会的任何委员会不得撤回或修改，或 以公开或通过FLAC董事会的正式行动、FLAC董事会的任何委员会或FLAC以对公司不利的方式撤回或修改FLAC董事会的建议。
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第5.9节要求公司股东批准。 在根据证券法宣布注册声明/委托书生效后，公司应在合理可行的情况下尽快(A)获得所需的公司股东批准， (B)使每一名公司股东授予本公司(或本公司的一名指定人)一份不可撤销的授权书，允许并指示本公司(或本公司的一名指定人)代表每一名该等公司股东和该授权书下的委托持有人签立，或以其他方式采取法律允许的行动，因此，公司可代表每一适用的公司股东采取行动，以便(I)发行公司股票交易所的荷兰契据和(Ii)该公司股东是或将成为一方的任何其他附属文件(如果该公司股东尚未提供此类授权书)，以及(C)促使每一公司 股东采取或以其他方式采取该法律允许的行动，从而公司可代表该公司股东采取行动，根据本协议的条款，与交易相关的所有必要或合意的行动，以完善公司股票交易所(以及该公司股东为其中一方的任何其他交易)。
第5.10节合并子股东批准。作为合并子公司的唯一股东，Holdco将在本协议日期后合理可行的情况下尽快(且在任何情况下为一(1)个营业日内)批准和采纳本协议、该合并子公司是或将成为参与方的附属文件 以及交易(包括合并)。
第5.11节FLAC的业务行为 。
(A)自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准)，FLAC应且FLAC应促使其子公司(除适用法律所要求的本协议或任何附属文件明确规定外)(I)在所有实质性方面并根据所有适用法律在正常过程中运营FLAC的业务，(Ii)遵守其管辖文件和信托协议，并继续根据其管辖文件和信托协议履行职责，以及(Iii)采取商业上合理的努力，在所有实质性方面维持和保持业务组织的完整，FLAC的资产、财产和重大业务关系作为一个整体。
(B)在不限制前述一般性的原则下，自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之前，FLAC不得且FLAC应促使其子公司按照适用法律的要求、FLAC披露时间表第5.11节所述或公司书面同意的要求(为免生疑问，包括与驯化或管道融资有关的内容)，且FLAC应促使其子公司按照适用法律的要求(此类同意，除第5.11(B)(I)节、第5.11(B)(Ii)节、第5.11(B)(Iii)节、第5.11(B)(Vi)节、第5.11(B)(X)节或 第5.11(B)(Xv)节不得被无理扣留、附加条件或延迟的情况外，不得做下列任何事情：
(I) 通过对FLAC或其任何子公司的信托协议、认股权证协议或管理文件的任何修正、补充、重述或修改；
(Ii)就FLAC或其任何附属公司的任何股本证券宣布、作废、支付股息或支付任何其他分派或付款，或回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购FLAC或其任何附属公司的任何未偿还股本证券；
(Iii)将其任何股本或其他股本证券分拆、合并或重新分类，或发行任何其他证券以代替 或代替其股本股份；
(4)招致、产生或承担任何债务，但债务总额不超过$2,000,000的债务除外；
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(V)除向FLAC或其任何附属公司或在FLAC或其任何附属公司内作出贷款或垫款外，或向任何其他人士作出任何贷款或垫款，或向该等其他人士作出出资；
(Vi)发行FLAC或其任何附属公司的任何股权证券，或就FLAC或其任何全资附属公司的上述股权证券授予任何额外的期权、认股权证或股票增值权；
(Vii)订立、续签、修改或修订任何FLAC关联方交易(或任何合同或协议，如果在本协议签署和交付之前签订，则将是FLAC关联方交易)，但与FLAC关联方就第5.11(B)(Iv)条允许的债务发生订立的任何合同除外；
(Viii)作出、更改或撤销任何与税务有关的税务分类或其他重大选择 ，解决任何重大税务申索或评税，或同意延长或豁免适用于或有关任何重大税务申索或评税的时效期限，但在正常业务过程中取得的任何该等延期或豁免除外。
(Ix)从事任何活动或业务或招致任何重大FLAC债务，但根据本第5.11节允许的任何活动、业务或FLAC债务除外(为免生疑问，包括根据本协议、公司支持协议或任何附属文件预期的任何活动或业务，或与本协议、公司支持协议或任何附属文件相关的债务)或本公司根据本第5.11节同意的任何活动、业务或FLAC债务除外；
(X)授权、建议、提出或宣布打算采用完全或部分清盘或解散的计划；
(Xi)与任何经纪、查找人、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该等合约，该人有权或将有权获得与该等交易有关的任何经纪佣金、查找人费用或其他佣金；
(十二)成立、组建或组织FLAC的任何新的直接或间接子公司，或从事与FLAC截至本协定日期的业务的一般性质有重大不同的任何新业务；
(Xiii)除在正常业务过程中外，(A)订立、修订、修改或终止任何重大合约(为免生疑问，任何该等重大合约根据其条款到期或自动延期或续期除外)，或(B)放弃任何重大合约下的任何实质利益或权利；
(Xiv)签订任何和解、调解或类似合同，而该合同的履行将涉及FLAC支付总额超过2,000,000美元的款项，或该合同对FLAC施加或根据其条款将在未来任何时候对FLAC施加任何物质的、非金钱的义务；
(Xv)在任何实质性方面改变FLAC的会计方法，但(I)根据PCAOB 准则作出的改变、(Ii)适用法律或GAAP的改变或(Iii)FLAC审计师要求的改变除外；
(Xvi)与其任何高级职员、董事、雇员、合伙人、股东或其他关联公司订立或重大修订任何协议，或向其任何高级人员、董事、雇员、合伙人、股东或其他关联公司支付、分配或垫付任何资产或财产，但在正常业务过程中支付或分配除外；或
(Xvii)签订任何合同以采取或促使采取本第5.11节中规定的任何行动。
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(C)即使本第5.11节或本协议中有任何相反规定，(I)本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予公司控制或指导FLAC运营的权利，以及(Ii)本协议中规定的任何内容不得禁止或 以其他方式限制FLAC在信托账户外持有的资金用于支付任何FLAC费用或FLAC负债的能力，或以其他方式将FLAC在信托账户之外持有的任何资金分配或支付给 赞助商或其任何关联公司的能力。
第5.12节纳斯达克上市 本公司应促使Holdco及Holdco应尽其合理最大努力促使根据本协议发行的Holdco股份获准在纳斯达克上市(而FLAC及本公司应就此进行合理的 合作)，但须受正式发行通知的规限，在任何情况下均应在本协议日期后及无论如何在最终截止日期之前安排Holdco满足纳斯达克的任何适用的初始及 持续上市要求。
第5.13节信托帐户。在满足或在适用法律允许的范围内，放弃第6条规定的条件并向受托人发出有关通知后，(A)在成交时，FLAC应(I)促使按照信托协议向受托人交付文件、证书和通知，以及(Ii)作出一切适当安排，使受托人(A)在到期时支付根据FLAC股东赎回应支付给公众股东的所有金额(如果有)，(B)向IPO承销商支付信托协议所载递延承销佣金的应付款项；及(C)紧随其后，根据信托协议向FLAC支付信托账户当时可动用的所有余额，及(B)其后，信托账户将终止，除非信托协议另有规定。
第5.14节FLAC赔偿；董事和高级职员保险。
(A)FLAC的管理文件所规定的、或在紧接生效日期之前有效的、目前以FLAC董事和高级职员为受益人的所有赔偿或免责权利，在任何一种情况下，仅就在生效日期当日或之前发生的任何事项而言，应在交易中继续存在，并应在生效日期及之后继续全面有效和 生效，为期六(6)年。FLAC将在六(6)年内履行并解除，或促使履行并解除提供此类赔偿和免责的所有义务。在适用法律允许的最大范围内，FLAC应在六(6)年内垫付或安排垫付与FLAC管理文件或紧接生效日期前生效的其他适用协议规定的赔偿有关的费用 。FLAC管理文件的赔偿和责任限制或免责条款在该六(6)年内，不得在生效日期后以任何方式修改、废除或以其他方式修改，以对在紧接生效日期之前或在该时间之前的任何时间有权获得如此赔偿的个人的权利产生重大和不利的影响，对于在生效日期当日或之前发生并且与该FLAC D&O 人员在紧接生效日期之前是FLAC的董事或官员有关的任何事项，他们的责任是否受到限制或被免除，除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。
(B)当有管辖权的法院最终裁定(且该裁定已成为最终且不可上诉)时，FLAC根据本第5.14节对任何FLAC D&O人员负有任何义务(且该裁定已成为最终且不可上诉)，即适用法律禁止以本条款所设想的方式对该FLAC D&O人员进行赔偿。
(C)在生效日期之前，FLAC应购买并将促使集团公司在生效日期后六(6)年内维持一份尾部保单，该保单为董事和高级管理人员提供责任保险，以惠及目前处于FLAC任何 可比保险单承保范围内的人员。
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或在生效日期之前(FLAC D&O Tail政策？)。此类尾部保单应以与FLAC董事和高级管理人员责任保险单截至本协议日期的承保条款(就承保范围和金额而言)基本相同(且对被保险人的总体利益不低于)的条款提供保险；但FLAC没有义务为此类尾部保单支付超过FLAC在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%的保费。如果FLAC D&O Tail政策的保费 超过FLAC在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%，FLAC应购买FLAC在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%的最高可用保额。
(D)如果FLAC或其任何继承人或受让人应(I)与任何其他公司或实体合并或合并，且 不应是此类合并或合并的幸存或继续存在的公司或实体，或(Ii)在一项或一系列相关交易中将其作为一个实体的全部或基本上所有财产和资产转让给任何 个人，则在每种情况下，应做出适当规定，FLAC的继承人或受让人应承担本第5.14节规定的所有义务。
(E)FLAC D&O人员有权获得本第5.14节规定的赔偿、责任限制、免责和保险，其目的是作为本第5.14节的第三方受益人。本第5.14节在交易完成后仍然有效，并对FLAC的所有继任者和受让人具有约束力。
第5.15节公司赔偿； 董事和高级职员保险。
(A)目前以集团公司董事及高级管理人员为受益人而享有的所有赔偿或免责权利，如集团公司管治文件所规定或在紧接生效日期前有效的其他权利，在任何一种情况下，仅就生效日期当日或之前发生的任何事宜而言，均应在交易后继续有效，并于生效日期起及之后继续全面有效及生效六(6)年。Holdco将促使 适用的集团公司在该六(6)年内履行并履行提供此类赔偿和免责的所有义务。在适用法律允许的最大范围内，Holdco应在该六(6)年内安排适用的集团公司预支与集团公司管辖文件或在紧接生效日期前生效的其他适用协议中规定的赔偿相关的费用。集团公司管理文件的赔偿和责任限制或免责条款在该六(6)年内不得在生效日期后以任何方式修改、废除或以其他方式修改，以使在生效日期或在生效日期之前的任何时间，有权获得赔偿的个人(D&O公司)的权利受到重大不利影响，对于在关闭前发生且与该公司D&O人员在生效日期之前是董事或任何集团公司高管这一事实有关的任何事项，他们的责任是否有限或被免除责任，除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。
(B)当有管辖权的法院最终裁定(且该裁定已成为最终且不可上诉的)适用法律禁止以本条款所述方式对任何公司D&O人员进行赔偿时， 任何集团公司均无根据本第5.15节对该公司D&O人员承担的任何义务。
(C)Holdco应尽合理最大努力，在生效日期或之后事项的责任保险单或保单中，包括在生效日期或之后的事项的责任保险单或保单中，包括在本协议生效之日或之前的任何可比保险单中，为本公司董事和高管的利益 的利益，包括在生效日期或之前发生的事项(之前的行为 承保范围)，并自交易结束之日起或之后，将 包括在Holdco的董事和高级职员中。如果在交易结束前经过Holdco合理的最大努力后，Holdco不能将此类先行行为纳入Holdco的董事责任和高级管理人员责任
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收盘后或结束后，公司应在收盘当日或之前购买一份或多份保单，而Holdco应在生效日期后的六(6)年内维持或安排维持一份有效的尾部保单，该尾部保险单为董事和高级管理人员提供责任保险，以惠及目前在本协议日期就生效日期或之前发生的事项由集团公司的任何 可比保险单承保的人员(D&O尾部保险单)。此类尾部保单应 按照与集团公司董事及高级管理人员责任保险单截至本协议日期的承保条款基本相同(在承保范围和金额方面)实质上相同(且总体上不低于被保险人)的条款提供保险；但任何集团公司均无义务为此类尾部保单支付超过 公司在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%的保费。如果公司D&O尾部保单的保费超过公司在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%，公司应购买 公司在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%的最高保额。
(D)如果适用的集团公司或其任何继承人或受让人(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，且不应是该等合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体，或 (Ii)应在一次或一系列相关交易中将其作为一个实体的全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，均应作出适当拨备，使该集团公司的继承人或 受让人应承担本第5.15节规定的适当义务。
(E)有权获得第5.15节中规定的赔偿、责任限制、免责和保险的公司D&O人员旨在成为本第5.15节的第三方受益人。本第5.15节在交易完成后继续存在，并对集团公司的所有继承人和受让人具有约束力。
第5.16节结业后董事及高级人员。
(A)根据适用的纳斯达克上市要求，Holdco应采取一切必要行动，并促使：(I)Holdco董事会应由最多九(9)名董事组成，其中一(1)名董事执行董事的初始任期将在Holdco交易结束后举行的第三届股东周年大会上届满，最多八(8)名非执行董事将交错任职多年，任期于Holdco第一、第二和第三届年度股东大会结束后届满，该等条款在该等非执行董事之间的分配 将于本协议签订之日起由本公司与FLAC之间的相互协议决定；(Ii)Holdco董事会成员为根据第5.16(B)节(Holdco董事会任命)确定的人士 ；(Iii)Holdco董事会薪酬委员会、审计委员会以及提名和公司治理委员会的成员 应为根据第5.16(C)节确定的非执行董事；及(Iv)Holdco的高级职员(高级职员)应为根据第5.16(D)节确定的个人 。
(B)在本协议签订之日后，在实际可行的情况下，并在任何情况下，在足够的时间内，允许在将注册声明/委托书邮寄给成交前的FLAC持有人之前，对指定的个人进行惯例的尽职调查和背景调查，(I)FLAC应确定两(2)名个人担任Holdco董事会的非执行董事，他们必须(A)在Holdco重组后获得公司合理的接受以担任Holdco董事会的非执行董事，并且(B)根据纳斯达克上市 标准(FLAC指定的人)有资格担任独立董事，以及(Ii)公司应在生效日期后在Holdco董事会物色最多七(7)名个人担任董事，包括一名执行董事和最多六名 (6)非执行董事。与FLAC指定人、指定人一起)， 此类公司指定人预计将包括公司披露明细表第5.16(B)节确定的个人，在所有情况下，均符合纳斯达克适用的上市规则和适用法律，并符合 惯例
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尽职调查和背景调查审查。FLAC和公司将真诚地就FLAC指定人员和公司指定人员的初始服务条款达成一致。在生效日期 之前，本公司应提名未列于公司披露附表第5.16(B)节的该等公司指定人士，并可替换于本公司披露附表第5.16(B)节列出的任何公司指定人士，在任何情况下，该等公司指定人士均为FLAC合理接受，并须以书面通知方式作出指定，并受适用的纳斯达克上市规则及适用法律规限，并须受惯常尽职调查及背景调查审核所规限。
(C)在将注册声明/委托书邮寄给交易结束前的FLAC持有人之前，FLAC和本公司应在紧接生效日期后指定指定人士担任Holdco董事会的薪酬委员会、审计委员会以及提名和公司治理委员会的成员，但须符合纳斯达克适用的上市规则和适用的法律。如果任何指定人不愿意或不能(无论是由于死亡、残疾、服务终止或其他原因)担任委员会成员，则在将注册声明/委托书邮寄给关闭前的FLAC持有人之前，FLAC和本公司应共同将该指定人替换为另一指定人担任该委员会成员。
(D)《公司披露明细表》第5.16(D)节所列个人应为紧随Holdco重组后的高级管理人员，每个此等个人均持有与其姓名相对的头衔。如果《公司披露明细表》第5.16(D)节确定的任何个人 不愿意或不能(无论是由于死亡、残疾、服务终止或其他原因)担任高级管理人员，则在将注册声明/委托书邮寄给关闭前的FLAC持有人之前，公司可在事先获得FLAC的书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下， 用另一名个人取代该个人担任该高级管理人员。
(E)在交易结束时或之前，FLAC应向公司和Holdco提交公司和Holdco合理接受的证据，证明FLAC董事会成员和FLAC高级职员在紧接交易结束前的每一种情况下都应在紧接 生效日期之前辞职。
(F)于生效日期生效，并因合并而于紧接生效日期前的合并附属公司的董事及高级职员为尚存公司的首任董事及高级职员，各董事及高级职员将根据尚存公司的管治文件任职，直至彼等各自的继任人妥为选出或获委任及符合资格，或彼等于较早前去世、辞职或被免职。
第5.17节PCAOB财务。
(A)在合理可行的情况下，本公司应尽快向FLAC和Holdco(I)交付集团公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的经审计的最终公司财务报表和未经审计的综合财务状况报表，以及相关的未经审计的综合损益表和其他全面收益(亏损)表、集团公司截至那时止每个六个月期间的权益和现金流量变化及其相关附注(期末财务报表)。及(Ii)任何其他经审计或未经审计的综合财务状况报表及有关经审计或未经审计的综合报表损益及其他全面收益、权益及现金流量的变动。年初至今截至任何其他不同的财政季度(以及与上一财政年度相同的期间 )或财政年度(以及截至并为上一财政年度)结束的期间，视情况而定，必须包括在登记声明/委托书以及FLAC或Holdco提交给美国证券交易委员会的与交易有关的 文件中。所有该等财务报表(A)将在各重大方面公平地列报集团公司截至财务状况表日期的财务状况及其经营业绩，
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(Br)股东权益和现金流量(如果是任何未经审计的中期财务报表，应遵守正常的年终审计调整(预计这些调整都不是实质性的)，并且没有脚注)，(B)将按照在所涉期间一致适用的国际财务报告准则编制 (对于任何经审计的财务报表，其附注中可能注明的除外，如果是任何未经审计的财务报表，则受其约束，(C)就任何经审计财务报表而言，(C)就任何经审计财务报表而言，将按照PCAOB准则进行审计，并载有本公司核数师的无保留意见报告，而 (D)将在所有重大方面遵守适用的会计要求以及于有关日期有效的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及法规(包括S-X条例)。
(B)当事各方应尽其合理最大努力(I)在正常营业时间内以不无理干扰任何其他当事各方正常运作的方式，在事先书面通知下提供协助，每一方促使及时编制要求包括在登记报表/委托书以及FLAC或Holdco就这些交易向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中的任何其他财务信息或报表 (包括习惯备考财务报表)，并且 (Ii)按适用法律的要求或美国证券交易委员会的要求征得其审计师的同意。
第5.18节Holdco(A)的业务经营。除《公司信息披露日程表》第5.18节所述外，自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日(以较早者为准)，Holdco不得采取任何行动或从事任何活动或业务，也不得承担任何债务或义务，但下列情况除外：(A)与其组织有关的事件；(B)签署本协议或作为或将成为协议当事方的任何附属文件；(C)美国证券交易委员会或纳斯达克与交易相关的行为。(D)本协议或任何附属文件明确规定的事项(包括执行其在本协议或任何附属文件项下的任何权利，或履行其在本协议或任何附属文件项下的任何义务，并据此完成预期的交易)或(E)FLAC书面同意的事项(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。
第5.19节Holdco股权激励计划。在注册声明/委托书生效前，Holdco董事会应按适用法律规定的方式批准和通过Holdco长期激励计划(Holdco股权激励计划)(取决于Holdco股东的批准)，主要采用本公司和FLAC可能相互同意的附件J的形式，以及经本公司和FLAC双方同意的任何变更或修改(该协议不得被公司或FLAC(视情况而定)无理扣留、附加条件或延迟)，自最终成交日起生效。Holdco股权激励计划应预留一定数量的Holdco股票以供根据本计划授予，其金额为：(A)在本公司股票交易所生效、行使公司发行权、合并、管道融资及本协议所拟进行的其他交易(但为免生疑问，不得行使任何Holdco认股权证)生效日期后，紧接生效日期后已发行的Holdco股票总数的13%(13%)，本条款(A)中的Holdco股票总数应包括根据第2.6节授予的展期 公司期权相关的Holdco股票。加(B)可作为溢价RSU发行的Holdco股份的最大数目；但根据Holdco股权激励计划最初预留授予的Holdco股份数量应于每个日历年度的1月1日起每年增加，自截止日期后的1月1日(或如在2023年1月1日之后关闭)起，增加当时已发行和已发行的Holdco股份的5% (5%)或Holdco董事会可能决定的较低数量。根据上一句第(B)款根据Holdco股权激励计划保留的Holdco股票仅可用于发行溢价RSU，如果溢价RSU被没收或不可发行，则此类Holdco股票不得根据其他奖励进行发行。
第5.20节管道订阅。除非获得FLAC或Holdco的书面批准(视具体情况而定)，否则Holdco或FLAC均不得允许对任何豁免(在
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全部或部分)或同意修改(包括同意终止)任何认购协议下的任何条款或补救措施，或任何认购协议的任何替代条款，但其中所设想或明确允许的转让或转让除外(不对该等转让或转让条款作任何进一步的修订、修改或豁免)；但在任何此类允许转让或转让的情况下，如果受让人或受让人(视情况而定)不履行其完成其拟购买的Holdco股票的义务，认购协议的初始一方仍受其相关义务的约束。在前一句话的约束下，如果认购协议中的所有条件都已得到满足，Holdco和FLAC应各自尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切必要的或其认为适当或适宜的行动，以按认购协议中所述的条款完成认购协议所设想的交易。包括使用其 合理的最大努力执行其在认购协议下的权利，使管道投资者根据其条款向Holdco(或按其指示)支付每个管道投资者的适用认购协议项下的适用购买价格。在不限制前述一般性的情况下，Holdco和FLAC应立即向对方发出书面通知：(I)收到管道投资者对任何认购协议的任何修改请求；(Ii)Holdco或FLAC(视情况而定)所知的任何重大违约或重大违约(或任何事件或情况，据Holdco或FLAC(视情况而定)是否通知, (Iii)Holdco或FLAC已收到任何管道投资者就认购协议的任何实际或威胁或声称的到期、失效、撤回、违反、违约、终止或否认而发出的任何书面通知或其他书面通讯；及(Iv)若Holdco预期不会根据其条款收到任何管道投资者认购协议项下适用收购价的全部或任何部分。
第5.21节欧盟证券法规。自本协议之日起至本协议结束和终止之日止，除根据招股说明书规则的规定外，各方不得就与该等交易相关的交易在欧盟提出任何证券要约。如果各方确定招股章程或招股章程豁免文件(视情况而定)可能需要根据《招股章程规例》的规定予以公布，各方应尽其合理最大努力采取其认为合理必要或适宜的行动并作出其认为合理必要或适宜的事情，包括交付或签立任何合理需要或适宜的文件或文书，以便本公司或Holdco刊登招股章程或 豁免刊登招股章程或招股章程豁免文件(视何者适用)的义务。
第5.22节员工购股计划。在本公司当选后，双方将 真诚合作，并商定员工股票购买计划的形式，该计划旨在允许符合条件的员工定期购买Holdco股票及其累计工资扣减(ESPP)，该计划将在Holdco在交易结束前 通过，并于交易结束时生效。如获采纳，ESPP将(A)就美国雇员而言，拟根据守则第423条作为雇员购股计划，(B)规定根据该计划授权出售的持股权证的最大数目不得超过紧随本公司股份交换、行使公司发行权、合并、管道融资及本协议所拟进行的其他交易(但为免生疑问而行使任何持股权证)生效日期后紧随其后已发行的持股权证股份总数的指定百分比。在每年增加不超过上述持有公司股票总数的 百分比的情况下，在每种情况下，最高百分比应由持有公司和FLAC在本协议日期后商定，(C)规定购买和要约期间将从 不时实施，(D)根据规定，持有公司股票的收购价不低于(I)适用要约期第一天每股持有公司股票收盘价的85%或(Ii)适用购买日期每股持有公司股票收盘价的85%，以及(E)规定员工每年不得就价值超过25,000美元的Holdco股票(截至授予日期计算)授予和行使所有ESPP期权 。
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第六条
交易完成的条件
6.1节当事人义务的条件。当事人完成合并的义务 必须满足下列条件，或者在适用法律允许的情况下，由符合该条件的一方放弃：
(A)与交易有关的适用等待期(及其任何延长)应已到期或已终止，并且应已获得(或根据适用法律视为已获得)任何其他适用同意，从而根据任何适用的反垄断法，交易被视为已被清算、批准或同意；
(B)任何有管辖权的法院或其他政府实体发布的任何命令或法律或其他法律限制或禁止，在每种情况下均不得阻止交易的完成；
(C)登记声明/委托书应已根据证券法的规定生效，不应根据证券法发布暂停登记声明/委托书效力的停止令，且对登记声明/委托书仍有效，寻求此类停止令的诉讼不应受到美国证券交易委员会的威胁或发起，也不应悬而未决；
(D)应已获得所需的FLAC股东批准；
(E)已获得所需的公司股东批准；
(F)(I)Holdco向纳斯达克提出的与上述交易相关的首次上市申请应已获批准， 紧接完成交易后，Holdco应满足纳斯达克的任何适用的初始和继续上市要求，(Ii)Holdco不应收到任何不符合要求的通知， 及(Iii)与上述交易相关而发行的Holdco股票和Holdco认股权证应已获批准在纳斯达克上市，但须受正式发行通知的规限；
(G)Holdco董事会的规模和组成应符合第5.16节的规定；
(H)在交易生效后(包括PIPE融资及FLAC股东赎回)，Holdco应在紧接生效日期后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条厘定)。
第6.2节FLAC义务的其他条件。FLAC完成合并的义务取决于满足或(如果适用法律允许)FLAC放弃以下进一步条件：
(A)(I)截至本协议日期和截止日期，公司的基本陈述应在所有重要方面真实和正确(但因其条款对重要性、公司实质性不利影响或类似限制而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在所有方面真实和正确)，如同在截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的)。在这种情况下 该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确)；(Ii)截至本协议日期和截止开始日期，公司资本陈述应在各方面真实、正确(不影响关于重要性或公司实质性不利影响的任何限制或本协议所述的任何类似限制)，如同在截止开始日期作出的一样
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(除非任何此类陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该 较早的日期在所有方面都是真实和正确的)，但极小的不准确的地方；和(Iii)第3条所述的公司陈述和担保(公司基本陈述和公司大写陈述除外)在本协议的 日期和截止开始日期的各方面均应真实和正确(不影响任何关于重要性或公司重大不利影响的限制或任何类似的限制)，如同在截止开始日期作出的一样(除非任何此类陈述和保证是在较早的日期作出的，除外)。在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确(截至该较早日期)，除非该陈述和保证不是真实和正确的，作为一个整体，不会对公司造成重大不利影响；
(B)公司应已在所有重要方面履行和遵守本协议规定公司在交易结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；
(C)自本协议签订之日起，公司材料不会发生或继续产生不良影响；
(D)在交易结束时或之前，公司应已向FLAC交付或安排交付以下文件：
(I)由公司获授权人员妥为签立的证明书，日期为截止日期，表明符合第6.2(A)条、第6.2(B)条及第6.2(C)条所指明的条件；及
(Ii)由本公司与IRA股东正式签署的投资者权利协议。
第6.3节公司义务的其他条件。公司完成合并的义务取决于公司满足或(如果适用法律允许)放弃下列进一步条件：
(A)现金收益总额应等于或大于250,000,000美元；
(B)(I)截至本协议日期和截止日期，FLAC基本陈述应在所有重要方面真实和正确(但因其条款对重要性、FLAC实质性不利影响或类似限制而受到限制的陈述和保证除外，如此限定的陈述和保证应在所有方面真实和正确)，如同在截止开始日期作出的一样(但任何此类陈述和保证是在较早日期作出的除外)。在这种情况下 该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确)；(Ii)FLAC资本化陈述应在本协议之日和截止生效日在各方面真实和正确(不影响关于重要性或FLAC实质性不利影响的任何限制或本协议规定的任何类似限制)，如同在截止生效日作出的一样(但任何该等陈述和担保是在较早日期作出的除外，在这种情况下，该陈述和保证在截至该较早日期时在各方面均真实和正确，但不包括De 最小值不准确的地方；和(Iii)第4条规定的FLAC的陈述和担保(FLAC基本陈述和FLAC大写陈述除外)在本协议生效之日和截止生效日在各方面均应真实和正确(不对重要性或FLAC重大不利影响或任何类似限制生效)，如同在截止生效日作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的，除外)。在这种情况下，该陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确(截至该较早日期)，除非该陈述和保证作为一个整体未能真实和正确，并不构成FLAC的重大不利影响；
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(C)FLAC应已在所有实质性方面履行并遵守本协定规定FLAC在关闭时或之前必须履行或遵守的契诺和 协议；
(D)在收盘时或之前，FLAC应已向公司交付或安排交付以下文件：
(I)由FLAC的授权人员正式签署的证书，日期为截止开始日期，表明符合第6.3(A)节、第6.3(B)节和第6.3(C)节规定的条件；和
(Ii)由FLAC、保荐人和任何其他FLAC关联方正式签署的《投资者权利协议》。
第6.4节终止条件受挫。如果该失败是由于公司未能按照第5.3节的要求采取合理的最大努力导致关闭，或者违反了本协议，则公司不能依靠本条款第6条所列任何条件的失败来满足。如果FLAC未能按照第5.3节的要求使用合理的最大努力导致关闭，或违反本协议，则FLAC不得依赖于本条第6条中规定的任何条件的失败而导致此类失败。
第七条
终止
第7.1节终止。本协议可以终止，交易可以在交易结束前的任何时间被放弃：
(A)经FLAC和公司双方书面同意；
(B)通过FLAC，如果第3条中规定的公司的任何陈述或保证不真实和 正确，或者Holdco或公司未能履行或遵守本协议中各自规定的任何契诺或协议(包括完成结束的义务)，导致第6.2(A)节或第6.2(B)节中规定的结束条件不被满足，导致该陈述或保证不真实和正确，或未能履行或遵守该等契诺或协议(视情况而定)，在(I)FLAC向公司发出书面通知后三十(30)天内未治愈或不能治愈，和(Ii)终止日期中较早者；但条件是，如果FLAC违反本协议，则FLAC无权根据本7.1(B)款终止本协议，以阻止第6.3(B)款或第6.3(C)款中规定的终止条件得到满足；
(C)公司，如果第4条所述的FLAC的任何陈述或保证不真实和正确，或者FLAC未能履行或遵守本协议中规定的任何契诺或协议(包括完成结案的义务)，导致不满足第6.3(B)节或第6.3(C)节中规定的成交条件，导致该等陈述或保证不真实和正确，或未能履行或遵守该等契诺或协议(视情况而定)，在(I)公司向FLAC发出书面通知后三十(30)天内未治愈或不能治愈，和(Ii)终止日期中较早者；但是，如果公司违反了本协议，从而无法满足第6.2(A)条或第6.2(B)条中规定的终止条件，则公司不能享有根据第7.1(C)条终止本协议的权利；
(D)如果交易在2022年12月11日(终止日期)或之前尚未完成，则由FLAC或本公司进行；但如果注册声明/委托书
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根据第5.7条提交的协议在2022年11月1日之前未宣布生效，则终止日期将自动延长六十(60)天至2023年2月9日；此外，如果一方违反其任何契约或本协议项下的义务，直接导致在终止日期当日或之前未能完成交易，则根据第7.1(D)条终止本协议的权利不可用；
(E)FLAC或公司，如任何政府实体已发出命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止交易，而该命令或其他行动已成为最终命令或其他行动，则不得上诉；或
(F)如FLAC股东大会(包括其任何延期或延期)已结束，FLAC股东已妥为投票，而FLAC股东并未取得所需的FLAC股东批准，则FLAC或本公司将由FLAC或本公司作出决定。
第7.2节终止的效力。如果本协议根据第7.1节终止，本协议将立即失效(双方及其各自的代表不承担任何责任或义务)，但第5.3节、第7.2节、第8条和第1条(在与前述有关的范围内)除外，其中每一条在终止后仍有效，并且 仍是双方的有效义务。尽管如上所述，根据第7.1节终止本协议不应影响(A)任何一方在终止前因实际欺诈或故意违反本协议中规定的任何契诺或协议而承担的任何责任，或(B)任何人在任何认购协议、保密协议、公司支持协议或保荐人支持协议项下的责任，只要该人是该协议的另一方根据协议的条款和条件向该人提出索赔所引起的责任。
第八条
其他
第8.1条--不存活。本协议中的陈述、保证、 协议和契诺应在生效日期终止，但根据其明示条款预期在生效日期后履行的契诺和协议除外。
第8.2节整个协议；转让。本协议(连同附属文件) 构成各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代各方之间关于本协议主题的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。未经(A)FLAC和公司在成交前和(B)Holdco和保荐人在成交后事先书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是通过法律实施或其他方式)。任何不符合第8.2节条款的转让本协议的尝试均应无效。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。
第8.3条修正案。本协议只能通过(A)FLAC和公司在交易结束前和(B)Holdco和赞助商在交易结束后签署和交付的书面协议进行修订或修改。本协议不得修改或修改，除非紧接在前一句中的规定，任何一方或各方以不符合本第8.3条的方式进行的任何据称的修改均应无效，从头算。在符合上述规定的情况下，本协议可在本协议获得公司股东、Holdco或FLAC批准之前或之后进行修订；但在股东批准后，不得在未经批准或授权的情况下，根据法律要求公司股东或FLAC进一步批准或授权对本协议进行修改。
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第8.4节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应以亲自递送、电子邮件(已获得电子递送确认)的方式发出(并应视为已正式发出)(即，发件人的电子记录，表明电子邮件已发送给预期收件人，没有错误或类似消息表明该预期收件人未收到该电子邮件)，或通过挂号信或挂号信(预付邮资，要求退回收据)(收到后)发送给其他各方，如下所示：
(A)如为FLAC，则为：
Frazier 生命科学收购公司
联合广场二号
联合大街601号，3200套房
华盛顿州西雅图98101
| 请注意： | 詹姆斯·N·托珀 | |||
| David·托普 | ||||
| 电邮： | 电子邮箱：james@frazierHealcare.com | |||
| 邮箱：david.topper@frazierHealcare.com |
将一份副本(不构成通知)发给：
Goodwin Procter LLP
北大街100号
马萨诸塞州波士顿02210
| 请注意： | 乔斯林·M·阿雷尔 | |||
| 杰奎琳·梅西尔 | ||||
| 电邮： | 邮箱：jarel@good winlaw.com | |||
| 邮箱：jmercier@good winlaw.com |
(B)如向本公司或在交易结束后向Holdco支付：
新阿姆斯特丹制药公司C/o
比斯坎街20803号
套房 105
佛罗里达州阿文图拉，邮编33180
| 请注意： | 迈克尔·戴维森 | |||
| 电邮： |
将一份副本(不构成通知)发给：
新阿姆斯特丹制药公司C/o
C/o新阿姆斯特丹制药控股公司
古伊梅尔2-35
1411哥伦比亚特区纳尔登
荷兰
| 请注意： | 首席执行官迈克尔·戴维森 | |||
| 电邮： |
将一份副本(不构成通知)发给：
Covington&Burling LLP
《纽约时报》大楼
第八大道620
A-82
纽约州纽约市，邮编：10018
| 请注意： | 杰克·S·博德纳 | |||
| 克里·S·伯克 | ||||
| 布赖恩·K·罗森茨韦格 | ||||
| 传真： | 646-441-9079 | |||
| 电邮： | 邮箱：jbodner@cov.com | |||
| 邮箱：kburke@cov.com | ||||
| 邮箱：brosenzweig@cov.com |
或收到通知的一方以前可能已按上述方式以书面形式提供给其他缔约方的其他地址。
第8.5节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，但不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区法律)，导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律(但开曼公司法适用于合并，适用荷兰法律适用于公司股份交易所和Holdco重组)。
第8.6节费用及开支。除本协议另有规定外，与本协议、附属文件和交易有关的所有费用和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类费用或支出的一方支付；但为免生疑问，(A)如果本协议根据其条款终止，公司应支付或安排支付所有未支付的公司费用，FLAC应支付或导致支付所有未支付的FLAC费用，以及(B)如果发生关闭，则FLAC应支付或导致支付所有未支付的公司费用和所有未支付的FLAC费用。
第8.7节解释；解释。本协议一词是指本业务合并协议以及本协议的明细表和附件，可能会根据本协议的条款不时对其进行修改、修改、补充或重述。本协议中规定的标题仅为方便起见而插入，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本协议的规定而言，任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议的所有条款均应根据其公平含义进行解释，并且不应严格地对任何一方有利或不利。除非本协议的上下文或用法另有相反的说明：(A)本协议中的词语和类似含义的词语指的是本协定的整体，包括附表和附件，而不是本协定中规定的任何特定的节、款、款、分段或条款；(B)男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；(C)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(E)凡提及美元或美元时，应指美元； (F)一词是间断的，但不一定是排他性的；(G)文字、文字和类似词语是指印刷、打字和其他以可见形式复制文字(包括电子媒体)的手段；(H)除非明确规定营业日，否则日是日历日；(I)短语中的扩展范围指的是主体或其他事物扩展到的程度, (J)凡提及条款、节、展品或附表，均指本协定的条款、节、展品和附表；(K)在提及要求向FLAC提供或提供的文件或其他材料时，在东部时间下午5：00，至少在本协定日期前一(1)天，在www.dfsvenue.com的电子数据室中张贴的任何文件或其他材料，如已提供或提供，或类似进口的词语(不论是否大写)，指的是任何文件或其他材料；(L)正常业务过程一词是指在公司或FLAC的日常业务过程中，与过去的做法一致(为免生疑问，包括新冠肺炎最近的过去做法)；但即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何内容均不阻止公司采取或未能采取任何
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新冠肺炎行动和(I)任何该等新冠肺炎行动不得被视为以任何方式违反或违反本协议，(Ii)所有该等新冠肺炎行动应被视为构成在正常业务过程中采取的行动，且(Iii)任何该等新冠肺炎行动均不得作为FLAC终止本协议或断言未满足本协议所包含的任何条件的依据；(M)凡提及任何法律，均指经不时合并、取代、修订、修订或补充的法律及其下的规则或条例；及(N)凡提及任何合同，均指根据合同条款不时修订、补充或以其他方式修改的该合同(受本协议中对修订或修改的任何限制)。如果本协议项下的任何行动需要在非营业日进行或采取，则此类行动不应在该日进行或采取，而应在随后的第一个工作日进行或采取。为免生疑问，如本协议的条款与《公司支持协议》或《赞助商支持协议》发生冲突，应以本协议的条款为准。
第8.8节展品和时间表。所有展品和时间表，或明确纳入本协议的文件，应构成本协议不可分割的一部分，并在此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整列出一样。附表应与本协议中规定的编号和字母的章节和小节相对应地按章节和小节进行安排。在公司披露明细表或FLAC披露明细表中披露的与第3条(对于公司披露明细表)或第4条(对于FLAC披露明细表)的任何 节或子款相对应的任何项目，应被视为已就适用的第3条(对于公司披露明细表)或第4条(对于FLAC披露明细表)的其他每一节和子款进行了披露，如果该披露与该其他条款或子款的相关性在披露的表面上是合理明显的。附表中与第三条或第四条的一节或多节相对应的信息和披露不得限于要求在附表中披露的事项，任何此类补充信息或披露仅供参考，不一定包括类似性质的其他事项。
第8.9节利害关系人。本协议仅对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和效力，除第5.14节、第5.15节和第8.13节的最后一句规定外，本协议中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救 。保荐人应是第8.2节、第8.3节、第8.9节和第8.13节的明示第三方受益人。每个非缔约方关联企业应是本条款第8.9条和第8.13条的明确第三方受益人。
第8.10节可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，则只要交易的经济或法律实质未受到任何对任何一方不利的任何方式的影响，本协议的所有其他条款应 保持完全有效。在确定本协议的任何条款或其他条款无效、 根据适用法律不可执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使交易按最初设想的最大可能完成。
第8.11节对应内容； 电子签名。本协议及每份附属文件可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本均应构成同一份协议。通过传真、电子邮件或扫描页面交付本协议签名页或任何辅助文件的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本或任何此类辅助文件一样有效。
第8.12节了解公司；了解FLAC。就本协议的所有目的而言，本公司所知、本公司所知、本公司所知的短语和
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其任何派生应指截至适用日期，仅以本公司董事、高级管理人员或员工(视情况而定)的身份对其直接下属进行合理、适当的询问和调查的个人在本公司披露时间表第8.12节中所述的实际知识。就本协议的所有目的而言，短语对FLAC所知、FLAC所知和FLAC所知及其任何派生的信息应指截至适用日期，仅以FLAC董事、高级职员或雇员(视适用情况而定)作为FLAC董事、高级管理人员或员工的身份对其直接 报告进行合理的适当查询和调查的个人的实际知识。为免生疑问，《公司披露明细表》第8.12节或《FLAC披露明细表》第8.12节规定的任何个人均不承担任何有关此类知识的个人责任或义务。
第8.13节无追索权。除任何一方根据任何附属文件对任何非缔约方附属公司提出的索赔 以外，然后仅就作为适用附属文件一方的非缔约方附属公司提出的索赔，每一方代表自身和代表公司非缔约方附属公司(对于本公司)和FLAC非缔约方附属公司(对于FLAC)同意：(A)本协议只能针对各方执行，并且任何违反本协议的诉讼只能针对各方：在本协议、本协议的谈判或其标的或交易项下产生或与之有关的任何性质的索赔 不得针对任何非当事人关联方提出，且(B)任何非当事方关联方均不对本协议、本协议的谈判或其标的或交易产生或与之有关的任何责任，包括对违反本协议的任何索赔(无论是侵权、 合同或其他方面的索赔)，或针对或声称在本协议中作出的任何书面或口头陈述，或对任何实际或被指控的不准确之处，本公司、FLAC或任何非缔约方关联方提供的关于任何集团公司、FLAC、本协议或交易的任何信息或材料的错误陈述或 遗漏，但实际欺诈除外。
第8.14条延展；豁免。任何一方均可在 结束前的任何时间，(A)延长任何其他方履行本协议项下义务或行为的时间，(B)放弃本协议中包含的任何其他方陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃任何其他方遵守本协议中包含的任何协议或条件。任何此类缔约方就任何此类延期或豁免所达成的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书中列明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得解释为对任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议的任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃该等权利。
第8.15节放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，每一方都放弃对(I)根据本协议或任何附属文件产生的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或与本协议或与本协议相关的任何交易相关或附带的任何交易相关或附带进行的任何交易 ，在每一种情况下，无论是现在或今后发生的，也无论是合同、侵权、股权或其他形式的交易。每一方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。每一方均证明并承认：(A)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在下列情况下，该另一方不会
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诉讼，寻求强制执行前述放弃，(B)当事人了解并考虑本放弃的影响，(C)当事人自愿作出放弃，以及 (D)当事人被引诱订立本协议，其中包括第8.15节中的相互放弃和证明。
第8.16节服从司法管辖权。每一方都不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，特拉华州内的任何州或联邦法院，或者如果特拉华州内的每个联邦法院拒绝接受管辖权，则提交给特拉华州任何其他州法院)，就下列任何程序而言：(A)根据本协议或任何附属文件而产生，或(B)以任何方式与双方就本协议或任何该等附属文件或任何交易进行的交易有关，或以任何方式与该等交易有关或附带(但上述(A)及(B)款所指的任何附属文件除外)，而该等附属文件明确规定不同的法院对与该附属文件有关的事宜具有管辖权，在这种情况下，在该附属文件项下产生的任何该等诉讼应 按照其规定提起)，并且不可撤销且无条件地放弃对在任何该等法院提起任何该等诉讼的任何反对意见，并且进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院就任何该等诉讼已在不方便的法庭提起的抗辩或索赔。除前述句子中的例外情况外，每一方均不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或抗辩的方式，在针对该方的任何诉讼中(I)在本协议或任何附属文件项下，或(Ii)以任何方式与双方在本协议或任何附属文件或任何交易方面的交易有关、相关或附带地提出主张、反诉或其他主张, (A)因任何原因而声称其本人不受第8.16节所述法院管辖的任何索赔，(B)该财产或其财产不受任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的管辖(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行判决或其他方式)和(C)在任何此类法院的诉讼是在不方便的法庭上针对该方提起的，(2)对该方提起诉讼的地点不当，或(3)本协议或本协议标的不得在该法院或由该法院对该方强制执行。双方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第(Br)节第8.4条规定的该方各自的地址，即为有效送达任何此类诉讼的法律程序文件。
第8.17节补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方未按照其特定条款履行本协议规定的各自义务(包括 未能采取本协议要求他们采取的行动以完成交易)或以其他方式违反此类规定，将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意，各方有权获得禁令或禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺，也无需证明损害赔偿，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。双方同意，不反对根据本协议条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或者具体履行义务的裁决在任何法律或衡平法上都不是适当的补救措施。在不限制前述规定的情况下，各方特此同意，如果按照第8.4节的规定发出通知，则在本第8.17节所述的任何诉讼中向该方送达的法律程序文件应有效。
第8.18节信托账户豁免。请参阅FLAC于2020年12月10日提交给美国证券交易委员会(文件编号333-250858)的最终招股说明书(招股说明书)。本公司承认、同意并
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据FLAC了解，FLAC已设立一个信托账户，其中包含首次公开募股和与IPO同时进行的某些私募的收益，包括为FLAC的公众股东(包括FLAC的承销商、公众股东收购的超额配售股份)而不时产生的利息(信托账户)，只有在招股说明书所述的明确情况下，FLAC才可从信托账户支出 资金。对于FLAC签订本协议，以及其他良好和有价值的代价，公司、控股公司和合并子公司各自代表自身和各自的代表同意，无论本协议有任何相反规定，公司、控股公司、合并子公司或他们各自的代表现在或今后任何时候都不对信托账户或从信托账户分配的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔。或向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配)，无论该索赔是由于本协议或FLAC或其任何代表与公司、Holdco、合并子公司或其各自代表之间的任何拟议或实际业务关系，或任何其他事项而产生的，也不论该索赔是基于合同、侵权行为、股权或任何其他法律责任理论(任何和 所有此类索赔在下文中统称为信托账户已解除索赔)。本公司、Holdco和合并子公司各自代表自身及其各自的代表, 兹不可撤销地放弃公司、Holdco、Merge Sub或其任何代表现在或未来可能因与FLAC或其代表的任何谈判或合同而对信托账户提出的任何索赔(包括由此产生的任何分派)，并且不会寻求以任何理由(包括涉嫌违反与FLAC或其附属公司的任何协议)向信托账户追索(包括因涉嫌违反与FLAC或其附属公司的任何协议) ，除了在合并完成后从信托账户释放收益以外。
* * * * *
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特此证明，双方均已于上述第一年签署了本企业合并协议。
| 弗雷泽生命科学收购公司 | ||
| 发信人： | /s/詹姆斯·N·托珀 | |
| 姓名： | 詹姆斯·N·托珀 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| Newamsterdam制药控股公司 | ||
| 发信人： | 迈克尔·H·戴维森 | |
| 姓名： | 迈克尔·H·戴维森 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| NeWAMSTERDAM制药公司B.V. | ||
| 发信人： | /s/Louise Kooij | |
| 姓名： | 鲁弗雷管理公司 | |
| 由LouFréHolding B.V.代表。 由Louise Kooij代表 | ||
| 标题： | 唯一的董事 | |
| 纽瓦姆斯特达姆医药投资公司 | ||
| 发信人： | /s/Louise Kooij | |
| 姓名： | 鲁弗雷管理公司 | |
| 由LouFréHolding B.V.代表。 由Louise Kooij代表 | ||
| 标题： | 唯一的董事 | |
[商业合并协议的签名页面]
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