依据第424(B)(5)条提交
注册号333-268032

招股说明书副刊
2022年11月22日的招股说明书

创意媒体与社区信托公司
最大
$561,617,379,
总体上，
A1系列优先股
_______________________

创意媒体及社区信托公司 (前身为CIM商业信托公司)(以下简称“公司”、“我们”、“我们”。我们的A1系列优先股的总价最高为561,617,379美元(“A1系列优先股”)，面值为每股0.001美元(“A1系列优先股”)，初始声明价值为每股25美元(“A1系列 声明价值”)。截至2022年11月22日，已发行和已发行的A1系列优先股有5,381,527股。

A1系列优先股 的每股股票均以每股25.00美元的公开发行价发售，除非本招股说明书补充资料中题为“分销计划 ”一节另有说明。

A1系列优先股与我们的A系列优先股，每股票面价值0.001美元(“A系列优先股”)和我们的D系列 优先股，每股票面价值0.001美元(“D系列优先股”)并列在平价排名 与其他 。在股息支付方面，A1系列优先股，连同A系列优先股和D系列优先股，均高于我们的L系列优先股，每股票面价值0.001美元(“L系列优先股”，与A系列优先股、A1系列优先股和D系列优先股一起，称为“优先股”)和我们的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。就清算、解散或清盘时的金额分配而言，A1系列优先股以及A系列 优先股和D系列优先股在与我们的L系列优先股平价的范围内与我们的L系列优先股平价，目前L系列优先股的价值为28.37美元(在有限情况下可适当调整)( “L系列声明价值”)，在其他方面高于我们的L系列优先股和普通股。 A1系列优先股不赋予其持有人对任何事项的投票权。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)交易，股票代码为“CMCT”，在特拉维夫证券交易所(“TASE”)交易，股票代码为“CMCT-L”。

根据修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)的规定，我们已选择作为房地产投资信托基金(“REIT”)征税。 我们对我们股本的所有权和转让施加了某些限制。您应阅读所附招股说明书中标题为《股本说明-选择与本公司股本相关的宪章条款-所有权和转让限制》 一节下的信息，以了解有关这些限制的说明。

投资我们的证券涉及重大风险 。请参阅本招股说明书增刊第S-8页的“风险因素”，了解您在投资我们的证券前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会均未批准或不批准该等证券，亦未就本招股说明书补充资料的充分性或准确性作出任何评论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次发行的交易商经理为CCO Capital，LLC，一家注册经纪交易商和本公司的附属公司(“CCO Capital”)。CCO Capital与 运营商(如本文定义)和管理人(如本文定义)处于共同控制之下。CCO Capital不需要出售任何具体数量或 美元的A1系列优先股，但将尽其“合理的最大努力”出售此类证券。 最低允许购买金额一般为5,000美元，但低于5,000美元的购买可由CCO Capital酌情决定。我们可以 随时终止本次发售，也可以根据新的注册声明提供A1系列优先股。

我们主要 通过存托信托公司(“DTC”)结算，或在特殊情况下由公司自行决定， 通过直接登记系统(“DRS”)结算销售A1系列优先股。有关这些结算方法的说明，请参阅本 招股说明书补充资料中题为“分销计划”的部分。

CCO Capital，LLC 担任经销商经理
________________

本招股说明书补充日期为2022年11月23日

目录表

招股说明书副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书附录，其中包含本次发行A1系列优先股的具体条款。第二部分，日期为2019年12月4日的招股说明书，是我们在S-3表格上的货架登记声明的一部分，提供了更多 一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。

本招股说明书附录和本招股说明书附录中引用的信息可以增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。 如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中包含的信息有任何不一致之处，则适用本招股说明书附录中的信息，并将取代随附的招股说明书中的任何此类信息。 如果本招股说明书副刊或随附的招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，则随后的 备案中的信息将取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。

在作出您的投资决定时，您必须阅读及考虑本招股说明书附录所载或以引用方式并入的所有资料、随附的招股说明书 ，以及由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的与本次发售有关的任何免费撰写的招股说明书。您还应 阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中向您推荐的文档中的信息 。

我们和CCO Capital均未授权任何人 提供本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由我们或代表我们或我们向您推荐的与本次发行有关的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息以外的任何信息。 我们和CCO Capital不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不保证这些信息的可靠性。

我们和CCO Capital都不会在任何司法管辖区内 向不允许出售或购买这些证券的任何人发出或邀请购买这些证券的要约。 本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的或以引用方式并入的信息 我们可能向您提供的与此次发售相关的信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他招股材料都是准确的 ，无论文件或信息的交付时间或证券的任何出售时间 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景可能发生了变化 。

对于美国以外的投资者： 我们和CCO Capital均未做任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费编写的招股说明书的行为，在美国以外的任何司法管辖区，我们可能向您提供与此次发行相关的任何免费编写的招股说明书 。您必须告知您自己，并遵守与此产品相关的任何限制，以及在美国境外分发本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书的限制。

除非在本招股说明书 附录中另有说明，或者如果上下文另有规定，“CMCT”、“公司”、“我们”、“我们”和 “我们”是指创意媒体和社区信托公司及其子公司。

摘要

本摘要重点介绍本招股说明书附录提供的有关我们和A1系列优先股的信息。本摘要并不完整，不包含您在投资A1系列优先股之前应考虑的所有信息。因此，在作出投资决定前，您应仔细 阅读本招股说明书全文、随附的招股说明书及任何其他发售资料，包括“风险因素”及本公司合并财务报表所载资料及相关附注。

我公司

CMCT是一家马里兰州的公司，也是一家房地产投资信托基金。我们 主要在全美充满活力和不断改善的大都市社区拥有和运营A级和创意写字楼资产。我们还在加利福尼亚州北部拥有一家酒店和一个贷款平台，该平台根据小企业管理局(SBA)7(A)贷款计划发放贷款。我们寻求收购、运营和开发主要的多家庭和创意办公资产，以迎合全美活跃和新兴社区中快速增长的行业，如技术、媒体和娱乐 。我们寻求将CIM Group，L.P.(“CIM Group”)的专业知识应用于收购、开发和运营位于动态市场中的顶级多家族物业，其业务和就业特点与其创意办公室投资类似。我们所有的房地产资产现在和将来通常都位于CIM集团合格的社区。

CMCT由CIM集团的附属公司运营。 CIM集团是一家专注于社区的房地产和基础设施所有者、运营商、贷款人和开发商。CIM集团总部位于加利福尼亚州洛杉矶，在亚特兰大、佐治亚州、贝塞斯达、马里兰州、芝加哥、伊利诺伊州、达拉斯、德克萨斯州、纽约、纽约州、奥兰多、佛罗里达州、凤凰城、亚利桑那州和日本东京设有办事处。CIM集团还在美国以及韩国、香港和英国设有更多办事处，以支持其平台。

我们已选择根据守则的 条款作为房地产投资信托基金征税。只要我们有资格作为REIT纳税，我们通常不需要为分配给我们股东的应税收入缴纳联邦公司所得税 。然而，我们可能需要缴纳某些联邦消费税和州/州/地区税。如果我们在任何纳税年度未能获得REIT资格，我们将按常规公司税率缴纳联邦所得税 ，并且在随后的四个纳税年度内将无法获得REIT资格。为保持 作为守则所指的房地产投资信托基金的资格，我们必须在每个课税年度符合多项要求，包括股份拥有权限制、资产多元化、收入来源，以及根据守则在指定时间内分配至少90%的应课税收入。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“CMCT”，在多伦多证券交易所上市，股票代码为“CMCT-L”。我们的L系列优先股也在纳斯达克和多伦多证券交易所交易，每种情况下都有股票代码“CMCTP”。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯普雷斯顿路17950号Suite600，邮编：75252，电话号码是(972)3493200。我们的互联网地址是https://www.creativemediacommunity.com/. The，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

供品

除非在本招股说明书 附录中另有说明，或者如果上下文另有规定，“CMCT”、“公司”、“我们”、“我们”和 “我们”是指创意媒体和社区信托公司及其子公司。

资本结构

A1系列优先股与A系列优先股和D系列优先股平价排名 ，A系列优先股和D系列优先股彼此平价排名。

A1系列优先股以及A系列优先股和D系列优先股在股息支付方面高于L系列优先股和普通股 。在支付分配方面，L系列优先股优先于普通股， 除了在初始股息方面且仅在初始股息范围内。给定财政年度的“初始股息”是我们在上一财政年度结束时宣布的普通股股息的最低年度金额(以美元为单位); 前提是我们没有义务支付任何部分的初始股息，除非和直到我们的董事会授权 并且我们在普通股上宣布任何此类分配。2021年12月29日，我们的董事会宣布2022财年的初始股息为7,010,799美元。

就清算、解散或清盘时的金额分配而言，A1系列优先股以及A系列优先股和D系列优先股在L系列规定的价值范围内与L系列优先股平价，否则在清算、解散或清盘时的金额分配方面， 优先于L系列优先股和普通股。就我们清算、解散或清盘时的权利而言，L系列优先股在L系列规定的价值范围内优先于普通股，就任何应计和未支付的L系列优先分配而言，除初始股息外，L系列优先股优先于普通股。“L系列优先分配” 是对L系列优先股每股股票的累积现金分配，年利率为L系列所述价值的5.50%，如果公司未能及时申报或支付该L系列优先分配，则该利率每年临时增加1.0%，最高为8.5%。

承保安全

“担保证券”一词适用于免除州登记的证券，因为联邦当局和国家级监管机构根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第18节进行了监管。一般来说，在国家交易所上市的证券是最常见的免注册担保证券类型。如果非交易证券的优先级大于或等于同一发行者在国家交易所(如纳斯达克)上市的其他证券，则该证券也可以是担保证券 。A1系列优先股是一种担保证券，因为它优先于我们的普通股，因此不需要 州注册。

被视为担保证券的证券对发行人和投资者都有几个好处。这些措施包括：

被视为担保证券的投资者 有几个不利因素。这些措施包括：

风险因素

对A1系列优先股的任何投资都涉及高度风险。在决定购买A1系列优先股之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书 补编中描述的所有风险和不确定因素，包括以下风险因素、从随附的招股说明书第2页开始的标题为“风险因素”的部分、以及我们最新的10-K年度报告 以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素和其他信息，包括我们的财务报表。这些风险和不确定性，以及我们目前可能不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性，可能会对我们的资产估值、运营结果或财务状况产生重大和不利的影响，或我们将股息分配维持在当前或预期水平的能力。

我们的A1系列优先股没有公开市场， 我们预计不会有这样的市场发展。

本次发行的A1系列优先股没有公开市场，我们目前没有计划将这些证券中的任何一种在证券交易所上市，也没有计划 将这些股票中的任何一种在任何国家证券市场上报价。此外，我们的章程包含对我们证券的所有权和转让的限制，这些限制可能会抑制您迅速或根本无法出售A1系列优先股的能力。如果您能够出售A1系列优先股的股票，则可能只能在您支付的价格基础上大幅折让 。因此，您只应购买A1系列优先股作为长期投资。

如果我们的普通股不再在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，我们将被要求终止此次发行。

A1系列优先股是一种“担保证券”，因此不需要根据州证券法规(或“蓝天”法规)进行注册 由于其优先于在纳斯达克上市的我们的普通股，因此不需要在其可能出售的各个州进行注册。如果我们的普通股 不再在纳斯达克或其他适当的交易所上市，我们将被要求在我们 随后提供A1系列优先股的任何州注册此次发行。这样的更改将要求我们终止此次发售，并可能导致我们筹集的毛收入远远低于如果出售最大发售 ，我们预计将筹集的毛收入。

A1系列优先股尚未评级。

我们没有也不打算 获得A1系列优先股的评级，A1系列优先股永远不会评级。但是，不能保证一个或多个评级机构不会独立决定发布这样的评级，或者 我们未来不会选择获得这样的评级。这样的评级如果发布，可能会对A1系列优先股的市场价格和/或流动性 产生不利影响。评级仅反映发布评级的一家或多家评级机构的观点，如果发布评级机构在其 判断情况下有此需要，可将此类评级 下调、置于负面展望或完全由其酌情撤销。虽然评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，但此类评级下调或撤销可能对A1系列优先股的市场价格和/或流动性产生不利影响。

A1系列优先股的持有人对此类股票没有投票权 。

我们A1系列优先股的条款 不赋予持有人投票权。我们的普通股是目前我们唯一具有投票权的股本类别。 除非A1系列优先股持有人在赎回此类股票时获得普通股股份，否则该持有者将不拥有在赎回A1系列优先股时可发行的普通股的权利。 如果A1系列优先股持有人在赎回时获得我们普通股的已发行股票，此类持有人 将仅有权就登记日期在赎回生效日期 之后的事项行使普通股持有人的权利。

我们A1系列优先股的条款不包含任何财务契约。

我们A1系列优先股的条款 不限制我们产生债务或进行分配或包含任何其他限制性金融契约的能力。A1系列 优先股排名从属于我们所有现有和未来的债务和负债。我们未来的债务协议可能会限制我们 向优先股股东支付分配的能力，或在此类债务协议或其他情况下发生违约时进行赎回的能力。此外，虽然A1系列优先股在支付清算、解散或清盘时的股息和分派方面优先于我们的普通股，但只要我们目前正在支付A1系列优先股股票的股息(以及根据条款就L系列优先股支付的股息)，我们就可以支付普通股的股息。此外，我们A1系列优先股的条款不会限制我们回购普通股的能力，只要我们目前正在支付A1系列优先股的股息。对我们普通股的这种分红或回购可能会减少手头以现金支付A1系列优先股赎回价格的现金金额(如果我们选择这样做)。

A1系列优先股的股票可以赎回为 股普通股，普通股在所有方面都低于A1系列优先股。

A1系列优先股的持有者可能要求我们赎回此类股票，以换取赎回价格，赎回价格根据赎回前20个交易日我们普通股的成交量加权平均价 ，以现金或等值发行普通股的方式支付。

我们普通股的持有者在分配方面的权利低于我们的A1系列优先股的持有者的权利，除了初始股息之外，我们的L系列优先股的权利低于我们的A系列优先股。除非我们的A1系列优先股和L系列优先股的股票在过去所有股息期间的全部累计股息已经宣布和支付(或留出用于支付)，否则我们将 不会宣布或支付任何期间我们普通股的任何股票的股息。

本公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，本公司普通股持有人的权利也低于A1系列优先股持有人的权利，在L系列优先股的价值范围内，也低于L系列优先股持有人的权利。然而， 我们普通股的持有人有权在我们向我们的L系列优先股持有人支付任何应计和未支付的L系列优先分配之前获得相当于任何未支付的初始股息的金额 。

我们有权在某些情况下赎回A1系列优先股 ，无需其持有人同意。

自A1系列优先股首次发行后24个月 起及之后，我们有权(但无义务)以相当于A1系列规定价值的赎回价格赎回 此类股票，外加任何应计和未支付的股息。我们 有权根据我们在赎回前20个交易日的普通股成交量加权平均价格，以现金或等值的方式以现金或等值的方式支付赎回价格。 请参阅上面的风险因素“A1系列优先股的股票可能被赎回为普通股，普通股在各方面的排名都低于A1系列优先股”。

您收到的A1系列 优先股和普通股的现金分配可能比您预期的要少或少。

我们的董事会将决定A1系列优先股和普通股的分配金额和时间。在作出这一决定时，我们的董事会将考虑所有相关因素，包括可用于分配的现金资源数量、资本支出计划、现金流、财务状况、适用的马里兰州公司法(“MGCL”)的要求以及任何适用的 合同限制。我们不能向您保证我们将能够持续产生足够的可用现金流来对我们的A1系列优先股和普通股进行资金分配 ，也不能向您保证我们将有足够的现金用于在我们的A1系列优先股和普通股上进行分配 。虽然我们A1系列优先股的持有人有权获得， 如果，当我们的董事会授权并由我们从合法可用资金中宣布， A1系列优先股每股股票的累计现金股息，按“发售-股息”中描述的比率计算，我们无法确定地预测此类分配的时间，我们可能无法支付或维持随着时间的推移此类分配。

我们可能会受到资本部署延迟的影响，这可能会对我们向股东支付分配的能力和我们证券的价值产生不利影响。

我们可能会受到资本部署延迟的影响， 特别是如果我们在此次A1系列优先股发行中筹集的资本超过了我们运营商识别和/或完成收购的能力。这种延迟可能是由多种因素引起的，包括市场对相同房地产机会的竞争，可能会对我们向股东支付分红的能力和/或他们投资于我们证券的总回报的价值产生不利影响。

如果我们发行新的普通股或其他证券，您在公司的所有权百分比 可能会被稀释，而我们发行额外的优先股或其他证券可能会进一步附属于我们A1系列优先股和普通股(您可能在收到普通股赎回付款后成为 )的权利。

本公司董事会获授权在未获股东批准的情况下，按本公司董事会全权酌情决定的条款及代价，发行额外普通股或通过发行可转换为普通股、优先股、期权、认股权证及其他权利的优先股及股本或债务证券来筹集资本。任何此类发行都可能导致我们股东的股权被稀释。此外，本公司董事会可自行决定授权本公司向购买物业的人士发行普通股或其他股本或债务证券，作为物业购买价格的一部分或全部，或向我们接受服务的人士发行普通股或其他股权或债务证券，作为此类服务的部分或全部付款。本公司董事会可自行决定任何普通股或其他股本或债务证券的价格，以向本公司提供或将提供该等财产或服务为代价。

我们可以根据我们的A1系列优先股和L系列优先股的条款 在我们的普通股中进行赎回付款。虽然此类付款的美元金额未知，但与此类付款相关的我们普通股发行的股票数量可能会根据我们普通股的价格波动。在该等赎回付款后，在公开市场上出售或预期出售本公司可发行的普通股股份，可能会对本公司普通股的现行市价造成不利影响。我们A1系列 优先股和L系列优先股的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为赎回 我们普通股的可能性可能会压低我们普通股的市场价格。此外，任何此类发行都可能导致我们股东的股权被稀释。

我们的章程还授权我们的董事会在没有股东批准的情况下，指定和发行除A1系列优先股、A系列优先股、D系列优先股和L系列优先股以及可转换为优先股的股权或债务证券之外的一个或多个类别或系列的优先股，并将投票权、转换或其他权利、优先、限制、限制设置为对股息或其他分配和资格的 。如果公开发行任何额外的优先股，该优先股(或其他可转换为优先股的股权或债务证券)的条款和条件将在登记发行该优先股或股权或可转换为优先股的债务证券的登记声明中阐明。由于我们的董事会有权确定每一类或系列优先股的优先股和权利 ，因此它可以向持有任何类别或系列优先股的持有人提供优先股、权力、 和优先于我们A1系列优先股或普通股持有人权利的权利。如果我们创建和发行额外的 优先股或可转换为优先股的股票或债务证券，且优先股的分配优先于我们的A1系列优先股或普通股 ，支付此类新的未偿还优先股的任何分配优先股将减少 可用于支付A1系列优先股和普通股分配的资金金额。此外，如果我们在向普通股持有人支付任何款项 之前清算、解散或清盘，优先股持有人 通常有权获得优先付款, 可能会减少我们普通股持有人在发生此类事件时将获得的金额。此外，在某些情况下，发行额外的优先股可能会延迟、阻止、增加难度 或倾向于阻止合并、要约收购或代理权竞争、由我们证券的一大部分持有者接管控制权或罢免现任管理层。

如果我们发行新的股票或其他证券，任何股东都无权购买额外的 股票或其他证券。我们可以根据随后的公开发行或私募发行普通股、可转换债券或优先股。我们普通股的投资者如果不参与未来的任何股票发行，他们所拥有的已发行股票和已发行股票的比例将会被稀释。此外，根据任何未来发行的条款和定价以及我们资产的价值，这些投资者可能会经历普通股的账面价值和公平市场价值的稀释，以及支付的分派金额(如果有)。

我们赎回A1系列优先股的股票或支付A1系列优先股和普通股的分配的能力可能受到马里兰州法律的限制。

根据适用的马里兰州法律，公司可以赎回股票或支付股票分配，只要公司在赎回或分配生效后， 能够在正常过程(股权偿付能力测试)到期时偿还债务，并且其总资产超过其总负债的总和，除非其章程另有许可，否则再加上公司在赎回或分配时解散所需的金额，为满足股东解散时的优先权利，当解散时的优先权利 优于正在赎回的股票或正在支付分派的股票时(资产负债表偿付能力测试)。如果本公司在需要赎回A1系列优先股的任何股份时，或在我们需要对A1系列优先股或普通股进行分配的任何时间 本公司资不抵债，本公司可能无法进行此类赎回或分配。

适用于我们证券的转让和所有权限制 可能会削弱股东在赎回A1系列优先股时获得我们普通股的能力。

我们的章程对优先股和普通股的所有权和转让 进行了限制，旨在帮助我们保持联邦所得税的REIT资格 在我们最新的10-K年度报告中包含的风险因素 《适用于REITs的股份转让和所有权限制可能会抑制我们股票的市场活动并限制我们的业务合并机会》中描述了这一点。这些限制可能会削弱股东在赎回A1系列优先股时获得我们普通股的能力，如果公司选择以普通股的赎回价格支付赎回价格的话。

我们证券的持有者面临通货膨胀风险。

通货膨胀是商品和服务价格上涨导致的货币购买力的下降。通胀风险是指经通胀调整后的普通股和优先股投资价值或投资收益在未来缩水的风险。随着通货膨胀的发生，我们的普通股和优先股的实际价值以及对这些股票的应付分配可能会下降 因为分配率将保持不变。

如果市场利率上升，我们普通股或优先股的潜在购买者 可能会预期他们的投资将获得更高的分派率。然而，更高的市场利率 不会导致我们有更多的资金来支付分配，相反，可能会增加我们的借款成本 ，并可能减少可用于分配的资金，更高的利率不会改变我们优先股的分配利率 。因此，较高的市场利率可能会导致我们普通股和优先股的市场价格下降。

由于A1系列 优先股被视为担保证券，因此对投资者有一定的不利影响。

术语“担保证券”适用于免除州登记的证券，因为联邦当局和国家级监管机构根据《证券法》第18条对其进行了监管。一般来说，在国家交易所上市的证券是免除国家注册的最常见的担保证券类型。如果非交易证券的资历大于或等于同一发行人在国家交易所(如纳斯达克)上市的其他 证券，则该证券也可称为担保证券。我们的A1系列优先股是一种担保证券 ，因为它的级别高于我们的普通股，因此无需进行州注册。被视为担保证券的投资者有几个不利因素，包括：

此处 您可以找到详细信息

我们须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求，并根据需要向美国证券交易委员会代理声明、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告提交。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息， 公众可在www.sec.gov上查阅。

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息。 通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，应同样谨慎地阅读。我们在本招股说明书附录及随附的招股说明书 日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将被视为自动修改和取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中通过引用包括或并入的信息，只要随后提交的信息修改或取代现有信息即可。

我们将以下列出的文件和我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书补充日期之后、通过本招股说明书及随附的招股说明书发行证券的完成或终止日期之前提交给美国证券交易委员会的任何文件合并为参考(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或文件的部分或部分除外)：

我们通过我们的网站https://shareholders.creativemediacommunity.com/sec-filings our提供年报、季度报告、当前报告以及我们在美国证券交易委员会备案或提交给美国证券交易委员会的其他材料 我们在美国证券交易委员会备案后，将这些材料提交给美国证券交易委员会。此外，应书面或口头要求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书附录的任何 或所有文件的副本，以及本招股说明书附录中提及的任何或所有其他合同或 文件的副本。此类请求应发送至德克萨斯州达拉斯普雷斯顿路17950号投资者关系部，或致电(972)349-3230。

有关前瞻性陈述的特别说明

本文包含的信息包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的某些 前瞻性陈述， 这些前瞻性陈述旨在由由此创建的安全港涵盖。此类前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“项目”、“目标”、“预期”、“打算”、“可能”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“继续”、“追求”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“计划，“ 或”应该“或”目标“或其否定或其他变体或相似的词或短语。此类前瞻性陈述是基于CMCT管理层根据其经验以及对预期未来发展的看法和其认为在当前情况下合适的其他因素而作出的特定假设。前瞻性陈述 必然是反映CMCT管理层判断的估计，涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的大不相同。这些风险和不确定性包括：(I)当前新冠肺炎疫情的范围、严重性和持续时间，以及为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动；(Ii)新冠肺炎对新冠肺炎及其租户和业务合作伙伴、房地产市场以及全球经济和金融市场等财务状况、经营业绩、现金流和业绩的不利影响；(Iii)新冠肺炎开发活动的时机、形式和运营影响。(4)CMCT将租金提高到现有市值租金并维持或提高入住率的能力, (V)市值租金的波动，包括：(br}新冠肺炎的影响；(Vi)通胀及利率上升对中国移动的营运及盈利能力的影响；及 (Vii)整体经济、市场及其他情况。

其他可能导致CMCT的实际结果与预期大不相同的重要因素在公司于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告和2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的“风险因素”一节中进行了讨论。本文中包含的前瞻性陈述是基于当前的预期，不能保证这些预期一定会实现。与前述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策等方面的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且其中许多都超出了CMCT的控制范围。尽管我们认为前瞻性 陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证本文中包含的前瞻性 陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为CMCT或任何其他人表示CMCT的 目标和计划将会实现。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性 声明仅说明发布日期。除法律要求外，CMCT不承诺对其进行更新以反映在 作出日期后发生的更改。

使用收益的

假设本次发售的最高发售总额为561,617,379美元 ，我们估计在扣除预计发售费用(包括最高总计销售佣金和交易商经理费用)后，我们将在此次发售中获得约495,854,910美元的净收益，我们应支付的费用约为65,762,469美元。对于此次发售的实际结果，我们 不做任何陈述。有关我们在此 产品中应支付的费用的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的《分销计划》。

我们打算将此次发行的净收益 用于一般企业用途、通过一次或多次要约收购我们的普通股和优先股、 股票回购、优先股赎回或其他方式，以及与我们的收购和资产管理战略相一致的收购和额外投资。我们没有实施任何可能会减少我们应支付的销售佣金或经销商经理费用的特别销售折扣。有关特殊销售折扣的说明，请参阅本招股说明书附录中的《分销计划》。

发行证券说明

本节包括对A1系列优先股的术语 的说明。如果本节中的任何信息与所附招股说明书中“股本-优先股说明”项下的信息不一致，则本节中的信息将取代随附的招股说明书中的此类信息。

本节中对A1系列优先股条款的描述并不完整，在参考本公司章程和细则的规定以及MGCL的适用规定的情况下，其整体内容是有保留的。我们的章程和章程以引用的方式并入注册说明书中，作为证据，其中附带的招股说明书是注册说明书的一部分(请参阅本招股说明书的补充资料《在哪里可以找到更多信息》)。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多900,000,000股普通股和最多100,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中，截至2022年11月22日，35,469,713股被归类为A系列优先股，27,990,400股被归类为A1系列优先股 ，26,992,000股被归类为D系列优先股，6,564,716股被归类为L系列优先股 。我们的章程授权我们的董事会在获得全体董事会多数成员批准的情况下，在没有股东 批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何 类别或系列的股票总数或股票数量。

截至2022年11月22日，共有22,737,853股普通股已发行及已发行，8,290,051股A系列优先股已发行及已发行，5,381,527股A1系列优先股已发行及已发行，3,809,551股认股权证可购买986,994股已发行普通股(如所附招股说明书“认股权证说明-A系列认股权证”所述)(“A系列认股权证”)， 48,857股D系列优先股已发行及已发行，以及2,951,876股L系列优先股已发行及已发行。截至2022年11月16日，大约有318名登记在册的股东持有普通股。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务承担责任。

A1系列优先股

列明A1系列优先股的权利、优惠和限制的条款补充已提交给马里兰州评估和税务局，并由其接受备案(“A1系列条款补充”)。系列A1条款补充 以引用的方式并入注册说明书中作为证物，所附招股说明书是注册说明书的一部分。

职级。 在股息权方面，A1系列优先股排名：

A1系列优先股排名，与我们清算、清盘或解散时的权利有关：

声明的 值。A1系列优先股每股的A1系列陈述价值为25.00美元，在以下“--与赎回相关的A1系列陈述价值的调整”一节中所述的有限情况下进行适当调整 。

分红。 在优先于A1系列优先股的任何类别或系列股本持有人的优先权利的约束下，如果未来任何此类股票获得授权，A1系列优先股的持有人有权 在获得我们董事会的授权并由我们从合法可用资金中宣布时，获得A1系列优先股每股股票的累计现金股息 ，季度股息大于(I)系列A1 规定价值的6%(6.00%)，除以四(4)和(Ii)股息决定日的联邦基金(有效)利率，外加 A1系列声明价值的百分之二点五(2.50%)，除以四(4)，最高为每季度A1系列规定价值的百分之二点五(2.50%)，由每个适用股息确定日期确定 。

任何给定 日历季度的A1系列股息是否属于第(I)或(Ii)项，将由我们自该季度的股息确定日期起决定。对于 任何这样的季度和相应的股息确定日期，该季度和相应的股息确定日期的联邦基金(有效)利率将是紧接该股息决定日期之前的一个营业日的利率， 在H.15每日更新的股息决定日期的标题“联邦基金(有效)”下公布的。如果该利率在纽约市时间下午5：00之前未在H.15每日更新中公布，则该股息决定日期的联邦基金(有效)利率将是根据本段前一句话确定的前一个纽约银行日的联邦基金(有效)利率。

如本招股说明书附录所用，(I)任何给定日历季度的“股息确定日期”指紧接该季度之前一个月的第一个营业日， (Ii)“季度”及“日历季度”指截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的三个日历月期间，及(Iii)“股息期”指每个日历季度。如本招股说明书中所使用的与联邦基金(有效)利率的确定有关的附录，“H.15每日更新”是指选定的利率(每日)-H.15联邦储备系统理事会新闻稿，可在以下网站或出版物上查阅：www.Federal alReserve ve.gov/Release/H15/UPDATE， 或任何后续站点或出版物。

A1系列优先股的任何给定股份 的A1系列股息自A1系列优先股 该给定股份发行之日起累加。A1系列股息按360天的一年支付，包括12个30天的月。A1系列股息 无论(I)我们是否有收益，(Ii)是否有合法资金可用于支付此类股息 以及(Iii)此类股息是由我们的董事会授权或由我们宣布的。应计系列A1股息不计入 利息。

我们预计，2023年第一个日历季度的A1系列股息将使用相关股息确定日期的联邦基金(有效)利率，加上A1系列规定价值的百分之二点五(2.50%)除以四(4)。

A1系列股息预计将按季度授权和宣布，分三个月在该季度的每个月的第15天(从第二个 月开始)支付，如果该日期不是营业日，则在随后的第一个营业日支付给登记在册的持有人，在每个该月的;的第5天，但条件是：(I)董事会(或公司的一名授权人员，如果董事会授予这种权力)可不时酌情决定：选择在每月15日以外的日期支付A1系列股息，或选择每月支付A1系列股息的频率更高或更低(但频率不低于季度)，以及(Ii)董事会可不时酌情为A1系列股息选择每月第5天以外的记录日期 。

为免生疑问，对A1系列股息支付频率的任何此类更改将不会影响A1系列优先股股票有权获得的股息金额 。除非我们的经营结果、我们的一般融资条件、一般经济状况、马里兰州法律适用的 条款或其他因素使得我们这样做是轻率的，否则我们预计将根据上述规定及时批准、宣布和支付A1系列股息。根据可能授予本公司获授权 高级职员的前述权力，A1系列派息的时间及金额将由本公司董事会自行决定，并可能不时改变。欲了解更多有关公司股利政策的信息，请参阅《证券发售-分配政策和分配说明》。

我们A1系列优先股的持有者无权获得超过此类股票全部累计A1系列股息的任何股息。除非过去所有股息期间的全额累计系列A1 股息已经或正在同时宣布并支付或宣布，并拨出足够支付其 的金额用于支付，否则我们不会：

然而，在维持我们作为房地产投资信托基金的地位 所必需的范围内，上述句子并不禁止宣布或支付或预留普通股的任何股息或其他 分配，或根据我们章程中关于所有权和转让的限制 赎回我们的股本。

根据持有人的选择赎回 。自A1系列优先股的任何给定股票原始发行之日起， 持有人有权要求公司以相当于以下A1系列规定价值的百分比的赎回价格赎回该等股票 加上任何应计和未支付的股息：

A1系列优先股的每位持有人均可向本公司递交书面通知以行使赎回权，赎回价格将由本公司在本公司选定的日期支付，该日期不得迟于本公司收到该通知后的45天。

如果持有A1系列优先股的股东导致本公司赎回该等股票，我们将以现金支付赎回价格，或在A1系列优先股发行一周年时或之后，根据A1系列条款补充条款中所述，根据我们在赎回前20个交易日的普通股成交量加权平均价格，以现金或等值 方式赎回A1系列优先股股票。

我们赎回A1系列优先股的任何股份的义务仅限于：(I)我们没有足够的资金为任何此类赎回提供资金，在这种情况下，我们将被要求以普通股赎回，或(Ii)我们受到适用法律、我们的章程或合同义务的限制，无法进行此类赎回。

可选的 持有人死亡后的赎回。从最初发行之日起，我们将应持有人遗产的书面要求，在自然人去世时赎回其持有的此类股票，赎回价格相当于A1系列股票所述价值的100%，外加;指定的赎回日期(包括该日期在内)的任何应计和未支付股息，但条件是，我们赎回A1系列优先股的任何股份的义务仅限于(I)我们没有足够的资金用于赎回任何此类赎回，在这种情况下，我们将被要求以普通股赎回，或者(Ii)我们 受到适用法律、我们的章程或合同义务的限制，不能进行此类赎回。在持有人提出任何此类赎回请求时，我们将以现金支付赎回价格，或者在A1系列优先股发行一周年时或之后以现金支付赎回价格 ，根据A1系列条款补充条款中所述，根据赎回前20个交易日我们普通股的成交量加权平均价格，我们将根据我们的现金或等值普通股以现金或等值方式赎回A1系列优先股 。赎回价格将由本公司于 本公司选择的日期支付，该日期不得迟于本公司收到通知后60天。

可选的 公司赎回。我们将有权从最初发行A1系列优先股之日起及之后24个月赎回我们A1系列优先股的任何或全部股票。我们可以按相当于A1系列规定价值的100%的赎回价格赎回此类股票，外加任何应计和未支付的股息。我们将根据A1系列条款补充条款中所述，根据赎回前20个交易日的普通股成交量加权平均价，以现金或等值的普通股发行方式，以我们的选择权和全权酌情决定以现金或等值方式支付赎回价格。

如果要赎回的A1系列优先股少于全部流通股，本公司将按比例或按董事会决定的方式选择赎回该等股份。

我们可以通过向需要赎回的A1系列优先股的持有者发送有关的书面通知来行使我们的赎回权。每份该等通知将注明本行赎回的日期，该日期不得早于通知日期后10天，亦不得超过通知日期后20天。

如果 所有A1系列优先股的全部累计系列股息尚未在过去所有 股息期间宣布和支付或宣布并留作支付，则本公司不得赎回A1系列优先股的任何股份，除非A1系列优先股的所有已发行 股票同时赎回，并且，除本章程中规定的所有权和转让限制外，本公司或其任何关联公司不得购买或以其他方式收购A1系列优先股，除非按照相同条款向所有A1系列优先股持有者发出购买或交换要约。

调整A1系列规定的与赎回相关的价值。如果在A1系列优先股赎回前的 个交易日内发生影响普通股的某些事件，如资本重组、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、合并或类似事件，我们将调整A1系列优先股的声明价值，以使该 赎回使持有人有权获得普通股或现金的总数，如果赎回发生在紧接该事件之前 ，该持有人将在赎回时拥有普通股，并有权根据影响我们普通股的事件 获得现金。

零碎的 股。在赎回任何A1系列优先股时，不会发行零碎普通股。 相反，在赎回A1系列优先股时发行的任何零碎普通股将 向下舍入为最接近的普通股整数。

清算 优先。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向普通股或A1系列优先股以下的任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或付款之前，A1系列优先股的持有人将有权从我们合法可用的资产中获得分配给我们股东的 ，在支付或拨备我们的债务和其他负债后，清算优先权等于A1系列每股规定的价值，另加一笔相等于截至及包括支付日期在内的任何应计及未支付股息(不论是否宣布)的款额。

如果在公司自愿或非自愿清算、公司解散或清盘时，可在A1系列优先股持有人之间分配的公司可用资产或其收益不足以全额支付上述清算优先股和任何类别或系列股票在清算、解散或清盘方面与A1系列优先股平价的任何股票的清算付款，则该等资产或其收益：将在A1系列优先股和任何此类A1系列平价股的持有人 之间按比例分配，比例与该A1系列优先股和任何此类A1系列平价股的应支付金额 (如果所有应付金额均已全额支付)的比例相同。

在全额支付他们有权获得的清算分配 后，A1系列优先股的持有者将无权或要求我们剩余资产的任何 。吾等与任何其他公司、信托或其他实体的合并、合并或转换、任何其他公司、信托或实体与吾等合并或合并、出售或转让吾等的任何或全部资产或业务，或法定换股，均不会被视为构成本公司的清盘、解散或清盘。

在确定通过分红、赎回或以其他方式收购我们的股票或以其他方式进行分派(自愿或非自愿清算除外)是否符合《分派规则》的规定时，如果我们在分派时解散，为满足A1系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额不会计入我们的总负债中。

本公司与任何其他法团、信托或实体或与本公司合并、合并或转换为任何其他法团、信托或实体或与本公司合并、合并或转换为任何其他法团、信托或实体，或 出售或转让本公司全部或几乎所有资产或业务或法定股份交换， 不得被视为构成本公司的自愿或非自愿清盘、解散或清盘。

投票权 权利。A1系列优先股没有投票权，因此对任何解散、章程修订、合并、出售我们的全部或几乎所有资产、换股或转换都没有投票权。请参阅所附招股说明书中的“马里兰州公司法总则及我们的宪章和附例的某些条款--解散、宪章修正案和其他特别行动”。

交易所 上市。我们没有，也不打算申请在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统或多伦多证交所上市A1系列优先股。

转会代理和注册处

A1系列优先股的转让代理和注册商是美国股票转让和信托公司。美国股票转让和信托公司目前还担任普通股的转让代理和登记机构。

分销政策和分销

我们A1系列优先股的持有者 如果获得我们董事会的授权并由我们从合法可用资金中宣布，有权获得 A1系列股息。

分配将支付给我们的股东， 包括A1系列优先股的持有人，如果我们的董事会授权并由我们宣布，从我们董事会选择的记录日期的合法可用资金中 。除非我们的运营结果、我们的一般财务状况、一般经济状况或其他因素使我们这样做是不谨慎的，否则我们预计将继续每季度向我们普通股的持有者申报和支付分配。分配将由我们的董事会酌情决定，这将在一定程度上受到其遵守准则REIT要求的意图的影响。我们打算进行足够的分配以满足年度分配要求，并避免对我们的收益;征收美国联邦所得税和消费税。但是， 可能并不总是可以做到这一点。我们向股东支付股息的能力可能会受到各种因素的影响，包括以下因素：

我们必须每年将至少90%的REIT应纳税所得额分配给我们的股东，才能满足根据准则被视为REIT的要求。此要求 在本招股说明书附录的标题为“重要的美国联邦所得税后果--年度分配要求”一节中有更详细的说明。我们的董事可以在他们认为适当的情况下批准超过这一百分比的分配。由于我们可能在会计年度内的不同时间收到利息或租金收入，因此分配可能不会反映我们在该特定分配期间获得的收入 ，但可能会根据我们预期在以后的期间收到的现金流进行分配 ，并可能在实际收到资金之前进行分配，以尝试使分配相对均匀。为了考虑到收到收入和支付分配之间的时间差异，以及所需债务支付的影响等因素， 我们可能需要以短期方式从第三方借入资金、发行新证券或出售资产，以满足分配 实现与符合资格的REIT相关的税收优惠所必需的要求。这些获得资金的方法 可能会增加运营成本和减少可用现金，从而影响未来的分配。此外，这种分配可能构成资本返还。请参阅本招股说明书附录中题为“重大的美国联邦所得税后果-CMCT作为REIT的征税” 一节。

材料：美国联邦所得税后果

下面的讨论总结了创意媒体和社区信托公司(“CMCT”)的税收，以及在赎回A1系列优先股和普通股时可能收到的美国联邦所得税对A1系列优先股和普通股持有者的重大影响 。此讨论仅供您一般性参考。就本节标题“重大美国联邦所得税后果”而言，除非另有说明，否则提及的“CMCT”仅指创意媒体和社区信托公司，而非其子公司或其他较低级别的实体。这一摘要不是税务建议。持有者的税收待遇将因持有者的具体情况而异，本摘要仅针对将这些证券作为资本资产持有的持有者，而不涉及可能与特定持有者个人 投资或纳税情况相关的所有方面的税收，包括外国、州或当地的税收后果，以及根据联邦医疗保险缴费 净投资收入税或替代最低税额而产生的税收后果。本摘要也不涉及可能与美国联邦所得税法特别条款适用的特定类型的持有者有关的所有方面的税收，包括：

本摘要基于《守则》、其立法历史、《守则》现有的和拟议的条例、公布的裁决和法院判决。本摘要仅介绍这些法律渊源的规定 目前有效的规定。所有这些法律渊源均可随时更改，法律的任何更改均可追溯适用。美国联邦、州和地方税收法律或法规的变化，无论是否具有追溯力， 都可能对我们产生负面影响。新的立法、美国财政部法规、行政解释或法院裁决可能会 显著地负面影响我们有资格作为REIT纳税的能力和/或美国联邦所得税对我们证券持有人和具有这种资格的我们造成的后果。此外，最近发生的事件以及近年来各州和市政当局税收收入的不足 可能会导致此类税法修改的频率和规模增加。即使不对CMCT征收更高税的变化也可能对我们证券的持有者造成不利后果。

如果合伙企业持有CMCT股票， 合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。 合伙企业中持有CMCT股票的合伙人应就投资CMCT股票的美国联邦 所得税待遇咨询其税务顾问。

我们敦促您就收购、拥有和出售A1系列优先股和普通股对您的税收后果，包括在您的特定情况下收购、拥有和出售这些证券的联邦、州、当地和非美国的税收后果，咨询您自己的税务顾问 以及适用法律的可能变化。

在本节中使用的术语“美国股东”是指持有A1系列优先股或普通股的股东，就美国联邦所得税而言，是指：

在本节中，除非另有说明，否则提及的“CMCT股票” 包括A1系列优先股和普通股。

非居民外籍个人、非美国公司以及在这两种情况下均不缴纳按净收入计算的美国联邦所得税 的CMCT股票的所有者在本节中称为“非美国股东”。

CMCT作为房地产投资信托基金的课税

Sullivan&Cromwell LLP认为，自CMCT截至2014年12月31日的课税年度开始，CMCT的组织及运作一直符合守则对截至本守则日期前的课税年度的REIT资格及税务要求，而CMCT的 建议运作方法将使CMCT在随后的课税年度继续符合 守则对REIT资格及税务的要求。然而，请注意，律师的意见对美国国税局(IRS)或任何法院都没有约束力。

在提供这一意见时，Sullivan&Cromwell LLP在没有独立调查的情况下，依赖于向Sullivan&Cromwell LLP提供的关于CMCT及其以前也是REIT (“REIT子公司”)的证书中包含的陈述和陈述中的某些事实事项。

根据 守则，CMCT作为REIT的资格将取决于CMCT是否继续满足与REIT地位资格相关的 守则的要求，以及REIT附属公司是否事先满足该要求。其中一些要求取决于实际经营结果、分配水平、股票所有权的多样性、资产构成、收入来源和记录保存。因此，虽然CMCT打算有资格作为REIT在美国联邦所得税方面纳税，但CMCT或REIT子公司在任何特定年度的实际业绩可能 不符合这些要求。Sullivan&Cromwell LLP和任何其他律师事务所都不会持续监督CMCT遵守REIT资格要求的情况。

《守则》适用于房地产投资信托基金的章节具有很高的技术性和复杂性。以下讨论总结了《守则》这些部分的主要方面。

作为房地产投资信托基金，CMCT一般不必为CMCT目前分配给其股东的净收入缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式基本上消除了在公司和股东层面上的“双重征税”，而这种“双重征税”通常是由于投资于正规公司而产生的。然而，CMCT的股息通常没有资格享受(I)公司股息的扣除 和(Ii)适用于非公司股东收到的合格股息的减税税率，尽管如下文“普通股和A1系列优先股持有人的税收-美国股东-股息”项下所述，CMCT股票的美国非公司股东一般将有权获得相当于CMCT支付的某些股息的20%的扣减。

尽管如此，CMCT可能需要按如下方式支付美国联邦所得税：

对资格的要求

《守则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

《准则》规定，上述第一至第四个要点中所述的条件必须在整个纳税年度内得到满足，而上述第五个要点中所述的条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在少于12个月的纳税年度中按比例分配的部分期间内达到。

CMCT已满足前述第二段第一至第五个项目符号中所述的条件，并认为CMCT也满足前述第二段第六个项目符号中所述的条件。此外，CMCT的章程规定了对CMCT股票的所有权和转让的限制。这些限制旨在帮助CMCT继续满足上段第五和第六个要点中所述的股份所有权要求。与CMCT股票有关的所有权和转让限制 在所附招股说明书中题为“股本说明-选择与我们的股本相关的宪章条款-所有权和转让限制”一节中进行了说明。

忽略 个实体子公司。作为守则所界定的合资格REIT附属公司或QRS的公司，将不会被视为独立的公司，而CMCT的QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为此类CMCT的资产、负债和项目，除非CMCT选择将该公司视为TRS。因此，在适用本节描述的要求时，CMCT的QRS(如果有)将被忽略，这些子公司的所有资产、负债和收入项目、 扣除和信贷将被视为此类CMCT的资产、负债和项目。本节中提及的“被忽略的 实体子公司”包括合格注册会计师。

合作关系中的投资 。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人，财政部条例规定，房地产投资信托基金将被视为 拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为有权获得可归属于该比例份额的合伙企业收入。此外，就界定房地产投资信托基金的守则规则而言，合伙企业的资产性质及毛收入将在房地产投资信托基金手中保留相同的性质，包括符合毛收入测试及 资产测试。因此，CMCT在CMCT为合伙人的任何合伙企业的资产、负债和收入项目中的比例份额，将被视为CMCT的资产、负债和收入项目，以适用本节所述的要求，而CMCT直接或通过一个或多个合伙企业或被忽视的实体子公司拥有权益的合伙企业采取的行动，可能会影响CMCT满足房地产投资信托基金收入和资产测试的能力，以及确定CMCT是否有被禁止交易的净收益。有关被禁止交易的简要说明，请参阅上文标题“将CMCT作为房地产投资信托基金征税”下的第三个项目符号。

应纳税的 房地产投资信托基金子公司。TRS是指REIT直接或间接拥有股票的任何公司，前提是REIT和该公司共同选择将该公司视为TRS。只要房地产投资信托基金和TRS共同撤销选举，就可以随时撤销选举。此外，如果TRS直接或间接持有除REIT或QRS以外的任何其他公司超过35%的证券(通过投票或按价值)，则该其他公司也被视为TRS。一家公司 可以是多个REIT的TRS。

TRS按正常公司税率(目前为21%)缴纳美国联邦所得税，还可能需要缴纳州和地方税。CMCT的任何一个TRS支付或被视为支付的任何股息也将被征税，(1)向CMCT支付股息由CMCT保留，或(2)向CMCT的股东征税，前提是从TRS收到的股息支付给CMCT的股东。CMCT可以持有TRS股票的10%以上，而不会危及CMCT根据准则作为REIT的资格，尽管下文“资产测试”中描述的规则一般排除了对任何发行人证券超过10%的所有权。然而，如下文所述，为使CMCT符合守则下的REIT资格，CMCT直接或间接持有的所有TRS的证券不得超过CMCT资产总值的20%(相对于CMCT截至2009年12月31日之后至2017年12月31日或之前的课税年度 的25%)。中国移动认为，中国移动在TRSS中的所有权益的合计价值已经并将继续低于中国移动资产;总值的20%(对于截至2009年12月31日之后和2017年12月31日或之前的课税年度，其总价值低于25%)。然而，中国移动不能保证这一点将永远属实。除与经营或管理住宿或医疗设施有关的某些活动外，TRS一般可从事任何业务，包括向 母公司REIT的租户提供惯常或非惯常服务。

收入测试 。为了保持CMCT作为房地产投资信托基金的资格，CMCT每年必须满足两项毛收入要求。

仅当租金满足若干条件时，CMCT收到的租金才符合满足上述REIT毛收入要求的房地产租金。

本公司不会亦不会取得与租赁不动产有关的个人财产以外的个人财产的租金收入 ，而该等收入的金额少于根据租赁收取的租金总额的15%。

CMCT直接为CMCT的部分租户提供服务。CMCT认为，提供这些服务不会导致CMCT应占这些租户的毛收入 无法被视为房地产租金。如果CMCT向CMCT物业的租户提供服务，而不是房东通常或习惯上向同一地理市场上类似类别物业的租户提供的服务，则在REIT毛收入测试中，CMCT收到或应计的任何这些服务的金额将不会被视为房地产租金 。然而，这些服务的收入额或应计金额不会导致与物业有关的其他金额 未能被视为房地产租金，除非被视为就该服务 收到的金额连同某些管理服务收到的金额超过CMCT 在纳税年度内就该物业收到或应计的所有金额的1%。如果上一句中所述的租户服务和管理服务收到的金额之和超过1%的门槛，则CMCT收到或累积的关于 物业的所有金额将不符合房地产租金的条件，即使CMCT向该物业的部分(但不是全部)租户提供了不允许的服务。

利息“一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果该数额的确定完全或部分取决于 任何人的收入或利润。然而，收到或应计的金额通常不会完全排除在利息中，因为利息的金额是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比。

CMCT可不时就CMCT的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。CMCT的套期保值活动可能包括进入利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。除非在《财政部条例》规定的范围内，CMCT所产生的任何套期保值交易所产生的任何收入，包括出售或处置此类套期保值交易的收益，将不会构成75%或95%毛收入测试 中的毛收入，因此将被排除在这些测试之外，但仅限于该交易 对冲了我们因收购或携带房地产而产生或将产生的债务。然而，就2008年7月30日或之前进行的交易而言，来自任何套期保值交易的收入不符合75%毛收入测试的要求。 上文使用的术语“套期保值交易”通常指CMCT在其正常业务过程中进行的任何交易，其主要目的是管理与CMCT已进行或将进行的借款、或已发生或将发生的普通债务有关的利率或价格变化或货币波动的风险。对于2008年7月30日之后签订的交易，术语“套期保值交易”还包括主要为管理任何 收入或收益项目(或产生此类收入或收益的任何财产)在75%或95%毛收入测试下符合条件的收入或收益项目的货币波动风险而进行的任何交易，包括终止此类交易的收益。“套期保值交易”一词还包括本款所述其他套期保值交易的套期保值，以及, 自2015年12月31日后开始的纳税年度生效，房地产投资信托基金的毛收入还不包括套期保值交易的收入，该套期保值交易是房地产投资信托基金为管理利率或货币波动风险而进行的套期保值交易 ，即使之前对冲的债务已经清偿或财产被处置。CMCT打算以不危及CMCT作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。

自2015年12月31日之后的课税年度起生效 出售由“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具的利息收入和收益，除非债务工具 以不动产或不动产权益为抵押，否则在75%毛收入测试中不被视为合格收入 (即使此类工具在下文描述的资产测试中被视为“房地产资产”)，但 在95%毛收入测试中被视为合格收入。公开募集的房地产投资信托基金是指根据《交易法》的规定， 必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金。

一般而言，CMCT在2008年7月30日之后确认的某些外币收益将不包括在毛收入 测试中的一项或两项测试中，如下所示。

“房地产外汇收益” 将被排除在75%和95%毛收入测试的毛收入之外。房地产外汇收益通常包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是75%毛收入测试的合格收入 ，可归因于收购或拥有(或成为或成为债务人)通过房地产抵押贷款或房地产权益担保的债务 的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金的某些合格业务单位的某些外币收益 。

在95%毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括房地产 如上所述的外汇收益，也包括可归因于任何收入或收益项目的外汇收益，该收入或收益是符合95%毛收入标准的收入，以及可归因于购买或拥有 (或成为或成为房地产外汇收益的债务人)义务而不属于房地产外汇收益定义范围的外币收益。

如果CMCT未能在任何课税年度满足75% 或95%总收入测试中的一项或两项，但如果CMCT满足守则中允许免除丧失REIT资格的要求 ，则CMCT仍有资格成为该年度的REIT。在以下情况下，这些救济条款通常可用 ：

然而，CMCT可能无权享受这些救济条款的好处。即使这些减免条款适用，CMCT也必须为超额收入缴税。该税将按以下数额征收100%的税：(I)可归因于(A)CMCT毛收入的75%以上的毛收入，(br}符合75%测试条件的毛收入，以及(B)CMCT毛收入的95%，适用于95%测试的毛收入，乘以(Ii)旨在反映CMCT盈利能力的部分。

资产 测试。CMCT在其纳税年度的每个季度结束时，还必须满足与CMCT资产性质有关的四项测试。

如果美国国税局成功挑战CMCT持有超过10%投票权或价值权益的任何合伙企业的合伙企业地位，并将该合伙企业重新归类为公司或应按公司征税的上市合伙企业，CMCT可能会失去其REIT地位。此外，在这种成功挑战的情况下，如果这种重新表征导致CMCT未能通过上述 资产测试之一，CMCT可能会失去REIT地位。

如果CMCT在30天的治愈期后未能满足上述资产测试，则可能会向其提供某些减免条款。根据该等规定，如CMCT的不符合资格资产的价值(I)不超过(A)适用季度末CMCT资产总值的1% 及(B)10,000,000美元，及(Ii)CMCT在(A)发现未能符合资产测试标准的季度最后一天起计六个月内或(B)美国财政部条例所规定的期间内处置不符合资格的资产，则CMCT将被视为 已符合5%及10%REIT资产测试的规定。对于前一句中未描述的因合理原因而非故意疏忽的违规行为，CMCT可在30天治疗期后，通过采取以下措施来避免在任何 资产测试下取消REIT资格：(I)在发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内处置不符合条件的资产， 或(B)美国财政部法规规定的发布时间段，(Ii)缴纳相当于(A)50,000美元 或(B)公司税率乘以不符合资格资产所产生的净收入的较大者的税款，以及(Iii)向美国国税局披露某些 信息。

年度分配要求 。CMCT要符合REIT的资格，必须向CMCT的股东分配除资本 收益股息以外的股息，股息金额至少等于(A)CMCT“REIT 应税收入”的90%的总和，计算时不考虑所支付的股息扣除和CMCT的净资本收益，以及(B)CMCT来自止赎财产的税后净收入的90%减去(Ii)某些项目的非现金收入的总和。

此外，如果CMCT在结转基础交易中从C公司收购了一项资产，并在收购该资产后五年内处置了该资产，则CMCT可能被要求分配至少相当于该资产处置时确认的税后内置收益的90%的股息 。

该等股息必须于股息所涉及的课税年度 支付，或如在中国移动及时提交股息所涉年度的纳税申报表前申报，且于申报后首次定期派息当日或之前支付，则须于下一个课税年度支付。但是，出于美国联邦所得税 纳税的目的，在10月、11月或12月申报的股息如果在该月的创纪录日期申报，并在次年1月实际支付，将被视为在申报年度的12月31日支付。

如果CMCT没有分配其净资本收益的全部，或分配了CMCT经调整的REIT应纳税所得额的至少90%，但低于100%，则CMCT将 必须按正常的普通税率和资本利得公司税率就未分配金额缴纳税款。此外，如果CMCT未能在每个日历年度内至少分配(I)CMCT当年普通收入的85%，(Ii)CMCT该年度资本利得净收入的95%，以及(Iii)以前期间的任何未分配应纳税所得额的总和，则CMCT将有 就实际分配的金额和在公司层面缴纳所得税的留存金额的总和支付4%的消费税。

CMCT打算满足年度分发要求 。

有时，CMCT可能没有足够的 现金或其他流动资产来满足90%的分配要求，原因是(I)CMCT实际收到收入和CMCT实际支付可扣除费用时，以及(Ii)CMCT计入收入并扣除到达CMCT应纳税所得额时的费用之间的时间差异。如果出现这种时间差异，为了满足90%的分配要求，CMCT可能会 发现有必要安排短期或可能的长期借款，或以应税股票股息的形式支付股息。

在某些情况下，CMCT可以 通过在晚一年向股东支付“不足股息”来纠正一年内未能达到分配要求的情况，这可能会包括在CMCT对上一年支付的股息的扣除中。因此，CMCT或许可以避免因作为不足股息;分配的金额而被征税，但CMCT将被要求根据任何因不足股息而扣除的金额 支付利息。

未能获得房地产投资信托基金资格

如果CMCT因违反上述任何一项要求而无法成为房地产投资信托基金，则在以下情况下，CMCT作为REIT的资格将不会被终止： 该违规行为是由于合理原因而非故意疏忽，并且CMCT为该违规行为支付了50,000美元的惩罚性税款。前一句话不适用于违反上述收入测试或违反上述资产测试， 每一项都有上文所述的具体救济条款。

如果CMCT在任何课税年度未能获得房地产投资信托基金的纳税资格，且减免条款不适用，CMCT将不得不按正常的公司税率缴纳CMCT的应纳税所得额 。在CMCT不符合资格的任何年份，CMCT将不能扣除向股东的分配，也不会要求CMCT向股东进行分配。在此情况下，就当期及累积的盈利及利润而言，向股东作出的所有分派将作为股息收入向股东课税(就非公司股东而言， 可按适用于合资格股息的优惠税率缴税，但不符合资格就某些房地产投资信托基金股息 扣除20%)，而如果该等分配者符合守则的相关规定，则该等分配者有资格获得股息扣减。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则CMCT也将在丧失资格的下一年的四个课税年度内被取消作为房地产投资信托基金的纳税资格。CMCT可能在所有情况下都没有资格获得上述 法定救济。

超额包含性收入

如果CMCT持有REMIC的剩余权益或TMP的某些权益，CMCT可从中获得“超额包含收入”，CMCT可能被要求按CMCT股东收到的股息比例在CMCT股东之间分配此类收入，即使CMCT可能无法获得此类现金收入。就超额包含性收入可分配给特定股东而言，该收益(1)不允许 被股东以其他方式获得的任何净营业亏损抵消，(2)将作为不相关的 在大多数类型股东手中的企业应税收入征税，否则通常免征美国联邦所得税， 和(3)将按最高税率(30%)扣缴美国联邦所得税，而不根据任何其他适用的所得税条约进行扣减。在可分配给大多数类型的非美国股东的范围内。

普通股和A1系列优先股持有者的税收

美国股东

分红。 只要CMCT符合房地产投资信托基金的资格，CMCT从其当前或累积的收益和利润中进行的分配，而不是指定为资本利得股息，将构成应作为普通收入向CMCT的应纳税美国股东征税的股息。然而，非公司美国股东，一般无权享受适用于某些类型股息的优惠税率，但以下部分除外：(I)代表CMCT从CMCT拥有股份的公司获得的股息收入的任何分配部分(但前提是此类股息如果由公司支付给其个人股东，将有资格享受较低的股息税率)或(Ii)等于CMCT的REIT应纳税所得额(考虑CMCT可获得的股息扣除 )和某些财产固有收益净额之和的部分在某些交易中从C公司获得的，其中CMCT必须采用CMCT上一个课税年度C公司手中的资产的基础，减去CMCT在其上一个课税年度支付的任何税款，在每一种情况下，只要CMCT和个人股东层面都满足一定的持有期和其他要求，且CMCT将分配(或部分)指定为“合格的股息收入”。

根据减税和就业法案，在2017年12月31日之后至2025年12月31日或之前的应纳税年度内，持有 CMCT等REIT股票的非公司持有人有权获得相当于任何“合格REIT股息”的20%的扣减。合格REIT股息定义为 非资本利得股息或合格股息收入的任何REIT股息。非法人美国股东申请扣除相当于收到的合格REIT股息的20%的能力可能受到股东特殊情况的限制。 此外，对于要求扣除合格REIT股息的任何非法人美国股东，与大幅少报所得税有关的准确性相关处罚的最高门槛 可以从10%降至5%。

非公司美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定从CMCT获得的股息的税率以及申请扣除此类股息的能力。

如果美国股东是公司，则CMCT所作的分配将不符合 所收到的股息扣除的资格。将CMCT适当地指定为资本利得股息的CMCT进行的分配，将作为出售持有超过一年的资本资产的收益对美国股东征税，只要此类股息不超过CMCT在该纳税年度的实际资本收益，而不考虑美国股东持有CMCT股票的时间。因此，在某些限制下，美国个人股东获得的资本利得股息可能有资格享受优惠税率。然而，作为公司的美国股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。自2015年12月31日之后的课税年度起生效，CMCT就任何课税年度可被指定为资本利得股息和“合格股息收入”的最高股息金额不得超过CMCT就该年度支付的股息，包括CMCT在下一个课税年度为确定CMCT的股息而支付的与上一个纳税年度相关的分派金额 。此外，美国国税局已被授权制定法规或其他指导意见，要求在房地产投资信托基金股份中指定特定类型的股息(例如资本利得股息)的比例。

如果CMCT分配的股息不是被指定为资本利得股息，超过CMCT当前和累计的收益和利润，这些分配将 首先被视为对每个美国股东的免税资本回报。因此，这些分配将使 美国股东在用于纳税目的的CMCT股票中的调整基数减少分配金额，但不会低于零。在CMCT股票中超过美国股东调整基准的分配 将作为资本利得征税，前提是CMCT股票 已作为资本资产持有。为了确定CMCT股票的不同类别 的分配部分将被视为美国联邦所得税的股息，当前和累计收益以及 利润将分配给任何类别股票的优先权利产生的分配，然后再分配给其他分配。

CMCT在任何一年的10月、11月、 或12月宣布的股息，并在这些月份的指定日期支付给登记在册的股东，将被视为CMCT支付的股息和股东于该年12月31日收到的股息，前提是CMCT实际在下一个日历年度的 1月31日或之前支付股息。

CMCT可以向以CMCT股票支付的CMCT股票的持有者进行分配。在某些情况下，CMCT可能有意将此类分配视为 美国联邦所得税用途的股息，因此，美国股东通常会就CMCT股票的此类分配 拥有应纳税收入，并可能因此类分配超出收到的现金(如果有的话)而承担纳税义务 。

在CMCT纳税年度结束时持有CMCT股票的美国股东将被要求在计算CMCT纳税年度最后一天的纳税年度的美国股东的长期资本收益时，包括CMCT在邮寄给CMCT股东的书面通知中指定的CMCT未分配净资本利得的金额。CMCT不得指定超过CMCT在该纳税年度的未分配净资本利得的金额。在确定股东的长期资本利得时，每个被要求包括指定金额的美国股东将被视为已在纳入的纳税年度内支付了CMCT就未分配净资本利得支付的税款。适用这些规则的美国股东将被允许获得抵免或退款(视情况而定)，以支付此类股东被视为已支付的税款。美国股东将通过可包含收益的金额与股东为这些收益支付的税款之间的差额，增加他们在CMCT股票中的基数 。股东不得在其所得税申报单中包含中国移动的净营业亏损或资本亏损。

CMCT的分配和美国股东出售或交换CMCT股票所产生的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国 股东通常不能将任何被动损失应用于该收入或收益。

出售或交换CMCT股票。根据下面“-赎回A1系列优先股”的讨论，当美国股东出售或以其他方式处置CMCT股票时，股东将确认美国联邦所得税的损益，金额等于(I)出售或其他处置收到的任何 财产的现金金额和公平市场价值之间的差额，(Ii)出于税务目的，持有者在股票中的调整基础。如果美国股东已将CMCT股票作为资本资产持有，则此 收益或损失将是资本收益或损失。如果美国股东持有CMCT股票超过一年，则收益或亏损 将是长期收益或亏损。美国个人股东的长期资本收益 通常按优惠税率征税。一般而言，当美国股东在适用某些 持有期规则后，在出售或以其他方式处置持有六个月或更短时间的CMCT股票时确认的任何损失，将被视为长期资本损失，范围为股东从CMCT收到的被视为长期资本收益的分配。

赎回A1系列优先股 。在某些情况下，A1系列优先股可由CMCT赎回 ，如本招股说明书补充资料“已发行证券说明-A1系列优先股”所述。A1系列优先股赎回的税务处理取决于赎回是作为A1系列优先股的处置还是A1系列优先股的分配来处理美国联邦收入 税收目的。对于美国联邦所得税而言，任何将A1系列优先股兑换为现金的交易都将是应税交易。如果美国股东赎回现金 被视为出于美国联邦所得税目的出售或赎回此类A1系列优先股，则该股东将在我们赎回的A1系列优先股中确认等于购买价格与美国股东调整后的 计税基础之间的差额的资本收益或亏损。如果A1系列优先股的持有期超过一年，则收益或亏损将是长期资本收益或亏损。资本损失的扣除额可能会受到限制。

在以下情况下，股东在赎回A1系列优先股时收到的现金将被视为美国联邦所得税目的的出售或交换：

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，持有人不仅必须考虑持有人实际拥有的A1系列优先股或任何其他类别的CMCT股票，还必须考虑CMCT的任何股票，而不考虑持有人在本准则意义内建设性地拥有的任何类别(股票由持有人家族的某些成员和某些实体(如公司、合伙企业、(br}信托和遗产)，持有者拥有股权，以及可通过持有人拥有的期权(包括A系列认股权证)获得的股票)。

如果对股东的分配导致股东在CMCT中的股票权益(考虑到CMCT所拥有的所有股票，无论类别或系列)都得到“有意义的减少”，则该分配将被视为“本质上不等同于股息”。 股东收到现金是否会导致股东的比例权益大幅减少，将取决于股东的具体事实和情况。然而，如果由于赎回A1系列优先股， 美国股东在CMCT中的相对股票权益(实际或推定)最小，并且对公司事务没有控制 其在CMCT的比例权益(包括任何以建设性方式持有的股票的所有权)减少， 该股东在CMCT的权益通常应被视为遭受了“有意义的减少”。

是否满足“基本不成比例”和“完全终止”的例外情况取决于是否遵守守则中规定的某些客观测试。如果紧接赎回A1系列优先股后，CMCT实际和 由股东建设性持有的已发行有表决权股票的百分比(将该等股份视为非流通股)少于紧接赎回前由股东实际和建设性持有的CMCT已发行有表决权股票百分比的80%(将该等股份视为非流通股)，并且在紧接赎回后 股东实际和建设性地拥有CMCT总投票权的50%以下，则赎回将是“极不相称的”。由于CMCT的A1系列优先股是无投票权股票，持有者必须减持CMCT 任何类别有投票权股票的持有者，才能满足这一测试。

如果(1)股东实际和建设性拥有的A1系列优先股和所有其他类别的CMCT股票的所有股份均已赎回，或(2)股东实际拥有的A1系列优先股和所有其他类别的CMCT股票均已赎回或以其他方式处置，且股东有资格根据守则所述程序 放弃或实际上放弃CMCT股票的归属，则向股东分配将导致 “完全终止”。

任何赎回可能不是赎回CMCT A1系列优先股的全部 。如果CMCT赎回的优先股少于所有A1系列优先股，股东满足上述三项测试中任何一项的能力可能会受到损害。在咨询他们的税务顾问时，股东应 讨论部分赎回CMCT的A1系列优先股对CMCT实际持有的、由该持有者建设性地拥有以产生所需税务待遇的股票的影响。

如果美国股东因赎回CMCT A1系列优先股以换取现金而收到的现金 不符合上述测试之一， 则此类现金将被视为分配，并按上文“股息”一节所述征税。

如果A1系列优先股的股票被赎回为普通股，则此类股票的持有人将不会确认任何收益或损失(收到的任何可归因于应计和未支付股息的普通股 除外，该股息将按“股息”中所述作为股息征税) 而该持有人收到的普通股的基准将与赎回A1系列优先股的基准相同。 在此类赎回中收到的普通股的持有期将包括在赎回A1系列优先股中的持有期。

备份 预扣。CMCT将向其美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额， 以及从此类股息中扣缴的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，备用扣缴可适用于美国 股东支付的股息，除非股东(I)是公司或属于某些其他豁免类别 ，并在需要时证明这一事实，或(Ii)提供纳税人识别号，证明不会损失备用扣缴的豁免 ，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。美国国税局还可以对没有向CMCT提供正确的纳税人识别号码的美国股东进行处罚。美国 股东可以将任何已支付的备付金预提金额抵扣股东的所得税义务。此外，CMCT 可能被要求扣留对未能向CMCT证明其非外国身份的任何美国股东的部分资本收益分配 。

免税股东的税收 。美国国税局裁定，房地产投资信托基金作为股息分配的金额，当被免税实体收到时，通常不构成 非相关企业应纳税所得额。根据该裁决，如果免税股东 不是下文所述的实体类型之一，并且没有在《准则》的含义范围内将CMCT股票作为“债务融资财产”持有，并且这些股票不用于其他交易或业务，则这些股票的股息收入将不是 与免税美国股东无关的企业应纳税收入。同样，出售CMCT股票的收入不会构成 非相关企业的应纳税收入，除非免税股东在《守则》的含义范围内将该等股票作为“债务融资财产”持有，或已将该等股票用于交易或业务。

尽管有上述规定，免税的 美国股东将被要求将CMCT支付的任何股息视为无关的企业应税收入，该股息可分配给CMCT的 “超额包含”收入(如果有)。

投资CMCT股票的收入将 构成免税的美国股东的非相关企业应纳税收入，这些股东是社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业福利信托基金和符合条件的团体法律服务计划，根据守则第501(C)节的适用条款，这些计划可免除美国联邦所得税，除非该组织能够适当扣除为特定目的而预留或储备的金额，以抵消CMCT股票产生的收入。前一句中所述类型的潜在投资者应咨询该投资者自己的税务顾问，以了解这些“拨备”和 准备金要求。

然而，尽管如此，“养老金持有的房地产投资信托基金”支付的股息的一部分将被视为与下列信托无关的企业应纳税所得额：

上面第一个要点中描述的免税养老金、利润分享和股票 奖金基金在下文中称为合格信托。房地产投资信托基金是“养老金持有的房地产投资信托基金” 如果：

被视为 非相关业务应纳税所得额的任何REIT股息占符合资格信托的百分比等于(I)该REIT来自不相关的 交易或业务的毛收入减去与该毛收入相关的直接支出与(Ii)该REIT的总毛收入减去与总收入相关的直接支出。如果这一百分比 在任何一年都低于5%，则适用最低限度例外。CMCT预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”。

上述“分红”项下有关将CMCT的指定未分配净资本收益计入CMCT股东收入的规则将适用于免税实体。因此，免税实体将被允许抵免或退还被视为由 这些实体就可包括收益支付的税款。

非美国股东

管理美国联邦收入对非美国股东征税的规则是高度技术性和复杂性的。以下讨论仅是这些规则的有限摘要。 潜在的非美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对投资CMCT股票的影响，包括任何报告要求。

普通股息 。除(I)被CMCT视为可归因于出售或交换美国不动产权益的收益或(Ii)被CMCT指定为资本利得股息的分配外，以下讨论的分配将被视为普通收入 ，前提是分配来自CMCT的当前或累计收益和利润。相当于分配总额30%的预扣税 通常适用于此类分配给非美国股东的分配 (不包括下文《合格股东和合格外国养老金基金》中所述的股东)，除非适用的 税收条约降低了该税。然而，如果投资CMCT股票的收入被视为与非美国股东在美国进行贸易或业务的行为有效相关，或可归因于非美国股东在美国设立的常设机构(如果适用的所得税条约要求这是对非美国股东 按净收益计算美国纳税的条件)，非美国股东的征税方式通常与美国股东就股息征税的方式相同，如果股东是非美国公司，也可能适用30%的分支机构利得税。CMCT预计 它或适用的扣缴义务人将按支付给非美国股东的任何股息总额的30%的税率扣缴美国税，但被视为可归因于出售或交换美国不动产权益的收益和资本利得股息的股息除外, 除非(I)适用较低的条约费率，并且向CMCT或适当的扣缴义务人提交了证明符合该降低费率资格的所需表格 ，或者(Ii)非美国股东向CMCT或适当的扣缴义务人提交了IRS表格W-8-ECI或后续表格 ，声称分配与非美国股东进行美国贸易或业务的 有效相关，并且在任何一种情况下都满足了其他适用要求。

如果非美国股东收到与REMIC剩余权益或CMCT拥有的TMP权益有关的“超额包含收入”分配 ，则非美国股东将就此类分配缴纳美国联邦所得税预扣税，最高税率为30%，而不会根据任何其他适用的所得税条约进行 扣减。

资本返还 。超出CMCT当前和累计收益和利润的分配不被视为可归因于CMCT处置美国不动产权益的收益，只要分配不超过非美国股东在该股东的 CMCT股票中的调整基础，一般不会向非美国股东征税。这种分配反而会降低此类股票的调整后基数。如果这种 类分配超过非美国股东在该股东持有的CMCT股票中的调整基准，则如果非美国股东必须为出售或处置 股票的任何收益纳税，则分配将 产生纳税责任，如下所述。如果在进行分配时无法确定分配是否将超过当前和累计收益和利润的 ，则将按适用于股息的比率对分配适用预提。但是， 如果后来确定分配金额实际上超过了CMCT当前和累计的收益和利润，则非美国股东可以要求美国国税局退还这些金额。

此外，CMCT(或适用的扣缴义务人) 可能被要求扣缴超出CMCT当前和累计收益和利润的任何分派的至少15%，即使非美国股东在收到该分派时不需要缴纳美国税。但是，如果非美国股东在分配方面的纳税义务 少于扣缴金额，则该非美国股东可以要求美国国税局退还这些金额。如果非美国股东在出售或交换CMCT股票时不会根据《1980年外国投资不动产税法》(FIRPTA)征税，则通常不应要求此类扣缴。请参阅下面“-出售或交换CMCT股票”下的讨论 。

Capital 获得股息。可归因于CMCT出售或交换美国不动产权益的收益的分配 与任何类别的CMCT股票有关，该股票在位于美国的成熟证券市场定期交易，并由非美国股东在截至分配日期的一年期间 内任何时候持有不超过10%的此类股票，将被CMCT视为正常分配，此类分配将按上文“-普通股息”中所述 征税。

根据FIRPTA的规定，可归因于CMCT出售或交换美国不动产权益所得收益的分配，将根据FIRPTA的规定向非美国股东征税，但以下“合格股东和合格外国养老金基金”中所述除外。根据FIRPTA，这些分配要向非美国股东征税，就像收益实际上与美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得率对分配征税， 非公司股东需缴纳任何适用的替代最低税，个人股东需缴纳特别替代最低税，如果股东是非美国公司，还可能征收30%的分支机构利得税。根据FIRPTA下适用的美国财政部法规，CMCT(或适用的预提机构)必须扣留CMCT可将 指定为资本利得股息的任何分配的21%。然而，如果CMCT指定在CMCT实际生效之日之前进行的分配为资本利得股息，则尽管该分配可能对非美国股东征税，但预扣将不适用于根据FIRPTA进行的分配 。相反，CMCT必须在指定日期及之后从分配中预扣21%，直到如此扣留的分配等于指定为资本利得股息的先前分配的金额为止。非美国股东 可以将预扣金额记入非美国股东在美国的纳税义务中。

对非美国股东的分配在分配时被CMCT指定为资本利得股息，但不能归因于或被视为可归因于CMCT处置美国房地产权益的 ，一般不需要缴纳美国联邦所得税，但如上所述 除外。

共享 分发内容。CMCT可以向以CMCT股票支付的CMCT股票的持有者进行分配。在 某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，这些分配可能会被视为股息，因此， 将以与上述“普通股息”和“资本收益股息”中的讨论一致的方式处理。 如果CMCT(或适用的扣缴义务人)被要求扣留的现金超过与CMCT股票一起分配的任何现金的金额，则本应分配的部分股票将被保留并出售，以履行此类扣缴义务 。

出售或交换CMCT股票。非美国股东在出售或交换CMCT股票时确认的收益一般不会根据FIRPTA征税，前提是CMCT是“国内控制的房地产投资信托基金”，通常被定义为房地产投资，其股票价值在指定的测试期间一直由非美国人直接或间接持有 低于50%(前提是，如果CMCT的任何类别的股票在美国成熟的证券市场定期交易， 在测试期间持有此类课程少于5%的人被推定为非美国人，除非CMCT对此有实际的 了解)。CMCT认为它是“国内控制的REIT”，因此，假设CMCT继续是“国内控制的REIT”，那么FIRPTA下的税收一般不适用于CMCT股票的出售。但是，如果非美国股东在CMCT股票上的投资被视为与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，或者可归因于非美国股东在美国设立的常设机构，则不适用FIRPTA的收益仍将向非美国股东纳税 ，如果适用的所得税条约要求将此作为 按净收益计算对非美国股东征税的条件。在这种情况下，非美国股东将获得与美国股东相同的收益待遇。此外，FIRPTA不适用的收益将对非美国股东征税，如果非美国股东是非美国居民，并且在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有“纳税之家”, 或在可归因于收益的美国境内设立办事处或固定营业地点。在这种情况下，30%的税将适用于非居民外国人的资本利得。 类似的规则将适用于FIRPTA不适用的资本利得股息。

如果CMCT不符合“国内控制的房地产投资信托基金”的资格，则出售CMCT股票对非美国股东的税收后果取决于此类股票是否定期在成熟的证券市场交易，以及非美国股东持有的此类股票的金额。具体地说，持有在现有证券市场定期交易的CMCT股票类别的非美国 股东，只有在指定的 期间内的任何时间拥有该类别股票10%以上的权益时，才应就该股票的出售缴纳FIRPTA 。这一期间通常是非美国股东持有此类股份的期间或截至股东出售股份之日起计的五年期间中较短的一段。如果非美国股东持有的CMCT股票没有被视为在成熟的证券市场上正常交易，则FIRPTA项下的税收可能适用于出售此类CMCT股票的收益， 对于非美国股东的收益将适用与美国股东相同的待遇，并受任何适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税的约束。

赎回A1系列优先股 。如果非美国股东在赎回其A1系列优先股时收到现金，则赎回通常将被视为出售或交换或股息，如上文“美国股东-A1系列优先股的赎回”中所述。如上文“美国股东-出售或交换CMCT股票”和 根据“非美国股东-出售或交换CMCT股票”项下的讨论所述，如果赎回被视为出售或交换，则在此类出售或交换中实现的金额应等于非美国股东在赎回时收到的现金总额 ，包括可归因于此类A1系列优先股的应计但未支付分配的任何金额。如果非美国股东在赎回时收到普通股，非美国股东通常不会确认收到普通股的收入、收益或损失，除非(I)该非美国股东收到的普通股的公平市值超过了交出的A1系列优先股的清算价值，在这种情况下，超出的部分可能被视为可能作为股息征税的分配，或者(Ii)根据FIRPTA，非美国股东在出售或交换A1系列优先股时将被征税，但根据FIRPTA，在出售或交换因此而获得的普通股时将不纳税，在这种情况下，该非美国股东应被视为在 交易所获得普通股的公允价值，该交易所应按“出售或交换CMCT股票”中所述的方式征税。此外，如果非美国股东继续 持有CMCT的股权，则收到的现金也可能被视为分配, 如果分配被认为是从CMCT的收益和利润中支付的，则应作为股息征税 ，如上文“普通股息”中所述。

合格的股东和合格的外国养老基金。如果CMCT股票由“合格股东”或 “合格外国养老基金”直接(或通过一个或多个合伙企业间接)持有，则不会被视为FIRPTA的美国不动产权益主体。同样，就CMCT股票向“合格股东”或“合格外国养老基金”进行的任何分配都不会被视为出售或交换美国不动产 权益的收益，前提是此类合格股东或合格外国养老基金持有的CMCT股票不被视为美国不动产 财产权益。

“合格股东”通常指(I)(X)有资格享受某些所得税条约优惠且其主要权益类别 在至少一个认可证券交易所上市并定期交易的非美国人，或(Y)与美国就税收信息交换达成协议、拥有 定期在纽约证券交易所或纳斯达克交易的有限合伙单位类别的非美国有限责任合伙企业。并且这些单位的价值大于 合伙企业所有单位价值的50%，;(Ii)是“合格集体投资工具;”，(Iii)保存有关其某些所有者的某些 记录。“合格集体投资工具”是指非美国个人，即：(I)根据全面所得税条约，有权就房地产投资信托基金支付的普通股息享受一定的预扣税率，即使此人持有房地产投资信托基金超过10%的股票，;(Ii)(X)是上市合伙企业， 不被视为公司，(Y)是就守则第3、4和61章而言的预扣外国合伙企业，和 (Z)如果非美国合伙企业是美国公司，则它将是美国房地产控股公司， 在截至该合伙企业在房地产投资信托基金;的权益处置或分配之日止的五年期间内的任何时间，或(Iii)被美国财政部长指定为合格的集体投资工具，或者是守则第894条所指的财务透明的，或者被要求在其总收入中包括股息，但有权扣除分配给持有该非美国人的权益(仅作为债权人的权益除外)的人。

尽管如此，如果合格股东中的非美国投资者直接或间接持有CMCT股票10%以上，无论是否由于该投资者在该合格股东中的所有权权益，则该合格股东持有的CMCT股票的一部分(基于该非美国投资者对该合格股东的持股百分比)将被视为该合格股东手中的美国不动产权益，并将受到FIRPTA的约束。

“合格外国养老基金”是指任何信托、公司或其他组织或安排(A)是根据美国以外的国家的法律设立或组织的，(B)是为了向参与者或受益人提供退休或养老金福利而设立的，而 是一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)，以换取所提供的服务， (C)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(D)该组织或安排受政府监管，并向其设立或经营所在国家的有关税务机关提供关于其受益人的年度信息报告；及(E)根据其设立或经营所在国家的法律，(I)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或可按较低的税率征税，或(2)对任何投资的征税 这种组织或安排的收入被递延或以较低的税率征税。最近拟议的美国财政部法规 可能会影响非美国股东是否有资格成为合格的外国养老基金。非美国股东应咨询其税务顾问，了解这些拟议的财政部法规是否会影响此类股东作为合格外国养老基金的资格。

为了确定非美国股东在上述5%和10%门槛下所拥有的股份数量，适用复杂的推定所有权规则。非美国 股东应就此类规则咨询其税务顾问，以确定此类股东在相关期间的所有权。

备份 预扣和信息报告。如果您是非美国股东，CMCT和其他付款人需要在IRS表格1042-S上报告 股息和利息的支付，即使这些付款是免扣缴的。在其他方面，您一般可以免除与股息支付和CMCT股票销售收益的支付有关的备份扣缴和信息报告要求 在经纪人的美国办事处完成，条件是(I)您提供了有效的IRS 表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可以根据这些文件将付款视为支付给非美国人， 或(Ii)您以其他方式确立豁免。

在经纪商的外国办事处完成的股票销售收益的支付一般不受信息报告或后备扣留的约束。但是，如果(I)经纪人与美国有某些联系， (Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)该销售与美国有其他特定联系，在以下情况下，在经纪人的外国办事处进行的销售 可能会受到与美国境内销售相同的信息报告 (在某些情况下也可能受到备用扣留)。如果销售受信息报告的约束，并且经纪人实际知道您是美国人，则适用备用预扣。

通常，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出您所得税义务的金额的退款。

FATCA扣缴

根据通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的立法，如果您或此类人士未能遵守某些信息报告要求，则可对向您或某些外国金融机构、投资基金和代表您 接收付款的某些 个人征收30%的预扣税(FATCA预扣税)。此类支付将包括来自美国的股息 。如果您遵守FATCA信息报告要求但未能遵守，或者如果您通过非美国人(例如，外国银行或经纪商)持有CMCT股票而未能遵守这些要求(即使向您支付的款项不会受到FATCA扣缴的影响)，您就CMCT股票收到的股息(包括视为股息)可能会受到这种扣缴的影响 。您应咨询您自己的税务顾问，了解有关美国法律和其他有关FATCA预扣的官方指导 。

联邦遗产税

非美国股东在死亡时间持有的CMCT股票将计入股东的总遗产，用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定。

其他税收后果

州或地方税可能适用于CMCT及其位于不同州或地方司法管辖区的股东，包括CMCT或其股东办理业务或居住的司法管辖区。 CMCT及其股东的州和地方税待遇可能不符合上述美国联邦所得税后果 。因此，潜在股东应就州和地方税法对投资CMCT的影响咨询他们自己的税务顾问。

赎回A1系列优先股溢价 。如果A1系列优先股的任何股份的“发行价”等于或低于A1系列声明价值的98.75%，则A1系列声明的 价值与该等发行价之间的差额应被视为根据守则第305(C)节的“赎回溢价”，超过法定的极小的金额。任何此类赎回溢价应具有以下在“赎回溢价的后果 ”中描述的后果。如果A1系列优先股被发行(或被视为已向您发行)，且赎回溢价超过法定的极小的金额，CMCT将报告被视为 用于美国联邦所得税目的的任何推定分配的金额，如下所述：备份扣缴和信息报告”.

赎回溢价的后果 。A1系列优先股的持有者如果赎回溢价超过法定的最低额度，应被视为接受推定分配，因为赎回溢价是根据恒定收益率 方法累积的。此类分配应对美国股东和非美国股东分别产生上述“美国股东--股息”和“非美国股东--普通股息”项下的后果。

如果支付给非美国股东的推定分配 被视为美国联邦所得税的股息，则此类股息可能被征收30%的预扣税(或根据适用的税收条约以较低的税率征收)，就像“非美国股东-普通股息”中更一般的股息所描述的那样。然而，根据拟议的美国财政部法规，CMCT或适用的扣缴义务人可以从CMCT或适用的扣缴义务人当前或未来向非美国股东支付的现金分配中，或从CMCT或适用的扣缴义务人保管的非美国股东拥有的其他财产中支付此类预扣税 。

备份 预扣和信息报告。CMCT将在IRS表格8937上向美国国税局报告被视为美国联邦所得税股息的任何推定分配的金额，该表格可能会在CMCT的互联网 网站上公开提供。备用扣缴可适用于股东支付的任何此类股息，除非股东(I)是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或(Ii)提供纳税人识别号码，证明没有损失备用扣缴的损失，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求 。美国国税局还可以对没有向CMCT提供正确的 纳税人识别号码的美国股东进行处罚。股东可以将作为备用预提支付的任何金额计入股东的收入纳税义务 。CMCT和其他付款人必须在IRS Form 1042-S上报告在每个日历年支付给非美国股东的任何被视为股息的推定分配的付款情况，即使这些付款 免除扣缴。但是，非美国股东在其他方面一般不受备份扣缴和信息报告要求的约束，如上文标题“非美国股东-备份扣留和信息报告”中所述。

替代性税收待遇

没有机构处理美国 联邦所得税对A1系列优先股等工具的处理。我们打算将A1系列优先股 视为美国联邦所得税用途的股权。虽然不能保证这种待遇将得到尊重，但受以下句子的约束，如果A1系列优先股被视为债务而不是美国联邦所得税目的的股权，则美国联邦所得税对A1系列优先股持有人的后果通常不会有实质性的不利影响 。然而，如果A1系列优先股被视为债务，(I)对A1系列优先股支付的股息将构成持有人的普通收入，在任何情况下都没有资格享受适用于某些 类股息的优惠税率，也没有资格扣除20%的合格REIT股息(如上文标题“-美国 股东-股息”所述)，(Ii)受应计制会计方法约束的持有人将被要求应计在A1系列优先股上累积的股息，即使我们不宣布和支付此类股息，以及(Iii)受 现金会计方法约束的持有人将被要求将出售或赎回A1系列优先股的收益视为可归因于应计但未支付股息的普通 收入。对于A1系列优先股可能被视为美国联邦所得税债务的可能性，以及这种处理的美国联邦所得税后果，请持有者咨询他们的税务顾问。

福利计划投资者的某些考虑事项

(I)养老金、利润分享 或其他员工福利计划(受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)(“ERISA”)第一章制约)的受托人，或(Ii)因此类计划对实体的投资而包括“计划资产”的实体(统称为“计划”)，在批准投资A1系列优先股之前，应根据计划的具体情况考虑ERISA的受托标准 。因此，在其他因素中，受托人应考虑 投资是否符合ERISA的审慎和多元化要求，是否符合管理该计划的文件和文书，以及投资是否涉及ERISA第406节或守则第4975节所禁止的交易。

ERISA第406节和守则第4975节 禁止计划、个人退休账户、Keogh计划或受守则第4975 节约束的任何其他计划，或因此类计划对 实体(也称为“计划”)的投资而包括“计划资产”的任何实体，不得与ERISA中的“利害关系方”或守则中的“不符合资格的人”(“利害关系方”)就计划 进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致根据ERISA对这些人处以民事处罚或承担其他责任，和/或根据《守则》第4975条对这些人征收消费税，除非根据适用的法定或行政豁免获得豁免 。此外，在个人退休账户的情况下，发生非豁免的禁止交易 可能会导致个人退休账户失去免税状态。某些雇员福利计划和安排，包括 属于政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定) 和外国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)(“非ERISA安排”))，不受ERISA第一章或守则第4975节的要求，但可能受适用的联邦、州、地方、外国或其他法规、规则或法律(“类似法律”)的类似规定所规限。

每项计划和非ERISA安排都应考虑以下事实：我们、承销商、我们或其各自的任何关联公司都不会作为任何计划或非ERISA安排的受托人， 关于收购A1系列优先股的决定，也不承诺就此类决定提供公正的投资建议 或以受托身份提供建议。

通过我们、承销商或我们或其各自关联方是或成为利害关系方的计划收购A1系列优先股可能 构成或导致根据ERISA或守则第4975节进行的禁止交易，除非A1系列优先股 是依据并依照适用的豁免收购的。ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)(br}节规定了证券的买卖豁免，条件是证券的发行人或其任何关联公司 对参与交易的计划的资产没有或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议，且该计划支付的费用不超过交易的“充分对价” (“服务提供商豁免”)。美国劳工部还发布了禁止的交易类别豁免， 或“PTCE”，如果因购买A1系列优先股而可能产生的直接或间接禁止交易需要，可以提供豁免救济。这些豁免包括：PTCE84-14，对由独立合格专业资产管理公司;PTCE90-1确定或完成的某些交易的豁免，对涉及保险公司集合独立账户;PTCE91-38的某些交易的豁免，对涉及银行集体投资基金;PTCE95-60的某些交易的豁免，涉及某些保险公司普通账户;和PTCE96-23的交易的豁免，对由内部资产管理公司管理的计划资产交易的豁免。

购买A1系列优先股或其中任何权益的每个购买者将被视为已购买A1系列优先股 (1)不是计划或非ERISA安排，并且不是代表任何计划或非ERISA安排的计划或资产购买A1系列优先股，或(2)其购买A1系列优先股不会构成 或导致ERISA或守则下的非豁免禁止交易或任何适用法律下的类似违规行为，以及 我们中的任何人，承销商或我们或其各自的任何关联公司均为其购买A1系列优先股的受托人。本次讨论或本发售备忘录中的任何内容都不是也不打算是针对计划或非ERISA安排的任何潜在买家或一般此类买家的投资建议，该等买家应咨询 并依赖他们的法律顾问和顾问，以确定投资于A1系列优先股是否合适并符合 ERISA、守则和任何适用的类似法律。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人员施加的处罚，受托人或其他 考虑代表任何计划或非ERISA安排的“计划资产”购买A1系列优先股的人必须咨询他们的律师，以了解根据上述任何PTCE、服务提供商豁免或任何其他适用豁免、或根据类似法律购买的任何潜在后果(视情况而定)是否可获得豁免救济。

分销计划

一般信息

在本次发行中，我们以每股25.00美元的公开发行价(“公开发行价”)，在合计的基础上提供最多561,617,379美元的A1系列优先股。 截至2022年11月22日，我们发行和发行的A1系列优先股有5,381,527股，减幅如下：“-交易商经理和参与经纪交易商的薪酬”。

本次发行的A1系列优先股 的股票是通过我们的交易商经理CCO Capital以“合理的最大努力”的基础提供的，这意味着交易商经理只需要尽其诚意和合理的努力出售A1系列优先股 ，并且没有明确的承诺或义务购买任何特定数量或美元金额的A1系列优先股。 我们可以在任何时候自行决定终止此次发行，即使本次发行中提供的股票并未全部售出。

我们可以使用DTC结算或在特殊情况下通过DRS结算出售A1系列优先股 。通过DTC结算购买股票的投资者将 与其注册代表协调，以全额购买此类股票。有关上述每种结算方法的结算程序的说明，请参阅“结算程序” 。

交易商经理及参与经纪交易商的薪酬

我们将向CCO Capital支付与本次A1系列优先股发售相关的交易管理费和销售佣金，如下所述。CCO Capital已授权， 我们预计CCO Capital将继续授权参与经纪自营商在此次发行中出售A1系列优先股的股份 。CCO Capital将全额销售佣金转给参与经纪-交易商，并可将参与经纪-交易商筹集的收益 赚取的交易商经理费的一部分转借给该参与经纪-交易商，作为非责任营销或尽职调查津贴。 交易商经理向任何参与经纪-交易商转付交易商经理费的金额将由交易商经理自行决定。

将向CCO Capital支付最高为A1系列优先股销售总价的3.00%的交易商经理费用，作为其作为交易商经理服务的补偿。CCO Capital以此类身份管理、指导和监督与此次发行相关的相关批发商的关联人。

我们还将向CCO Capital支付本次发售中A1系列优先股销售总价的最高7.00%的销售佣金(以下另有说明除外)。 但是，CCO Capital可能会不时签订协议，规定降低A1系列优先股的销售佣金 。如果CCO Capital同意减少其出售A1系列优先股股份的佣金，则向该等受影响股份的购买者提供的实际价格可从每股25.00美元降至但不低于每股23.25美元， 减幅将由CCO Capital和本公司确定。因此，同意降低销售佣金的参与经纪交易商出售A1系列优先股股份给本公司的净收益 可能大于或等于本公司在没有减少销售佣金的情况下本应享有的收益净额。

尽管有上述费用的描述，但如果(I)任何董事或公司高管(无论现任或退休)，(Ii)管理人或经营者的任何董事、高管或雇员(无论现任或退休)，(Iii)上文第(I)或(Br)(Ii)款所述人员的任何家庭成员，(Iv)管理人或经营者的任何附属公司，(V)由上文第(I)或(Ii)款所述的任何人或该实体的任何关联实体完全或基本上完全拥有的任何实体，或(Vi)如果得到我们的管理层、上文第(I)-(V)条所述任何个人或实体的任何合资伙伴、顾问、服务提供商或商业伙伴的批准， 在本次发售中购买A1系列优先股的股票(向该等买家销售)， 我们不会就此类销售向CCO Capital支付任何销售佣金。此外，我们将向CCO Capital支付关于朋友和家庭销售的折扣 经销商经理费用1.00%。因此，我们将从朋友和家庭销售中获得更多净发售收益。 在朋友和家庭销售中，购买者将持有作为股东购买的A1系列优先股的任何股份 用于投资，而不是为了分配。出于朋友和家庭销售的目的，我们将 视为“家庭成员”，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、表亲、岳母或岳父、儿媳、兄弟或嫂子。

我们不向任何与A1系列优先股分销相关的会计师、律师或其他人员支付推荐或类似费用。

下表列出了被FINRA视为“承保补偿”的所有项目的性质和估计金额，假设我们出售在此提供的所有A1系列优先股 。就此表而言，我们假定没有减少或免除本“分销计划”部分中其他部分讨论的佣金或费用。

我们将报销CCO Capital或其指定人 有详细分项发票支持的真诚尽职调查费用。我们还将向CCO Capital报销其可能向选定经销商和RIA支付的实际已发生且有详细分项发票支持的善意且有记录的尽职调查费用 ，报销范围为公司事先批准的范围。此外，在公司事先批准的范围内，我们将根据FINRA关于承销商补偿的规定，向CCO Capital报销与发售、出售或分销A1系列优先股股票相关的善意和有据可查的费用。

我们或我们的关联公司也可以向我们的交易商经理和参与经纪交易商的注册代表提供允许的 形式的非现金补偿。例如，我们的经销商经理产生的费用报销涉及：由我们的经销商经理;雇用的批发商发生的商务用餐和招待费用 ，参加由我们的经销商经理;赞助的培训和教育会议的参与经纪-经销商及其注册代表的住宿和用餐费用，以及由我们的经销商经理赞助的此类培训和教育会议的其他费用。

此类项目的价值将被视为与此次发行相关的承保补偿 。根据FINRA规则2310(B)(4)(Ii)，销售佣金、交易商经理费用以及与发售、出售或分销A1系列优先股相关的真实且有适当记录的费用的总额将不超过发行收益的10.00%，但公司将支付与FINRA备案相关的费用和公司预先批准的其他费用。

在法律和我们的章程允许的范围内，我们将赔偿参与的经纪自营商和CCO Capital承担某些民事责任，包括根据证券法 产生的某些责任。然而，美国证券交易委员会的立场是，对证券法 下产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，并且不能强制执行。

我们将负责此次发行中A1系列优先股的发行和分销费用，包括注册费、印刷费和公司的法律和会计费用，我们估计总计约为9,600,739美元(不包括销售佣金和交易商经理费用)。

如果经济、政治或金融条件发生重大不利变化，或本公司与交易商经理之间经修订、重述和转让的交易商经理协议中规定的某些 其他条件发生时，交易商经理的义务可终止。

和解程序

如果您的经纪交易商使用DTC结算，则 您可以通过您的经纪交易商下单购买A1系列优先股的股票。使用此服务的经纪自营商将在DTC拥有帐户，您的资金将存放在该帐户中。我们预计每两个月完成一次结算周期，您应与您的注册代表协调 在未来的每两个月结算日期前支付您持有的A1系列优先股的全部购买价。

如果公司允许替代DRS 结算，您将可以选择使用DRS结算。如果您选择使用DRS结算，并且公司接受DRS订阅，您应填写并签署一份订阅协议，该协议与通过引用并入的订阅协议类似，作为证物， 注册说明书是其中的一部分，可从您的注册代表 处获得，并将交付给托管代理或其指定人。订阅将在我们接受后生效，我们保留拒绝全部或部分订阅的权利。

根据您的经纪交易商的不同，公司可自行决定是否采用其他结算方式。

无论您是否使用DTC结算或DRS结算购买A1系列优先股的股票 ，通过接受此类股票，您将被视为接受了我们章程的条款。

适宜性

代表我们出售A1系列优先股股票的每个参与交易商都有责任尽一切合理努力确定购买此类股票是否适合投资者。在作出此决定时，参与经纪交易商将依赖投资者提供的相关信息，包括投资者的年龄、投资目标、投资经验、收入、净资产、财务状况、其他投资和其他相关信息，包括购买A1系列优先股 只适合财务能力充足且不需要即时流动资金的人士作为长期投资。每个 投资者都应该知道，参与的经纪自营商将负责确定这项投资是否适合他或她的投资组合。

但是，您需要在认购协议中代表并保证 ，或者，如果通过您的注册代表而不是通过与DTC和解相关的认购协议向注册代表下单，则您必须向注册代表陈述并保证您已收到本招股说明书的副本，并有足够的 时间审阅本招股说明书。CCO Capital和每个参与经纪交易商应保存用于确定对A1系列优先股的投资是否适合和适合投资者的信息记录。这些记录需要保存至少六年。

流动性记录

以前的公共计划

在CCO集团及其子公司(统称为CCO集团)目前赞助或已经赞助的九个公开发行的REITs中，有八个项目，分别是Cole Credit Property Trust，Inc.(CCPT I)、Cole Credit Property Trust，Inc.(CCPT II)、Cole Real Estate Investments，Inc.(以下简称Cole)、Cole Corporation Income Trust，Inc.(以下简称CCIT)、CIM Income NAV，Inc.(以下简称CIM Income NAV)、Cole Office&Industrial REIT(以下简称CCIT II)、Cole Office&Industrial REIT(CCIT III)，Inc.(CCIT III) 已完成流动性事件。

Cole Credit Property Trust，Inc.(CCPT I)。2014年5月19日，CCPT I与VEREIT，Inc.(“VEREIT”)， 以及VEREIT的特拉华州公司和全资子公司Desert Acquisition，Inc.(“沙漠合并子公司”)的合并 完成。根据CCPT、VEREIT及Desert合并附属公司之间的合并协议及计划(“CCPT合并协议”)，VEREIT开始提出现金收购要约(“VEREIT要约”)，以每股7.25美元(“VEREIT要约价”)收购CCPT I、其任何附属公司或CCPT I的任何全资附属公司持有的普通股的全部流通股(“VEREIT要约”)。截至VEREIT要约到期时，共有7,735,069股CCPT I普通股 被有效投标且未被撤回，约占CCPT I普通股已发行股份的77%。紧随VEREIT要约后，VEREIT行使其根据CCPT合并协议 授予的选择权(“充值选择权”)，以相当于VEREIT要约价格的每股价格购买CCPT I 新发行的13,457,874股普通股(“充值股份”)。VEREIT及其附属公司在接受支付及支付在VEREIT要约中有效投标的CCPT I普通股股份后，将充值股份连同由VEREIT及其附属公司直接或间接拥有的CCPT I普通股股份加在一起，构成CCPT I普通股已发行股份 超过CCPT I普通股流通股 的一股(在实施发行受充值选择权约束的所有股份后)，这是根据适用的马里兰州法律在未经股东批准的情况下实施简短合并所需的适用门槛 。在完成VEREIT要约并根据CCPT合并协议行使充值选择权后, 根据马里兰州法律，VEREIT通过实施简短合并完成了对CCPT I的收购，根据该合并，CCPT I与Desert Merge合并为Desert Merge Sub，Desert Merger Sub作为VEREIT的直接全资子公司继续存在。

Cole 信用财产信托II公司(CCPT II)。2013年7月17日，CCPT II与SPIRIT房地产 Capital Inc.(“SPIRIT”)完成合并。根据合并协议及计划，每名SPIRIT股东于紧接合并生效前持有的SPIRIT普通股换1股CCPT II普通股，换取1.9048股CCPT II普通股 (相当于0.525股SPIRIT普通股换1股CCPT II普通股的反向交换比率)。合并后的公司普通股于2013年7月17日在纽约证券交易所(纽约证券交易所)收盘价为每股9.28美元，交易代码为“SRC”。

Cole 房地产投资公司(Cole)。2013年4月5日，Cole完成了Cole Holdings Corporation与Cole的全资子公司CREInvestments，LLC的合并交易(Cole Holdings合并)。Cole将其名称从Cole Credit Property Trust III，Inc.更名为Cole Real Estate Investments，Inc.，其普通股于2013年6月20日在纽约证券交易所上市，初始价格为每股11.50美元。与Cole Holdings合并有关，Cole Holdings Corporation的唯一股东和Cole Holdings Corporation的若干高管(“控股高管”) 共收到2,190万美元现金，其中包括与超额营运资本调整有关的190万美元，以及大约10,700,000股Cole的新发行普通股，其中包括为满足适用的 预扣税款(统称为“预付股票对价”)而预扣的约661,000股。此外，由于科尔的普通股在纽约证券交易所上市，向控股高管发行了总计约2,100,000股新发行的科尔普通股，其中包括约135,000股为满足适用的预扣税款(统称为“上市对价”)而预扣的股票。根据合并协议及下文进一步讨论，约4,300,000股预付股份代价及上市代价已交予托管(合共为“托管股份”)， 并计划于二零一四年四月五日发行，惟须符合若干要求。预付股票对价和上市对价受三年禁售期的限制，在合并日期后每年大约有三分之一的股份被释放。

根据合并协议和某些先前存在的交易红利权利，Cole可能会在2017年向控股高管支付额外的Cole普通股股份，作为一项“盈利”，取决于被收购业务在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度内取得的财务成功(“盈利对价”)。溢价考虑将 锁定至2017年12月31日。此外，根据在Cole Holdings合并前生效的Cole与Cole REIT Advisors III，LLC的咨询协议条款，控股高管可能有权获得Cole的额外普通股 普通股(“激励对价”)，以及合并或有对价，包括溢价对价和或有对价。然而，作为Cole Holdings合并的一部分，Cole Holdings Corporation的唯一股东同意将本应作为激励对价支付的金额减少25%。激励对价 是基于科尔首次公开发售、后续发售和分销再投资计划发售中筹集的科尔普通股的市值的11.25%(低于科尔咨询协议中的15%)， 加上在激励对价测试期内就该等股票支付的所有分派，定义如下：超过募集的资本额和为投资者产生8%的累积非复合年回报率所需的分派金额。募集资金的市值是根据自2013年6月20日后180天开始的连续30个交易日(“激励对价测试期”)内的平均收盘价计算的。, 科尔普通股在纽约证券交易所上市的日期 。

2013年10月22日，Cole与VEREIT和Clark Acquisition，LLC(“Merge Sub”)签订了合并协议和计划(“VEREIT合并协议”)。 VEREIT合并协议规定Cole与Merge Sub合并并并入Merge Sub，Merge Sub在合并后作为VEREIT的全资子公司继续存在(“VEREIT合并”)。2014年2月7日，VEREIT合并及VEREIT合并协议预期的其他交易已完成。

就执行VEREIT 合并协议而言，Holdings高管与VEREIT订立函件协议(“函件协议”)，根据该等协议及其他安排，倘若VEREIT合并未于奖励对价测试期结束前完成，该等人士将获得科尔以Cole普通股 股份形式支付的奖励对价。奖励对价 测试期截至2014年1月30日，根据Cole Holdings合并合并协议和 信函协议的条款，Cole于2014年1月31日向控股高管发行了总计15,744,370股Cole普通股 (未计税)。

信件协议还规定，与VEREIT合并相关而向控股高管发行的VEREIT普通股股票一般将受到 三年的锁定，在Cole Holdings合并日期后每年释放约三分之一的股份。 根据Cole Holdings合并协议向控股高管发行的可归因于合并或有对价的VEREIT普通股股份在每个日历季度的最后一天解除锁定(一般禁止此类股票转让至2017年12月31日)。从完成VEREIT合并后的第一个完整日历季度开始至2017年12月31日。

函件协议还规定将托管股份转换为VEREIT普通股或现金，这取决于适用的控股高管根据VEREIT合并协议条款 所作的选择。

Cole 企业收入信托公司(CCIT)。2015年1月29日，CCIT与SC Merge Sub LLC合并为SC Merge Sub LLC(“SIR Merge Sub”)。根据协议及合并计划(“合并协议”)，与精选收入房地产投资信托基金、一家公开上市的马里兰州及房地产投资信托基金(“SIR”)及合并附属公司(“合并附属公司”)，已发行及已发行的中国信保普通股 (“中国信保普通股”)每股已发行及已发行的股份已转换为有权收取(1)现金10.5美元(“现金代价”);或(2)实益权益普通股0.360的面值$0.01(“股份 代价”)。现金代价及股份代价乃根据CCIT合并协议分配，以使CCIT普通股转换为收取现金代价权利的股份总数不超过紧接合并生效日期前已发行及已发行的CCIT普通股股份的60%。合并中并无发行SIR实益权益的零碎普通股 ，面值为0.01美元，以现金代替。合并后的公司普通股于2015年1月29日在纽约证券交易所收盘价为每股25.20美元，交易代码为“先生”。

Cole Office&Industrial REIT(CCIT III)，Inc.(CCIT III)。2020年12月21日，根据日期为2020年8月30日的合并协议和计划(经修订的《CCIT III合并协议》)，CCIT III与CIM房地产金融信托公司(“CMFT”)的合并已由CMFT、CMFT的全资子公司Thor III Merger Sub，LLC(“CCIT III合并子公司”)和CCIT III完成。根据CCIT III合并协议的条款和条件，CCIT III与CCIT III合并子公司，随着CCIT III合并子公司作为CMFT的全资子公司而幸存下来。根据合并协议及计划，于合并生效时，CCIT III A类普通股每股面值0.01美元及T类普通股每股面值0.01美元的流通股已转换为可获赠1.098股CMFT普通股每股面值0.01美元(“CCIT普通股”)的权利，但须根据CCIT III合并协议处理零碎股份。

Cole Credit Property Trust V，Inc.(CCPT V)。于2020年12月21日，根据截至2020年8月30日的合并协议及计划(经修订，“CCPT V合并协议”)，CCPT V与CCPT V的合并完成(“CCPT V合并”)，由CMFT、CCPT V的全资附属公司Thor V Merger Sub，LLC(“CCPT V合并附属公司”)及CCPT V之间完成。CCPT V Merge Sub作为CMFT的全资子公司在合并中幸存下来。于CCPT V合并生效时，CCPT V的A类普通股每股面值0.01美元及T类普通股每股面值0.01美元的每股已发行及流通股，均被转换为获得2.892股CMFT普通股的权利，须受CCPT V合并协议规定的零碎股份的处理。

科尔 写字楼和工业房地产投资信托基金(CCIT II)，Inc.(CCIT II)。于2021年3月1日，CCIT II完成了于2020年10月29日(“CCIT II合并协议”)，由Griffin Capital Essential Asset REIT，Inc.(“GCEAR”)，GRT(Cardinal REIT Merge Sub)，LLC，GCEAR的全资子公司(“GCEAR合并子”)，GCEAR的子公司Griffin Capital Essential Asset Operating Partnership，L.P.(“GCEAR运营伙伴”)，GRT(Cardinal New GP，LLC，LLC)，GCEAR的子公司Griffin Capital Essential Asset Operating Partnership，L.P.(“CCIT II合并协议”)，以及GCEAR的子公司GRT(Cardinal New GP Sub，LLC，LLC)、GCEAR的子公司Griffin Capital Essential Asset Operating Partnership，L.P.(“GCEAR运营伙伴关系”)、GRT(Cardinal New GP Sub，LLC，LLC)、GCEAR的子公司格里芬资本必需资产运营合伙公司(“GCEAR运营伙伴关系”)以及GCEAR的子公司GRT(Cardinal New GP Sub，LLC)之间的交易。GCEAR营运合伙企业 合伙企业(“新GP子公司”)、GRT OP(红衣主教LP合并子公司)、GCEAR营运合伙企业的全资子公司LLC(“LP合并子企业”)、GRT OP(红衣主教OP合并子企业)、LLC(LP合并子企业及新GP子公司)、CCIT II、Cole Corporation Income Operating Partnership II、LP(CCIT II营运合伙企业)的全资附属公司，以及CRI CCIT II，LLC，CCIT II的全资附属公司(“CCIT II LP”)。

根据CCIT II合并协议，(I)CCIT II与GCEAR合并附属公司合并(“CCIT II REIT合并”)，GCEAR合并附属公司为尚存实体；(Ii)OP合并附属公司与CCIT II经营合伙企业合并并并入CCIT II营运合伙企业(“CCIT II合伙经营伙伴 合并”)，CCIT II营运合伙企业为尚存实体；及(Iii)CCIT II LP合并附属公司与及 合并为有限合伙企业合并附属公司(“CCIT II REIT合并附属公司”)，而LP合并附属公司为尚存实体。

于CCIT II REIT合并生效时，在CCIT II合并协议的条款及条件的规限下，CCIT II的A类普通股每股面值0.01美元及T类普通股每股面值0.01美元的每股已发行及流通股，已转换为可获得GCEAR E类普通股1.392股、每股面值0.001美元(“GCEAR普通股”)的权利， 须受合并协议规定的零碎股份处理。

于CCIT II合伙企业合并生效时，根据CCIT II合并协议的条款及条件，(I)CCIT II持有的CCIT II营运合伙企业的每一已发行及尚未发行的合伙单位(“CCIT II营运合伙单位”)已转换为获得GCEAR营运合伙企业的1.392个E类单位的权利，但须受CCIT II合并协议所规定的零碎单位的处理。而CCIT II获接纳为GCEAR营运合伙企业的有限责任合伙人 及(Ii)CCIT II LP持有的各已发行及尚未发行的CCIT II营运合伙单位均被注销，以换取与CCIT II合伙企业合并有关或作为合并的结果 。

于CCIT II LP合并生效时，在CCIT II合并协议的条款及条件的规限下，各已发行及尚未偿还的有限责任公司于CCIT II LP的权益已注销，并无任何代价以换取与CCIT II LP合并有关或因合并而产生的权益。

CIM Inc.(CIM收入资产净值)。于2021年12月16日，根据日期为2021年9月21日的合并协议及计划(“CIM Income NAV合并协议”)，CIM Income NAV完成了与CMFT的合并，合并由CMFT、Cypress Merge Sub，LLC，CMFT的全资附属公司(“CIM Income NAV合并子”)及CIM Income NAV之间进行。在遵守CIM Income资产净值合并协议的条款及条件下，CIM Income资产净值与CIM Income资产净值合并子公司合并并并入CIM Income资产净值合并子公司，CIM Income资产净值合并子公司作为CMFT的全资附属公司继续存在。

在合并生效时，(I)CIM收益NAV的D类普通股，每股面值0.01美元，转换为获得2.574股CMFT普通股的权利；(Ii)CIM收益NAV的T类普通股，每股面值0.01美元， 转换为获得CMFT普通股2.510股的权利；(Iii)CIM收益NAV的S类普通股，每股面值0.01美元，(Iv)CIM Income NAV的I类普通股(每股面值0.01美元)于每个 案中转换为获得2.622股CMFT普通股的权利，但须受CIM Income NAV合并协议的零碎股份处理所规限。

当前的公共计划

CIM 房地产金融信托公司(CMFT)。CMFT尚未确定寻求流动性事件的目标日期或时间框架 ，尽管该公司在招股说明书中披露，预计将在首次公开募股终止后五至七年 开始实施一项战略，以每次 向其投资者提供流动性，并采用其独立董事确定的符合股东最佳利益的方法。CMFT于2014年4月4日停止在其首次公开发行中发行股票，但根据其分销再投资计划，该公司仍在继续出售普通股。截至2021年12月31日，CMFT的任何流动性事件的时间和方式尚未确定。

法律事务

本招股说明书提供的A1系列优先股的有效性和马里兰州法律的某些其他事项已由Vable LLP传递给我们。本招股说明书附录标题为“重要的美国联邦所得税后果”一节中对联邦所得税后果的 描述由Sullivan&Cromwell LLP为我们传递。

专家

根据独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP的报告，通过引用并入本招股说明书补编的CMCT截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日期间各年度的财务报表以及CMCT财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计。这类财务报表以会计和审计专家的身份，依据这些公司的报告而并入参考。

招股说明书

创意媒体与社区信托公司
$1,000,000,000
债务证券
普通股
优先股
存托股份
认股权证
权利
个单位

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售高达1,000,000,000美元的 上述证券总和。

本招股说明书包括对我们可能提供的证券以及它们可能提供的方式的一般说明。将发行的任何证券的具体条款以及发行的具体方式将在本招股说明书的附录中说明或通过参考并入本招股说明书 。在您投资我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合来提供和出售证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出。有关详细信息，请参阅本招股说明书中的“关于本招股说明书” 和“分销计划”。

我们的普通股，每股票面价值0.001美元，在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，股票代码为“CMCT”，在特拉维夫证券交易所(“TASE”)上市，股票代码为“CMCT-L”。我们的L系列优先股，每股票面价值0.001美元(我们的“L系列优先股”)，也在纳斯达克和多伦多证券交易所交易，各自的股票代码是“CMCTP”。

根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)的规定，我们已选择有资格作为房地产投资信托基金(REIT)征税。 我们对我们股本的所有权和转让施加了一定的限制。您应阅读本招股说明书中题为《股本说明-选择与我们股本相关的宪章条款-所有权限制和转让》一节下的信息，以了解有关这些限制的说明。

投资我们的证券涉及重大风险 。请参阅本招股说明书第1页的风险因素，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年11月22日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书 的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。根据此类搁置注册声明，我们可以在一个或多个产品中发售和 出售本招股说明书中确定的证券的任何组合。每次我们发售和出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中包含有关所发售证券的条款或发售性质的具体信息 。该招股说明书附录可能包括对适用于已发行证券或此类发行的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。

您应仅依赖本招股说明书、任何副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息。任何人均无权 向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息，或就本招股说明书或任何相关招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中未说明的事项作出陈述。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，任何以参考方式并入的信息仅在以参考方式并入的文件的日期才是准确的，在每种情况下，无论本招股说明书的交付时间或对我们证券的任何购买。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。如果本招股说明书中的信息(包括本文引用的信息)与任何相关招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以最新的相关招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息为准。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。 所有摘要均由实际文件完整限定。如果此处包含的摘要与这些文件的实际条款之间存在任何不一致之处，则以实际条款为准。本文提及的部分文件的副本已作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书，您可以按照本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”标题下的说明获取这些文件的副本 。

除本招股说明书中另有说明外， 或如果上下文另有规定，“CMCT”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指创意媒体和社区信托公司及其子公司。

风险因素

在决定购买我们提供的证券之前，您应仔细考虑您的特定投资目标和财务状况，考虑到适用的招股说明书附录和我们最新的10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险 (以及我们的10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中包含的这些风险因素的任何更新)，以及 本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书补充材料中的所有其他信息。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。

在那里您可以找到更多信息

我们须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求，并根据需要向美国证券交易委员会代理声明、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告提交。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息， 公众可在www.sec.gov上查阅。

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息。 通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，阅读时应同样谨慎。在本招股说明书及任何招股说明书附录日期后，吾等向美国证券交易委员会提交的信息 将被视为自动修改并 取代通过引用方式包括或并入本招股说明书及任何招股说明书附录中的信息，条件是 随后提交的信息将修改或取代现有信息。

我们将以下列出的文件和我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书日期之后、通过本招股说明书进行的证券发行完成或终止之前根据《美国证券交易委员会》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的任何文件合并为参考(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或文件的部分除外)：

此外，在招股说明书成为其组成部分的初始注册说明书之日之后，吾等根据交易所法案 向美国证券交易委员会提交的所有文件(文件 或被视为已提交且未按美国证券交易委员会规则存档的部分文件除外)应被视为通过引用并入本招股说明书。

我们通过我们的网站https://shareholders.creativemediacommunity.com/sec-filings our提供年报、季度报告、当前报告以及我们在美国证券交易委员会备案或提交给美国证券交易委员会的其他材料 我们在美国证券交易委员会备案后，将这些材料提交给美国证券交易委员会。此外，应书面或口头要求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何 或所有文件的副本，以及本招股说明书中提及的任何或所有其他合同或文件的副本 。此类请求应发送至德克萨斯州达拉斯17950号普雷斯顿路17950号投资者关系部，或致电(972)349-3230.

关于前瞻性陈述的特别说明

本文包含的信息包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的某些 前瞻性陈述， 这些前瞻性陈述旨在由由此创建的安全港涵盖。此类前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“项目”、“目标”、“预期”、“打算”、“可能”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“继续”、“追求”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“计划，“ 或”应该“或”目标“或其否定或其他变体或相似的词或短语。此类前瞻性陈述是基于CMCT管理层根据其经验以及对预期未来发展的看法和其认为在当前情况下合适的其他因素而作出的特定假设。前瞻性陈述 必然是反映CMCT管理层判断的估计，涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的大不相同。这些风险和不确定性包括：(I)当前新冠肺炎疫情的范围、严重性和持续时间，以及为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动；(Ii)新冠肺炎对新冠肺炎及其租户和业务合作伙伴、房地产市场以及全球经济和金融市场等财务状况、经营业绩、现金流和业绩的不利影响；(Iii)新冠肺炎开发活动的时机、形式和运营影响。(4)CMCT将租金提高到现有市值租金并维持或提高入住率的能力, (V)市值租金的波动，包括：(br}新冠肺炎的影响；(Vi)通胀及利率上升对中国移动的营运及盈利能力的影响；及 (Vii)整体经济、市场及其他情况。

其他可能导致CMCT的实际结果与预期大不相同的重要因素在公司于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的“风险因素”一节中进行了讨论。本文中包含的前瞻性陈述是基于当前的预期，不能保证这些预期一定会实现。与上述 相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来 业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多都不在CMCT的控制范围之内。 尽管我们认为前瞻性表述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的 ，因此，不能保证本文中包含的前瞻性表述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为CMCT或任何其他人表示CMCT的目标和计划将会实现。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。除法律要求外，CMCT 不承诺对其进行更新，以反映在作出更改后发生的更改。

我们公司

CMCT是一家马里兰州的公司，也是一家房地产投资信托基金。我们 主要在全美充满活力和不断改善的大都市社区拥有和运营A级和创意写字楼资产。我们还在加利福尼亚州北部拥有一家酒店和一个贷款平台，该平台根据小企业管理局(SBA)7(A)贷款计划发放贷款。我们寻求收购、运营和开发主要的多家庭和创意办公资产，以迎合全美活跃和新兴社区中快速增长的行业，如技术、媒体和娱乐 。我们寻求将CIM Group，L.P.(“CIM Group”)的专业知识应用于收购、开发和运营位于动态市场中的顶级多家族物业，其业务和就业特点与其创意办公室投资类似。我们所有的房地产资产现在和将来通常都位于CIM集团合格的社区。

CMCT由CIM集团的附属公司运营。CIM 集团是一家专注于社区的房地产和基础设施所有者、运营商、贷款人和开发商。CIM集团总部位于加利福尼亚州洛杉矶，在亚特兰大、佐治亚州、贝塞斯达、马里兰州、芝加哥、伊利诺伊州、达拉斯、德克萨斯州、纽约、纽约州、奥兰多、佛罗里达州、凤凰城、亚利桑那州和日本东京设有办事处。CIM集团还在美国以及韩国、香港和英国设有更多办事处，以支持其平台。

我们已选择根据守则的 条款作为房地产投资信托基金征税。只要我们有资格作为REIT纳税，我们通常不需要为分配给我们股东的应税收入缴纳联邦公司所得税 。然而，我们可能需要缴纳某些联邦消费税和州/州/地区税。如果我们在任何纳税年度未能获得REIT资格，我们将按常规公司税率缴纳联邦所得税 ，并且在随后的四个纳税年度内将无法获得REIT资格。为保持 作为守则所指的房地产投资信托基金的资格，我们必须在每个课税年度符合多项要求，包括股份拥有权限制、资产多元化、收入来源，以及根据守则在指定时间内分配至少90%的应课税收入。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“CMCT”，在多伦多证券交易所上市，股票代码为“CMCT-L”。我们的L系列优先股也在纳斯达克和多伦多证券交易所交易，各自的股票代码都是“CMCTP”。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯普雷斯顿路17950，Suite600，德克萨斯州75252，电话号码是(972)3493200。我们的互联网地址是https://www.creativemediacommunity.com/. The，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

收益的使用

除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算 将首次公开募股的净收益用于一般公司用途，通过一次或多次要约、股份回购、优先股赎回或其他方式收购我们普通股和优先股的股票，以及根据我们的收购和资产管理战略进行收购和额外的 投资。

债务证券说明

本节包含可能在本招股说明书下的一个或多个产品中发售和出售的债务证券的一般条款和条款。本公司董事会(以下简称“董事会”)将决定本招股说明书所提供的任何系列债务证券的具体条款，该等条款将在适用的招股说明书附录中说明。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的一系列债务证券相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，包括包含债务证券条款的完整的 票据协议或契约(视情况而定)。如果随附的招股说明书 附录中的任何规定与本招股说明书中的任何规定不一致，以招股说明书附录为准。

一般信息

我们可以提供优先债务证券或次级债务证券，这些债务证券可以转换为一种或多种其他证券。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先债务证券将是非次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务并列。 根据适用的招股说明书附录中规定的条款，次级债务证券将从属于我们的优先债务。

债务证券可根据票据购买协议或根据吾等与受托人订立的契约发行。在任何债务证券的发行中，我们将向美国证券交易委员会提交债务证券的形式，并视情况以票据购买协议或债券形式存档。如果吾等根据吾等与受托人之间订立的契约发行债务证券 ，吾等将在适用的招股说明书附录中指明受托人，而债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照在契约日期生效的《1939年信托契约法》而成为契约一部分的条款。任何契约均受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

条款

对于我们提供的每一系列债务证券，招股说明书附录将随本招股说明书一起提供，其中描述了所提供的债务证券系列的条款和条件 ，在适用的范围内包括以下内容：

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则所有债务证券将按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖，如果债务证券是根据契约发行的，则此类契约将受纽约州法律管辖。

资本说明 股票

以下是我们的 股本以及根据本招股说明书可能在一个或多个产品中发售和出售的股本的摘要说明。我们的 股本的描述并不完整，根据我们的章程和章程的规定以及马里兰州公司法(下称“MGCL”)适用的 规定进行了全面的限定。我们的章程和章程以引用的方式并入注册说明书中，如图所示，本招股说明书是注册说明书的一部分(请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息” )。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多900,000,000股我们的普通股，以及最多100,000,000股我们的优先股，每股面值0.001美元。截至2022年11月18日，35,472,513股我们的优先股被归类为我们的A系列优先股，每股面值0.001美元(我们的“A系列优先股”)，27,990,400股我们的优先股被归类为我们的A1系列优先股，每股面值0.001美元 (我们的“A1系列优先股”)，26,992,000股我们的优先股被归类为我们的D系列 优先股，每股面值0.001美元(我们的“D系列优先股”)，6,564,716股我们的优先股 被归类为我们的L系列优先股。我们的章程授权我们的董事会在获得整个董事会的多数 批准的情况下，在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

截至2022年11月18日，我们共有22,771,227股普通股，8,292,851股A系列优先股，3,946,994股A系列认股权证(定义见下文“-A系列优先股”)，购买1,022,867股普通股，2,951,876股L系列优先股，48,857股D系列优先股，以及4,877,146股A1系列优先股已发行并已发行。截至2022年11月16日，我们的普通股约有318名登记在册的股东持有。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务负责。

普通股

根据我们的优先股和我们的任何其他类别或系列股本的优先权利，以及我们的章程中关于限制我们的股本所有权和转让的规定(参见“-选择与我们的股本有关的宪章条款-所有权的限制 和转让”)，我们普通股的持有者有权在以下情况下获得股息和其他分配：如获本公司董事会授权，可从本公司合法可动用并由本公司申报的资金中按比例分得本公司资产中的 股份，以便在本公司清盘、解散或清盘的情况下，在本公司所有已知债务及负债支付或建立准备金后，按比例分派给本公司的股东。

根据本公司章程中有关限制本公司股本所有权和转让的条款，以及除非在本公司任何类别或 系列股本条款中另有规定，本公司普通股的每一股流通股使持有人有权就提交给股东投票表决的所有事项投一票，包括董事选举，并且，除任何其他类别或系列股票的规定外， 普通股股东将拥有独家投票权。我们董事的选举不存在累积投票权。 在正式召开的有法定人数的股东大会上所投的全部票数，足以选举 董事。每一股普通股股份的持有人有权投票选出与拟选举的董事人数一样多的个人 ，并有权投票选出董事。在正式召开且有法定人数出席的股东大会上所投的多数票，应足以批准任何可能提交大会审议的其他事项，除非董事总经理或我们的章程要求所投的票数超过多数。

除本公司L系列 优先股条款及下文所述外(请参阅“-L系列优先股”)，本公司普通股持有人并无任何优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权利，亦无优先认购本公司任何证券的权利 。我们的章程规定，我们的普通股股东一般没有评估权，除非我们的董事会前瞻性地决定，评估权将适用于我们普通股的持有者有权 行使评估权的一项或多项交易。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的持有者将享有同等的股息、清算和其他权利。

我们的普通股在纳斯达克交易，股票代码为“CMCT”，在多伦多证券交易所交易，股票代码为“CMCT-L”。我们普通股 股票的转让代理和登记人是美国股票转让和信托公司。

优先股

本节包含本招股说明书可能提供的优先股的一般条款和条款。任何类别或系列优先股的条款可能与 以下描述的条款不同，并且下文描述的优先股和任何相关招股说明书中的某些条款不完整。 您应参考我们的章程中关于设立某一类别或系列优先股的补充条款， 这些条款将就任何类别或系列优先股的发行向美国证券交易委员会备案。

本公司董事会可在获得本公司全体董事会多数成员批准的情况下，在不经股东批准的情况下，授权发行有投票权的优先股、 派息、清算和转换以及其他可能稀释投票权或其他权利或对本公司普通股或其他系列优先股的市场价值产生不利影响的权利。

本招股说明书提供的任何类别或系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。在适用的范围内，此类条款可包括：

每一类别或系列优先股的股票持有人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。任何类别或系列的优先股在支付股息的优先顺序和清算、清盘和解散时的优先支付顺序方面，将排名：

每一类别或 系列优先股的持有者将有权在获得本公司董事会授权并由本公司宣布的情况下，按适用的招股说明书附录中所述的日期 按该利率收取现金股息。不同类别或系列的优先股可按不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。

除非适用的招股说明书 附录另有说明，否则优先股持有人将没有投票权，除非法律或我们的章程另有要求。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则根据本招股说明书提供的优先股的转让代理和注册人将为美国股票转让和信托公司。

任何类别或系列的优先股都将 受我们章程中关于限制我们股本所有权和转让的规定的约束(参见“-精选 关于我们股本的宪章条款-所有权和转让限制”)。

A系列优先股

我们的A系列优先股没有投票权 ，并且优先于我们的普通股和我们的任何其他类别或系列的股本，其中的条款明确规定，我们的A系列优先股在支付股息和在清算、解散或清盘时分配金额方面优先于此类类别或系列(包括支付我们的L系列优先股的股息) 。A系列优先股持有人如获本公司董事会授权，有权按A系列优先股每股25.00美元(“A系列 声明价值”)的年率收取每股A系列优先股的累计 现金股息，A系列声明价值在有限的情况下会作出适当调整，如列明A系列优先股的权利、优先及限制的补充条款所述。A系列优先股的每股 股票的股息从该股发行之日开始累加，并从该日起累计。

我们A系列优先股的持有者无权获得超过此类股票全部累计股息的任何股息。除非我们的A系列优先股在过去所有股息期间的全部累计股息已经或同时宣布和支付或宣布 并留出足够支付股息的金额用于支付，否则我们不会：

我们A系列优先股的持有人有权要求我们从A系列股票最初发行之日开始赎回此类股票，赎回价格等于A系列声明的价值，减去13%的赎回费，从A系列股票最初发行之日起至第二个 周年日为止，但不包括其第二个 周年纪念日，或自原始发行日两周年起至但不包括 原始发行日五周年为止的10%赎回费，在每种情况下，加上任何应计但未支付的股息；但条件是，我们的董事会可随时酌情授权本公司赎回A系列优先股 ，赎回价格相当于A系列声明价值减去10%至0%的赎回费用，外加任何应计但未支付的股息。

如果A系列优先股的持有者导致公司赎回该等股票，我们将以现金支付赎回价格，或在A系列优先股发行一周年时或之后，根据赎回前20个交易日我们普通股的成交量加权平均价格，根据我们的选择和我们唯一的酌情决定权，通过发行普通股以等值方式赎回A系列优先股。此外，自A系列 优先股原始发行日期五周年起及之后，我们将有权通过发行普通股，以A系列规定的价值的100%赎回A系列优先股的任何或全部股票，外加任何应计但未支付的股息，无论是现金还是等值。

2016年7月1日，我们开始合理的 尽力公开发售最多36,000,000股(“A系列单位”)，每个A系列单位包括 一股A系列优先股和一股可拆卸认股权证，购买0.25股我们的普通股(“A系列 认股权证”)。有关A系列认股权证的更多信息，请参阅本招股说明书中的“A系列认股权证说明--A系列认股权证”。2020年1月，我们终止了A系列单位的发售。于2020年1月28日，我们开始合理地尽最大努力公开发售A系列优先股和D系列优先股，总额最高为784,983,825美元。2022年6月，我们终止了A系列优先股的发行。

我们A系列优先股的股票转让代理和登记机构是美国股票转让和信托公司。

A1系列优先股

我们的A1系列优先股没有投票权 ，并且优先于我们的普通股和我们的任何其他类别或系列的股本，其中的条款明确规定，我们的A1系列优先股在支付股息和在清算、解散或清盘时分配金额方面优先于此类类别或系列(包括支付我们的L系列优先股的股息) 。如果A1系列优先股的持有者获得我们董事会的授权并由我们从合法可用资金中宣布 ，A1系列优先股的持有者有权获得A1系列优先股每股的累计现金股息，季度股息率为 ，以(I)6.00%的25.00美元(A1系列声明的价值，在阐述A1系列优先股的权利、优先和限制的补充条款中规定的 有限情况下适当调整)除以4，以及(Ii)股息确定日的联邦基金(有效)利率，加上A1系列声明价值的2.50%除以4，最高为每季度A1系列声明价值的2.50%，由每个适用的股息决定日的 确定。A1系列优先股的每股股息自该股发行之日起累计。

我们A1系列优先股的持有者无权获得超过此类股票全部累计股息的任何股息。除非过去所有股息期间的A1系列全额累计股息 已经或正在同时宣布并支付或宣布，并拨出足够支付的金额 用于支付，否则我们不会：

我们A1系列优先股的持有者有权要求公司以相当于以下A1系列所述价值的百分比的赎回价格赎回此类股票，加上任何应计和未支付的股息：

A1系列优先股的每位持有人均可向本公司递交书面通知以行使赎回权，赎回价格将由本公司在本公司选定的日期支付，该日期不得迟于本公司收到该通知后的45天。

如果A1系列优先股的持有者导致我们赎回该等股票，我们将根据赎回前20个交易日的普通股成交量加权平均价格，根据赎回前20个交易日的普通股成交量加权平均价格，以现金或同等价值的普通股支付赎回价格。此外，自A1系列优先股首次发行之日起24个月起及之后，我们将有权以A1系列规定价值的100%赎回A1系列优先股的任何或全部股票，外加任何应计但未支付的股息，以现金或等值方式发行普通股 股票。

2022年6月10日，我们开始合理地 尽最大努力公开发售A1系列优先股，总金额最高可达692,312,129美元。

我们A1系列 优先股的转让代理和注册商是美国股票转让和信托公司。

D系列优先股

我们的D系列优先股没有投票权 ，优先于我们的普通股和我们的任何其他类别或系列的股本，其中的条款明确规定，我们的D系列优先股在支付股息和在清算、解散或清盘时分配金额方面优先于此类类别或系列(包括支付L系列优先股的股息)。D系列优先股持有人 如获本公司董事会授权，则有权按年率收取D系列优先股每股价值25.00美元(“D系列声明价值”)的5.65%的累积现金股息 ，在有限的情况下可作出适当调整，如阐明D系列优先股的权利、 优先及限制的补充条款所述。D系列优先股的股息自D系列优先股发行之日起累计 。

我们D系列优先股的持有者无权获得超过该等股票全部累计D系列股息的任何股息。除非过去所有股息期间的全额累计系列D 股息已经或正在同时宣布并支付或宣布，并拨出足够支付其 的金额用于支付，否则我们不会：

我们D系列优先股的持有者有权要求我们从D系列股票最初发行之日开始赎回这些股票，赎回价格等于D系列股票的声明价值，减去13%的赎回费，从最初发行之日起至但不包括其第二个 周年纪念日，或自原始发行日两周年起至但不包括 原始发行日五周年为止的10%的赎回费，在每种情况下，加上任何应计但未支付的股息；但条件是，我们的董事会可随时酌情授权公司赎回D系列优先股 ，赎回价格等于D系列声明价值减去10%至0%的赎回费，外加任何应计但未支付的股息。

如果D系列优先股的持有者导致公司赎回该等股票，我们将以现金支付赎回价格，或在D系列优先股发行一周年时或之后以现金支付赎回价格，根据赎回前20个交易日我们普通股的成交量加权平均价格，根据我们的选择和我们唯一的酌情决定权，通过发行普通股以等值方式赎回D系列优先股。此外，自D系列 优先股最初发行之日起五周年起及之后，我们将有权通过发行普通股，以D系列价值的100%赎回D系列优先股的任何或全部股票，外加任何应计但未支付的股息，无论是现金还是等值。

2020年1月28日，我们开始了合理的 尽力公开发行A系列优先股和D系列优先股，合计最高可达784,983,825美元。2022年6月，我们终止了D系列优先股的发售。

D系列优先股的转让代理和注册商是美国股票转让和信托公司。

L系列优先股

我们的L系列优先股没有投票权 。除某些例外情况外，L系列优先股的持有人有权在董事会批准并由我们从合法可用资金中宣布的情况下，获得L系列优先股(“L系列优先分配”)每股股票的累计现金股息，年利率为5.5%，在下文概述的某些情况下，这一比率可能会增加 ，L系列优先股的声明价值为28.37美元(“L系列 声明价值”)。系列L优先分布是累积性的。如果公司未能及时宣布分配或 未能及时支付我们L系列优先股的分配，我们L系列优先股的年度股息率将暂时每年增加1.0%，最高可达8.5%，直到公司支付完我们 系列优先股过去任何股息期间的所有应计分配为止。

在宣布和支付L系列优先分配的任何部分之前，我们必须宣布和支付我们的普通股股票的“初始股息”， 对于给定的财政年度，这是我们在上一财年结束时宣布的最低年度金额。虽然对特定年度可支付的初始股息的最高金额没有限制，但我们不会宣布任何给定年度的初始股息 ，根据我们在宣布时合理获得的信息，我们认为 将导致我们无法对我们的L系列优先股或任何其他优先股的流通股进行未来的分配。

我们的L系列优先股排名，在股息支付方面，优先于我们的普通股，除了初始股息和仅限于初始股息的范围外，而 低于我们的A系列优先股、A1系列优先股和D系列优先股和普通股( 相对于并仅限于初始股息的范围)。此外，在我们清算、解散或清盘时的权利方面，我们的L系列优先股排名优先于我们的普通股，在L系列规定的价值范围内优先于我们的普通股，在初始股息范围内，我们的L系列优先股在任何应计和未支付的L系列优先分配方面优先于我们的普通股。 在我们清算、解散或清盘时的权利方面，我们的L系列优先股排名与我们的A系列 优先股、A1系列优先股和D系列优先股平价，和我们的A系列优先股A1系列优先股和D系列优先股的初级优先股，关于任何应计和未支付的L系列优先股分配。

除非已申报或同时申报所有过往年度期间的全额累积系列优先分配 ，并已申报及支付或申报足够支付的款项，否则我们不会：

然而，在维持我们作为房地产投资信托基金的地位所必需的范围内，上述句子并不禁止根据我们章程中关于所有权和转让的限制，宣布或支付或预留任何股息或其他分配 我们普通股或赎回我们的股本。

在2022年11月21日之前，我们不允许 发行任何优先股，在支付股息、其他分配、清算和或我们的解散或清盘方面，优先于L系列优先股或与L系列优先股平价，除非截至发行日期前一个季度的最后一天，最低固定费用覆盖率(如我们的章程所定义)等于或大于1.25：1.00。截至2022年9月30日，我们符合最低固定费用覆盖率 比率要求。

从2022年11月21日起及之后，在符合某些条件的情况下，我们可以赎回L系列优先股的股票，赎回价格相当于L系列所述的 价值，外加所有应计和未支付的分派。此外，从2022年11月21日起及之后，L系列 优先股的每位持有人可能要求我们以相当于L系列声明价值的赎回价格赎回该等股票，此外，如果满足某些 条件，则所有应计和未支付的分派。尽管如上所述，在下列情况下，L系列优先股的持有人可要求我们在2022年11月21日之前的任何时间赎回该等股票：(1)我们没有在该日期之前的任何年度期间全额申报和支付L系列优先股的分派；(2)我们没有在适用的持有人赎回日期之前的所有过去股息期间内，宣布和支付L系列优先股的所有应计和未付分派 。

我们赎回L系列优先股的任何股份的义务仅限于(I)我们有足够的资金为任何此类赎回提供资金，在这种情况下，我们将被要求以普通股赎回，或(Ii)我们受到适用法律、我们的章程(包括我们A系列优先股的条款)或合同义务的限制，不能进行此类赎回。

赎回价格将在公司自行选择的时候支付，(1)以以色列新谢克尔为单位的现金，(2)以(Br)公司最近公布的截至赎回日期的公司每股普通股资产净值和(Ii)描述我们L系列优先股条款的补充条款中所述的20天成交量加权平均价格中的较低者为基础的普通股股票。或(3)以以色列新谢克尔和普通股的任何现金组合，基于上述转换机制。

我们的L系列优先股分别在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，股票代码均为“CMCTP”。我们的L系列优先股的股票转让代理和登记机构是美国股票转让和信托公司。

选择与我们的股本相关的宪章条款

股本的分类或重新分类

我们的章程授权我们的董事会 将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权、股息或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票， 系列A优先股、A1系列优先股或L系列优先股，并授权我们发行新分类的 股票，受上述L系列优先股条款所包含的限制。在发行每个新类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会在遵守我们章程中关于我们股票所有权和转让的限制以及任何其他类别或系列股票当时已发行的明确条款的情况下，设定优先、转换或其他权利、投票权、限制(包括可转让性限制)、关于股息和其他分配的限制。资格以及每个类别或系列的赎回条款和条件。 我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这些行动，除非我们的证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或任何其他类别或系列的条款要求股东批准 。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价的控制权变更或其他交易，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

对所有权和转让的限制

除某些例外情况外，我们的章程包含对一个人可以拥有的股票数量的某些限制。我们的章程包含一个股票所有权限制，禁止 任何人直接或间接应用《守则》规定的归属规则，直接或间接收购或持有超过本公司已发行股票总数的6.25%或普通股已发行股票总数的6.25%或已发行普通股总价值的6.25%的股份，除非获得董事会的豁免。根据我们的章程，我们的董事会有权增加或减少个人可能以实益或建设性方式拥有的股票百分比。但是，任何降低的股票持有量限制将不适用于其持有我们股票的百分比 超过降低的股票持有量限制的任何个人，直到此人对我们股票的持有量百分比 等于或低于降低的股票持有量限制为止。在此人对我们股票的持股百分比低于 这一降低的股票持有量限制之前，任何进一步的股票收购都将违反降低的股票持有量限制。

我们的章程进一步禁止(I)任何人 以实益或建设性方式拥有我们的股票，如果(A)会导致我们根据《守则》第856(H)条被“少数人持有”(无论该股票是否在课税年度的后半部分拥有)，(B)会导致我们建设性地拥有 守则第856(D)(2)(B)条所指的不动产承租人10%或更多的所有权权益，或(C)会导致我们不符合房地产投资信托基金的资格，或者(Ii)任何人不得转让我们的股票，如果此类转让将导致我们的股票由少于100人实益拥有。任何人士如收购、尝试或打算取得本公司股票的实益或推定所有权，并将或可能违反上述任何所有权及转让限制， 或作为转让至信托基金的本公司股票的意向受让人(如下所述)，必须立即向吾等发出 书面通知，或在建议或企图转让的情况下，至少提前15天向吾等发出书面通知，并 提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果我们的董事会认定尝试成为或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守此类限制才能获得REIT资格，则上述转让和所有权限制将不适用。

除上文第(I)(A)、(I)(C)及 (Ii)项所列的限制外，本公司董事会可全权酌情于预期或追溯性地豁免任何人士遵守上述各项限制。寻求豁免的人必须提供我们的董事会认为合适的陈述、契诺和承诺，以得出结论：给予豁免不会导致我们失去作为房地产投资信托基金的资格。我们的董事会还可能需要国税局的裁决或律师的意见，以确定 或确保我们在授予此类豁免的情况下作为房地产投资信托基金的资格。对于CIM Urban REIT，LLC，CIM Urban Partners GP，LLC，CIM Service Provider，LLC，以及直接或间接拥有CIM Urban REIT，LLC，CIM Urban Partners GP，LLC，CIM服务提供商，LLC的人，我们的董事会已经放弃了6.25%的所有权限制和上一段第(I)(B)项所列的限制。

任何转让本公司股票 的企图，如果有效，将导致违反上述限制的本公司股票数量将自动转移到信托基金，使一个或多个慈善 受益人受益，建议的受让人将不会获得该股票的任何权利。自动转让将被视为自转让日期之前的营业日(如我们的章程所定义)的营业结束之日起生效。如果由于任何原因，向信托的转让没有发生或不能阻止违反我们的 宪章中关于所有权和转让的限制，我们的宪章规定，所谓的转让将从一开始就被视为无效，目标受让人将 不会获得此类股票的任何权利。信托持有的股份将发行和发行流通股。拟议受让人 将不会从信托持有的任何股票的所有权中获得经济利益，将没有分红的权利，也没有投票权或 信托持有的股票的其他权利。信托的受托人将拥有所有投票权以及与信托中持有的股份有关的股息或其他分派的权利。这些权利将以慈善受益人的专有利益为目的行使。在我们发现我们的股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在应付受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配都将以信托形式为慈善受益人持有。 根据马里兰州的法律, 受托人将有权撤销建议受让人在我们 发现股份已转让给信托之前所投的任何选票为无效，并根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重新投票。

在收到我们的通知后20天内，受托人将把我们的股票转让给信托，受托人将把股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反上述所有权限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售股份的净收益分配给建议受让人和 慈善受益人：建议受让人将收到(I)建议受让人为股份支付的价格，或者，如果建议受让人没有提供与导致股份在信托中持有的事件(例如，礼物、设计或其他类似交易)有关的股份价值，则建议受让人将收到以下较小者：在导致股票以信托形式持有的事件发生之日，股票的市场价格(在我们的章程中定义)，以及(Ii)受托人从股票出售或其他处置中收到的每股价格。受托人可以从支付给建议受让人的股息和 建议受让人欠信托的其他分配额中扣除应支付给建议受让人的金额。

任何销售收益净额超过应支付给建议受让人的金额 ，将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已转让给信托基金之前，建议的受让人出售了股票，则(I)股票应被视为已代表信托出售，(Ii)如果建议的受让人收到的股份金额 超过建议的受让人有权获得的金额，则超出的部分应按要求支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(如果是设计或礼物，则为设计或礼物 时的市场价格)和(Ii)我们或指定人接受要约之日的市场价格中较低的价格。我们可以将应支付给建议受让人的金额 减去支付给建议受让人并由信托建议受让人拥有的股息和其他分派金额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将把出售股份的净收益分配给建议的受让人，受托人持有的任何股息或其他分配应支付给慈善受益人。

凡持有本公司已发行股份(包括本公司普通股)数目或价值超过5%(或守则或其下颁布的规例所规定的较低百分比)以上(或较低百分比)的股东，须在每个课税年度结束后30天内，向吾等发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、该拥有人实益拥有的本公司股份的每一类别及系列的股份数目，以及对该等股份的持有方式的描述。每一所有者应向我们提供我们可能要求的附加信息，以确定受益所有权对我们作为REIT的资格的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。 此外，每一实益或推定所有者以及为该所有者持有我们股票的每个人，应要求 应要求向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为REIT的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定符合要求，并确保遵守所有权限制。

这些所有权限制可能会延迟、推迟 或阻止可能涉及我们普通股溢价的交易或控制权变更，否则可能符合我们股东的最佳利益。

存托股份说明

本节包含根据本招股说明书可能在一次或多次发行中发售和出售的存托股份的一般条款和条款。根据本招股说明书提供的任何存托股份的条款将在适用的招股说明书附录中说明。您应阅读任何招股说明书附录和我们授权向您提供的与所发行的存托股份相关的任何免费撰写的招股说明书，包括任何 相关的存款协议。如果随附的招股说明书附录中的任何规定与本招股说明书中的任何规定不一致，则以招股说明书附录为准。

存托股份说明

我们可以发行存托股份，相当于某类或一系列已发行优先股的 个零头或倍数，并由我们指定存托机构。每一股存托股份所代表的优先股的比例或倍数将在适用的招股说明书补编中列出。

我们将根据我们 与我们选择作为优先股托管公司的银行或信托公司之间签订的存托协议的规定，存入以存托股份为代表的任何类别或系列的优先股的股份。我们将在适用的招股说明书附录中指定托管机构 。存托股份的每个持有人将有权按存托股份所代表的优先股份额的适用分数或倍数的比例，享有 基础优先股的所有权利和优惠。这些权利可以包括分红、投票权、赎回权、转换权和清算权。存托机构将向存托股份持有人 发送我们提交给存托股份持有人的所有报告和通信，并要求我们向存托股份持有人 提供这些报告和通信。

存托凭证

存托股份将由根据适用的存托协议发行的存托收据证明。存托凭证将根据适用的招股说明书附录的条款分发给购买优先股零碎 股的任何人。

在制作最终刻印存托凭证时，我们可以指示存托机构发行临时存托凭证，这将使持有者有权 享有最终存托凭证的所有权利，并且基本上是相同的形式。托管人将不会不合理地延迟制作最终存托凭证，我们将支付您的临时存托凭证换成最终存托凭证的费用。

优先股的撤回

除非相关存托股份此前已被赎回，否则存托股份持有人在交出存托凭证、支付适用存托协议中规定的任何税费和费用并遵守该存托协议的任何其他要求后，可获得相关系列优先股的全部股份数 以及其存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。不会发行优先股的零碎股份。如果交出的存托股数超过持有人希望提取的全部优先股的存托股数， 则存托股将同时向持有人交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数量。 一旦持有者撤回优先股，持有人将无权根据适用的 存托协议重新存入该优先股，或接受存托股份以换取该优先股。我们预计，撤回的优先股不会有任何公开的交易市场。

股息和其他分配

存托机构将向存托股份的记录持有人分配从优先股获得的任何现金股利或其他现金分配，扣除手续费和费用后。 每个存托股份持有人将根据其持有的存托股份数量按比例获得这些分配。托管机构将 只分发整张美元。存托机构将在收到的下一笔金额中加上任何未分配的零头，以便 分配给存托股份的记录持有人。在非现金分配的情况下，托管人将财产 分配给存托股份的记录持有人，除非托管人确定这样的分配是不可行的。 如果发生这种情况，经我们批准，托管人可以出售该财产，并将出售所得净额分配给持有人。分配给存托股份持有人的金额将减去存托机构或我们因税收或其他政府收费而需要扣留的任何金额。

存托股份的赎回

如果存托股份所代表的一类或一系列优先股需要赎回，我们将把必要的收益交给存托机构。然后，存托机构将使用从我们那里获得的优先股资金赎回 存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于适用类别或系列优先股的每股应付赎回价格和与优先股有关的任何其他每股金额 乘以代表一股存托股份的优先股的分数或倍数 。每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一天赎回相当于 优先股的存托股份，前提是我们已向托管人全额支付了要赎回的优先股的赎回价格和任何应计和未支付的股息。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份， 存托股份将以抽签、按比例或任何其他公平方法选择，由存托人决定。

在指定的赎回日期之后，被赎回的存托股份将不再被视为流通股。因此，存托股份持有人的所有权利将终止 ，但持有人仍有权获得赎回时应付的任何现金和赎回时持有人有权获得的任何金钱或其他财产。要获得这一数额或其他财产，持有人必须将证明其存托股份的存托凭证交还给存托人。我们为任何托管股票存入的资金，如果持有人未能赎回，将在我们存入资金之日起一年后返还给我们。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将通知存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给持有人。确定有权投票的存托股份持有人的记录日期将与优先股的记录日期相同。持有人将收到的材料将描述待表决的事项，并解释持有人如何在某一日期指示托管机构对作为存托股份基础的优先股股份进行表决。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。在可能的范围内，托管人将按照持有人的指示对股票进行投票。我们同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使其能够按照持有人的指示投票。如果托管人没有收到任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票表决其持有的该类别或系列优先股的所有股份。

转换或交换

如果存托股份的优先股被转换或交换，则在我们的批准或我们的指示下，托管机构将转换或交换所有存托股份。为了让托管人这样做，我们需要存入其他优先股、普通股或其他证券，优先股将被转换为或将被交换。

每股存托股票的兑换率或转换率将等于：

因此，存托股份不能转换或交换为其他优先股、普通股、其他发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。然而， 如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，存托股份持有人可以将存托凭证 连同书面指示交给存托人，要求存托人指示我们将存托股份代表的优先股 转换或交换为我们的优先股或普通股的其他股份，或将优先股交换根据招股说明书登记的任何其他证券 。如果存托股份拥有这一权利，我们 将同意，在支付任何适用的费用后，我们将使用与我们交付优先股相同的程序 促成优先股的转换或交换。如果持有人仅转换存托凭证所代表的部分存托股份，则将为任何未转换或交换的存托股份发行新的存托凭证。

《存款协议》的修改和终止

我们可以随时与托管人达成协议，修改任何存款协议和存托凭证的格式，而无需征得持有人的同意。然而，如果修正案增加或增加了除任何存托、登记或转让代理人的费用的任何变化以外的费用或收费，或损害了 持有人的一项重要权利，则只有在至少大多数当时已发行的受影响存托股份的持有人批准后，该修正案才会生效。 我们不会做出任何损害任何存托股份持有人权利的修正案，如上文“优先股的提取”中所述，接受优先股股份和该等存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利， 除非为遵守适用法律的强制性规定。如果一项修改生效，持有人被视为同意修改，如果他们继续持有存托凭证，则受修改后的存款协议的约束。

任何存款协议将自动终止 符合以下条件：

我们也可以根据需要在 随时终止任何存款协议。如果我们这样做，托管机构将在终止日期 前不少于30天向记录持有人发出终止通知。一旦存托凭证被移交给存托凭证，它将向每个持有人发送持有者存托凭证所涉优先股类别或系列的全部或零碎 股数量。

寄存费用和费用

我们将支付我们将支付的存款协议中规定的保管人的费用、收费和开支。存托凭证持有人将支付任何税款和政府收费，以及存款协议中规定由他们支付的任何费用。如果保管人因选择存托凭证持有人或其他人而产生的费用、收费或开支，则该持有人或其他人将承担这些费用、收费和开支。

限制我们对存托凭证持有人的义务和责任

任何存款协议都将明确限制我们的义务和托管人的义务。它还将限制我们的责任和保管人的责任如下：

受托保管人的辞职及撤职

保管人可随时通过通知我们其选择辞职而辞职。此外，我们可以随时移除托管机构。在递交辞职通知或撤换托管机构后60天内，我们将指定一名继任托管机构。

手令的说明

本节包含认股权证的一般条款和条款，这些认股权证可以在本招股说明书下的一个或多个产品中发售和出售。我们的董事会将决定本招股说明书下任何认股权证的具体条款，这些条款将在适用的招股说明书附录中描述。 您应阅读任何招股说明书附录和我们授权向您提供的与所发行的认股权证有关的任何免费书面招股说明书，包括任何相关的认股权证协议。如果随附的招股说明书附录中的任何规定与本招股说明书中的任何规定不一致，以招股说明书附录为准。

条款

我们可以发行认股权证来购买我们的债务证券、普通股或优先股的股份、其他证券或财产。我们可以根据认股权证 协议发行认股权证，我们将与我们选择的认股权证代理人签订该协议。认股权证代理人将仅作为我们 与认股权证相关的代理，而不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理。任何认股权证协议的表格和与任何特定单位发行有关的认股权证表格的副本将提交美国证券交易委员会，您应 阅读这些文件以了解可能对您重要的条款。有关如何获取此类文档副本的更多信息， 请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们将在适用的招股说明书中说明与一系列认股权证相关的条款，在适用范围内包括：

首轮认股权证

2016年7月1日，我们开始合理地 尽最大努力公开发售最多36,000,000个A系列单位，每个A系列单位由一股A系列优先股和一份A系列认股权证组成。2020年1月，我们终止了A系列单位的发售。我们A系列认股权证的股票转让代理和登记商是美国股票转让和信托公司。

每份A系列认股权证可按普通股的四分之一股按行使价行使，行使价可予调整，相当于公司在发行适用的A系列认股权证时最新公布的每股普通股资产净值的15%溢价。

行使A系列认股权证后可发行普通股的行使价及股份数目会因应以下与本公司有关的事件或行动而不时作出适当调整，包括就普通股中已发行的普通股作出声明或作出分派，或以较少或较大数目的普通股对已发行普通股进行细分或重新分类。此外，根据有关A系列认股权证的认股权证协议的修订，本公司可在其认为适当时，考虑到本公司支付特别现金股息的影响，调整已发行及未到期的A系列认股权证的行权价格及/或调整可行使A系列认股权证的普通股股份数目 。有关何谓特别现金股息及是否作出与此有关的任何调整、作出任何调整所采用的方法及调整幅度的决定，将由本公司自行决定 。

我们A系列权证的持有人可以从此类股票发行之日起至纽约时间 下午5：00(“A系列权证到期日”)之日起的任何时间行使其A系列认股权证。 A系列认股权证可由每位持有人选择全部但不能部分行使，以购买不少于50股我们的普通股。除非该持有人在行使时并不拥有足够数量的A系列权证，以满足该最低金额。任何在适用的A系列保修到期日期之后仍未完成的A系列保修将自动 终止。

A系列认股权证的持有人无权行使A系列认股权证的任何部分，条件是：在行使A系列认股权证的普通股发行生效后，持有人(连同其关联方和作为一个集团行事的任何其他人以及该持有人或其任何关联方)将实益或建设性地拥有普通股(I)价值超过6.25%或股份数量超过6.25%的股份(以限制性较强者为准)，发行在外的普通股，或(Ii)违反本公司章程中对本公司股票所有权转让的任何限制，在每种情况下，紧接在行使A系列认股权证时发行普通股之后，如下文“股本说明--与本公司股本有关的选择宪章条款--对所有权和转让的限制”中所述。

对权利的描述

本节介绍根据本招股说明书 购买普通股、优先股或可能在一个或多个产品中出售的普通股、优先股或其他证券的权利的一般条款。除任何适用的招股说明书副刊所述外，在权利行使前，权利持有人将不享有权利行使时可购买证券持有人的任何权利，且除其他事项外，将无权就权利行使时可购买证券投票或收取股息或其他分派。

对于任何权利发售，吾等 可与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，此等人士可能被要求 购买在发售完成后仍未认购的任何证券。

与根据本招股说明书提供的任何权利有关的招股说明书补充资料将描述发行的具体条款和权利，包括适用的范围：

对单位的描述

由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券(类型、数量或两者兼而有之)组成的单位，以任何组合形式，可在本招股说明书下的一个或多个产品中发售和出售。 以下说明阐述了根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。 这些单位的特定条款以及一般条款和规定适用于如此提供的单位的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

我们可以根据我们与单位代理商之间的单位协议的条款来发放单位。每次我们发放单位时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位 发行有关的单位协议书和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款 。有关如何获得单位协议表和相关单位证书副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补编将描述这些单位的条款，在适用的范围内包括：

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则根据本招股说明书提供的单位的转让代理和登记机构为美国证券转让及信托公司。

马里兰州公司法的某些条款
以及我们的章程和章程

以下是本公司章程及章程及细则的某些条款摘要，包含本公司章程及细则的主要条款，并受本章程及章程及细则的参考，并受本章程及章程及细则的约束及限制。我们的章程和章程以引用的方式并入注册声明中作为证物 本招股说明书是该声明的一部分(请参阅“在哪里可以找到更多信息”)。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，董事的人数可以由我们整个董事会的多数人确定、增加或减少，但不得少于mcl所要求的最低人数(目前为1人)，或者除非我们的章程被修订，否则不得超过25人。本公司董事会的任何空缺，无论是由于增加董事人数还是其他原因，都只能由剩余董事中的多数人投赞成票 才能填补，即使这样的多数人构成的法定人数不足法定人数。除有关本公司任何类别或系列股票的规定外，在本公司股东的每次年度会议上，本公司的每位董事将由本公司普通股的持有人 选出，任职至下一次股东年会及继任者正式选出并符合资格为止。

董事的免职

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，董事可以在有理由或没有理由的情况下被罢免，并且在我们的股东一般有权在我们的董事选举中投下的投票权中，获得至少三分之二的赞成票。这一规定， 再加上我们董事会填补董事空缺的独家权力，可能会阻止股东罢免 现任董事，除非获得大量赞成票，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

责任限制及弥偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中包括一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害责任，但因(I)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(Ii)判决或其他最终裁决中确立的对诉因具有重大意义的积极或故意的不诚实行为而产生的责任除外。 我们的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上取消我们董事和高级管理人员的责任。

马里兰州法律要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对董事或官员因其身份 服务而被提起或威胁被提起的任何诉讼进行辩护时取得成功的人员进行赔偿。马里兰州法律允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员以及其他方面的判决、处罚、罚款、和解和他们在任何诉讼中实际发生的合理费用 ，因为他们可能因担任这些或其他身份而可能成为或威胁成为诉讼的一方，除非确定 ：

然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而作出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许马里兰州公司在收到董事或高级职员的以下信息后向其垫付合理费用：

我们的宪章和章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下， 在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

我们的章程和章程还允许我们在获得董事会批准的情况下，向以上述任何身份为本公司前身服务的任何人员以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前身赔偿和预付费用。

赔偿协议

我们已与每位董事和指定的高管签订了赔偿协议 。每一份赔偿协议都规定，我们将在法律允许的最大程度上对每一名董事或指定的高管进行赔偿并使其免受伤害。

企业合并

MGCL可以限制未经我们董事会批准而获得或试图获得我们控制权的第三方完成合并和其他业务合并的权力 ，即使此类交易对股东有利。此类第三方收购方或其关联公司与我们之间的“业务合并”在收购方成为“有利害关系的股东”的最近日期后的五年内是禁止的。“有利害关系的股东”是指在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，实益拥有本公司已发行有表决权股票或本公司的联属公司或联营公司的10%或以上投票权的任何人士，且在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，是本公司当时已发行股票的10%或以上投票权的实益拥有人。如果我们的董事会 事先批准了收购方获得这种地位的交易，收购方将不会成为 利益相关的股东，因此可以与我们进行业务合并。但是，我们的董事会可以 规定，其批准须在批准时或之后遵守其决定的任何条款和条件。 即使在五年禁止期结束后，与感兴趣的股东的任何业务合并也必须由我们的董事会推荐 ，并至少以赞成票的方式批准：

如果交易符合 法规规定的最低价格和对价形式要求，则不适用超级多数投票要求 。法规允许不同的豁免条款，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前被董事会豁免的企业合并。我们的董事会已通过决议， 选择退出这一规定的氯化镁。然而，我们的董事会可以通过决议选择废除上述选择 从企业合并条款中退出

控制股权收购

马里兰州控制权股份收购法案规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份持有人对控制权股份没有投票权 ，除非获得有权就此事投票的三分之二票数的批准。收购方拥有的股份、作为公司董事的高管或员工所拥有的股份不在有权就此事投票的股份之列。 控制股是有投票权的股票，如果与收购方拥有的所有其他股票或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)有关的股票合并，则收购方有权在下列投票权范围内行使投票权选举董事：

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。 控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或提议进行控制权收购的人可以迫使公司董事会在提出要求后50 日内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利取决于满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准 或如果收购方未按照法规的要求提交收购人声明，则公司可在符合某些 限制和条件的情况下，以公允价值赎回任何或所有控制权股份，投票权以前已获得批准的股份除外。公允价值乃于考虑股份投票权但未获批准的任何股东大会日期，或如无举行会议，则于收购人最后一次收购控制权股份的 日期，厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，且收购方有权行使或指示行使多数投票权，则所有其他股东均可行使评价权。就评估权而言，股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格 。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(B)经公司章程或公司章程批准或豁免的收购。根据我们章程中的一项规定，我们已选择退出《氯化镁》的这一条款。然而，我们的董事会可以通过修订我们的章程，在未来选择加入MGCL的控制股份条款 。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州 公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定选择 受制于 章程或章程中的任何相反规定 ，但须遵守下列五项规定中的任何一项或全部：

我们的章程规定，除非我们的董事会在制定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则我们选择遵守小标题 8关于填补我们董事会空缺的规定。通过我们的章程和章程中与小标题 8无关的条款，我们已经(1)要求董事退出董事会需要三分之二的投票权，(2)赋予董事会 确定董事职位数量的独家权力，但必须遵守我们的章程和章程中规定的限制，以及 (3)除非我们的董事会主席、我们的首席执行官总裁、我们的董事会 要求，有权在该会议上就某一事项投出不少于多数票的股东要求召开特别会议。我们还没有选择对我们的董事会进行分类。

《宪章》的解散、修改及其他非常行动

根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、进行换股或转换为另一家实体，除非董事会宣布这是可取的，并得到有权就此事投出至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州公司可在其章程中规定批准这些事项的比例较小，但不得低于有权就该事项投下的所有选票的多数。我们的章程 规定由有权对此类事项投多数票的股东投赞成票批准任何此类事项，但要求有权就此类事项投至少三分之二票数的股东投赞成票，以修改我们章程中关于罢免董事、对我们的高级管理人员和董事的赔偿、对我们股票所有权和转让的限制或修改该等条款所需的投票的条款。马里兰州法律还允许马里兰州公司在未经公司股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给实体，前提是该实体的所有股权均由该公司直接或间接拥有。由于我们的运营资产可能由我们的运营合伙企业或其子公司持有，因此这些子公司可以在未经股东批准的情况下合并或转让其全部或几乎所有资产。

股东大会

根据我们的章程，我们普通股持有人的年度会议必须每年在我们董事会确定的日期、时间和地点举行。我们的普通股持有人特别会议可以由我们的董事会主席、首席执行官、我们的总裁和我们的董事会召开。在本公司章程的规限下，本公司秘书必须应有权在股东大会上就该事项投下多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议，就股东大会上可适当审议的任何事项采取行动 ，该股东已按照本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了本公司章程所要求的信息和证明。只有股东特别会议通知 中所列事项才可在股东特别会议上审议和采取行动。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(I)根据我们的会议通知，(Ii)由我们的董事会或在董事会的指示下， 或(Iii)我们的普通股持有人在发出通知时和我们的年度会议时是记录在案的股东，有权在会议上投票并遵守我们的章程中规定的预先通知程序，才可以提名候选人进入我们的董事会和由股东考虑 。我们的 章程规定，对于我们的股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才可以提交会议，并且只能(A)由我们的董事会或在我们的董事会的指示下提名我们董事会的选举人，或者(B)如果特别会议已经按照我们的章程召开，以选举董事为目的，由发出通知时登记在册的普通股股东和特别会议时的任何股东 ，谁有权在会议上投票，以及谁遵守了我们章程中规定的提前通知程序。

某些诉讼的排他性表格

我们的章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，马里兰州北部分部的美国马里兰州地区法院，将是(A)该术语定义的任何内部公司索赔的唯一和独家法院，但根据联邦证券法引起的任何诉讼除外，包括但不限于：(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称董事或本公司任何高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的责任的诉讼 ，或(Iii)根据《董事条例》或本公司章程或附例的任何条文而针对本公司或任何董事高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(B)针对本公司或受内部事务原则管辖的任何董事或本公司任何高级职员或其他雇员提出索赔的任何其他诉讼。除非公司 书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何联邦或州法院提起上述诉讼、索赔或诉讼。

对于根据修订后的《1933年证券法》提出的索赔，我们的章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据该法提出的诉因的投诉的唯一和独家法院。

配送计划

我们可以通过代理商、交易商或承销商，通过《证券法》规则415(A)(4)所指的“市场”发行，通过上述销售方法中的任何一种组合，或通过适用法律允许的任何其他方法以及相关招股说明书附录中描述的任何其他方法，直接向购买者 提供和出售证券。此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派给我们现有的股东或我们证券的其他持有人。

证券的分销可不时在一宗或多宗交易中以一个或多个固定价格或可更改的价格、出售时的市价、与此等市价有关的价格或按协议价格作出。

除非招股说明书附录中另有规定，否则该证券将不会有既定的交易市场，除了我们的普通股和L系列优先股，这两种股票目前分别在纳斯达克和多伦多证券交易所上市。我们可以选择将任何证券在交易所上市，但没有义务这样做。 一个或多个承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务 这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们无法保证任何证券的交易市场的流动性。

如果我们直接出售证券，则报价 将不涉及任何代理、交易商或承销商。我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。出售这些证券的任何条款将在适用的招股说明书附录中说明。

我们也可以通过我们不时指定的代理商 销售证券。根据《证券法》，参与证券分销的代理人可被视为承销商。参与要约或出售要约证券的任何代理人的名称以及支付给代理人的任何佣金的说明将在适用的招股说明书附录中说明。除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则任何代理商将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

证券可以作为本金出售给交易商。 然后交易商可以在转售时以其确定的不同价格将证券转售给公众。根据《证券法》，交易商可被视为承销商。

如果我们以配股方式向我们的现有股东或证券的其他持有人提供证券，我们可以与交易商签订备用承销协议，作为备用承销商。我们可能会向备用承销商支付承诺费，以支付他们承诺在备用基础上购买的、在发行中未认购的证券。此外，在认购权到期日之前，备用承销商 可以按其不时设定的价格发售证券，包括他们可能通过购买和行使认购权获得的证券。在到期日之后，备用承销商可以行使认购权或在市场上以 价格向公众发售根据备用承销协议获得的证券。因此，备用承销商可以实现独立于我们可能支付给他们的承保折扣或佣金的利润或亏损。如果我们没有达成备用承销安排，我们可以保留一位交易商经理来管理我们的认购 配股发行。我们保留的任何交易商经理都可以通过购买和行使认购权来购买证券，并以其确定的价格将证券转售给公众。因此，交易商经理可以实现独立于我们支付的任何交易商经理费用的利润或亏损。

如果承销商用于提供和销售证券，我们将在销售时与此类承销商签署承销协议。此类发行的证券将由 承销商自行购买，并可不时在一笔或多笔交易中转售，包括协商交易， 以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售，包括被视为“在市场上”发行的销售。承销商可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销团或直接由一家或多家公司作为承销商向公众发行证券。承销商的名称、承销金额和承销商购买我们证券的性质将在招股说明书附录中列出，承销商将使用该附录转售证券。适用的招股说明书附录将说明承销商与我们之间的任何实质性关系，以及承销商接受和支付证券的义务的性质。

承销商可以根据M规则第104条从事稳定和辛迪加交易 规则104允许稳定出价购买所提供的证券 只要稳定出价不超过规定的最大值。承销商可以超额配售与发行相关的已发行证券，从而在其账户中建立空头头寸。辛迪加回补交易涉及承销商在分销完成后在公开市场购买已发行证券，以回补辛迪加空头头寸。 稳定和辛迪加回补交易可能导致所发行证券的价格高于在没有这些交易的情况下的价格 。这些交易一旦开始，可随时终止。

我们可以授权承销商、交易商和代理商 向第三方征求报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同购买证券。可以订立此类合同的第三方可以包括银行、保险公司、养老基金、投资公司和教育、慈善等机构。适用的招股说明书附录将描述这些合同的主要条款，包括 买方义务的任何条件，并将包括我们可能为征集这些合同而支付的任何佣金的任何必要信息 。

适用的招股说明书附录还可以 确定一家或多家公司可能在购买证券后提供或出售与再营销安排相关的证券。再营销 公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理，并根据证券的条款根据赎回或偿还来提供或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的 协议的条款(如果有)，并将说明该再营销公司的薪酬。

我们可能会与代理商、交易商、承销商或再营销公司签订协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任， 或就代理商、经销商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项进行赔偿。代理商、经销商、承销商或再营销公司可以在正常的课程业务中与我们或我们的附属公司进行交易或为其提供服务。

特此提供的证券的有效性

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则普通股或优先股、或在行使、转换或交换其他证券时可发行的普通股或优先股以及马里兰州法律的某些其他事项的有效性将由Vable LLP为我们传递，而债务证券、认股权证、权利或单位或转换为其他证券时可发行的债务证券、认股权证、权利或单位的有效性将由Sullivan&Cromwell LLP为我们传递。某些额外的法律事项可由适用招股说明书附录中指定的律师为我们或任何代理、交易商或承销商转交。

专家

在本招股说明书中引用的CMCT财务报表以及CMCT对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中进行了审计。此类财务报表 以会计和审计专家的权威，以该公司的报告为依据纳入作为参考。

2022年11月22日 创意媒体和社区信托公司
$1,000,000,000
债务证券
普通股
优先股
存托股份
认股权证
权利
个单位

招股说明书

创意 媒体和社区信托公司
最大
$561,617,379
总体上，
A1系列优先股
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招股说明书副刊
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CCO Capital，LLC
担任经销商经理
2022年11月23日