根据第 424 (b) (3) 条提交

注册声明编号 333-267541

招股说明书

COTERRA 能源公司

交换票据的提议如下
根据经修订的1933年《证券法》注册，
用于
所有及所有未兑现的限制票据
放在相应的注册票据对面

交易所优惠的主要条款

这些是特拉华州的一家公司Coterra Energy Inc.（“CTRA”、“公司”、“我们”、“我们的”、“发行人” 或 “注册人”）提出的要约（“交易所要约”），将所有未偿还的未注册限制性票据（定义见下文）交换为公司2027年到期的3.90％优先票据相应系列的等额本金（“注册票据”）2027年票据”）和2029年到期的4.375％优先票据（“2029年注册票据”）（统称为 “注册票据”），其发行已根据经修订的1933年《证券法》注册（“证券法”）。

公司于2021年10月7日以私募方式发行了2027年到期的3.90％的未注册优先票据（CUSIP编号：127097AE3 和 U12246AB7）（“2027年限制性票据”）和2029年到期的4.375％的优先票据（CUSIP编号：127097AH6 和 U12246AC5）（“限制性2029年票据”）（统称为 “限制性票据”），根据这些要约，此类票据被交换为公司子公司Ci的票据 Marex 能源公司（“Cimarex”）。

除非公司延长一项或多项报价，否则每份交易所要约将于纽约时间2022年12月21日晚上 11:59 到期。在相关交易所要约到期之前，您可以随时撤回限制性票据的投标。交易所要约不受任何条件的约束，除非它们不会违反适用的法律或美国证券交易委员会（“SEC”）工作人员的解释，并且任何法院或任何政府机构都没有就交易所要约提起或威胁提起任何诉讼。交易所要约不以投标交易的限制性票据的最低本金总额为条件。这两个交易所的报价都不以另一个交易所要约的完成为条件。

注册票据的主要条款

将在交易所要约中发行的注册票据的条款在所有重要方面都与限制性票据的条款基本相同，唯一的不同是注册票据不会因未遵守注册权协议（定义见此处）而受到转让限制或年利率的任何提高。在适用的交易所要约中未兑换的每个系列注册票据和相应系列的限制性票据将被视为契约（定义见下文）下的单一系列债务证券，每个系列的限制性票据和相应系列的注册票据将与根据契约发行的任何适用系列的其他票据一起发行。

注册票据是新证券，注册票据目前没有成熟的交易市场。公司不打算在任何证券交易所上市注册票据，也无意在任何自动交易商报价系统中申请报价，因此，预计不会有活跃的公开市场。

注册票据将是公司的一般无抵押债务，在所有明确从属于注册票据付款权的未来债务的受付权中排在优先地位。注册票据将与公司未来所有非从属债务的支付权排名相同，并将（1）在结构上从属于公司子公司的所有负债和义务（定义见下文），包括Cimarex发行的未在Cimarex交易所要约中兑换为限制性票据的未偿优先票据（定义见下文）以及公司的任何其他债务和负债的子公司和（2）实际上从属于所有未来优先债务，这些债务由留置权担保，但不超过为此类债务提供担保的抵押品的价值范围。如果公司破产、清算、重组或其他清盘，或者任何优先有担保债务加速偿还，只有在这些资产中全额偿还了此类优先担保债务下的所有债务之后，担保此类优先担保债务的Coterra资产才能偿还注册票据上的债务。

在参与交易所报价之前，您应仔细考虑本招股说明书第10页开始的风险因素。

根据交易所要约为自己的账户收到注册票据的每位经纪交易商都必须确认将提交与此类注册票据的转售相关的招股说明书。送文函指出，通过承认并提交招股说明书，经纪交易商将不被视为承认自己是《证券法》所指的 “承销商”。

本招股说明书可能会不时修改或补充，可供经纪交易商用于转售收到的注册票据，以换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而收购的限制性票据。公司已同意，在适用的交易所要约到期后的180天内，应一家或多家此类经纪交易商的要求，公司将修改或补充本招股说明书，以加快或促进任何此类经纪交易商处置任何注册票据。请参阅 “分配计划”。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准注册票据或交易所要约，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年11月23日。

 

目录

 

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公司未授权任何人向您提供与本文档中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。本公司对他人可能向您提供的任何不同或额外的信息不承担责任，也不能保证其可靠性。本文件只能在合法发行或出售这些证券的情况下使用。

任何人均无权就这些交易所要约提供任何信息或作出本招股说明书中未包含的任何陈述，而且，如果已提供或作出，则不得将此类其他信息或陈述视为已获得公司授权。您应该假设本招股说明书中包含的信息仅在发布之日是准确的。

本招股说明书不构成在任何非法的司法管辖区出售或购买任何注册票据的要约。

任何人均不应将本招股说明书中的任何内容解释为法律、商业或税务建议。每个人都应根据需要咨询自己的顾问，以做出投资决策，并确定根据适用的合法投资或类似的法律或法规，法律是否允许其参与交易所要约。

我们已经向美国证券交易委员会提交了有关交易所要约和注册票据的S-4表格（文件编号333-267541）的注册声明。本招股说明书构成该注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息，包括其证物和时间表。有关本招股说明书中描述的公司、交易所要约和注册票据的更多信息，您应参阅注册声明及其证物和附表以及此处以引用方式纳入的文件。有关此处以引用方式纳入的文件清单，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。公司在本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中就某些合同或其他文件所作的陈述不一定完整。当公司作出此类陈述时，公司会向您推荐作为注册声明证物提交的合同或文件的副本，因为参照这些证物，这些陈述在所有方面都具有限定性。注册声明包含本文件未包含或未交付的有关公司的重要业务和财务信息。注册声明，包括其证物和时间表，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以写信给位于盖斯纳路840号纪念城市广场三号Coterra Energy Inc.，1400号德克萨斯州休斯敦77024号套房来免费获取这些信息，收件人：公司秘书。

为了确保及时交付，您必须在2022年12月14日之前，即交易所优惠到期前五个工作日索取信息。

 

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关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或在此以引用方式纳入的所有陈述均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关未来财务和经营业绩及业绩的陈述、涉及Cimarex的合并的预期影响以及与之相关的某些其他事项、战略追求和目标、市场价格、未来对冲和风险管理活动，以及本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的其他陈述。“期望”、“项目”、“估计”、“相信”、“预测”、“打算”、“计划”、“预测”、“目标”、“预测”、“潜在”、“可能”、“应该”、“会”、“将”、“战略”、“展望” 和类似表述也旨在识别前瞻性陈述。我们无法保证本招股说明书中包含或此处以引用方式纳入的前瞻性陈述将按预期出现，实际业绩可能与本招股说明书中包含或此处以引用方式纳入的前瞻性陈述存在重大差异。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与本招股说明书中包含的或以引用方式纳入的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于与冠状病毒疫情及其变种的长期影响相关的进一步事态发展对我们业务、财务状况和经营业绩以及整个经济的潜在影响、我们和Cimarex的业务无法成功整合的风险、涉及Cimarex的合并所节省的成本和任何其他协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险、现金的可用性手头和其他来源为我们的资本支出提供资金的流动性、石油输出国组织成员和其他出口国的行动或彼此之间的争端、市场因素、石油和天然气的市场价格（包括地域基础差异）、通货膨胀、劳动力短缺和经济混乱（包括疫情或乌克兰战争等地缘政治混乱造成的）的影响、储备估计、调整或修订（包括与此类决定相关的因素，例如大宗商品价格，好吧业绩、运营支出和年度已探明未开发储量流程的完成情况），以及由此产生的对我们财务报表的影响、未来钻探和营销活动的结果、未来的生产和成本、立法和监管举措、电子、网络或物理安全漏洞以及此处和我们在美国证券交易委员会其他文件中详述的其他因素。其他重要风险、不确定性和其他因素在截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项的 “风险因素” 和第二部分中进行了描述。我们截至2022年9月30日的财季10-Q表季度报告第1A项，两者均以引用方式纳入此处。

我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层截至发表之日的估计和观点，除了证券法的要求外，我们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，所有这些前瞻性陈述均受本节陈述的明确限制，也没有义务提供实际业绩可能不同的理由。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有前瞻性陈述，无论是明示或暗示的，均受本警示声明的全部明确限制。在我们或代表我们行事的个人随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述时，还应考虑本警示声明。我们敦促您仔细审查和考虑本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的报告中所做的披露，这些披露旨在向利益相关方提供可能影响我们业务的风险和因素的建议。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

 

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标题（包括 利率)

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CUSIP 编号 对应的 系列 限制性备注

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到期日

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聚合 本金金额

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利息支付 日期

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2027 年到期的 3.90% 优先票据

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127097AE3 和 U12246AB7

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2027 年 5 月 15 日

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$687,217,000

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5 月 15 日和 11 月 15 日

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2029 年到期的 4.375% 优先票据

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127097AH6 和 U12246AC5

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2029 年 3 月 15 日

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$433,171,000

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3 月 15 日和 9 月 15 日

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风险因素

投资注册票据涉及风险，除了注册票据将被注册外，这些风险基本上等同于注册票据所交易的限制性票据的风险。潜在投资者应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息、我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件。特别是，您应仔细考虑下文和 “风险因素” 下讨论的风险因素，这些风险因素包含在我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2022年9月30日财季的10-Q表季度报告中。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “有关前瞻性陈述的警示性声明”。

与注册票据相关的风险

我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资我们持续业务需求的现金流，并可能使我们无法履行未偿债务和注册票据下的义务。

截至2022年9月30日，Coterra及其子公司有约22亿美元的未偿合并债务，主要包括其无次级无抵押优先票据和票据购买协议下的未偿还款项。2022年10月19日，Coterra赎回了Cimarex 2024年票据的本金总额为44,497,000美元，相当于Cimarex 2024年所有未偿还的票据。Cimarex 2024年票据的赎回价格约为4400万美元，不包括利息。

我们的债务水平可能会产生重要后果。例如，它可以：

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使我们更难偿还债务；

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要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了为营运资金、资本支出、收购、分配和其他一般公司用途提供资金的现金流的可用性；

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增加我们对普遍不利经济或行业条件（包括低商品价格环境）的脆弱性；

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限制我们获得额外融资以使我们能够应对业务变化的能力；或

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与行业中债务较少的企业相比， 使我们处于竞争劣势。

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我们偿还债务和为债务再融资的能力将取决于我们未来通过运营、融资或资产出售产生现金的能力。我们产生现金的能力受总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们无法在债务到期时偿还债务或为其再融资，我们可能被迫出售资产或采取其他不利行动，包括减少未来用于营运资金、资本支出和一般公司用途的融资；降低现金分红率和/或股票回购；或将不可持续的运营现金流用于支付债务的本金和利息。此外，我们承受竞争压力和应对石油和天然气行业变化的能力可能会受到损害。如果我们未能按要求还款或以其他方式拖欠债务，则持有此类债务的贷款机构也可能加速偿还债务，这可能会触发我们其他部分债务的违约或加速偿还。兑换可能会对您的注册票据的回报产生不利影响。

此外，我们在无抵押循环信贷额度下支付的利润率取决于（1）我们的杠杆率，有时我们的债务没有投资等级评级；（2）债务的信用评级，有时我们的债务具有投资级信用评级。因此，我们的杠杆率或债务信用评级的不利变化可能会导致我们的利息支出增加。此外，根据这些工具的条款，任何未能按要求偿还债务的款项，或不遵守债务管理工具中的任何契约，都可能导致违约。如果发生此类违约，此类债务的持有人可以选择宣布此类工具下的所有未偿金额到期应付。

我们有权在到期前赎回部分或全部注册票据。当现行利率可能相对较低时，我们可能会赎回注册票据。因此，你可能不是

 

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能够以与注册票据一样高的实际利率将赎回时获得的金额再投资于同类证券。

Coterra在一定程度上取决于其子公司的收益。

Coterra通过其子公司的直接和间接所有权持有其部分资产，并通过其子公司开展部分业务。Coterra部分依赖其子公司的股息或其他分配，以及自有业务产生的现金来履行其偿还未偿债务和公司开支的本金和利息的义务。因此，Coterra在到期时偿还债务（包括注册票据）的能力可能取决于其子公司的收益，以及其通过分红或其他支付或分配从子公司获得资金的能力。Coterra的子公司支付股息、偿还公司间债务或向Coterra提供其他预付款的能力受适用法律（包括破产法）、税收考虑和管理其子公司的协议条款的限制。

注册票据在结构上从属于我们子公司的负债。

注册票据是Coterra的一般无抵押优先债券。Coterra是一个独立于其子公司的法律实体，注册票据的持有人只能向Coterra寻求注册票据的付款。此外，Coterra在任何子公司清算或重组或其他情况下参与任何资产分配的权利以及注册票据持有人从此类分配中间接受益的能力均受该子公司债权人事先的主张的约束，除非Coterra被承认为该子公司的债权人。在清算或其他情况下，必须履行Coterra子公司的所有义务，然后才能将此类子公司的任何资产分配给Coterra。因此，注册票据在结构上从属于Coterra子公司的所有现有和未来负债以及其任何未来子公司的所有负债。

注册票据将受任何未来有担保债权人的先前索赔，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行注册票据规定的义务。

注册票据将是Coterra的一般无抵押优先债券，在所有现有和未来债务的受付权中排在优先地位，这些债务的支付权明确从属于注册票据的支付权。注册票据将与Coterra所有现有和未来的非从属债务的支付权排名相同，并且将（1）在结构上从属于公司子公司的所有负债和义务，包括Cimarex发行的未偿优先票据以及我们子公司的任何其他负债和负债；（2）实际上从属于所有未来优先债务，由留置权担保的优先债务为此类债务提供担保的抵押品的价值范围。如果Coterra破产、清算、重组或其他清盘，或者任何优先有担保债务加速偿还，只有在这些资产中全额偿还了此类优先担保债务下的所有债务之后，Coterra担保此类优先有担保债务的资产才能偿还注册票据上的债务。注册票据的持有人将与包括我们的贸易债权人在内的所有非次级无担保债权人按比例参与我们的剩余资产。管理注册票据的契约将允许我们和我们的子公司承担额外的债务，包括有担保债务，但须遵守某些有限的契约。如果我们承担任何与注册票据同等的额外债务，包括贸易应付账款，则这些债务的持有人将有权与注册票据的持有人和其他非次级无担保债权人按比例分享我们在破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给您的收益金额。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，则所有或部分未偿还的注册票据将保持未偿还状态。

契约中关于注册票据的有限契约将限制我们采取可能对注册票据持有人产生负面影响的行动的能力。该契约将不包含任何限制我们承担额外无抵押债务能力的契约。

契约将包含有限的契约，包括那些限制我们以及我们的某些子公司承担由留置权担保的某些债务的能力的契约。对承担担保债务的限制

 

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by liens 将包含某些例外情况。契约中的契约不会限制我们或我们的子公司可能产生的额外无抵押债务金额，包括契约下的额外非次级债务或新的或现有信贷额度下的债务，也不会要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平。鉴于上述情况，注册票据的持有人实际上可能被置于我们可能产生的任何新债务的次要地位。我们可能会有机会地筹集额外资金，包括通过增加债务，为我们的资本计划和持续运营提供资金。此外，契约将不包含在我们的信贷质量突然大幅下降或进行收购、资本重组或高杠杆或类似交易时为注册票据持有人提供保护的条款。我们和子公司进行资本重组、承担额外债务和采取许多不受注册票据条款限制的其他行动的能力可能会对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或者削弱我们在注册票据到期时还款的能力。此外，我们和我们的子公司不受注册票据条款的限制，不得回购普通股或未来可能产生的任何次级债务。

在控制权变更触发事件后，我们可能无法回购注册票据。

如果我们遇到控制权变更触发事件，我们将被要求提议以现金回购注册票据，价格等于适用系列注册票据本金的101％，外加截至回购之日的应计和未付利息（如果有），以避免契约下发生违约事件。请参阅 “备注说明 — 控制权变更触发事件”。此外，在控制权变更触发事件发生时，我们可能有类似的义务提出回购其他系列的债务证券和其他债务。在这种情况下，我们可能没有足够的资金来购买所有受影响的债务，包括注册票据。

注册票据没有成熟的公开交易市场。

注册票据将构成新发行的证券，交易市场尚不成熟。我们目前不打算申请注册票据在任何证券交易所或市场上市。如果交易市场不发展或得不到维持，注册票据的持有人可能会发现很难或不可能转售其注册票据。如果交易市场发展，注册票据的交易价格可能会波动，这取决于许多因素，包括现行利率、我们的经营业绩和财务状况、同行业公司的业绩或前景以及类似证券的市场。任何系列注册票据的任何市场的流动性将取决于这些票据的持有人人数、证券交易商对开拓这些票据的兴趣以及其他因素。因此，无法保证注册票据交易市场的未来发展，也无法保证注册票据的持有人是否有能力全部出售票据，也无法保证此类持有人出售注册票据的价格出售。

我们的信用评级或金融和信贷市场的变化可能会对注册票据的市场价格产生不利影响。

注册票据的市场价格将基于多种因素，包括：

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我们在主要信用评级机构中的评级；

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与我们相似的公司支付的现行利率；

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我们的经营业绩、财务状况、财务业绩和未来前景；以及

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金融和信贷市场的整体状况。

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我们无法确定信用评级机构是否会维持其对注册票据的评级。信用评级机构不断审查其关注的公司（包括我们）的评级，并在他们认为必要时修改这些评级。信用评级机构还对整个石油和天然气行业进行评估，并可能根据他们对我们业务的总体看法，包括主要终端用户市场的前景，更改对我们的信用评级。我们的信用评级的负面变化可能会对注册票据的价格产生不利影响，这反过来又会增加我们的借贷成本，影响我们承担新债务或为现有债务再融资的能力。

 

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此外，金融和信贷市场的状况以及现行利率过去曾波动，将来可能会波动。过去，全球经济曾发生过重大混乱，包括动荡的信贷和资本市场状况。这些因素的波动或市场状况的恶化可能会对注册票据的价格产生不利影响。

我们的信用评级可能无法反映您在注册票据中投资的所有风险。

分配给注册票据或限制性票据的任何信用评级范围有限，不能解决与投资此类票据有关的所有重大风险，而仅反映每个评级机构在评级发布时的观点。机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们和受托人（定义见下文）均没有义务维持评级，也没有义务将评级的任何变化通知注册票据或限制性票据的持有人。任何未能维持注册票据或限制性票据评级的行为都可能对此类票据的交易市场或价格产生不利影响。

与交易所报价相关的风险

您可能难以出售未兑换的受限票据。

如果您未在交易所报价中将限制性票据兑换成注册票据，则您的限制性票据将继续受到限制性票据图例中所述的限制性票据的转让限制，除非在有限的情况下，我们无需再为您提供将限制性票据兑换成注册票据的机会。限制性票据的转让限制之所以出现，是因为我们在《证券法》和适用的州证券法的注册要求的豁免或交易中发行限制性票据。通常，只有在《证券法》和适用的州证券法下注册或在这些要求的豁免下发行和出售限制性票据，您才能发行或出售这些票据。我们无意根据《证券法》注册限制性票据。将来，我们可能会寻求通过后续交易所要约或其他方式，在公开市场或私下谈判的交易中收购未投标的限制性票据。我们目前没有计划收购任何未在交易所要约中投标的限制性票据，也没有计划提交注册声明以允许转售任何未投标的限制性票据。如果限制性票据在交易所要约中投标和接受，则剩余限制性票据的交易市场（如果有）可能会受到不利影响。有关未能交换限制性票据可能产生的后果的讨论，请参阅 “交易所要约条款——未能交换的后果”。

由于我们预计限制性票据的大多数持有人将选择交换其限制性票据，因此我们预计交易所要约完成后剩余的任何限制性票据的市场流动性将受到严重限制。在交易所要约中投标和交换的任何限制性票据都将减少适用系列已发行限制性票据的总本金额。根据交易所的报价，如果您不投标限制性票据，则通常将没有任何进一步的注册权，并且您的限制性票据将继续受到某些转让限制的约束。因此，限制性票据市场的流动性可能会受到不利影响。

经纪交易商或票据持有人可能受到《证券法》的注册和招股说明书交付要求的约束。

任何以参与注册票据分发为目的交换交易所要约中的限制性票据，或转售其在交易所要约中以自己的账户收到的注册票据的经纪交易商，均可能被视为收到了限制性证券，可能需要遵守《证券法》中与该经纪交易商的任何转售交易相关的注册和招股说明书交付要求。根据《证券法》，转售注册票据的任何利润以及经纪交易商获得的任何佣金或优惠均可被视为承保补偿。

 

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除经纪交易商外，任何以参与注册票据分发为目的在交易所要约中交换限制性票据的票据持有人均可能被视为已收到限制性证券，并可能被要求遵守《证券法》中与该票据持有人的任何转售交易相关的注册和招股说明书交付要求。

您必须遵守交易所要约程序才能获得可自由交易的注册票据。

只有在这些投标符合本文所述交易所要约的交易所要约程序，包括交易所代理人及时收到将限制性票据记入DTC的账面记账账户（包括代理人的信息）的情况下，才能交付注册票据，以换取根据交易所要约投标并接受交易所交易的限制性票据。我们无需将限制性票据投标中的缺陷或违规行为通知您。向交易所代理交付限制性票据、送文函和所有其他所需文件的方法由限制性票据的持有人自行选择，风险由其承担。

交易所报价可能不会到期。

每项交易所优惠均需满足某些条件。请参阅 “交易所要约条款—交易所要约的条件”。即使交易所要约已经完成，也可能无法按本招股说明书中描述的时间完成。因此，参与交易所要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到注册票据，在此期间，这些持有人将无法进行交易所要约中投标的限制性票据的转让。在我们宣布是否已根据其中一项交易所要约接受限制性票据的有效投标之前，无法保证此类交易所要约将完成。此外，在适用法律的前提下，根据本招股说明书的规定，在我们宣布是否接受限制性票据的有效投标之前，我们可以自行决定延期、重新开放、修改、放弃任何交易所要约的任何条件或终止任何交易所要约，我们预计将在到期日后尽快在合理可行的情况下尽快提出该交易所要约。

 

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所得款项的使用

我们不会从发行注册票据中获得任何现金收益。作为按本招股说明书的考虑发行注册票据的对价，公司将获得本金相等的限制性票据，这些票据将被取消，因此，发行注册票据不会导致公司负债的任何增加。

 

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交易所优惠条款

交易所要约的目的和影响

我们和交易商经理于2021年10月7日就限制性票据签订了注册权协议。根据注册权协议，除其他外，我们同意采取商业上合理的努力（1）在S-4表格上提交注册声明，内容涉及将每系列限制性票据兑换成相同总额的注册票据的注册要约，其条款在所有重要方面都与此类限制性票据系列基本相同（但注册票据不包含与转让限制或任何年利率提高有关的条款）以及（2）导致注册声明将在2022年12月31日之前根据《证券法》宣布生效。除上述内容外，我们还就交易所要约和注册票据向美国证券交易委员会提交了关于S-4表格（文件编号333-267541）的注册声明。我们同意在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后的60天内，采取商业上合理的努力完成每系列票据的交换要约。如果出于任何原因未在2022年12月31日当天或之前完成交易所要约，或者如果在此日期之后，公司收到限制性票据某些持有人提出的提交上架注册声明的书面请求，则公司将被要求采取商业上合理的努力，根据《证券法》提交涵盖此类人员持有的此类系列可注册证券的转售的货架注册声明并使其生效。

在美国证券交易委员会宣布本交易所要约注册声明生效后，我们将提供注册票据以换取限制性票据。自我们以电子方式向适用限制性票据的持有人发出此类交易所要约通知之日起，每项交易所要约的开放时间将不少于20个工作日（如果适用法律要求，则更长时间）。对于根据交易所要约向我们交出的每张限制性票据，限制性票据的持有人将获得一张注册票据，其本金等于交出的限制性票据的本金。注册票据的利息将每半年支付一次，并将从适用系列限制性票据的最新利息支付日起累计，2027年注册票据的利息支付日为2022年11月15日，2029年注册票据的利息支付日为2022年9月15日。

根据美国证券交易委员会的现有解释，如果注册票据的持有人在其正常业务过程中收购注册票据，没有参与注册票据的发行的安排或谅解，并且它不是美国证券交易委员会解释的公司子公司，则限制性票据持有人在交易所要约中获得的注册票据无需根据《证券法》进一步注册，即可自由转让；但是，经纪人-经纪人交易商（“参与的经纪交易商”）在注册交易所要约中收到注册票据还将对此类注册票据的转售有招股说明书的交付要求。美国证券交易委员会的立场是，参与的经纪交易商可以履行其对注册票据（不包括转售最初出售限制性票据的未售出配股）的招股说明书交付要求，其招股说明书载于与此类注册票据有关的交易所要约注册声明中。

本招股说明书可能会不时修改或补充，可供经纪交易商用于转售收到的注册票据，以换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而收购的限制性票据。我们已经同意，在交易所要约到期后的180天内，如果一家或多家此类经纪交易商提出要求，我们将修改或补充本招股说明书，以加快或促进任何此类经纪交易商处置任何注册票据。

希望在交易所要约中将其限制性票据兑换成注册票据的限制性票据持有人必须表示 (1) 其收到的任何注册票据将在其正常业务过程中收购，(2) 在交易所要约开始时，它与任何人没有安排或谅解参与注册票据的分配（在《证券法》的定义范围内），这违反了《证券法》的规定，它没有参与，也没有打算参与注册票据的分发，（3）它不是公司的 “关联公司”（根据《证券法》第405条的定义），（4）如果该持有人是经纪交易商，它将通过自己的账户获得注册票据以换取通过做市或其他交易活动获得的限制性票据，则该持有人将交付

 

16

 

与任何此类注册票据的转售相关的招股说明书（或在法律允许的范围内，向购买者提供招股说明书）。请参阅 “分配计划”。

《注册权协议》规定，除其他外，如果我们在2022年12月31日当天或之前没有将注册票据交换为根据交易所要约条款有效投标的所有限制性票据，或者如果在《注册权协议》规定的有限情况下需要上架注册声明，并且此类货架注册声明未在2022年12月31日晚些时候和当天之后的第60天或之前宣布生效公司收到正式执行的请求如果某些限制性票据持有人申请上架登记，则限制性票据的年利率最初将在此类注册违约发生后的前90天内每年提高0.25％。在随后的90天内，限制性票据的年利率将每持续累积0.25％；但是，此类额外利息的应计利率在任何情况下都不得超过每年1.00％。当所有注册违约情况得到纠正后，额外利息将停止累积。请参阅 “交易所报价；注册权”。

注册票据的转售

基于美国证券交易委员会工作人员在埃克森资本控股公司、摩根士丹利公司中阐述的立场Corporated和Shearman & Sterling，如果希望将其限制性票据换成注册票据的限制性票据持有人能够在 “——限制性票据投标程序” 下作出下述陈述，则在不提交符合《证券法》第10条要求的招股说明书的情况下，可以在交易所要约中发行的注册票据进行转售、转售和以其他方式转让。但是，如果该持有人打算参与注册票据的分发，是直接从我们手中收购限制性票据的经纪交易商，在限制性票据的首次发行中以自己的账户收购限制性票据，而不是由于做市活动或其他交易活动而直接从我们手中收购限制性票据，或者是《证券法》第405条所定义的公司的 “关联公司”，则该持有人将没有资格参与交易所要约，必须遵守注册和美国证券法的招股说明书交付要求与转售其限制性票据有关。请参阅下面的 “— 附加义务”。

通过做市或其他交易活动收购限制性票据的经纪交易商必须提交招股说明书，才能转售其在交易所报价中以自己的账户收到的任何注册票据。本招股说明书可能会不时进行修改或补充，可供经纪交易商用于转售为换取该经纪交易商通过做市或其他交易活动而收购的限制性票据而收到的注册票据。我们已经同意，在交易所要约到期后的180天内，如果一家或多家此类经纪交易商提出要求，我们将修改或补充本招股说明书，以加快或促进任何此类经纪交易商处置任何注册票据。有关经纪交易商的更多信息，请参见 “分销计划”。

在限制性票据持有人的交易所要约或接受交易所要约不符合证券法或蓝天法的任何司法管辖区，我们不会向限制性票据持有人提出的交易投标。

交易所优惠条款

根据本招股说明书和送文函中规定的条款和条件，我们将接受在到期前正确投标且未撤回的所有限制性票据进行交换。限制性票据只能以2,000美元的面额和超过2,000美元的整数倍数进行投标。我们将发行2,000美元的本金或超过注册票据的1,000美元的整数倍数，以换取在交易所要约中交出的相应本金的限制性票据。作为在交易所要约中交出的每张限制性票据的交换，我们将发行本金相似的注册票据。

注册票据的形式和条款在所有重要方面将与限制性票据的形式和条款基本相同，唯一的不同是注册票据不受转让限制或因不遵守注册权协议而受到年利率的任何提高。

 

17

 

注册票据将证明与限制性票据相同的债务。注册票据将根据授权发行限制性票据的同一契约发行，并有权享受该契约的好处。因此，就契约的所有目的而言，未在适用交易所要约中兑换的每系列注册票据和相应的限制性票据将被视为契约下的单一系列债务证券，以及根据该契约发行的任何适用系列的任何其他票据。

交易所报价不以投标交易所的注册票据的最低本金总额为条件。两个交易所报价都不以另一个交易所要约的完成为条件。

将没有固定的记录日期来确定有权参与交易所要约的限制性票据的注册持有人。

我们打算根据注册权协议的规定、《证券法》和《交易法》的适用要求以及美国证券交易委员会的规章制度进行交易所要约。在交易所要约中未投标交换的限制性票据将保持未偿还状态，并继续累积利息，并将有权享受这些持有人在契约下享有的权利和利益。

当我们向交易所代理发出书面接受通知时，我们将被视为已接受以适当方式投标的限制性票据进行交易所。交易所代理人将充当投标持有人的代理人，目的是从公司接收注册票据并将注册票据交付给这些持有人。根据交易所要约和注册权协议的条款，我们明确保留修改或终止任何交易所要约的权利，并且不接受任何先前未接受交易的限制性票据进行交换的权利。

我们将支付与交易所报价相关的所有费用和开支，但下文所述的经纪佣金或费用或转账或其他税款除外。请务必阅读下面标题为 “—费用和支出” 的部分，以获取有关交易所报价中产生的费用和支出的更多详细信息。

到期时间；延期；修正案

每项交易所要约将在纽约时间2022年12月21日晚上 11:59 到期，除非我们自行决定延长此类交易所要约的到期时间。

为了延长交易所报价，我们将以书面形式将此类交易所要约的任何延期通知交易所代理。我们将在先前预定的到期时间之后的下一个工作日纽约时间上午9点之前，以书面形式或通过公开公告（如果有）通知适用的限制性票据的注册持有人。

我们自行决定明确保留以下权利：

•

因交易所优惠延期而延迟接受任何限制性票据的兑换；

​

•

如果向交易所代理发出延期或终止的书面通知未满足 “— 交易所要约条件” 中规定的任何条件未得到满足，则延长交易所要约或终止交易所要约，并拒绝接受先前未接受的限制性票据；或

​

•

在遵守注册权协议条款的前提下，以任何方式修改交易所要约的条款。

​

任何此类延迟接受、延期或终止后，将尽快向限制性票据的注册持有人发出书面通知或公开公告。如果我们以我们认为构成重大变更的方式修改任何交易所要约，我们将立即以合理计算的方式披露此类修正案，以便将此类修正案告知相关限制性票据的持有人。

 

18

 

在不限制我们选择公开宣布任何延迟接受、延期、终止或修改任何交易所要约的方式的前提下，除了及时向财经新闻服务机构发布新闻稿外，我们没有义务发布、刊登广告或以其他方式传达任何此类公告。如果我们对任何交易所要约进行任何重大更改，我们将通过对包括本招股说明书在内的注册声明进行生效后的修订来披露这一变更，并将向相关限制性票据的每位注册持有人分发经修订或补充的招股说明书。此外，如果交易所要约将在该期间到期，我们将按照《交易法》的要求将相关交易所要约再延长五到十个工作日，具体取决于修正案的重要性。如果延迟接受、延期、终止或修改任何交易所要约，我们将立即通过书面通知通知交易所代理人。

交易所优惠的条件

无论交易所要约有任何其他条款，我们都无需接受任何限制性票据的交换，也无需将任何注册票据交换为任何限制性票据，并且我们可以在接受任何限制性票据进行交换之前终止本招股说明书中规定的任何交易所要约，前提是：

•

交易所的要约将违反任何适用的法律、规则、法规或美国证券交易委员会工作人员的适用解释；或

​

•

任何法院或任何政府机构已就交易所要约提起或威胁提起或威胁提起任何诉讼或诉讼，根据我们的判断，这些诉讼或诉讼可能会损害我们执行交易所要约的能力。

​

此外，我们没有义务接受任何未按照送文函和 “— 交易所要约的目的和影响”、“— 限制性票据投标程序” 和 “分配计划” 中所述的陈述以及根据适用的美国证券交易委员会规则、法规或解释为向其提供适当的注册表格而合理需要的其他陈述的持有人的限制性票据进行交换《证券法》下的注册票据。

我们明确保留在任何时候或不同时间延长任何交易所报价的开放期限的权利。因此，我们可以通过尽快向相关限制性票据的注册持有人发出此类延期的书面通知（包括公开公告）来推迟对任何限制性票据的接受。在任何此类延期期间，先前投标的所有相关限制性票据仍将受适用的交易所要约的约束，除非事先已撤回，否则我们可能会接受这些票据进行兑换。在交易所要约到期或终止后，我们将立即将出于任何原因不接受交换的任何限制性票据退还给投标持有人，不收取任何费用。

在出现上述交易所要约的任何条件时，我们明确保留修改或终止任何交易所要约的权利，以及拒绝交换任何先前未接受交易的限制性票据的权利。我们将尽快向相关限制性票据的注册持有人发出任何延期、修改、不接受或终止的书面通知或公开公告。如果有任何延期，此类通知将在先前预定的到期时间之后的工作日纽约时间上午 9:00 之前发布。

这些条件仅供我们受益，无论可能产生这些条件的情况如何，我们都可以维护这些条件，或者在任何时候自行决定全部或部分放弃这些条件；前提是对任何交易所要约的投标条件的豁免将适用于所有相关的、未兑现的限制性票据，而不仅仅适用于特定的相关限制性票据。如果我们在任何时候未能行使上述任何权利，则这种失败不构成对该权利的放弃。每项此类权利都将被视为一项持续的权利，我们可以随时或在不同时间主张这项权利。

此外，我们不接受任何投标的限制性票据进行交换，也不会发行注册票据以换取任何此类限制性票据，前提是本招股说明书构成部分的注册声明或根据1939年《信托契约法》（“信托契约法”）对契约的资格构成威胁或生效。

 

19

 

投标限制性票据的程序

除下述情况外，投标限制性票据的持有人必须在到期日纽约时间晚上 11:59 之前：

•

向交易所代理或 发送一份正确填写并妥善执行的送文函，包括送文函要求的所有其他文件

​

•

如果限制性票据是按照下述账面登记程序投标的，则投标持有人必须将代理人的信息（如下所述）传送给交易所代理人。

​

只有在交易所代理实际收到或确认后，才会被视为已发送。

此外，交易所代理人必须在纽约时间晚上 11:59 之前，在到期日将限制性票据的账面记账款转入交易代理在账面记账转账工具DTC的账户。

“代理人信息” 一词是指计算机生成的消息，由DTC发送给交易所代理人并由其接收，构成账面记账确认书的一部分，该确认书指出，DTC已收到招标参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受送文函的约束，并作出其中包含的陈述和保证，我们可以对送文函强制执行送文函这样的参与者。

限制性票据、送文函和所有其他所需文件的交付方式由持有人自行选择，风险自负。如果通过邮寄方式交付，我们建议持有人使用有适当保险的挂号邮件，并要求提供退货收据。在任何情况下，持有者都应留出足够的时间来确保及时交货。持有人不应向交易所代理人以外的任何人发送送文函或限制性票据。

如果持有人是受益所有人，其限制性票据以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册并希望投标，则该持有人应立即指示注册持有人代表其投标。任何参与DTC账面记账转账机制系统的注册持有人都可以通过让DTC将限制性票据转入交易代理人的账户来进行限制性票据的账面记账交付。

必须保证送文函或撤回通知上的签名，除非交出交换的限制性票据：

•

由未填写送文函上标题为 “特别发行指示” 或 “特殊交付指示” 的方框的限制性票据的注册持有人出具；或

​

•

用于 “符合条件的机构” 的账户。

​

如果需要保证送文函或撤回通知上的签名，则担保必须由 “符合条件的机构” 提供。“合格机构” 是指参与证券过户代理人尊爵会计划或纽约证券交易所尊爵会签名计划的金融机构，包括大多数银行、储蓄和贷款协会以及经纪行。

我们将合理地确定与投标交换的限制性票据的有效性、形式和资格有关的所有问题，以及与收取和接受投标时间有关的所有问题。这些决定将是最终的和具有约束力的。

我们保留拒绝任何未经有效投标的特定限制性票据或任何我们认为可能非法的接受的权利。我们还保留在到期前放弃与任何特定限制性票据的投标形式或适用程序有关的任何缺陷或违规行为的权利。除非豁免，否则与限制性票据投标相关的任何缺陷或违规行为都必须在适用的交易所要约到期之前得到纠正。公司、交易所代理人或任何其他人均无义务就限制性票据的任何投标中的任何缺陷或违规行为发出通知。本公司、交易所代理人或任何其他人均不因未能通知任何缺陷或违规行为而承担任何责任。

 

20

 

如果送文函由限制性票据的注册持有人以外的人签署，则送文函必须附有注册持有人认可的限制性票据或由注册持有人正式签发的令人满意的书面转让或交换文书，无论哪种情况，均由符合条件的机构担保。此外，无论哪种情况，原始背书或转让文书的签署都必须与限制性票据上所有注册持有人的姓名完全相同。

如果送文函或任何限制性附注或授权书由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实律师、公司官员或其他以信托或代表身份行事的人签署，则这些人应在签署时注明。除非我们放弃，否则必须提交令我们满意的关于他们有权采取行动的适当证据。

有关文件形式和有效性、资格（包括收到时间）、接受交换和撤回已投标限制性票据的所有问题将由公司自行决定，其决定将是最终的和具有约束力的。

通过签署或同意受送文函的约束，除其他外，限制性票据的每位投标持有人将声明：

•

它不是我们的关联公司，或者，如果是我们的关联公司，则将在适用于注册票据转售的范围内遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求；

​

•

注册票据将在其正常业务过程中收购；

​

•

它没有参与，也不打算参与，也没有与任何人安排或谅解参与注册票据的分配（在《证券法》的定义范围内）；以及

​

•

如果该持有人是经纪交易商，它将通过自己的账户获得注册票据，以换取因做市活动或其他交易活动而获得的限制性票据，则它将提交与此类注册票据的转售相关的招股说明书（或在法律允许的范围内，向买方提供招股说明书）。请参阅 “分配计划”。

​

接受限制性票据进行交易；注册票据的交付

在满足适用交易所要约的所有条件后，我们将在到期日后立即接受所有已有效投标且未有效撤回的相关限制性票据。我们将在适用的交易所要约到期和接受相关的限制性票据后立即发行注册票据。请参阅上面的 “— 交易所要约的条件”。就交易所要约而言，当我们向交易所代理人发出接受有效投标的限制性票据的书面通知时，我们将被视为已接受有效投标的限制性票据进行交易。

对于接受交换的每张限制性票据，限制性票据的持有人将获得一张注册票据，其本金等于交出的限制性票据的本金。从交易所要约完成之日起及之后，接受交易的限制性票据将停止累积利息。限制性票据被接受交易的限制性票据的持有人在任何利息支付日（记录日期发生在交易所要约完成之日或之后）将不会收到任何本应支付的限制性票据应计利息的款项，将被视为放弃了获得限制性票据此类应计利息的权利。

在所有情况下，只有在交易所代理及时收到以下信息后，才会发行限制性票据的注册票据：

•

账面记账确认将限制性票据存入账面记账转账设施的交易代理账户；

​

•

正确填写并妥善执行的送文函或传输代理的信息；以及

​

•

所有其他必需的文件。

​

 

21

 

未接受或未交换的限制性票据将在适用的交易所报价到期后立即无偿退还给限制性票据的投标持有人。对于根据下述账面记账程序通过账面记账转账方式投标的限制性票据，未交换的限制性票据将在适用的交易所报价到期后立即退还或重新存入贷方。

图书录入转让

交易所代理人将在本招股说明书发布之日后的两个工作日内申请在DTC开设限制性票据账户，用于交易所要约。任何参与DTC系统并投标限制性票据的金融机构都必须让DTC根据DTC的转账程序，包括其ATOP程序，将这些限制性票据转入交易代理人在DTC的账户，从而实现限制性票据的账面记账交付。参与者应在到期日纽约时间晚上 11:59 之前将其接受通知书。DTC将核实此次接受，将投标的限制性票据进行账面记账转账至交易代理在DTC的账户，然后向交易所代理发送账面记账转账确认书，确认书必须在到期日纽约时间晚上 11:59 之前收到。本次账面记账转账的确认将包括代理人的消息，确认DTC已收到参与者的明确确认，参与者已收到送文函并同意受送文函的约束，我们可以对参与者强制执行送文函。交易所要约中发行的注册票据的交付可以通过DTC的账面记账转账来实现。但是，必须在到期日纽约时间晚上 11:59 之前，将送文函（或代理人代发的消息）连同任何所需的签名担保和任何其他必要文件，发送给下列 “— Exchange Agent”（或其在DTC的代理商账户）下方列出的地址，并由其接收。

撤回投标

除非本招股说明书中另有规定，否则限制性票据的持有人可以在适用的交易所要约到期之前随时撤回（并重新提交）投标。为了使提款生效，交易所代理人必须在以下 “—交易所代理” 下列出的其中一个地址收到书面提款通知，或者持有人必须遵守DTC的ATOP系统的适当程序。

任何此类撤回通知都必须注明投标撤回限制性票据的人的姓名，注明要提取的限制性票据（包括此类限制性票据的本金以及此类限制性票据的CUSIP号码和本金总额），如果限制性票据是通过ATOP传输的，则注明此类限制性票据的注册名称（如果与提款持有人的姓名不同）。任何此类撤回通知还必须由投标限制性票据的人签署，撤回方式与投标这些限制性票据的送文函上的原始签名相同，包括任何必要的签名担保，或者附有足以允许限制性票据的受托人以最初投标和撤回投标的人的名义登记这些票据的转让，如果适用，因为限制性票据已发布通过账面录入程序投标的，如果参与者在DTC的账户与投标限制性票据撤回者的账户名称和号码不同，则应注明要存入的账户的名称和号码。

如果限制性票据是根据上述账面记账转账程序投标的，则任何提款通知都必须注明要存入已撤回的限制性票据的DTC账户的名称和号码，并以其他方式遵守此类机构的程序。我们将确定与此类通知的有效性、形式和资格（包括收到时间）有关的所有问题，我们的决定是最终决定，对所有各方均具有约束力。就交易所要约而言，我们将认为任何以这种方式撤回的限制性票据均未经过有效交换。任何已投标交换但由于任何原因未兑换的限制性票据将在持有人不承担任何费用的情况下退还给其持有人（或者，如果限制性票据根据上述程序通过账面记账转账到交易代理人的DTC账户，则此类限制性票据将在提款后立即存入在DTC开设的限制性票据账户），

 

22

 

拒绝投标或终止适用的交易所要约。在到期之前，可以通过遵循上述 “投标限制性票据的程序” 中描述的程序之一来重新投标正确撤回的限制性票据。

交易所代理

美国银行信托公司、全国协会已被指定为交易所要约的交易所代理人。您应将问题和协助请求或请求本招股说明书或送文函的更多副本直接发送给交易代理人，地址如下：

手动、注册、认证或
特快专递或隔夜快递

美国银行信托公司，全国协会，
作为交易所代理

企业信托服务
利文斯顿大道 60 号
明尼苏达州圣保罗 55107-2292
收件人：专业财务

获取信息请致电：

(800) 934-6802

用于传真传输（仅适用于符合条件的机构）：

(651) 466-5400

电子邮件查询：

cts.specfinance@usbank.com

向上述地址以外的地址交付不构成对交易代理的有效交付。

费用和开支

我们不会向经纪商、交易商或其他要求接受交易所报价的人支付任何款项。根据注册权协议，我们已同意支付除任何经纪交易商的佣金或特许权以外的所有交易所报价产生的费用，我们将赔偿限制性票据和注册票据的持有人（包括任何经纪交易商和其他人员）的某些负债，包括《证券法》规定的责任，使他们免受损害。与交易所要约相关的现金支出，包括交易所代理的自付费用，将由公司支付。我们不会支付与持有人出售或处置限制性票据相关的承保折扣和佣金、经纪佣金和转让税（如果有）。

交易失败的后果

未根据交易所要约将限制性票据兑换成注册票据的限制性票据的持有人仍将受到限制性票据的转让限制，这是根据证券法和适用的州证券法的注册要求以及与私人发行的发行备忘录中规定的豁免发行限制性票据或不受《证券法》和适用的州证券法注册要求约束的发行备忘录中规定的限制性票据的转让限制性票据的持有人限制性票据的配售发行。

一般而言，除非限制性票据是根据《证券法》注册的，或者根据《证券法》和适用的州证券发行或出售免于注册，否则您不得发行或出售限制性票据

 

23

 

法律。除注册权协议要求外，我们无意根据《证券法》注册限制性票据的转售。根据美国证券交易委员会工作人员的解释，在不遵守《证券法》的注册和招股说明书交付条款的情况下，其持有人（《证券法》第405条所指的任何此类持有人可以转售、转售或以其他方式转让根据交易所要约发行的注册票据，并且持有人有对此没有任何安排或谅解分发将在交易所要约中收购的注册票据。任何为参与注册票据分发而投标交易所要约的持有人都不能依赖美国证券交易委员会的适用解释，必须遵守《证券法》中与二次转售交易相关的注册和招股说明书交付要求。

我们目前预计不会根据《证券法》注册任何在交易所要约完成后仍未偿还的限制性票据。请参阅 “风险因素——与交易所要约相关的风险——您可能难以出售未交易的限制性票据。”

会计处理

我们将在会计记录中记录注册票据，其账面价值与根据本招股说明书提出的要约交换的限制性票据的账面价值相同，这反映在交换之日的会计记录中。因此，出于会计目的，我们不会确认与交易所报价相关的任何收益或损失。我们将支付交易所要约的费用，并在注册票据的期限内摊销与发行限制性票据相关的剩余未摊销费用。

额外义务

在《注册权协议》中，我们同意，在某些情况下，如果由于任何原因，交易所要约未在2022年12月31日当天或之前完成，或者如果在此日期之后，公司收到限制性票据的某些持有人提出的提交上架注册声明的书面请求，我们将向美国证券交易委员会提交一份涵盖票据持有人转售票据的上架注册声明。在这种情况下，我们将继续有义务采取商业上合理的努力来保持上架注册声明的有效性，并向任何要求副本用于转售的经纪交易商提供其中包含的最新版本招股说明书的副本。

其他

参与交易所报价是自愿的，您应仔细考虑是否接受。我们敦促您在自行决定采取什么行动时咨询财务和税务顾问。将来，我们可能会寻求通过后续交易所要约或其他方式，在公开市场或私下谈判的交易中收购未投标的限制性票据。我们目前没有计划收购任何未在交易所要约中投标的限制性票据，也没有计划提交注册声明以允许转售任何未投标的限制性票据。

 

24

 

笔记的描述

限制性票据是根据Coterra Energy Inc.与作为受托人（“受托人”）的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的权益继任者）之间的契约发行的，注册票据将是根据契约发行的。

由于本节是摘要，因此它没有描述契约或注册票据的各个方面。本摘要完全受契约所有条款的约束和限定，包括契约和注册票据中使用的某些术语的定义。您应该阅读契约和注册票据，因为它们包含其他信息，它们而不是本说明将定义您作为注册票据持有人的权利。此外，契约副本可根据要求免费提供，地址在 “在哪里可以找到更多信息” 一节中提供的地址。您可以在 “—某些定义” 标题下找到本节中使用的某些大写术语的定义。就本描述而言，提及的 “公司”、“Coterra”、“我们” 或 “我们的” 仅指Coterra Energy Inc.，而不指其子公司。本节中使用但未在此定义的某些定义术语具有契约中赋予它们的含义。

将军

下表列出了所发行的每系列注册票据的标题（包括利率）、CUSIP号码、到期日、最高本金总额、利息支付日期和记录日期。

未在适用的交易所要约中兑换的每个系列注册票据和相应系列的限制性票据将被视为契约下的单一系列债务证券，每个系列的限制性票据是根据该契约发行的，相应系列的注册票据将与根据该契约发行的任何适用系列的任何其他票据一起发行。

注册票据

注册票据将：

•

是 Coterra 的一般无担保优先债券；

​

•

发行的最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元；

​

•

由一个或多个全局形式的注册票据表示，但在某些情况下可能由最终形式的票据表示；

​

•

在所有明确属于注册票据付款权的未来债务的受付权中排名靠前；

​

•

与Coterra所有现有和未来的非从属优先债务的支付权排名相同；

​

•

在结构上从属于Coterra子公司的所有债务和义务，包括Cimarex发行的未偿还优先票据；

​

•

实际上是以留置权担保的所有未来优先债务，但不得超过担保此类债务的抵押品的价值。

​

 

25

 

利息

注册票据的利息将每半年支付一次，并将从适用系列限制性票据的最新利息支付日起累计，2027年注册票据的利息支付日为2022年11月15日，2029年注册票据的利息支付日为2022年9月15日。从限制性票据上次支付利息之日起至注册票据发行之日，获准交换的限制性票据的持有人将被视为放弃了获得这些限制性票据应计利息支付的权利。获准兑换的限制性票据的利息将在注册票据发行后停止累计。注册票据的利息应从交易所报价完成后的第一个利息支付日起支付。

注册于 2027 年的笔记

2027年注册票据的利息将：

•

按每年 3.90% 的速度累积；

​

•

从 2023 年 5 月 15 日开始，无论是否为工作日，均应在每年 5 月 15 日和 11 月 15 日营业结束时每半年以现金支付；以及

​

•

应在相关利息支付日期之前的5月1日和11月1日向登记在册的持有人支付。

​

注册于 2029 年的笔记

2029 年注册票据的利息将：

•

按每年 4.375% 的比率累积；

​

•

从 2023 年 3 月 15 日开始，无论是否为工作日，均应在每年 3 月 15 日和 9 月 15 日营业结束时每半年以现金支付；以及

​

•

应在相关利息支付日期之前的3月1日和9月1日向登记在册的持有人支付。

​

注册票据的付款；付款代理人和注册商

我们将在纽约市曼哈顿自治市Coterra指定的办公室或机构支付注册票据的本金、溢价（如果有）和利息，但我们可以选择通过支票支付注册票据的利息，支票寄至注册票据持有人的注册地址，该支票位于注册商账簿中显示的注册地址。Coterra最初将任命受托人担任注册票据的付款代理人和注册商。但是，我们可以在不事先通知注册票据持有人的情况下更改注册票据的付款代理人或注册商，Coterra或其任何子公司可以充当付款代理人或注册商。

我们将以存托信托公司（“DTC”）或其被提名人的名义注册或持有的全球注册票据的本金、溢价（如果有）和利息，以即时可用资金支付给作为此类全球注册票据的注册持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。如果注册票据的任何预定付款日期不是工作日，则付款将在下一个工作日支付，而不会因此类延迟而产生额外利息。

转账和交换

持有人可以根据契约转让或交换注册票据。除其他外，书记官长和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件。Coterra、受托人或注册服务机构不会对注册票据的任何转让或交换的登记收取任何服务费，但Coterra可能要求持有人支付足以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他政府税收和费用的款项。Coterra无需转移或交换任何选定用于兑换的注册票据。

 

26

 

此外，在选择要兑换的注册票据之前，Coterra无需在15天内转让或交换任何注册票据。

无论出于何种目的，任何票据的注册持有人将被视为其所有者。

可选兑换

在每个注册票据系列的适用面值赎回日之前，我们可随时选择全部或不时部分赎回每个此类系列的本金2,000美元或超过1,000美元的整数倍数，但须提前不少于10天或超过60天发出通知，赎回价格等于待赎回注册票据本金的100％中的较大值以及 (2) 注册票据剩余定期还款本金和利息的现值总和如果此类注册票据在该系列的适用面值到期日到期，则本应在赎回日之后到期的赎回（不包括赎回日应计利息的任何部分）按美国国债利率加上25个基点，再加上适用的注册票据的应计利息，每半年（假设360天年度包括十二个30天月）折现至，但不包括赎回日期（前提是利息到期）在赎回日当天或之前，将在相关记录日期向此类注册票据的记录持有人付款）。我们可以书面指示受托人以我们的名义发送赎回通知，费用由我们承担，前提是受托人在发出赎回通知之日前至少五天（或受托人可能同意的更短时间）收到此类书面指示。我们将向受托人提供与任何赎回有关的高级管理人员证书和律师意见。

如果在该系列的适用面值到期日当天或之后赎回了任何注册票据，则每个系列的注册票据可以选择全部或部分赎回，但须提前不少于10天或60天发出通知，赎回价格等于待赎回的注册票据本金的100％加上赎回当日但不包括赎回日的应计利息（前提是利息支付到期）在赎回日当天或之前，将支付给相关记录中此类注册票据的记录持有人日期）。

无论此处有任何相反的规定，如果通知的发布与注册票据的契约违约或法律抗辩或注册票据的契约的履行和解除有关，则通知可以在兑换日前60天以上邮寄（或在与全球注册票据有关的适用DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送）。根据Coterra的判断，任何兑换的通知可能受一个或多个先决条件的约束。赎回通知不必列出确切的赎回价格，而只需要说明赎回价格的计算方式。

就注册票据而言：

“2027 年票据按次计息日” 是指 2027 年 2 月 15 日。

“2029 年票据按次计息日” 是指 2028 年 12 月 15 日。

“可比国债发行” 是指独立投资银行家选择的到期日相当于待赎回的注册票据剩余期限的美国国债或证券（为此假设注册票据在该系列的适用面值收回日到期），这些证券将在选择时按照惯例财务惯例用于为期限与之相当的新发行的公司债务证券进行定价注册票据的剩余期限。

“可比国债交易商价格” 是指，就任何赎回日而言，（A）该赎回日的参考国库交易商报价的平均值，不包括最高和最低的此类参考国库交易商报价，或（B）如果我们获得的此类参考国债交易商报价少于四份，则所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家” 是指我们指定的参考国库交易商之一。

“面值看涨日期” 指2027年票据按面值收取日或2029年票据面值收回日期（视情况而定）。

 

27

 

“参考国库交易商” 是指我们将选择的纽约市至少一家主要的美国政府证券交易商。

“参考国库交易商报价” 是指就每位参考国债交易商和任何赎回日而言，由我们确定的该参考国债交易商在该赎回日之前的第三个工作日纽约市下午 3:30 以书面形式向我们报价的可比国债券的买入价和要价的平均值（每种情况均以其本金的百分比表示）。

“国债利率” 是指就任何赎回日而言，每年的利率等于可比国债发行的半年等值到期收益率，前提是可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格。

对于任何部分赎回，受托管理人将根据注册票据上市的主要国家证券交易所（如果有）的要求选择用于赎回的注册票据，或者，如果注册票据未上市，则按比例，通过抽签或受托人自行决定认为公平适当或存款人可能要求的其他方法进行选择尽管没有原始本金在2,000美元或以下的注册票据将部分兑换。如果任何注册票据仅用于部分兑换，则与该注册票据相关的赎回通知将注明其本金中待赎回的部分。取消原始注册票据后，将以持有人的名义发行本金等于其未赎回部分的新票据。

Coterra无需为注册票据支付强制性赎回款或偿债基金付款。

根据适用的证券法，Coterra及其子公司和关联公司可以通过赎回以外的方式收购注册票据，无论是通过要约、公开市场购买、协议交易还是其他方式。

排名

注册票据将是公司的一般无抵押债务，在所有明确从属于注册票据付款权的未来债务的受付权中排在优先地位。注册票据将与公司未来所有非从属债务的支付权排名相同，并将（1）在结构上从属于公司子公司的所有负债和义务，包括Cimarex发行的未偿优先票据以及我们子公司的任何其他负债和负债；（2）实际上从属于所有未来优先债务，但不超过留置权担保为此类债务提供担保的抵押品的价值。如果Coterra破产、清算、重组或其他清盘，或者任何优先有担保债务加速偿还，只有在这些资产中全额偿还了此类优先担保债务下的所有债务之后，Coterra担保此类优先有担保债务的资产才能偿还注册票据上的债务。请参阅 “备注说明 — 排名”。

截至2022年9月30日，我们的未偿合并债务总额约为22亿美元（均未担保）。2022年10月19日，我们赎回了Cimarex 2024年票据的本金总额为44,497,000美元，相当于Cimarex 2024年所有未偿还的票据。Cimarex 2024年票据的赎回价格约为4400万美元，不包括利息。

控制权变更触发事件

如果发生控制权变更并伴随着注册票据的评级下降（合称 “控制权变更触发事件”），除非Coterra已按照 “—可选兑换” 中所述行使赎回所有注册票据的权利，否则每位持有人将有权要求Coterra回购该持有人的注册票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数）以现金购买价格等于此类注册票据本金加上应计金额的101％，以及截至购买之日的未付利息（如果有）（受相关记录日期登记持有人在相关利息支付日获得应付利息的利息的权利的约束）。

 

28

 

在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，除非Coterra按照 “—可选兑换” 中所述行使了赎回所有注册票据的权利，否则Coterra将向注册票据的每位持有人邮寄（或在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送）通知（“控制权变更要约”），并附上副本给受托人，说明：

(1)

控制权变更触发事件已经发生或将要发生，并且该持有人有权要求Coterra以现金购买该持有人的注册票据，其购买价格等于此类注册票据本金的101％，外加截至购买之日的应计和未付利息（如果有）（受记录日期登记持有人在相关利息支付日获得利息的权利）（“控制权变更”）（“控制权变更”）付款”);

​

(2)

回购日期（自邮寄通知之日起 30 天或不迟于 60 天，或遵守《交易法》要求所需的更晚日期）（“控制权变更付款日期”）；前提是控制权变更付款日期不得在控制权变更触发事件之前发生；以及

​

(3)

Coterra根据契约确定的程序，持有人必须遵循的程序才能回购其注册票据。

​

在控制权付款变更之日，Coterra将在合法的范围内：

(1)

接受所有已正确投标且未根据控制权变更提议提取的注册票据或注册票据的一部分（2,000美元或超过1,000美元的整数倍数）付款；

​

(2)

向付款代理人存入一笔金额，前提是先前未曾为此目的存入的所有注册票据或部分此类票据的控制权变更付款；以及

​

(3)

向受托人交付或安排向受托人交付注册票据，前提是此前未为此目的交付、已获接受，并提供一份官员证书，说明Coterra购买的注册票据或部分注册票据的本金总额。

​

付款代理人将立即向每位持有人邮寄（或在与全球注册票据有关的适用DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送）此类注册票据的每位持有人，受托人将立即进行身份验证并向每位持有人邮寄或交付（或促成通过账面记账进行转移）一张本金等于注册票据任何未购买部分的新注册票据已交付（如果有）；前提是每个此类新注册的票据的本金将为2,000美元，或超过本金的1,000美元的整数倍数。付款代理人将以DTC或其被提名人的名义注册或持有的全球形式的此类注册票据的控制权变更款项交付给作为此类全球注册票据的注册持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。

无论契约的任何其他条款是否适用，上述控制权变更条款都将适用。除上述有关控制权变更触发事件的规定外，契约不包含允许持有人在进行收购、资本重组或类似交易时要求Coterra回购或赎回注册票据的条款。

如果第三方按照契约中适用于Coterra控制权变更要约的要求提出控制权变更要约的方式、时间和其他方面提出控制权变更要约，并且购买了根据该控制权变更要约有效投标但未撤回的所有票据，则Coterra无需在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。

Coterra将在适用的范围内遵守《交易法》第14e-1条以及与根据本契约回购注册票据有关的任何其他证券法律或法规的要求。在任何证券法律或法规的规定与 冲突的范围内

 

29

 

契约条款，Coterra将遵守适用的证券法律法规，不会因为冲突而被视为违反了契约中规定的义务。

某些盟约

对留置权的限制

Coterra 不会、也不会允许其任何子公司直接或间接设立、承担、承担、承受或允许存在任何留置权作为其任何财产或资产（包括但不限于子公司的股本）的融资债务（包括但不限于子公司的股本）或由此产生的收入或利润，无论这些留置权是在发行日拥有还是在该日期之后收购的，除非与创立同时发生，作出或假设此类留置权的有效条款是为了担保契约和注册协议下到期的债务只要该融资债务有担保，该留置权担保的融资债务的票据与该留置权的票据相同（或优先于明确从属于注册票据的融资债务的留置权）。

尽管有前一段的规定，但我们可以而且可以允许我们的任何子公司直接或间接地设立、承担、承担、承受或允许存在任何为融资债务提供担保的留置权；前提是该留置权担保的此类融资债务的总本金总额，以及我们和我们任何子公司由任何留置权（许可留置权除外）担保的所有其他融资债务的未偿本金总额在创建、发生或假设此类融资债务时未超过15％当时的合并净有形资产。

合并与合并

Coterra 不会与任何人合并、合并或合并或向任何人转让、转让或租赁其全部或几乎所有资产，除非：

(1)

由此产生的个人、幸存者或受让人（“继承公司”）将是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司、公司、合伙企业、信托或有限责任公司，以及继承公司（如果不是公司）将通过签署并交付给受托人的补充契约，明确承担公司在注册协议下的所有义务任何系列的票据和契约；前提是如果继任公司不是公司、根据美利坚合众国法律组建的公司全资子公司、其任何州或哥伦比亚特区应成为此类注册票据的共同发行人；

​

(2)

在该交易生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得继续发生；以及

​

(3)

Coterra应向受托人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份报告均说明此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁以及此类补充契约（如果有）符合契约，并且契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

​

出于上述目的，出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置Coterra一家或多家子公司的全部或几乎所有财产和资产，如果由Coterra而不是此类子公司持有，则将构成Coterra的全部或基本全部财产和资产，应视为Coterra全部或几乎全部财产和资产的转让 Terra 在合并的基础上。

前身公司将被解除其在注册票据和契约下的义务，继任公司将继承注册票据和契约下的Coterra并取代并可以行使Coterra的所有权利和权力，但是，如果租赁其全部或几乎所有资产，则前身公司将不被免除支付任何注册票据本金和利息的义务系列。

尽管解释 “基本全部” 一词的判例法有限，但根据适用法律，对该短语尚无精确的既定定义。因此，在某些情况下

 

30

 

可能存在一定程度的不确定性，即特定交易是否会涉及一个人的 “全部或几乎全部” 财产或资产。

美国证券交易委员会报告

Coterra将在向美国证券交易委员会提交年度报告后的15天内向受托人提供或向受托人提交年度报告的副本，以及Coterra根据《交易法》第13或15（d）条必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本（或美国证券交易委员会可能根据规章制度规定的上述任何部分的副本）。如果Coterra不受交易法第13或15（d）条要求的约束，则Coterra将应注册票据持有人要求立即向所有注册票据持有人和注册票据持有人指定的注册票据的潜在购买者提供根据《证券法》颁布的第144A（d）（4）条要求提供的信息。就本契约而言，如果Coterra通过EDGAR文件系统向美国证券交易委员会提交了此类报告或信息，或者以其他方式在Coterra网站上免费访问的页面上公开了此类报告或信息，则Coterra将被视为已按照本契约的要求向受托人和注册票据持有人和真正的潜在购买者提供了此类报告和信息，或向其提交了此类报告和信息；但是，前提是受托人应没有任何义务决定是否如此报告和信息已提交或已张贴在该网站上。

默认事件

以下每项均为每个注册票据系列的违约事件：

(1)

拖欠该系列任何票据到期时的任何利息支付，持续30天；

​

(2)

拖欠支付该系列的任何票据的本金或溢价（如果有），该系列票据的到期日到期、可选赎回、需要回购时、申报时或其他情况下；

​

(3)

Coterra 未能履行 “— 某些契约 — 合并与合并” 下的义务；

​

(4)

Coterra 在发出通知后的 60 天内未遵守该系列契约或注册票据中包含的其他协议，如下所示；

​

(5)

任何抵押贷款、契约或票据据以对Coterra借款（或由Coterra提供担保）的债务（或由Coterra担保）的任何抵押贷款、契约或票据下的违约，不论此类债务或担保现在存在还是发行日期之后产生，默认：

​

(a)

是由于在该负债中规定的宽限期（“违约还款”）到期之前未能支付此类负债的本金、利息或溢价（如果有）所致；或

​

(b)

导致此类债务在到期之前加速增长（“交叉加速条款”）；

​

，在每种情况下，任何此类负债的本金，加上存在未偿还未偿还的未偿还款项拖欠或已经并且仍在加速到期的任何其他此类债务的本金总额为1.50亿美元或以上；或

(6)

Coterra的某些破产、破产或重组事件（“破产条款”）。

​

但是，除非受托人或该系列当时未偿还票据本金至少25％的持有人以书面形式通知Coterra违约，并且Coterra在收到此类通知后的本款第 (4) 款规定的时间内没有纠正此类违约，否则本款第 (4) 条规定的违约行为不构成违约事件。此类通知必须指明违约情况，要求予以补救，并声明此类通知是 “违约通知”。

 

31

 

如果违约事件（上文第 (6) 条所述的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人通过书面通知Coterra或通过向Coterra和受托人发出书面通知持有该系列当时未偿还票据本金至少25％的持有人可以宣布本金、溢价（如果有）和应计的未付和该系列的所有注册票据的到期应付利息（如果有）。此类通知必须指明违约事件，并声明此类通知是 “加速通知”。申报后，此类本金、溢价（如果有）以及应计和未付利息将立即到期并支付。如果因 “违约事件” 第（5）条所述的违约事件已经发生且仍在继续，而宣布任何系列的注册票据加速发行，则如果根据第 (5) 条触发此类违约事件的违约行为由Coterra补救或纠正或相关债务的持有人在20天内予以豁免，则任何系列的注册票据加速的声明将自动取消宣布加速适用系列票据的书面通知Coterra对此表示尊重，并且（1）取消注册票据的加速发行不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及（2）除未支付本金、溢价（如果有）或仅因此类票据加速发行而到期的注册票据的利息外，所有现有的违约事件均已得到纠正或免除。如果上述第 (6) 条所述的违约事件发生并仍在继续，则该系列所有注册票据的本金、溢价（如果有）以及应计和未付利息将立即到期并支付，受托人或任何持有人无需进行任何声明或其他行动。如果 (1) 撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或裁决相冲突，以及 (2) 除不支付本金以外的所有现有违约事件，则持有未偿还票据本金多数本金的持有人可以免除过去的所有违约（不支付本金、溢价（如果有）或利息的违约行为除外），并撤销任何系列注册票据的任何此类加速措施及其后果，保费（如果有）以及该系列的注册票据的利息，这些票据的到期日仅为这种加速声明已得到纠正或免除。

在遵守契约中与受托人职责有关的规定的前提下，如果违约事件发生且仍在继续，则受托管理人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力，除非此类持有人已向受托人提供合理的赔偿或任何损失、责任或费用的担保。除非行使在到期时获得本金、保费（如果有）或利息的权利，否则任何持有人均不得就任何系列的契约或注册票据寻求任何补救措施，除非：

(1)

该持有人此前曾通知受托管理人违约事件仍在继续；

​

(2)

持有该系列当时未偿还票据本金至少为25％的持有人已要求受托人寻求补救措施；

​

(3)

此类持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供了合理的担保或赔偿；

​

(4)

受托人在收到请求和提供担保或赔偿提议后的 60 天内未遵守此类请求；以及

​

(5)

该系列当时未偿还的票据本金占多数的持有人没有向受托管理人下达指示，受托管理人认为在这60天期限内与此类要求不一致。

​

在遵守某些限制的前提下，每个系列未偿还票据本金占多数的持有人有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使其权力时必须谨慎行使权力，谨慎行使自己的事务。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律、契约或任何系列的注册票据相冲突的指示，或者受托管理人善意认定对任何其他持有人权利造成不当损害或可能使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权自行决定就因采取或不采取此类行动而造成的所有损失和费用获得令其满意的赔偿。

 

32

 

契约规定，如果违约发生且仍在继续，且受托人知道违约，则受托管理人必须在违约发生后的90天内向受影响系列注册票据违约通知的每位持有人邮寄（或在与全球票据有关的适用DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送）。除非拖欠支付任何系列票据的本金、溢价（如果有）或利息，否则受托管理人可以不向票据持有人发出任何持续违约的通知，前提是受托管理人董事会或董事会委员会或其负责人员委员会和/或受托管理人负责官员真诚地认定扣发通知符合利益票据持有人的身份。此外，Coterra必须在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份证书，表明其签署人是否知道上一年度发生的任何违约。Coterra还必须在违约事件发生后的30天内向受托管理人发出书面通知，说明任何可能构成违约的事件，除非此类违约在30天期限结束前已得到纠正或免除，否则其身份以及Coterra正在采取或计划就此采取何种行动。

修正和豁免

除非接下来的两段另有规定，否则契约和任何系列注册票据（以及根据契约发行的任何其他债务证券）持有人的权利可以更改、修改、修正或补充，经同意（为避免疑问，包括与购买、要约或交换有关的同意），可以放弃过去的任何违约行为或对任何条款的遵守情况 (i) 所有未偿还本金不少于多数的持有人的此类债务证券根据契约发行的债务证券作为单一类别进行投票，或者（ii）如果受此类变更、修改、修改、补充或豁免影响的所有系列未偿还债务证券的数量少于所有系列，则受此类变动、修改、修改、补充或豁免影响的所有系列已发行证券本金不少于多数的持有人作为单一类别进行投票。

但是，未经受影响的未偿还注册票据的每位持有人的同意，任何修改、补充或豁免（对于非同意持有人持有的每个此类受影响系列的任何注册票据）：

(1)

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的注册票据的本金；

​

(2)

降低任何注册票据的规定利率或延长规定的利息支付时间；

​

(3)

减少任何注册票据的本金或延长其规定的到期日；

​

(4)

在支付注册票据的本金、溢价（如果有）或利息时免除违约或违约事件（但撤销持有该系列当时未偿还的注册票据本金总额的至少多数的持有人因未还款违约而对适用系列注册票据加速支付所产生的付款违约的豁免）；

​

(5)

通过修订或豁免契约、定义或其他规定（修订 “控制权变更” 或 “控制权变更触发事件” 的定义除外），减少赎回或回购任何系列的任何注册票据时应支付的保费，或按上文 “可选兑换” 或 “— 控制权变更触发事件” 中的规定更改赎回或回购任何注册票据的时间；

​

(6)

使任何注册票据以注册票据中规定的货币以外的货币支付；

​

(7)

损害任何持有人在到期日或之后获得该持有人注册票据本金、溢价（如果有）和利息的权利，或提起诉讼要求强制执行该持有人注册票据或与其相关的任何付款的权利；或

​

(8)

对需要每位持有人同意的修正或豁免条款进行任何更改。

​

 

33

 

尽管有上述规定，未经任何注册票据持有人同意，Coterra和受托人可以将契约和注册票据修改或补充为：

(1)

纠正任何含糊不清、遗漏、缺陷或不一致之处；

​

(2)

根据 “— 某些契约 — 合并与合并”，规定继承实体承担契约或注册票据下Coterra的义务；

​

(3)

规定或促进发行除经认证的注册票据之外或取代经认证的注册票据（前提是就《守则》第 163 (f) 条而言，未经认证的注册票据以注册形式发行）；

​

(4)

为注册票据添加担保；

​

(5)

保护注册票据；

​

(6)

为注册票据持有人的利益增加Coterra或契约或注册票据下的其他债务人的契约或违约事件，或进行修改以向注册票据的持有人提供额外权利，或放弃赋予Coterra或其他此类债务人的任何权利或权力；

​

(7)

做出任何不会对契约或注册票据下任何持有人的法律或合同权利产生不利影响的更改；

​

(8)

提供证据，并规定接受契约对继任受托人的任命；前提是继任受托人有资格并有资格根据契约条款行事；

​

(9)

规定发行根据契约允许发行的额外票据；或

​

(10)

遵守任何适用的证券存托机构的规则。

​

根据契约，批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式均无需征得受影响系列注册票据持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案或补编的实质内容即可。此类投标不会使任何注册票据的持有人对契约下任何修订、补充或豁免的同意无效。在契约下需要受影响系列注册票据持有人同意的修订、补充或豁免生效后，Coterra必须向此类系列的注册票据的持有人邮寄一份简要描述此类修订、补充或豁免的通知（或在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送）。但是，未能向该系列注册票据的所有持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷都不会损害或影响任何修订、补充或豁免的有效性。

Defeasance

Coterra可以选择随时选择履行与根据契约发行的任何未偿票据（“法律辩护”）相关的所有义务，但以下情况除外：

(1)

持有人有权在到期时仅从下述信托中获得与该系列注册票据的本金、溢价（如果有）和利息有关的付款；

​

(2)

Coterra对此类系列的注册票据的义务，涉及发行临时票据、登记票据、损坏、丢失或被盗的纸币，以及维持办公室或机构以信托方式进行付款和支付票据的款项；

​

(3)

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及 Coterra 与此相关的义务；以及

​

 

34

 

(4)

契约中的法律辩护条款。

​

Coterra可以随时履行 “— 控制权变更触发事件” 和 “—某些契约”（“违约失效”）中描述的与任何系列注册票据有关的义务。

Coterra可以行使其法律辩护选择权，尽管它先前行使过盟约抗辩权。如果Coterra行使其法律辩护选择权，则由于该系列的注册票据发生违约事件，该系列的注册票据的支付可能无法加速。如果Coterra行使免责期权，则由于第（4）条（仅适用于因违约而发布的契约）和（5）“—某些契约——违约事件” 下规定的违约事件，适用系列的注册票据的支付可能无法加速。

为了行使任一防御期权，Coterra必须不可撤销地将信托（“防御信托”）存入受托人的资金或美国政府债务，用于支付适用系列注册票据的本金、溢价（如果有）和利息，直至赎回或到期，并且必须遵守某些其他条件，包括但不限于向受托管理人提供意见法律顾问（除惯例外情况和例外情况外），大意是此类系列的注册票据的持有人不会因此类存款和抵押而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按未发生此类存款和答辩时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税。仅在法律辩护的情况下，法律顾问的此类意见必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变更。

如果Coterra在违约后未能履行契约规定的有关适用系列注册票据的剩余义务，并且该系列的注册票据由于发生任何未受损的违约事件而被宣布到期和应付款，则存入受托人的资金和美国政府债务可能不足以支付加速时该系列注册票据的到期金额在这样的违约事件中；但是，Coterra将继续存在对此类付款负责。

满意度和排放

契约（与注册票据有关）将在以下任一条件下解除并停止对根据该契约发行的任何系列的所有票据生效：

(1)

所有经过认证和交付的此类系列票据（已更换或支付的丢失、被盗或销毁的票据以及付款款已信托存入的票据除外）均已交付给受托人取消；或

​

(2)

(a) 由于发出赎回通知或其他原因，所有此前未交付给受托管理人取消的此类票据均已到期和支付，将在一年内到期支付，或根据受托人满意的安排，要求受托人以Coterra的名义发出赎回通知，并由Coterra不可撤销以信托基金的形式存放或促使存放在受托管理人手中，仅供持有人受益的信托基金，现金流入美元、美国政府债务（定义见契约）或其组合，其金额足以在不考虑任何利息再投资的情况下支付和清偿迄今未交付给受托管理人以取消本金、溢价（如果有）和到期或赎回之日的应计利息（视情况而定）的该系列的注册票据的全部债务；

​

(b)

Coterra 已支付或促使支付其根据契约支付与该系列注册票据相关的所有应付款项；以及

​

(c)

Coterra已向受托管理人发出不可撤销的指示，要求他们视情况在到期日或赎回日使用存款支付该系列的注册票据。

​

 

35

 

此外，Coterra应向受托人提供高级管理人员证书和法律顾问意见（法律顾问的意见可能受惯例假设和排除的约束），每份意见均应说明满足和解雇前的所有条件均已得到满足。

董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任

因此，Coterra的任何董事、高级职员、员工、经理、成员、合伙人、注册人或股东均不对Coterra根据注册票据或契约承担的任何义务或基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位持有人接受挂号票据即免除并免除所有此类责任。豁免和发行是发行注册票据的考虑因素的一部分。这种豁免可能无效地免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

关于受托人

美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）是契约下的受托人，已被Coterra任命为注册票据的注册商和付款代理人。此外，受托人的附属机构美国银行全国协会根据经修订的第二份经修订和重述的Coterra信贷协议担任文件代理人和贷款机构。受托人对本招股说明书或相关文件中包含的信息的准确性或完整性不承担任何责任。

适用法律

契约是纽约州法律的管辖和解释，注册票据将在发行时生效。

某些定义

“董事会” 是指（1）对于任何人士，即公司的董事会或其任何正式授权的委员会，（2）任何合伙企业（普通或有限合伙人）、该合伙企业的普通合伙人的董事会或其任何正式授权的委员会，或（3）对于任何其他个人、担任类似职能的个人或群体或其任何经正式授权的委员会。

“工作日” 是指不是法律授权或要求纽约州纽约州银行机构关闭的星期六、星期日或其他日子的每一天。

任何人的 “股本” 是指该人股权的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益（无论如何指定），包括但不限于该人的任何优先股和有限责任公司或合伙权益（无论是普通权益还是有限权益），但不包括可转换为此类股权的任何债务证券。

“控制权变更” 是指：

(1)

任何 “个人” 或 “群体” 相关人员（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的这些术语）成为受益所有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条，但该个人或团体应被视为对任何此类个人或团体有权收购的所有股份拥有 “受益所有权”，无论该权利可立即行使还是可以行使）只有在时间流逝之后，才能直接或间接地获得Coterra有表决权的股票（或其合并后的继任者）总投票权的50％以上，合并或购买其全部或几乎所有资产）（就本条款而言，如果该个人或团体直接或间接地 “受益拥有”（如上所定义）超过该母实体有表决权的50％的投票权，则该个人或团体应被视为实益拥有该母实体持有的Coterra的任何有表决权股票）；但是，个人或团体不得被视为受益人 (a) 根据该人或代表该人提出的投标或交换要约而投标的任何证券的所有者或对此类投标证券进行分组，直到此类投标证券被接受根据该证券进行购买或交换，或 (b) 任何证券 的受益所有权

​

 

36

 

（i）仅因应代理或同意请求而交付的可撤销代理而产生，且（ii）根据《交易法》（如果适用），则不可在《交易法》附表13D（或任何后续附表）中申报；或

(2)

在任何连续两年的时间内，在此期间开始时组成Coterra董事会的个人（以及由该董事会的选举或任命或其提名获得Coterra股东提名获得当时仍在职且在该期开始时担任董事或其选举或提名先前获得如此批准的多数董事的投票批准的任何新董事）因任何原因停止构成当时Coterra董事会的大部分成员在办公室；或

​

(3)

在一项或一系列关联交易中，向任何 “个人”（如《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用该术语）出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并除外）；或

​

(4)

Coterra的股东通过了清算或解散Coterra的计划或提案。

​

“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

“合并净有形资产” 是指在任何确定之日，Coterra及其子公司的资产总额（减去适用的折旧和估值储备金以及根据公认会计原则从特定资产账户的总账面价值中扣除的其他储备金和项目）：

(1)

所有流动负债（不包括 (A) 任何根据其条款可由债务人选择延期或续期的流动负债，其期限自计算其金额之日起超过12个月，以及 (B) 融资债务的当前到期日）；以及

​

(2)

所有商誉、商品名称、商标、专利和其他类似无形资产的价值，均在截至Coterra根据公认会计原则编制的最新年度或季度合并财务报表之日列出的合并资产负债表上的所有商誉、商品名称、商标、专利和其他类似无形资产的价值。

​

“默认” 是指任何属于默认事件的事件，或者在通知或时间流逝之后或两者兼而有之，都将是默认事件。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法以及根据该法颁布的美国证券交易委员会规章制度。

“资金债务” 对任何人而言，是指该人产生的所有债务，这些债务自确定资金债务之日起一年以上到期或可续期。

“GAAP” 是指自发布之日起生效的美利坚合众国公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的原则，或经会计行业很大一部分认可的其他实体发布的其他报表中规定的原则。

“担保” 是指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务的任何或有或其他义务，以及该人员的任何直接或间接、或有或其他债务：

(1)

购买或支付（或预付或提供资金用于购买或支付）该其他人的此类债务（无论是由于合伙安排引起的，还是出于维持健康、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付，或维持财务报表状况或其他目的的协议）；或

​

 

37

 

(2)

订立的目的是以任何其他方式向此类债务的债权人保证其付款，或保护该债权人免受损失（全部或部分）；但是，“担保” 一词不包括在正常业务过程中对收款或存款的背书。用作动词的 “保证” 一词具有相应的含义。

​

“持有人” 是指以其名义在注册商账簿上注册注册票据的人。

“Incur” 是指发行、设立、承担、担保、承担或以其他方式承担责任；但是，前提是该人成为子公司时存在的任何债务（无论是通过合并、合并、收购还是其他方式）在成为子公司时均被视为该子公司产生的债务；“发生” 和 “发生” 这两个术语的含义与前述内容相关。

“债务” 是指在任何确定之日对任何人而言，该人为偿还借款及其任何担保而承担的任何义务，无论是或有义务还是其他义务。

“投资等级评级” 是指等于或高于（1）Baa3（或同等评级）、穆迪前景稳定或更好的评级，以及（2）BBB——（或同等评级），标普前景稳定或更好；或者如果其中一个实体因Coterra无法控制的原因停止对适用的注册票据系列进行评级，则从另一个国家认可的统计评级中获得同等的投资等级评级视情况而定，由Coterra选择一个或多个机构。

“发行日期” 是指根据契约首次发行限制性票据的日期。

“留置权” 是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押贷款、留置权（法定或其他方式）、质押、担保、担保、优先权或任何形式的担保，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何与其性质相关的租赁、任何出售或提供担保权益的期权或其他协议以及根据《统一商法》提交的任何文件或提供任何财务报表的协议（或任何司法管辖区的同等法规）。为避免疑问，在任何情况下，（1）经营租赁均不应被视为构成留置权，（2）在ASC 842生效之前根据公认会计原则不被视为资本租赁的合同均不应被视为构成留置权。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“官员” 是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管或Coterra秘书。

“官员证书” 是指由两名官员或一名官员以及Coterra助理财务主管或助理秘书签署的证书。

“律师意见” 是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。律师可以是Coterra或受托人的雇员或法律顾问。

“允许的留置权” 对任何人来说是指：

(1)

任何有利于受托管理人或适用系列注册票据持有人的利益的留置权，或以其他方式担保注册票据的留置权，或为第三方利益而持有的信托资金的留置权；

​

(2)

该人根据工伤补偿法、失业保险法或类似立法作出或提供的质押或存款或其他担保，或与该人参与的投标、招标、合同（不包括偿还债务）或租赁有关的善意存款，或为担保该人的公共、监管或法定义务而存入的现金或现金等价物以担保履约、担保、上诉或类似债券该人是哪一方，或存款作为有争议税收的担保或进口税或关税或用于支付租金；

​

(3)

法律规定的留置权，包括但不限于承运人、仓库管理员、供应商、机械师、材料工、修理工的留置权和在正常业务过程中产生的类似留置权；

​

 

38

 

(4)

税款、摊款或其他政府费用的留置权，这些费用尚未因未缴纳罚款而受到处罚，或者正在通过适当的谈判或程序进行真诚的质疑，前提是已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金；

​

(5)

有利于担保或履约保证金、信用证或银行承兑票发行人的留置权；但是，此类信用证不构成债务；

​

(6)

财产留置权以担保 (i) 收购、建造、改造、改善或修复任何财产或资产，不动产或个人资产或与此类财产有关的装修的全部或部分成本，以及 (ii) Coterra或任何子公司为上述第 (i) 款所述活动提供资金而产生的债务；前提是此类留置权担保的债务本金总额不是超过以此方式获得、建造或改进的资产或财产的成本，此类留置权是在180天内设定的建造、收购或改善此类资产或财产，不得对Coterra或任何子公司的任何其他资产或财产进行抵押，但此类资产或财产及其附属或附属资产除外；

​

(7)

判决留置权；前提是任何此类判决留置权（i）与其他判决留置权一起不构成违约事件，并且（ii）具有充分的担保（或已根据公认会计原则制定了任何储备金或其他适当条款），并且为审查该判决而可能正式启动的任何适当法律诉讼尚未最终终止，也未终止此类诉讼的期限启动尚未过期；

​

(8)

个人成为子公司时的财产、资产或股本的留置权；但是，此类留置权不是与该其他人成为子公司有关或考虑设立、产生或假设的；但是，任何此类留置权不得延伸到Coterra或任何其他子公司拥有的任何其他财产或资产；

​

(9)

在Coterra或子公司收购财产、资产或资本存量时个人的财产、资产或资本存量上的留置权，包括通过与Coterra或任何子公司合并或合并的方式进行的任何收购；但是，此类留置权不是因此类收购或考虑收购而设立、产生或假设的；但是，此类留置权不得扩展到任何其他人 Coterra 或任何子公司拥有的财产或资产；

​

(10)

留置权担保子公司欠Coterra或任何其他子公司的债务或其他义务；

​

(11)

工业收入、市政债券或类似债券下的留置权；

​

(12)

为抵消或清偿Coterra或任何子公司的债务而将款项或债务证据存入信托而产生的任何留置权；以及

​

(13)

担保先前根据本定义第 (6)、(8)、(9) 或 (13) 条作保的全部或部分债务的留置权（或连续再融资、退款、替换、修改、延期或修改）所产生的债务，前提是任何此类留置权仅限于全部或部分相同财产或作为担保的资产（加上改进、加入、收益、分红或分配）（或根据书面安排）原始留置权产生，可以确保）债务得到再融资、退款、更换、修改、延期或修改。

​

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“评级机构” 是指标准普尔和穆迪投资者服务公司，或者如果标普或穆迪或两者均未对公开的适用系列的注册票据进行评级，则为国家认可的

 

39

 

个或多个统计评级机构，视情况而定，由Coterra选出（由董事会决议证明），视情况而定，这些机构将取代标准普尔或穆迪或两者兼而有之。

“评级下降” 是指每个评级机构将适用系列的注册票据的评级下调一个或多个等级（包括类别内和评级类别之间的等级），因此从一项可能导致控制权变更的安排发布之日起的任何一天，每个评级机构对该系列注册票据的评级均低于投资级别评级，该安排可能导致控制权变更的公告结束之日起自公告变更发生之日起的30天期限控制权（只要相关系列的此类注册票据的评级是公开宣布的，考虑任何一家评级机构可能下调评级，另一家评级机构已下调或公开宣布正在考虑下调该系列的注册票据的评级，控制权的30天期限就会延长）。

“责任官员” 在涉及受托人时，是指受托管理人公司信托部门的任何高级职员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托官员或受托管理人的任何其他高级职员，他们通常履行的职能与当时应分别担任此类官员的人员所履行的职能相似，或者由于该人而将任何公司信托事项移交给他们对特定主题的了解和熟悉程度以及谁应该直接负责契约的管理。

“SEC” 指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的美国证券交易委员会规章制度。

“S&P” 指标普全球评级、标普全球公司旗下的标普全球评级或其继任者。

对于任何证券或债务，“规定到期日” 是指此类证券或负债中规定的该证券或负债本金到期和应付的固定日期，包括但不限于根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类本金的任何或有债务。

对任何人而言，“子公司” 是指在正常情况下拥有该公司的董事、经理或受托人选举的多数选票的未偿股本当时应由该人或在正常情况下由该人直接或间接拥有大多数表决权益的任何其他人直接或间接拥有的任何 (1) 家公司，或 (2) 合伙企业 (a) 的唯一普通合伙人或管理普通合伙人谁是该人或该人的子公司，或 (b) 其唯一的普通合伙人是该人或该人的一家或多家子公司（或两者的任何组合）。

“美国政府债务” 是指 (a) 美利坚合众国按时偿还的直接债务的证券，或者 (b) 受美利坚合众国控制或监督并作为其代理或工具行事的个人的债务，其及时支付作为美利坚合众国的充分信贷和信贷义务无条件保障，但无论哪种情况都不是可由发行人选择赎回或兑换，还应包括银行（定义见《证券法》第3 (a) (2) 条）作为托管人为该存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务或任何此类美国政府债务的特定本金或利息的托管人签发的存托凭证；前提是（法律要求除外）该托管人无权从应付给该存托凭证的金额中扣除任何款项托管人收到的与美国政府有关的任何金额的此类存托凭证的持有人债务或以此类存托凭证的美国政府债务本金或利息的具体支付。

个人的 “有表决权存量” 是指该人当时尚未偿还且通常有权在董事、经理或受托人选举中投票的所有类别的股本（视情况而定）。

 

40

 

交易所优惠；注册权

2021 年 10 月 7 日，公司与摩根大通证券有限责任公司、美银证券有限公司、花旗集团环球市场有限公司、PNC 资本市场有限责任公司、斯科舍资本（美国）有限公司、道明证券（美国）有限责任公司、美国银行投资有限公司、富国银行证券有限责任公司、CIBC 世界市场公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、RBC Capital Markets Inc.、RBC Capital Markets Inc.、RBC Capital Markets Inc.、RBC Capital Markets Inc. Markets, LLC、SMBC 日兴证券美国有限公司、Truist Securities, Inc. 和三菱日联证券美洲公司作为交易商经理，就限制性交易签订了注册权协议注意事项。在《注册权协议》中，除其他外，公司同意，为了限制性票据持有人的利益，采取商业上合理的努力，(1) 促使在S-4表格上就将每个系列限制性票据交换为注册票据的注册要约提交注册声明，其条款在所有重要方面都与此类限制性票据系列基本相同（唯一的不同是注册票据不包含转让限制或年度增加的条款）利率）和(2) 使此类注册声明在2022年12月31日之前根据《证券法》生效。

如果美国证券交易委员会宣布本招股说明书所包含的注册声明生效，则公司将提供注册票据以换取限制性票据。自招股说明书邮寄和/或以电子方式交付之日起，每项交易所报价将在至少20个工作日内保持开放。对于根据交易所要约向公司交出的每张限制性票据，该限制性票据的持有人将获得该系列等额本金的注册票据。注册票据的利息将每半年支付一次，并将从适用系列限制性票据的最新利息支付日起累计，2027年注册票据的利息支付日为2022年11月15日，2029年注册票据的利息支付日为2022年9月15日。参与交易所要约的可注册证券的持有人将被要求向我们作出某些陈述。公司将尽商业上合理的努力，在注册声明生效后的60天内完成交易所要约。

根据给第三方的几封不采取行动信中对美国证券交易委员会的现有解释，注册票据可以在交易所要约后自由转让，无需根据《证券法》进行进一步注册，唯一的不同是任何参与交易所要约的经纪交易商在转售注册票据时必须提交符合《证券法》要求的招股说明书。此外，根据美国证券交易委员会工作人员的适用解释，公司的关联公司不得在交易所要约中将其限制性票据兑换成注册票据。

公司将同意在《证券法》要求的期限内提供符合《证券法》要求的招股说明书，供参与的经纪交易商和其他人员（如果有）使用，并附有类似的招股说明书交付要求，用于注册票据的转售。未在交易所要约中投标的任何系列的限制性票据将继续按该系列限制性票据的契约中规定的利率计息，并受契约中规定的所有条款和条件的约束，包括转让限制，但在交易所要约完成后，不会保留《注册权协议》（包括下文所述的年利率上调）下的任何权利。

如果出于任何原因未在2022年12月31日当天或之前完成交易所要约，或者如果在此日期之后，公司收到限制性票据某些持有人提出的提交上架注册声明的书面请求，则公司将尽商业上合理的努力提交与限制性票据转售有关的上架注册声明并使其生效，并将该上架注册声明的有效期延长至限制性票据停止生效 “可登记证券”（如定义如下）。如果进行此类上架登记，公司将向每位限制性票据的参与持有人提供招股说明书的副本，在上架注册声明生效时通知限制性票据的每位参与持有人，并采取某些其他行动允许限制性票据的转售。根据现货注册声明出售限制性票据的可登记证券持有人通常需要向公司作出某些陈述，在相关招股说明书中被指定为卖出证券持有人并向买方交付招股说明书，将受《证券法》中与这些销售相关的某些民事责任条款的约束，并将受适用于此类可注册证券持有人的注册权协议条款的约束（包括某些赔偿义务）。可注册证券的持有人

 

41

 

在收到公司的通知后， 还必须在特定情况下暂停使用货架注册声明中包含的招股说明书。

如果一系列可注册证券出现 “注册违约”（定义见下文），则特定系列的可注册证券限制性票据的本金应计额外利息，利率为每年0.25％（该利率将在随后每90天内继续累积此类额外利息的90天内每年再增加0.25％）；但是，此类额外利息的利率年应计金额在任何情况下都不得超过1.00％）。注册违约结束后，额外利息将停止累积。如果 (i) 在根据注册声明条款有效投标的限制性票据的S-4表格的注册声明上登记的交易所要约未在2022年12月31日当天或之前完成，或者，如果需要上架注册声明，则在（A）2022年12月31日和（B）之日后第60天或之前未宣布生效，即发生 “注册违约” 公司收到某些限制性票据持有人提出的提交限制性票据的书面请求货架注册声明或 (ii) 如果适用，涵盖限制性票据转售的上架注册声明已宣布生效，该现货架注册声明停止生效，或其中包含的招股说明书在其中所述的所需有效期内至少连续30天两次以上停止用于转售可注册证券 (A) 或 (B) 在规定的有效期内在任何12个月内的任何时候停止转售可登记证券 (A) 而且这种不存在的情形在任何 12 个月期间内，有效或可用期超过 90 天（不论是否连续）。当一系列限制性票据不再是可注册证券时，或者，如果在此之前，如果根据限制性票据的定义第 (ii) 条出现注册违约，则当注册声明再次生效或招股说明书在其定义允许的范围内再次可用时，该限制性票据的注册违约即告终止。

《注册权协议》最初将 “可注册证券” 定义为限制性票据，并规定限制性票据将最早在以下情况下停止为可登记证券：(i) 当此类限制性票据的注册声明生效且根据此类注册声明交换或处置此类限制性票据时，(ii) 当此类限制性票据停止流通时，或 (iii) 此类限制性票据已经过期时根据第 144 条转售《证券法》（但不包括第144A条），不考虑交易量限制，前提是公司已删除或促使删除限制性票据上的任何限制性说明。

任何到期的额外利息将在与限制性票据的利息支付日期相同的原始利息支付日期以现金支付。

本注册权协议条款摘要并不完整，受注册权协议所有条款的约束，并完全受其限制。

 

42

 

美国联邦所得税的重大注意事项

以下是对与交易所要约中将限制性票据交换为注册票据相关的某些重要美国联邦所得税注意事项的一般性讨论。它并不旨在包含对与交易所有关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本讨论仅限于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）（通常是为投资而持有的财产）第1221条所指的 “资本资产” 的限制性票据的持有人。本次讨论以《守则》、根据该法颁布的《财政条例》、司法权威和美国国税局（“国税局”）公布的立场为基础，所有这些立场均可能发生变化或可能具有追溯效力的不同解释，任何此类变更或不同的解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。

本讨论仅供一般参考，并未涉及根据持有人的特定事实和情况可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税后果和注意事项，也不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人，例如银行或其他金融机构；保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托或共同基金；应承担最低替代条款的持有人税；某些前美国公民或前长期居民；拥有美元以外的 “本位货币” 的美国持有人；免税组织；证券交易商；出于美国联邦所得税目的或其他流通实体（或其中的投资者）而被视为合伙企业的实体或安排；S分章公司、退休计划、个人退休账户或其他延税账户；选择使用按市值计价会计方法的证券交易者；或持有限制股权的持有人附注作为一部分跨界、推定销售、转换交易或其他综合或风险降低交易。

本讨论未涉及美国联邦税法规定的任何税收后果，但与所得税有关的税收后果除外，也没有涉及任何州、地方或外国税法下的任何考虑因素，也没有涉及根据2010年《医疗保健和教育协调法》征收的非劳动所得医疗保险缴款税下的任何考虑因素。本讨论也没有涉及2010年《外国账户税收合规法》（包括根据该法发布的《财政条例》以及根据该法案签订或与之相关的政府间协议）下的任何预扣税注意事项。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有限制性票据，则出于美国联邦所得税目的被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴应就交易所对他们的税收后果咨询其税务顾问。

此讨论仅用于一般目的。我们敦促所有持有人根据其特定事实和情况，包括任何美国联邦、州、地方、外国或其他税法的适用性和效力，咨询其税务顾问，了解将限制性票据换成注册票据对他们的具体税收后果。

投标限制性票据的后果

交易所报价中的限制性票据兑换注册票据不构成用于美国联邦所得税目的的应纳税交易所。因此，您不会确认将限制性票据兑换为注册票据时的收益或损失，您在注册票据中的基础将与您在交易所前交出的限制性票据的基准相同，您在注册票据中的持有期将包括您交易的限制性票据的持有期。

 

43

 

分配计划

根据交易所要约为自己的账户收到注册票据的每位经纪交易商都必须确认将提交与此类注册票据的转售相关的招股说明书。本招股说明书可能会不时进行修改或补充，可供经纪交易商用于转售为换取该经纪交易商通过做市或其他交易活动而收购的限制性票据而收到的注册票据。Coterra已同意，在交易所要约到期后的180天内，如果一个或多个此类经纪交易商提出要求，Coterra将修改或补充本招股说明书，以加快或促进任何此类经纪交易商对任何注册票据的处置。

Coterra不会从经纪交易商出售注册票据中获得任何收益。经纪交易商根据交易所要约以自己的账户收到的注册票据，可以不时在场外交易市场的一笔或多笔交易中出售，通过在注册票据上写入期权或综合使用此类转售方法，以转售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。任何此类转售都可以直接向购买者进行，也可以通过经纪人或交易商进行，经纪人或交易商可能会以佣金或优惠的形式从任何此类经纪交易商或任何此类注册票据的购买者那里获得补偿。根据《证券法》，任何转售其根据交易所要约为自己的账户收到的注册票据的经纪交易商，以及任何参与此类注册票据发行的经纪商或交易商都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，任何此类注册票据转售所获得的任何利润以及任何此类人员获得的任何佣金或让步均可被视为承保补偿。

送文函指出，通过承认将交付和提交招股说明书，经纪交易商将不被视为承认自己是《证券法》所指的 “承销商”。

在交易所要约到期后的180天内，Coterra将立即向要求在送文函中提供此类文件的任何经纪交易商发送本招股说明书以及本招股说明书的任何修正或补充的额外副本。Coterra已同意支付与交易所要约相关的某些费用（包括注册票据持有人的一名律师的费用），但任何经纪商或交易商的佣金或特许权除外，Coterra将赔偿注册票据（包括任何经纪交易商）根据注册权协议承担的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

 

44

 

法律事务

Baker Botts L.L.P. 将为我们移交与发行注册票据有关的某些法律事务。

 

45

 

专家

Coterra Energy Inc.的财务报表以及管理层对本招股说明书中财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），参考了我们截至2021年12月31日的10-K表年度报告，是依据该报告纳入的，其中包含一段关于因排除Cimarex而对财务报告内部控制的有效性的段落能源公司因为那是该公司在2021年以收购业务合并方式收购了普华永道会计师事务所。普华永道会计师事务所是根据该公司作为审计和会计专家的授权。

Cimarex Energy Co. 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权，在此以引用方式纳入。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告提到，由于采用了财务会计准则委员会会计准则编纂主题842（租赁），2019年租赁会计方法发生了变化。

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中对我们的探明储量和与马塞勒斯页岩地产相关的未来净收入的估计，须接受独立石油工程师米勒和伦茨有限公司的审计。Miller and Lents, Ltd.对与我们的马塞勒斯页岩地产相关的100％的探明储量进行了独立估计，发现此类估计总体上是合理的。我们编制的探明储量和相关未来净收入的估计已纳入本招股说明书，这是依赖此类问题专家等公司的授权。

deGolyer和独立的石油工程公司MacNaughton对Coterra的探明储量估计值编制了独立估计，这些物业的探明储量估计值占未来总净收入的至少80％，折扣幅度为10％，这归因于与我们的二叠纪盆地、阿纳达科盆地和其他地产（不包括我们的马塞勒斯页岩地产）相关的探明储量估计，并发现此类估计总体上是合理的。根据该公司作为石油工程专家的授权，此类石油和天然气储量的估计数量以及此类储量的净现值已纳入本招股说明书。

 

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在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书以及其他业务和财务信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会维护的互联网网站www.sec.gov上向公众公开。您还可以通过访问我们的网站 http://www.coterra.com 的 “投资者关系” 链接，然后单击 “美国证券交易委员会申报” 链接，免费从我们这里获得其中许多文件。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的有关我们可能发行的证券的注册声明的一部分。

根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向美国证券交易委员会提交的随附证物和附表。您可以参考注册声明、证物和附表，了解有关我们和我们的证券的更多信息。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据任何表格8-K表最新报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非此类当前报告中另有规定），否则在本招股说明书中描述的交易所要约完成或以其他方式完成之前终止。我们以引用方式纳入的文件包括：

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我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告；

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我们截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期的10-Q表季度报告；

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我们于2022年5月4日、2022年5月4日、2022年8月16日、2022年9月19日和2022年11月4日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；

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我们于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的关于2022年年度股东大会附表14A的最终委托声明，其范围以引用方式纳入我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告；

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的Cimarex经审计的合并资产负债表、截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的相关经审计的合并运营报表和综合收益（亏损）、股东权益和现金流以及相关附注，载于Cimarex截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告。

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我们还以引用方式纳入了未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据注册声明之日之后和注册声明生效之前的任何当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非此类当前报告中另有规定）。

您可以通过写信或致电以下地址免费向我们索取这些文件的副本，除非我们以引用方式将该证件特别纳入本招股说明书，否则您可以免费向我们索取这些文件的副本：

Coterra 能源公司
三号纪念城市广场
盖斯纳路 840 号，1400 号套房
得克萨斯州休斯顿 77024
注意：公司秘书
电话：(281) 589-4600

除上文明确规定外，本招股说明书中未以引用方式纳入任何其他信息。

 

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交换票据的提议如下
根据经修订的 1933 年《证券法》注册
用于
所有及所有未兑现的限制票据
放在相应的注册票据对面

招股说明书

2022 年 11 月 23 日