美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

(第1号修正案)

或

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号：001-41102

Canna-Global Acquisition Corp

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：310-496-5700

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

(每节课的标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是 ☒ No ☐

注册人的股票没有在任何交易所上市，并且不是截至2021年第三财季最后一个工作日的价值。注册人的单位开始在纳斯达克股票市场交易11月30日, 2021 登记人的A类普通股、权利和认股权证的股票于 开始交易2022年1月20日.

截至2022年3月25日，有14,847,172A类普通股，每股面值0.000001美元，已发行和已发行，5,750,000已发行和已发行的注册人的B类普通股，每股面值0.000001美元；已发行和已发行的注册人的0股优先股，每股面值0.000001 。

说明性 注释

本《10-K/A表格年度报告第1号修正案》(以下简称《10-K/A表格》)修订了最初于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的第I部分，披露我们的保荐人，美纳环球有限责任公司，由一个或多个非美国人控制，因此根据美国外国投资委员会的规则和规定，可能构成“外国人”，这反过来又可能限制我们可能与之完成初步业务合并的潜在目标池。披露内容也进行了修改，披露政府审查初始业务合并所需的时间或禁止初始业务合并的决定 可能会阻止我们完成初始业务合并，并要求我们清算.

本申请中修改的第 项

为方便读者，本表格10-K/A列出了修改后的原始申请的全部内容；但是，本表格对原始申请的下列项目进行了必要的修改和重述，以反映上述调整：

此外，根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-15条，本10-K/A表格还按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906节的要求，在附件31.1、31.2、32.1和32.2中包含了由首席执行官和首席财务官出具的新证书。

除 如上所述外，未对原始申请进行任何其他更改。本10-K/A表格截至原始申请日期 ，不反映在原始申请日期之后可能发生的事件，也不修改或更新可能 已受后续事件影响的任何披露。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告(定义如下)包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性表述 可以通过使用前瞻性术语来识别，这些术语包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“ ”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大相径庭。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他 陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际 结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。

第 部分I

第 项1.业务

一般信息

我们 是一家早期空白支票公司，成立于2021年4月，是特拉华州的一家公司，其业务目的是实现初始的 业务合并。自首次公开募股以来，我们一直专注于寻找可能为投资者带来诱人回报的重大机会的初始业务合并 。我们确定潜在目标业务的努力不限于特定行业或地理区域，尽管我们预计将重点放在我们寻找的目标企业是一家推动其在药用大麻或大麻类药物行业增长的公司，且符合其所在或经营所在司法管辖区内的所有适用法律和法规。 我们尤其不会投资或完善与我们确定已在经营或计划经营的目标企业的业务合并，这违反了美国联邦法律，包括《美国受控物质法》。

首次公开募股

2021年11月30日，我们完成了2000万套的首次公开募股。每个单位由一股本公司A类普通股、每股面值0.000001美元和一份本公司可赎回认股权证组成，每份认股权证持有人 有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售， 为公司带来了230,000,000美元的毛收入，其中包括与行使承销商超额配股权有关的额外3,000,000个期权单位。

同时，随着首次公开募股的结束，我们完成了总计802,500 以每个配售单位10.00美元的收购价出售给我们的赞助商，产生8,025,000美元的毛收入。

总计233,450,000美元，包括首次公开募股的收益，扣除发售费用和出售配售单位的收益， 被存入大陆股票转让和信托公司作为受托人的美国信托账户。

完成我们最初的业务合并是我们赞助商和管理团队的工作。我们的管理团队由首席执行官J.Gerald(Gerry) Combs领导，夏文·辛南，我们新任命的首席财务官。Combs先生拥有30多年的领导经验，从事过多项工作，专注于投资管理、制造和业务增长，与从初创企业到老牌企业的一系列企业合作。他拥有丰富的经验，包括债务重组、企业重组、私募和公开发行，最近专注于量化资产管理和孵化。此外，库姆斯先生还担任过上市公司和私营公司的首席执行官，并在业务发展的所有阶段为客户提供帮助。他的经验涵盖了从制造和分销到软件和高科技的多家公司。我们必须在2022年12月2日之前完成我们的初始业务合并，这是我们首次公开募股结束后十二(12)个月的日期。如果我们的初始业务组合 未在2022年12月2日之前完成，则我们的存在将终止，我们将分配信托帐户中的所有金额 ，除非我们行使两个三个月延期选项中的一个或两个。

业务 战略

虽然我们可能在任何业务、行业或地理区域追求业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在大麻行业中符合其所在司法管辖区内所有适用法律法规或经营的业务，尤其是，我们不会投资于我们确定 一直在经营或其业务计划违反美国联邦法律(包括《美国受控物质法案》)的目标企业，也不会与其完成业务合并。然而，我们明确表示无意也不会完成与位于中国或香港的目标企业的业务合并。

我们的 业务战略是确定并完成一个或多个与在大麻行业运营的目标的业务合并，该目标 符合其所在或运营的司法管辖区内的所有适用法律和法规。我们将寻求潜在的 目标，我们相信这些目标可以通过我们的管理团队的努力，以有机和非有机的方式实现收入和收益的实质性增长。这些目标可能包括可受益于获得资本的目标，以便：(I)增加对预期可产生良好回报并可加快收入和收益增长的战略计划的支出；(Ii)投资于基础设施或技术； 或(Iii)从根本上重组其业务运营。

我们 计划利用我们的管理团队的潜在专有和公开交易来源网络，我们相信，我们在技术领域的关系、知识和经验的结合 可以对现有 业务进行积极的转型或扩大，以提高其整体价值。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员建立了一个全面的人脉和企业关系网络，我们相信这将是一个有用的收购机会来源。我们计划利用与上市公司和私人公司的管理团队、私募股权公司的投资专业人士和其他金融赞助商、私人企业所有者、投资银行家、重组顾问、顾问、律师和会计师的关系， 我们认为这将为我们提供许多业务合并机会。

目标位置没有地域限制，因为这些类型的机会不一定受地理限制，但是，我们明确表示不打算也不会完成与位于中国或香港的目标企业的业务合并。 在评估任何业务合并时，我们的团队认为市场所处的阶段应该被考虑到它是一个新的、转型的、 或成熟的市场。

在此产品 完成后，我们的管理团队计划与他们的关系网络进行沟通，阐明我们寻找目标业务和潜在业务组合的参数 ，并开始寻找和评估潜在机会的流程 。在最初的业务合并后，我们的管理团队打算采用严格的方法来提升股东价值，包括研究增加收入、节约成本、提高运营效率和战略收购以及资产剥离的机会，并制定和实施公司战略和计划，以提高盈利能力和长期价值。我们还计划评估大麻行业提供广泛组合协同效应的更多机会，并进行适当的风险加权分析，以捕捉大麻行业供应链各个层面的增长和价值机会。

行业机遇

鉴于合法大麻市场的快速和持续增长，管理层认为，迅速采取行动利用新的机会的能力将是成功创造利益相关者价值的关键。大麻行业可能感兴趣的领域包括但不限于从事大麻生产、分销和销售的国内和国际企业，以及合法种植、加工和/或协助零售和直接面向消费者分销大麻的企业。

根据Grand View Research 2021年5月的一项研究，全球合法大麻市场规模在2020年价值91亿美元，预计从2021年到2028年将以26.7%的复合年增长率(CAGR) 扩张。合法大麻市场规模，“2021-2028年按大麻类型(医用、成人使用)、产品类型(花卉、油)、医疗应用(慢性疼痛、精神障碍)和细分市场预测划分的份额和趋势分析报告。

根据这项研究，推动市场增长的主要因素之一是，由于合法大麻国家的数量不断增加，对合法大麻的需求不断扩大。由于最近不同国家的合法化，医用大麻在世界范围内用于各种食物的势头正在增强。患有慢性疾病的患者，如帕金森氏症、癌症、阿尔茨海默氏症和许多神经疾病，都会接受医用大麻的治疗，儿童也是如此，用于治疗癫痫等疾病。与其他由大规模技术进步推动的新兴产业不同，大麻在各种文化中支持疗法已有数千年之久。消费者正在寻求以大麻为基础的治疗方法，以满足各种健康和保健需求，从而推动了其公众认知的演变。

根据2021年5月的Grand View Research报告，成人使用市场在2020年以54.6%的收入份额主导市场，预计从2021年 到2028年将出现显著增长。根据Grand View Research的数据，成人使用大麻合法化是推动合法大麻需求的主要因素之一。特别是，在加拿大和美国，大麻产业中选择使用大麻的患者的使用量出现了动态增长 在这两个国家，成人使用的大麻已经合法化，根据2021年4月22日发表在《滚石》杂志上的一篇题为《滚石》杂志的文章，由于大麻价格低廉，供应迅速，这一点可能是 的美国野草之州。根据Grand View Research的报告，2020年，北美在合法大麻市场占据主导地位，收入份额为79.6%；在医用大麻无法得到补偿的国家，这种模式的变化非常明显。

根据2021年5月的一项研究，医疗领域预计从2021年到2028年将以稳定的速度增长，该研究将增长归因于 对大麻医疗益处的认识的提高，疼痛管理中对植物治疗的需求激增，以及医疗用途大麻合法化的增加是推动这一领域的一些关键因素。我们相信，随着医用大麻合法化国家数量的增加，医用大麻市场将继续扩大，从而在2028年实现有利可图的增长。

根据大观研究报告，推动合法大麻市场增长的关键因素包括癌症的高流行率、由于合法大麻国家数量的增加而对合法大麻的需求不断扩大，以及政府政策的变化。据美国癌症协会称，多项关于吸烟大麻的研究发现，它有助于治疗癌症化疗引起的恶心和呕吐，而其他研究 发现，吸入(烟熏或蒸发)大麻有助于治疗神经性疼痛(由受损的神经引起的疼痛)。随着越来越多的人开始意识到大麻消费的好处， 根据2021年7月7日市场观察的一篇文章，2021年至2030年期间，市场预计将以14.6%的复合年增长率增长。到2030年，合法的大麻市场将达到850亿美元.”

慢性疼痛领域在2020年占据主导地位，市场占有率为44.8%。根据美国国立卫生研究院(NIH)2010年10月的一项研究，不同类型的慢性疼痛包括神经性疼痛、关节炎疼痛、癌症疼痛、腰痛、头痛、颈部疼痛和面部疼痛等。用于治疗疼痛和炎症的大麻素递送系统“根据美国国立卫生研究院的研究，临床前研究 表明，大麻素受体激动剂在各种急慢性疼痛模型中都能阻断疼痛，炎症也会减轻。此外，NIH的研究表明，合成和植物来源大麻药物的临床试验数据有望用于治疗不同来源的慢性神经病理性疼痛。还假设大麻可以减少存在于慢性疼痛状态下的认知和自主神经处理的改变。

大麻素和内源性大麻素是化学和生物医学研究领域的热门话题，每年发表1000多篇文章，对大麻素递送系统的研究正在增长。我们相信，药理学、药剂学和技术科学的最新发展将导致新的治疗策略，既使用已知的大麻类化合物作为新的治疗策略，也使用大麻素合成衍生物。

由于大麻及其产品对神经系统的抗精神病作用，患有焦虑症等精神障碍的患者采用大麻及其产品的情况有所增加。由于以大麻为基础的产品具有很高的治疗效益，因此有望有效地治疗焦虑。根据2021年美国焦虑和抑郁协会的数据，美国每年约有18.1%的总人口患有焦虑症，而且这一数字还在以显著的速度增长。

因此，我们认为，通过更广泛地将大麻用于医疗、止痛和其他非娱乐用途，将会有显著的增长。潜在的增长来源包括各种与健康相关的细分市场的颠覆，包括疼痛管理、睡眠、护肤和化妆品以及焦虑，以及许多其他正在探索的应用。我们相信，迅速采取行动利用这些新机会的能力将是成功创造利益相关者价值的关键。

随着行业的不断发展，我们认为确定最重要的终端市场至关重要，我们认为这些市场是社交消费、制药应用、保健和保健以及通过大麻实现的工业应用。

我们的 收购理念

我们的收购理念植根于几个核心原则，与我们的 管理团队成员过去在评估投资机会时所使用的原则一致。我们确定了以下一般性和非排他性标准 和指导方针，我们认为这些标准和指导方针与我们的收购战略和管理层的经验相一致，并且我们认为它们在评估潜在目标业务时非常重要。我们计划使用这些标准和准则来评估收购机会， 但我们可能决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

我们 打算重点关注我们认为具备以下部分或全部特征的公司：

这些 标准和指南并非详尽无遗。与特定初始业务组合的优点有关的任何评估 可能在相关程度上基于这些一般标准和指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准 。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准和 准则，我们将以代理征集 或投标要约材料的形式向美国证券交易委员会提交。

初始业务组合

我们 将在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并，除非本公司的 股东根据我们修订和重述的公司注册证书予以延长。此外，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人可以，但没有义务，将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多18个月)，前提是根据我们修订和重述的公司注册证书和我们与大陆股票转让信托公司之间将签订的信托协议的条款，在适用的截止日期之前，存款 $3,450,000(每股0.15美元)，在适用的最后期限之日或之前。

如果我们的发起人选择延长完成业务合并的时间并将适用的金额存入信托，则它将收到一张无利息、无担保的本票，其金额相当于任何此类保证金的金额，在我们无法完成业务合并的情况下，除非信托账户外有资金可以这样做，否则将不会偿还。此类 票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或在相关内部人士的判断下，在完成我们的业务组合后以每单位10.00美元的价格转换为额外的配售单位。我们的股东已批准在转换该等票据时发行配售单位，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换该等票据 。如果我们在适用的截止日期 前五天收到赞助商的通知，表示有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。

此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。 我们的保荐人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们 无法在延长的时间内完成我们的初始业务合并，我们将尽快但不超过 个工作日赎回100%的已发行公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括信托账户中先前未释放给我们的资金所赚取的按比例部分利息 ，以支付我们的税款，然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。在我们解散和清算的情况下，配售单位将到期，将一文不值。公众股东将不能投票或赎回与任何此类延期相关的公众股票 。

纳斯达克 规则要求我们在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产 价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。

如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行或另一家独立实体那里获得意见，该公司或其他独立实体通常会提供符合此类标准的估值意见 。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，以供收购后公司满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的权益或资产足以使其不需要根据1940年投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务组合。经修订的《1940年投资公司法》或经修订的1940年投资公司法。

即使 如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权 。然而，由于发行了大量新股，紧接在我们首次业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。

如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则该一项或多项业务所拥有或收购的部分为80%净资产测试的估值。 如果初始业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将以所有目标业务的总和为基础，我们将把目标业务一起视为初始业务组合，以进行要约收购或寻求股东批准。视乎情况而定。

本次发行的净收益以及在我们最初的业务组合结束时从信托账户中释放给我们的配售单位的出售可能被用作向我们完成初始业务组合的目标业务的卖家支付对价 。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股票 ，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维护或扩大交易后业务的运营，支付因完成初始业务合并而产生的债务的本金或利息 ，以资助收购其他公司或用于营运资金。 此外，我们可能需要获得与结束我们的初始业务合并相关的额外融资，以便在完成合并后用于上述一般公司用途。

我们通过发行股票或与股票挂钩的证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议或我们可能在本次发行完成后签订的后备 协议。在遵守适用证券法的情况下，我们将仅在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解 。我们的任何发起人、高级管理人员、董事或股东都不需要向我们提供与 相关的或在我们最初的业务合并之后的任何融资。我们还可以在初始业务合并结束之前获得融资，为我们寻找和完成初始业务合并所需的营运资金需求和交易成本提供资金。

我们修改和重述的公司注册证书将规定，在本次发行之后，在完成我们最初的业务合并之前，我们将被禁止发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并，或(B)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以(X)将我们完成业务合并的时间延长 自本次发行结束起12个月(或在公司选择两次独立的三个月延期时最多18个月) ，以满足某些条件，包括每延期三个月存入3,450,000美元(每单位0.15美元)，存入信托账户，或本公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书延长) 或(Y)修订前述条款，除非(与我们修订和重述的公司注册证书的任何此类修订有关) 我们向公众股东提供赎回其公开股份的机会。

我们的赞助商Canna-Global LLC是特拉华州的一家有限责任公司。我们的保荐人目前实益拥有5,650,000股我们的B类普通股和802,500个私募单位。我们的赞助商由一个或多个非美国人控制。虽然我们确实认为，根据CFIUS的规则和法规，我们的保荐人可能构成“外国人士”，但我们不认为，鉴于我们寻求完成业务合并的资产类别，我们与目标公司之间未来的任何初始业务组合都不会受到CFIUS的审查。然而，如果我们未来的业务合并确实属于适用的外资所有权限制的范围， 我们可能无法完善业务合并，因此我们可能需要寻找其他潜在目标。由于任何此类监管限制，我们可以用来完成初始业务合并的潜在 目标池可能会受到限制。此外， 任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，这可能会推迟我们在必要的时间段内完成我们最初的业务组合的能力，这意味着我们可能需要清算。如果我们强制提交或 决定向CFIUS提交自愿通知，或在未通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，我们将面临CFIUS干预的风险， 在关闭业务合并之前或之后。

财务 职位

由于信托账户中初始业务合并的可用资金为233,450,000美元(或在支付8,050,000美元递延承销费后为225,400,000美元)，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够 使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地 使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价 。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们将获得该融资。

影响我们最初的业务组合

我们 将在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并，除非本公司的 股东根据我们修订和重述的公司注册证书予以延长。此外，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共需要18个月)，前提是根据我们修改和重述的公司注册证书以及我们与大陆股票转让信托公司之间签订的信托协议的条款，我们的保荐人必须存入3,450,000美元(每股0.15美元)，在适用的最后期限之日或之前。

如果我们的发起人选择延长完成业务合并的时间，并将适用金额 存入信托，它将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额，如果我们无法完成业务合并，则除非信托账户外有资金可用，否则将不会偿还 。此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或在相关内部人士 酌情决定完成我们的业务组合后以每单位10.00美元的价格转换为额外的配售单位。我们的 股东已批准在转换该等票据时发行配售单位，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换 该等票据。

如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示有意延期，我们 打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布我们的意向。此外，我们打算 在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在延长的时间内完成我们的初始业务合并，我们将尽快但不超过十个工作日 之后赎回100%的已发行公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前未释放给我们用于纳税的任何利息的按比例份额，然后 寻求解散和清算。然而，我们可能无法分配这些金额，因为债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权。公众股东将不能投票或赎回与任何此类延期相关的公众股票 。如果我们解散和清算，配售单位将到期并将 一文不值。

我们 目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们 打算使用本次发行所得的现金、配售单位的私募、我们的股权、债务或它们的组合作为我们初始业务合并的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果 我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 维持或扩大交易后公司的业务，支付因完成初始业务合并而产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们 目前没有任何正在考虑的具体业务组合。我们的管理人员和董事既没有单独选择也没有考虑目标业务，他们之间也没有就可能的目标业务进行任何讨论，也没有与我们的 承销商或其他顾问进行任何讨论。我们没有(也没有我们的任何代理商或附属公司)与任何候选人(或任何候选人的代表 )就可能与我们进行的收购交易接洽，我们不会考虑与任何已向管理层确认的 公司进行业务合并。此外，我们没有，也没有任何人代表我们采取任何措施，直接或间接地为我们确定或定位任何合适的收购对象，我们也没有聘请或聘请任何代理或其他代表 来识别或定位任何该等收购对象。

我们 没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有代表我们的任何人与任何业务合并目标发起任何实质性讨论 。此外，除我们的高级管理人员和董事外，我们没有聘请或保留任何代理或其他代表来确定或 寻找任何合适的收购候选人，进行任何研究或采取任何措施，直接或间接地寻找或联系目标企业。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务可能的优点或风险的依据，我们最终可能与目标业务完成初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此 评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们 可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，这可能是因为交易需要的现金 比我们信托账户中持有的收益更多，或者是因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的上市 股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何 额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们确定收购目标的过程将利用我们的赞助商和我们的管理团队的行业经验、成熟的交易采购能力以及众多行业广泛而深入的关系网络，包括高管和管理团队、私募股权集团和其他机构投资者、大型企业、贷款人、投资银行家和其他投资 市场参与者、重组顾问、顾问、律师和会计师，我们认为这些应该会为我们提供大量的业务合并机会。我们期望我们的发起人、我们的董事和管理人员的集体经验、能力和网络，再加上他们在投资界的个人和集体声誉，将有助于创造潜在的商业合并机会。

此外，我们预计目标业务候选人可能会从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行家和私人投资基金。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被非关联来源 引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了我们向美国证券交易委员会提交的招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及他们各自的附属公司，也可能会将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人 提请我们注意。

我们 还预计将获得许多专有交易流程机会，而这些机会并不一定会因为我们的高级管理人员和董事的业务关系而提供给我们。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业 公司或其他个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人 ，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将在基于交易条款的公平谈判中确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能会为我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩；在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事，或他们所属的任何实体，公司都不会在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向我们的保荐人或任何现有高管或董事或他们所属的任何实体支付任何发起人费用、顾问费或其他补偿(无论交易类型如何)。我们的任何保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司都不得从潜在的业务合并目标获得与我们预期的收购目标相关的任何补偿、发起人费用或咨询费。

我们 不被禁止与我们的赞助商、高管或董事关联的企业进行初始业务合并。 如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事关联的业务的初始业务合并， 我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。 此外，如果我们寻求此类业务合并，我们预计我们董事会的独立成员 将参与审议和批准交易的过程。

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体(包括我们保荐人的关联实体)负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求 向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会， 受特拉华州法律规定的受托责任约束。

评估目标业务和构建初始业务组合

纳斯达克 规则要求我们完成与一个或多个运营企业或资产的初始业务合并，其公平市场价值 至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除为营运资金目的支付给管理层的金额， ，不包括任何递延承销佣金的金额)。我们初始业务组合的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如 现金流贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务 指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将从独立的 投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常就此类 标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平 市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。我们 不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一 要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性 , 尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或类似的名义上运营的公司进行最初的业务合并。

在 任何情况下，我们将只完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式收购目标公司的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的部分将是 根据80%公允市场价值测试进行估值的部分。本次发行中的投资者没有任何基础来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

对于 我们与财务可能不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商的面谈、设施检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将向我们提供。如果我们决定以特定目标继续推进，我们将继续构建和协商初始业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别、评估和谈判有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司 将不向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何与我们最初的业务合并相关的服务或服务的咨询费。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏 多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将 拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能无权批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须符合我们修订的 和重述的公司注册证书的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，包括但不限于：

允许购买我们的证券

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司 可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以购买的股票或认股权证的数量没有限制。 但是，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，他们将不会在他们拥有 任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被交易所 法案下的法规M禁止的情况下进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的非上市规则约束的非上市交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。 任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。在完成我们的初始业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类 交易中的股票或公共认股权证。

在本次发行完成后，我们将采取内幕交易政策，要求内部人士：(I)在掌握任何重大非公开信息的特定封锁期内避免购买我们的证券，以及(Ii)在执行之前与合规官员清算所有公司证券交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时机和规模。根据这种情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买 ，也可以确定不需要这样的计划。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使 难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级职员、董事和/或他们的任何附属公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、 高级职员、董事或他们的附属公司可以通过与我们直接联系的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求进行私下谈判购买的股东，这些股东在我们邮寄与我们最初的 业务合并相关的代理材料后提交赎回请求。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司进行私下收购， 他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股票的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了 委托书。此等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何此等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其购入股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问 或他们的关联公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法律规定的M规定时，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们各自的关联公司根据规则10b-18根据《交易法》进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求 ，以便买方能够获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们各自的关联公司购买股票会违反《交易所法案》第9(A)(2)条或规则10b-5，则不会进行购买。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。

进行赎回的方式

我们 将为我们的公众股东提供在完成我们的 初始业务合并后赎回全部或部分公开股票的机会，可以(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或 (Ii)通过要约收购。我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行收购要约将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东的批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并 ，如果我们发行超过20%的已发行普通股 或寻求修改我们修订和重述的公司证书，则任何交易都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准 ，并且我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果我们举行了股东投票，批准了我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的 注册证书：

在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果 我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们将仅在出席并有权在会议上投票批准初始业务合并的普通股流通股的多数投票赞成初始业务合并的情况下完成初始业务合并 。该会议的法定人数为亲自出席或由 受委代表出席的公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本 股份的多数投票权。我们的赞助商、高管、董事和董事提名者将计入 此法定人数。我们的保荐人、高管、董事和董事被提名人已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票 ，以支持我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们的赞助商、高管、董事和董事被提名人的投票协议 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是否投票赞成或反对拟议的交易，或放弃投票。公众股东将不会有机会就完成我们最初的业务合并所需期限的任何延长投票或赎回其股份。

法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成 初始业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公开股份，而不论他们是投票赞成或反对拟议的交易，亦不论他们是否在为批准拟议的交易而召开的股东大会的记录日期当日为股东。此外，我们的保荐人、董事和我们的每位管理层成员已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃对其创始人股份和任何公开股份的赎回权，包括通过配售单位获得的任何股份的赎回权利。(I)完成业务合并 及(Ii)股东投票批准修订及重述的公司注册证书修正案，该修订会影响本公司就初始业务合并允许赎回或赎回100%公开股份的义务的实质内容或时间安排 (如吾等未能在完成初始业务合并的期间内完成初始业务合并)，或赎回100%的公开上市股份 。

如果， 然而，根据法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们因业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买A类普通股的计划(如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守《交易法》规则14e-5。如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期结束。此外，收购要约的条件是， 公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公开股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并不完成最初的业务合并。

我们的 修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会 导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。 根据与我们最初的业务合并有关的协议，我们公开发行的股票的赎回还可能受到更高的有形资产净额测试或现金要求的限制。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或 (Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，我们提交赎回的所有A类普通股 将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述规定，如吾等寻求股东批准吾等的初始业务组合，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务组合进行赎回，则吾等经修订及重述的公司注册证书将规定 公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制就超额股份寻求赎回权 。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份， 以及这些股东随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买他们的股票。

如果没有这一规定，持有本次发售股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股份的不超过15%的能力，我们认为我们将限制一小部分股东无理地试图 阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标 的业务合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标 与投标要约或赎回权相关的股票

公共 寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有股票， 将被要求在委托书中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者根据持有人的选择，通过 托管信托公司的DWAC(托管存取款)系统，以电子方式将他们的股票交付给转让代理。在每种情况下，最多在最初计划投票批准初始业务合并之前的两个工作日内。我们将就我们最初的业务组合向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标 要约材料(如果适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份 才能有效赎回其股票的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约材料之日起至要约期结束为止，或在对初始业务合并进行初始投票前最多两天，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公开股东将有时间投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人 提交他们的股票，这笔费用都会产生。交付股份的需要是行使赎回权的要求 ，无论何时交付都必须完成。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始的 业务合并，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选指示 该持有人寻求行使其赎回权利的框。在最初的业务合并获得批准后，公司将 联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东 在完成最初的业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的 股票，然后实际将其股票交付本公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在初始业务合并完成后 存续的“期权”权利，直到赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求确保赎回股东的赎回选择在初始业务组合获得批准后不可撤销。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，除非我们另有协议，否则可在批准初始业务合并的提案投票前两个工作日内随时撤回。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。如果我们最初提议的业务组合未完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务组合，直到本次产品完成后12个月(或根据我们的注册声明延长)。公众股东将不会有机会 投票或赎回他们的股份，这与完成我们最初业务合并的期限的任何延长有关。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，自本次发售结束起，我们将只有12个月的时间来完成我们的初始业务合并(或在公司被选为两次单独的三个月延期时最多18个月，条件是 满足某些条件，包括每延长三个月向信托账户存入3,450,000美元(0.15美元)，或根据我们修订和重述的公司注册证书由公司股东延长)。如果我们 无法在该12个月期限内(或如我们的注册说明书所规定的那样延长)完成我们的业务合并，我们 将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但不超过十个业务 天，按每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于当时存放在信托帐户中的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已赎回的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将 完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准。解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

我们的认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果我们未能在12个月内完成我们的业务合并，这些认股权证将一文不值，除非公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书进行延期 。但是，如果我们预计我们可能无法在 12个月内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长 三个月(完成一项业务合并总共最多18个月)，前提是根据我们 修订和重述的公司注册证书以及我们与大陆股票转让信托公司将签订的信托协议的条款，我们的保荐人存入3,450,000美元(每股0.15美元)，在适用的最后期限之日或之前。如果我们的发起人选择延长完成业务合并的时间，并将适用金额存入信托，它将收到一张无息 承兑无担保本票，等同于在我们无法 关闭业务合并的情况下不会偿还的任何此类保证金的金额，除非信托账户外有资金可以这样做。此类票据将在我们的初始业务组合完成时支付，或在相关内部人士的判断下，在完成我们的 业务组合后以每单位10.00美元的价格转换为额外的配售单位。

我们的 股东已批准在转换该等票据时发行配售单位，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换 该等票据。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿 ，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商没有义务为信托账户提供资金，以延长 我们完成初始业务合并的时间。公众股东将无法就与任何此类延期有关的 公众股票进行投票或赎回。

我们的发起人、董事和我们的每位管理层成员已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，包括通过配售单位获得的任何股份，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股票分配的权利。然而，如果我们的保荐人、董事或我们的管理团队成员在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成 初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订 ，这将影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，则允许赎回 我们100%的公开股票，除非我们向我们的公众股东提供机会 在批准任何此类修订后以每股价格赎回其公开发行的股票，以现金支付，等于当时存入信托帐户的总额 ，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未释放给我们用于纳税，如果有的话，除以当时已发行的公开股票的数量。但是，我们可能不会赎回公开发行的股票 ，赎回金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“便士 股票”规则的约束)。如果对数量过多的公开股票行使这一可选赎回权，以致我们 无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时对我们的公开股票进行修订或相关赎回 。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、 任何高管、董事或董事被指定人或任何其他人提出的。

我们 预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 来自信托账户以外的约700,000美元收益中的剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户利息中高达100,000美元的资金 ，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。

如果我们将本次发行的所有净收益用于出售配售认股权证，但不包括存放在信托账户中的收益，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.15美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.15美元。根据DGCL第281(B)条 ，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们的所有针对我们的索赔都必须得到全额偿付，或者如果有足够的资产，我们必须做出全额偿付的规定。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金 支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何 资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，即他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金 )的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方 签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括： 聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。

承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业 提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。由于信托资产价值的减少，将信托账户中的金额减少到(I)每股公开股份10.15美元 和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，两者中的较小者，在每种情况下，都是扣除可能被提取以支付我们的税款的利息，如果有的话，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业 放弃寻求访问信托账户的任何权利的任何索赔，也不适用于本次发行的承销商根据我们的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。

在 已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行的情况下，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金， 我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为 保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.15美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额(如果每单位低于10.15美元)，这是由于信托资产的价值减少，在每种情况下，都是扣除可能被提取来支付我们的税款的利息(如果有)，并且我们的 发起人声称他们无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务 。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每单位10.15美元。

我们 将努力使所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对此次发行的承销商的赔偿而提出的针对某些责任(包括证券法下的责任)的任何索赔承担责任。我们将从此次发行和出售配售单位的收益中获得最高约700,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约25,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东 可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何此类股东从我们的信托账户收到的资金金额。如果我们的发售费用超过我们估计的425,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发售费用 低于我们估计的425,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 金额。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分配为限。如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 可以被视为根据特拉华州法律的清算分配。如果公司遵守DGCL第(Br)280节规定的某些程序，以确保其为针对其的所有索赔做出合理准备，包括在 期间可向公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可驳回任何索赔的90天期限，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外， 如果在赎回我们的公开股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，而我们没有在完成初始业务合并的期限内完成我们的初始业务合并，则根据特拉华州法律，不被视为 清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据DGCL第174条，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们没有在 期间内完成我们的初始业务合并以完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快 但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息， 可能会被释放给我们用于纳税，如果有(不超过100美元，支付税款利息和必要时的解散费用)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后合理地尽快解散和清算，但须经我们其余股东和我们的董事会批准, 受制于我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第18个月后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配 范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年。

由于 我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据当时我们已知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后的十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如 律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的 承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃信托 账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，任何导致责任延伸到信托账户的 索赔的可能性很小。此外，吾等的保荐人可能只须承担所需的责任，以确保信托账户内的金额不会因信托资产的价值减少而减少至(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)信托账户内持有的较低金额，在上述两种情况下均不会扣除为缴税而提取的利息金额，且不会就本次发行的承销商根据我们的赔偿而就某些债务(包括证券法项下的债务)提出的任何索偿承担责任。如果已执行的弃权被认为不能对第三方强制执行, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回， 信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每单位10.15美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性 损害赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证， 不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的 公众股东将仅有权从信托账户获得资金：(I)在赎回我们的公开股票的情况下 如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，(Ii)与股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书有关：(A)修改我们义务的实质或时间 ，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或在我们未能在完成初始业务合并的期间内完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开股份，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款 ，或(Iii)如果他们在初始业务合并完成时将各自的股份赎回为现金 。就上述赎回的A类普通股股份而言，如本公司未能在完成初始业务合并的期间内完成初始业务合并，则因前述第(Ii)款所述股东投票而赎回其A类普通股的公众股东无权从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都不会有任何权利或利益。如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准, 股东仅就初始业务合并进行投票并不会 导致股东将其股票赎回给我们，以换取信托账户中按适用比例分配的股份。该股东必须 也行使了上述赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款， 与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他 实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略业务组合的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好 ，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多这些 竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力 将受到我们可用的财务资源的限制。这一固有的限制使其他人在追求目标企业的初始业务组合时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们 目前有两名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但 他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初始业务合并。 他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。

定期 报告和财务信息

我们 将根据交易法登记我们的A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为委托书征集或投标 要约材料的一部分，并视情况发送给股东，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表很可能需要按照公认会计准则或国际财务报告准则编制或对账，而历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表 要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表 ，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业 将能够按照上述要求编制财务报表。如果这些要求 无法满足，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们不认为这一限制将是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们 将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求对内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元(根据美国证券交易委员会不时的规则经通胀调整)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7,000万美元，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

第 1a项。风险因素

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

有关与我们的运营相关的风险的完整列表，请参阅我们的注册声明中标题为“风险因素”的部分。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

第 项2.属性

我们的行政办公室位于加利福尼亚州金钟路4640号，Suite500，Marina Del Rey，邮编90292，我们的电话号码是310496-5700。 我们每月向赞助商的附属公司支付10,000美元的办公空间、行政管理和共享人员支持服务的费用中包含了使用该空间的费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第 项3.法律诉讼

据我们管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何管理人员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑 针对我们的任何财产或我们的任何财产。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的单位、公开发行的股票和公开认股权证均在纳斯达克交易在符号CNGLU下, CNGL和CNGLW，分别为 。我们的单位于11月30日开始公开交易, 2021，我们的公开股票和公开认股权证于2022年1月20日开始单独公开交易。

于2022年3月25日，我们单位有两名登记持有人，A类普通股有五名登记持有人，认股权证有一名登记持有人。

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性 契约的限制。

没有。

没有。

没有。

本公司于2021年11月30日完成首次公开发售23,000,000个单位，其中包括根据承销商全面行使超额配售选择权于2021年12月2日发行的3,000,000个单位。每个单位由一个公共股份组成 以及一份公开认股权证，每份公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股公开股份。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了230美元的毛收入，000,000.

A total of $233,450,000 首次公开募股(包括3,450,000美元的承销商递延折扣)和出售私募单位的收益中，有50%存入美国的一个信托账户，该账户由大陆集团作为受托人管理。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于期限不超过180天的美国政府证券，或投资于货币市场基金，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。

第 项6.保留。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是美纳环球收购公司。 以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本公司经审计的财务报表和本文中包含的相关说明一并阅读。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和 类似的表述，如“预期”、“相信”、“估计”和 与我们或公司管理层有关的类似表述，都是前瞻性表述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些 因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表公司行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们 是一家根据特拉华州法律于2021年4月12日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。 我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的资本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

截至2021年12月31日的所有活动都与我们的组建、IPO和寻找预期的初始业务合并目标有关。

我们 在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功 。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年4月12日(成立)到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司 。在完成业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。 我们以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。

从2021年4月12日(成立)到2021年12月31日，我们的净亏损为348,178美元，其中包括组建成本 和其他专业费用。

流动性 与资本资源

截至2021年12月31日，我们的现金为576,864美元。在我们首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是初始股东购买普通股的初始购买和初始股东的贷款。

于2021年11月30日，我们以每单位10.00美元的价格完成了20,000,000个单位的首次公开募股，产生了200,000,000美元的毛收入。 在IPO结束的同时，根据单位认购协议，本公司完成了以每个私募单位10.00美元的收购价向保荐人出售712,500个 个单位(“私募单位”)，为公司带来了7,125,000美元的毛收入。

于本公司首次公开招股后，承销商全面行使其超额配售选择权，并于2021年12月2日完成额外3,000,000个单位(“超额配售单位”)的发行及出售，所得毛收入为30,000,000美元。于超额配售单位的购买完成后，本公司以每个私募单位10.00元的价格向保荐人额外出售90,000个私募单位 ，额外产生900,000元毛收入。我们行使超额配售共15,335,300美元，包括3,450,000美元的现金承销费、8,050,000美元的递延承销费、3,450,000美元的信托账户资金以及385,300美元与首次公开发行相关的其他成本，从而在IPO中产生了交易成本 。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托 账户赚取的利息(减去递延承销佣金)，以完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来缴税。 我们根据我们目前授权的和已发行的普通股的股份数量估计我们的年度特许经营税义务为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额，我们可以 从信托账户以外的IPO资金中支付，或从我们信托账户中的资金赚取的利息中支付 。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额 赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税。 如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业或 企业的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户外持有的大约700,000美元的收益。我们将使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，并构建、谈判和完成初始业务组合 。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

在完成我们的初始业务组合后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与放置单位相同。除上述情况外，我们的高级管理人员和董事的此类贷款(如果有)的条款尚未确定，并且不存在关于此类贷款的任何书面协议。 我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 将愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们 预计在此期间我们的主要流动资金需求包括约350,000美元 用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功业务合并相关的费用 ；60,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；120,000美元用于办公空间、公用事业 以及秘书和行政支持；150,000美元用于董事和高级管理人员责任保险保费；以及约20,000美元 用于将用于杂项费用和准备金的营运资金。

这些 金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，对于特定的 提议的初始业务合并，我们可以使用非托管资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用以帮助我们寻找目标企业，或作为 首付或为“无店铺”条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中 我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定将用作首付款或用于为“无店铺”拨备提供资金的金额。 我们没收此类资金(无论是由于我们的违约或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续搜索或对潜在目标企业进行尽职调查。

我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并 ，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算通过IPO和出售配售单位的净收益， 目标业务规模大于我们可以收购的规模，因此可能需要 寻求额外融资来完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们 因为我们没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

相关的 方交易

2021年7月13日，我们的保荐人购买了5,750,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。方正股份的每单位收购价是通过将向本公司贡献的现金金额除以方正股份的发行总数来确定的。在本次发行完成之前，我们的保荐人将按每位独立董事提名人的原始购买价格向他们转让一定数量的方正 股票。

我们 可以报销我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们所属的任何实体因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。此外，我们的保荐人根据已签立的证券转让协议向我们的前首席执行官、我们的前首席财务官和我们的四名独立董事提名人按原始购买价格转让了总计60,000股方正股票 ，自2021年7月23日起生效。2021年10月5日，我们的赞助商向我们的新任首席执行官转让了40,000股 方正股票，2022年4月6日，我们的保荐人向我们的新任首席财务官转让了20,000股方正股票 。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、 高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。我们的 审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的附属公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和支出以及费用金额。除上文所述外，向我们的赞助商、高级管理人员、董事或其任何关联公司支付的款项没有上限或上限。

我们的 赞助商同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年12月31日，本票项下未偿还金额为154,288美元。这笔贷款是无息、无担保的，于2021年12月31日或IPO结束时(以较早者为准)到期。这笔贷款已于2022年1月从发行所得款项中偿还， 已分配用于支付发行费用(承销佣金除外)。保荐人在这笔交易中的权益价值 对应于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束， 我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元 。这些单位将与安置单位相同。 我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

我们的 保荐人在IPO结束 同时进行的私募中购买了总计802,500个配售单位。配售单位(包括配售单位相关股份、配售单位相关认股权证及行使该等认股权证时可发行的普通股股份)与首次公开招股出售的单位相同，但(A)在我们的初始业务合并完成 后30天前不得转让、转让或出售(除本公司招股说明书(B)只要(br}由原始持有人或其获准受让人持有)，(C)他们将有权获得登记 权利，如下所述。

根据我们将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东达成的注册权协议，我们可能 被要求根据证券法注册某些证券以供出售。根据注册权协议，这些持有人以及在转换营运资金贷款后发行的单位的持有人(如果有)有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法登记他们持有的用于出售的某些证券，并根据证券法第415条规则 登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有者有权将其证券包括在我们提交的其他注册声明中 。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。

合同义务

吾等 并无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但承销商 有权收取每单位0.15美元的递延费用(由于承销商的超额配售选择权已全部行使，因此可获付3,450,000美元)。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们尚未确定任何关键的会计政策。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我们的努力仅限于组织活动、与我们的首次公开募股相关的活动，以及自首次公开募股以来 寻找与之完成初始业务合并的目标业务。我们 从事有限的业务，没有产生任何收入。自2021年4月12日成立以来，我们没有从事任何对冲活动 。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。

首次公开募股的净收益和出售私募认股权证的净收益，这些认股权证存放在由大陆集团维持的摩根大通证券有限责任公司的信托账户中。作为受托人，已投资于180天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的重大利率风险敞口。

第 项财务报表和补充数据

该信息出现在本报告的第15项之后，并通过引用并入本文。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露的设计和操作的有效性进行了评估 根据《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定。根据上述情况，我们的核证官 得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给管理层，包括我们的认证人员或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时决定所需披露的控制和程序。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息。

第 第三部分

项目 10.董事、行政人员和公司治理

董事和高管

截至本报告之日，我们的创始人、高管和董事如下：

J.杰拉尔德(Gerry)在担任公司首席执行官和董事时，他拥有30多年的投资管理、制造、财务和法律方面的各种职位经验 。从业务计划到客户在纳斯达克和纽约证券交易所的首次公开募股，库姆斯先生为客户提供了业务发展的所有阶段的帮助。他的经验涵盖了从制造和分销到软件和高科技的广泛公司，在这些公司中，他处理过与研究分析师社区和个人 的企业互动，并拥有与投资银行和商业银行就股权和债务融资进行谈判的丰富经验，以及 带来重要的上市公司经验。目前，Combs先生自2018年以来一直担任Cash International Asset Management Limited(CIAM)的首席执行官。CIAM总部设在香港，是天宇亚洲证券控股有限公司的子公司，该公司是一家全球资产管理公司，专门从事一系列积极的、以回报为导向的投资策略。此前，库姆斯先生在香港CIAM的母公司Cash Financial Services Group担任 高级投资银行家，自2004年以来一直负责处理美国关系 。

自2010年2月以来，库姆斯还一直担任投资银行公司Jerald Capital Corp的首席执行官。1997年至2004年，库姆斯先生担任SunRiver公司董事长兼首席执行官。SunRiver公司是制造网络计算机的无边界技术公司的母公司。1992年至1997年，库姆斯先生担任总裁和总部位于纽约的金融咨询公司Merrico Corp.的首席执行官。

1985年至1992年，他担任私营金融咨询公司Merrico Corporation的董事长兼首席执行官。1975年10月，他在所罗门兄弟的投资银行公司开始了他的商业生涯，在那里他的职责包括合并和收购、首次公开募股、二次发行和私募。他于1972年在西北大学获得文学学士学位，并获得法学博士学位(J.D.)1975年，他以优异的成绩毕业于圣路易斯大学。

夏文 辛南担任美纳-全球收购公司的首席财务官和董事，在那里他带来了近20年的复杂财务和会计经验。辛南先生是S23 Capital LLC的创始人，并担任Global Long/Short Equity-Tech，Media&Telecom的投资组合经理，该公司自2013年1月以来运营S23 Capital Growth Fund。S23资本增长基金专注于科技行业的长期和短期股权投资，在9年内的年化回报率为21%，资产类别涉及全球通信基础设施、美国技术/媒体，包括全球电信、电缆和数据基础设施(包括半导体、供应链和软件)，并创建和维护一个包含150多家公司运营模型和预测的内部数据库。 在S23 Capital LLC，辛南先生执行高度集中的多头/空头股权战略。在3到5年的投资范围内产生可行的投资想法，并在客户和行业专业人士网络中提供金融咨询服务。；对大麻、科技、房地产和能源等行业的私人和公共交易进行了 尽职调查。

在加入S23 Capital之前，Sinnan先生于2009年9月至2012年12月在纽约和印度金奈的SJLT Group Pvt.Ltd担任了三年多的财务总监，负责制造集团：纺织品和花岗岩的开发和初步运营，领导了总部位于印度金奈的一家跨国企业集团美国业务部门的开发和初步运营。在辛南的领导下，该公司的收入在三年内增长了500%。在此期间，他与首席执行官密切合作，制定和执行业务计划，领导客户和供应商谈判，并负责所有财务报告，包括预算 和预测。2006年7月至2009年8月，Sinnan先生在纽约TIAA-CREF担任了三年的财务助理 他在困境解决团队担任分析师，管理由国内和国际私人和 公共证券、股票头寸和商业抵押组成的投资组合，总计10亿美元，准备上市和私人 公司的估值分析，参加特定交易的投资者关系会议和行业会议，为 商业决策相应更新财务模型，并负责创建和展示每周、每月、以及季度投资组合报告和交易 特定催泪表。在TIAA-CREF，辛南先生与内部和外部法律顾问、财务咨询、会计、合规、专有部门、交易密切合作, 和风险部门；负责公司材料的非公开信息，并在发起公司优先不良投资计划方面发挥了重要作用；团队分配了1亿美元。辛南先生于2006年毕业于纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院，获得金融与会计学士学位，并获得纽约大学斯特恩学者学位。

彭刚在医疗保健领域和香港主要医疗保健集团拥有超过15年的管理经验 ，担任其首席执行官和首席运营官。他也是2019年Wraparound Healthcare Limited(“Wraparound”) 的创始人兼董事长，该公司致力于将医疗保健“优步化”，并为1,000多名医疗保健专业人员提供香港最大的平台之一。从2020年9月到2021年6月，Wraparound完成了150万次新冠肺炎筛查和25,000次新冠肺炎疫苗接种。自2016年以来，孔令辉曾为多家医疗集团提供业务转型和战略规划方面的建议。2016年至2019年，他担任香港专业医疗保健提供商Premier Medical Group的首席运营官。从2009年到2011年 以及从2014年到2016年，他在香港联交所上市的医疗保健公司城和国际医疗集团(3886.HK)担任董事运营。龙城健康主要从事在香港提供医疗及牙科服务及管理医疗网络、提供第三方医疗网络管理服务及在内地提供医疗及牙科服务，以及在内地提供中国的医院管理及相关服务。在此之前，孔先生于2006年至2009年担任Dr.Vio&Partners第三方行政及医疗服务提供者关系部主管，Dr.Vio&Partners是香港最大及历史最悠久的诊所集团之一，随后在他领导的交易中被城市健康收购。

孔令辉先生亦曾于2011年1月至2014年4月期间担任香港大学公共卫生学院的顾问及讲师。他毕业于奥塔哥大学，2000年获得理学学士学位，2002年获得牙科治疗文凭，2003年获得公共卫生研究生文凭。孔先生还获得了三个硕士学位--2006年香港中文大学公共卫生专业，2008年新南威尔士大学医疗服务管理专业，以及2009年北爱荷华州大学MBA学位。

Subramaniam 塔瓦拉杰为我们带来了40多年的州、国家和机构层面的健康教育和健康促进计划 ；1978年至2018年在马来西亚卫生部的前40年，他从初级官员晋升为行为研究所的第一位董事人，他于2005年开创了该研究所，并于2014年至2017年成为马来西亚健康促进委员会的董事 。

自2019年以来，塔瓦拉吉先生一直担任马来西亚律师协会注册律师事务所Palany，Fairus&Adib Chambers的合伙人。在此之前，从2012年到2019年，他担任吉隆坡律师委员会注册律师事务所Rejendra Palany Chambers的律师助理。自2012年8月以来，Thavaraj先生一直在吉隆坡国际医科大学担任兼职讲师，为吉隆坡FTMS学院的Anglia Ruskin大学讲授公共卫生理科硕士课程的健康促进课程，以及商业法、公司法和劳动法。他为种植园部门提供了劳动法培训，并在马来西亚沙捞越大学(UniMas)进行了公共卫生硕士项目的健康促进。

在马来西亚卫生部任职期间，Thavaraj先生在1994年至2008年期间担任马来西亚国立大学(UKM或马来西亚国立大学)健康教育研究生课程负责人和理科硕士课程协调员，进行了健康教育和健康促进方面的培训。他可以归功于1996年英国管理学院对该课程的认证 是他留下的遗产。Thavaraj先生是各种传染病和慢性病青少年和特定群体行为研究的首席研究员。他负责为马来西亚和东南亚国家联盟(“东盟”)国家制定风险沟通培训手册，同时为东盟国家举办风险沟通研讨会和会议。从1989年到1994年，塔瓦拉先生在马来西亚倡导健康生活方式的健康促进运动。他从事健康生活方式的行为研究，并参与了健康性行为、艾滋病毒艾滋病、生活方式疾病的活动和研究，以及风疹、乙肝和儿童疾病的免疫接种计划。

Thvaraj先生在2006至2008年间作为东盟风险沟通顾问达到了职业的顶峰。2003年，他在约翰·霍普金斯大学灾害管理专业工作了三周，参加了国际会议和研讨会，并于2006年在温哥华和1998年在马尼拉发表了关于健康促进和艾滋病毒艾滋病的论文。1991年，塔瓦拉杰先生在世界卫生组织(世卫组织)媒体宣传活动联谊会上访问了美国多个城市的卫生机构。2006年，他还访问了国家卫生研究院(NIH)和疾病控制与预防中心(CDC)，以及加拿大的公共卫生机构和大学，学习行为研究。

Thavaraj先生于1977年以优异成绩获得马来西亚科学大学理学学士学位，1992年在南达科他大学获得文学硕士学位，1996年在联合王国获得法学学士学位，1997年在马来西亚获得法律执业证书。

维安·斯坦德博士为我们公司专注于大麻的专业人员带来了近二十年的医学培训，其专业领域包括功能医学、介入正生物制剂、运动医学、儿科特殊需求，包括自闭症、多动症和过敏。他是非洲多个综合医疗中心和诊所的创始人，包括纳米比亚和毛里求斯。

斯坦德博士于2011年推出了有茎再生医疗中心，帮助患有慢性退行性疾病的患者 提供再生医学，旨在恢复以下地区器官系统的正常功能：梅尔罗斯拱门、约翰内斯堡(豪腾)、布赖安斯顿、约翰内斯堡(豪腾)、帕里斯(自由州)、布隆方丹(自由州)、Potchefstroom(西北部省)、纳米比亚(温得和克)、毛里求斯(FlorealDHI)、乌干达(坎帕拉)、肯尼亚(内罗毕)和圣多美(圣多美和普林西比)。他的诊所还包括约翰内斯堡(豪腾)布赖安斯顿的综合医疗中心。2007年，斯坦德博士在整个南非推出了减肥诊所SA-医疗减肥专营权 。

斯坦德博士2000年毕业于比勒陀利亚大学，2004年在威特沃特斯兰德大学获得热带疾病和旅行医学研究生资格。他于2012年在南非抗衰老和综合医学协会完成了抗衰老和功能医学奖学金培训，并于2014年在美国抗衰老医学学院完成了高级干细胞治疗计划。他目前是总部位于美国的MedMAPs组织的儿科特殊需要高级奖学金计划。

Kah Yong Tham他在银行业拥有近40年的从业经验，在信用评估、市场营销、贸易融资、欺诈检测以及信用风险管理方面积累了丰富的经验。2019年4月至2020年1月，他担任在马来西亚证券交易所马来西亚证券交易所上市的信息技术上市公司Vortex Consolated Berhad的董事高管。

从2011年6月至2017年12月，Tham先生运用他在马来西亚最大的银行集团马来亚银行Berhad在信用风险管理方面的丰富经验，在2010至2017年间担任信用专家，以合同形式协助改善银行在消费者抵押贷款和向企业提供的中间市场贷款方面的资产质量，改进银行的内部风险评估流程、 安全文件和贸易融资文件处理，以过滤潜在的虚构融资和及时的资产补救 行动。

2004年，Tham先生加入公共银行Berhad的信贷业务部，担任信贷核准部部长，随后晋升至董事信贷管理和监管部，一直到2010年，达到当时规定的55岁退休年龄。1991年，他被调到银行的子公司，担任保理业务(国内和国际)的首席运营官，向董事会汇报工作。保理业务需要深入了解商业敏锐性和严格的信用评估，以排除潜在的欺诈行为。13年来，塞姆一直扮演着这一关键角色，在完成董事会设定的年度预算方面取得了无懈可击的记录。

1983年，Tham先生加入Public Bank Berhad担任信贷管理和监管高级官员四年，然后担任分行经理一职，直至1991年。作为分行经理，塔姆先生的主要职责是存款的整体盈利能力、贷款增长和资产质量。在此之前，他在Kopasi SerbagunaMalaysia Berhad工作，这是一家获得许可和监管的公共合作社，担任副总经理(贷款)，主要工作是制定向其成员提供贷款的运营政策以及一般办公室管理。Tham先生于1979年在马来西亚大华银行集团的一家成员银行开始了他的职业生涯，担任信贷员 ，直到1982年，他一直担任分行助理经理。他在分行业务的方方面面都很有经验，包括消费者和企业贷款的信贷处理。他于1979年毕业于马来亚大学，获得经济学学士学位，主修工商管理。

高级职员和董事的人数和任期

本次发行完成后，我们 将拥有六名董事。我们的董事会将分为三类，每年只选举一类 董事，每一类(在我们的第一次股东年会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年会。

由彭刚和嘉永泰组成的第一级董事的 任期将在我们的第一次股东年会上届满。由Subramaniam Thavaraj和Wian Stander博士组成的第二类董事的任期将在我们的第二届股东年会上届满 。由And Combs先生和Sharwin Sinnan组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并后，我们可能不会召开年度股东大会。

在完成初始业务合并之前，董事会中的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的人选择 来填补。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们方正股份的多数股东可因任何原因罢免董事会成员。根据将与本次发行中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名个人进入我们的董事会，只要我们的保荐人持有 注册权协议涵盖的任何证券。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。我们的董事会有权提名其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司注册证书中规定的职位。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、首席财务官总裁、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事“的定义为：除本公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与本公司董事会认为会干扰董事行使独立判断以履行董事责任的任何其他个人。我们有纳斯达克上市标准 和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会。长江鹏和苏布拉玛尼亚姆·塔瓦拉杰是我们审计委员会的成员。 我们的董事会已经确定，根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，各自的纳斯达克符合纳斯达克的独立标准。彭刚担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员 都懂财务，我们的董事会已经确定，孔鹏和Subramaniam Thavaraj 每一位都有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

审计委员会是根据《交易所法》第3(A)(58)(A)条设立的一个单独指定的常设委员会。

薪酬委员会

我们 已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是Subramaniam Thavaraj、彭刚和Kah Yong Tham。Subramaniam Thavaraj担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立董事。 我们的董事会已经确定Subramaniam Thavaraj、Peng Kong和Kah Yong Tham三位成员都是独立的。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，除了向我们赞助商的关联公司支付每月10,000美元、最多12个月(除非 延长至18个月)的办公空间、公用事业、秘书和行政支持外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的 关联公司支付任何形式的补偿，包括 发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此， 在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们的高管中没有 目前且在过去一年中没有担任过任何实体 的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高管在我们的董事会任职。

公司治理和提名委员会

我们 已经成立了公司治理和董事会提名委员会。我们公司治理和提名委员会的成员是Wian Stander博士、Subramaniam Thavaraj和Kah Yong Tham。Wian Stander博士担任公司治理和提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会。我们的董事会已经决定，彭江和嘉永泰都是独立的。

公司治理和提名委员会的主要职能包括：

董事提名者遴选指南

我们在我们通过的章程中指定的遴选被提名人的准则一般规定了潜在的候选人提名：

每年在提名董事会候选人时，公司治理和提名委员会都会对每个候选人的背景进行评估，包括我们的股东可能提交的候选人。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已向美国证券交易委员会提交了我们的道德准则和审计委员会章程的副本。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

项目 11.高管薪酬

薪酬 讨论与分析

我们的高管或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的关联公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的赞助商、高管或董事或我们或其各自关联公司的所有付款。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外的控制 他们因代表我们识别和完成初始业务合并而产生的自付费用。此外，我们的赞助商 已在我们的前首席执行官、我们的前首席财务官和我们的每位独立董事 中按原定责任转让了60,000股方正股票根据已签署的证券转让协议定价，自2021年7月23日起生效 。2021年10月5日，我们的赞助商向我们的新任首席执行官转让了40,000股方正股票，2022年4月6日，我们的保荐人向我们的新任首席财务官转让了20,000股方正股票。如果我们 不完成初始业务合并，方正股票将一文不值。除上述付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的 关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在完成我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内向股东充分披露，在与拟议的业务合并相关的向股东提供的委托书征集材料或投标要约材料中。我们没有对合并后的公司可能支付给我们管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们初始业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何关于终止雇佣时提供福利的协议的一方。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了此薪酬讨论和分析，根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本报告中。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的受益所有权信息，根据从下列人员处获得的有关普通股实益所有权的信息，由：

在下表中，所有权百分比基于29,610,000股我们的普通股，包括(I)860,000股A类普通股 每股面值0.000001美元的已发行和已发行普通股(不包括23,000,000股可能被赎回的股票)，(Ii)截至2022年3月31日已发行和已发行的B类普通股5,750,000股，以及(Iii)57,500股代表股。 关于所有待表决的事项，董事会选举除外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，B类普通股的所有股份都可以一对一地转换为A类普通股。

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权 ，因为这些认股权证在本报告日期后60天内不可行使。

根据股权补偿表授权发行的证券

没有。

控件中的更改

没有。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2021年7月13日，我们的保荐人支付了总计25,000美元，或每单位约0.004美元，以换取发行5,750,000股B类方正股票，票面价值0.000001美元。方正股票的发行数量是基于这样的预期而确定的：在本次发行完成后，方正股票将占已发行股票的20%(不包括配售单位和相关证券)。 我们的保荐人持有的最多750,000股方正股票可能会被我们的保荐人没收，这取决于 承销商超额配售选择权的行使程度，但现在不再是这样了，因为这些股票已经全部行使。

方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售。根据已签署的证券转让协议，我们的保荐人已在我们的前首席执行官 官员、我们的前首席财务官和我们的每位独立董事之间按原始购买价格转让了60,000股方正股票，自2021年7月23日起生效。2021年10月5日，我们的保荐人将40,000股股票转让给了我们的新任首席执行官 ，2022年4月6日，我们的保荐人将20,000股方正股票转让给了我们的新任首席财务官。

2021年12月2日，在我们首次公开募股结束的同时，我们的保荐人以每单位10.00美元的私募方式购买了总计802,500个配售单位。购买总价为8,025,000美元。对于创始人 股票、配售股份或认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算分配，如果我们没有在分配的 12个月期限内完成业务合并，这些股票将到期变得一文不值。对于创始人股份、配售股份、配售认股权证或配售权利，信托账户将不会有赎回权或清算分配，如果我们不在2022年12月2日之前完成业务合并，这些权利将到期而一文不值。

我们 已同意每月向我们的赞助商Canna-Global LLC支付10,000美元的办公空间、水电费和秘书费用以及 行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们的保荐人、高级管理人员或董事的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何与贷款付款有关的寻找人费用、报销、咨询费或金钱，在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务有关 (无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得与代表我们 的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会 将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将 确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在我们首次公开募股结束之前，我们的保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于我们首次公开募股的部分费用 。这笔贷款是无息、无抵押的，应于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)到期。截至2021年12月31日，期票项下未付款项为154288美元。本票已于2022年1月21日从已分配用于支付发行费用(承销佣金以外的其他 )的发行所得中全额偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金 。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的 业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类贷款 金额，但我们信托账户的收益不会用于偿还此类款项。在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为 个单位。单位将 与放置单位相同。除上文所述外，本公司高级职员及董事的贷款条款(如有)尚未确定，亦不存在任何有关该等贷款的书面协议。

我们 不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，任何和所有金额都将在当时已知的范围内向我们的股东充分披露，在向我们的股东提供的投标 要约或委托书征集材料中(如果适用)。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定 。

根据2021年11月30日签署的注册权协议，创始人股票、代表股、配售单位和可能在转换营运资金时发行的单位的 持有人(以及每种情况下其组成部分证券的持有人，视情况而定)有(或将有)注册权要求我们登记出售他们持有的任何证券。 这些持有人有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法登记此类证券以供 销售，但简短的登记要求除外。此外，这些持有者拥有“搭载”注册权，可将其证券 纳入我们提交的其他注册声明中。

我们 已与我们的高级管理人员和董事达成协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类 赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险单，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务 。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。我们的董事会已经决定Subramaniam Thavaraj、Peng Kong和Kah Yong Tham分别是“独立的董事”，如纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。

第 项14.主要会计费用和服务

以下是已支付或将支付的费用的摘要MaloneBailey， LLP，用于提供的服务。

审计费用 。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及MaloneBailey LLP通常提供的与监管备案相关的服务。从2021年4月12日(开始)到2021年12月31日期间，MaloneBailey、为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务的有限责任公司以及 提交给美国证券交易委员会的其他必要文件所收取的费用总额为67,500美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用 。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现 合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们 没有向MaloneBailey，LLP支付从2021年4月12日(成立)到2021年12月31日期间有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税 手续费。我们没有向MaloneBailey LLP支付从2021年4月12日(开始)到2021年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有 其他费用。我们没有向MaloneBailey LLP支付从2021年4月12日(开始)到2021年12月31日期间的税务规划和税务建议。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受 交易所法案所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

第 项15.展品、财务报表和财务报表明细表。

(1)财务报表

(2) 财务报表明细表

所有 财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或者数额不重要且不是必需的，或者所需的 信息在本报告从F-1开始的财务报表和附注中列报。

(3) 展品

我们 特此将附件索引中所列的展品作为本报告的一部分提交。通过引用并入本文的展品可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为Sec.Report。

第 项16.表格10-K总结

不适用 。

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

Canna-Global 收购公司

对财务报表的意见

我们 审计了美纳环球收购公司(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表，以及从2021年4月12日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况以及从2021年4月12日(成立)到2021年12月31日期间的运营和现金流量结果，符合美国公认的会计原则 。

持续经营很重要

随附的财务报表 是在假设公司将作为持续经营企业继续存在的情况下编制的。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划依赖于在规定的时间内完成业务合并，如未完成，将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算的日期和随后的 解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

April 13, 2022

Canna-Global 收购公司

资产负债表 表

2021年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分

Canna-Global 收购公司

操作报表

2021年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分

Canna-Global 收购公司

股东亏损变动报表

从2021年4月12日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分

Canna-Global 收购公司

现金流量表

从2021年4月12日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分

CANA-GLOBAL 收购公司

财务报表附注

2021年12月31日

附件 索引