附件10.1

信贷协议第五修正案

截至2022年11月22日，信贷协议的第五项修正案(以下简称《修正案》)由特拉华州的ShotSpotter公司(“借款人”)和俄勒冈州特许银行Umpqua银行(“贷款人”)共同完成。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人和贷款人是该日期为2018年9月27日的特定信贷协议(“原信贷协议”)的当事人，该协议经日期为2019年5月21日的信贷协议第一修正案修订，并经日期为2020年8月14日的信贷协议第二修正案进一步修订，经日期为2022年5月19日的信贷协议第三修正案进一步修订，并经日期为2022年9月26日的信贷协议第四修正案进一步修订(原信贷协议，经如此修订，称为“信贷协议”)。

鉴于，借款人已要求贷款人对信贷协议进行某些更全面的修改，贷款人愿意根据本修正案的条款和条件这样做，并受其约束。

因此，现在，本合同双方考虑到它们在下文所列的相互契约和协定，并打算在此受法律约束，约定并同意如下：

1.
独奏会。以上陈述的叙述是真实和正确的，并被并入本文。
2.
定义。除本修正案所述外，此处使用的定义术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
3.
对第1.1节中定义的术语的修订[某些定义]信贷协议的条款。
(b)
以下已定义的术语和定义将从信贷协议中全部删除：
(Ii)
“可用篮子金额”
(Ii)
“每日伦敦银行同业拆息”
(i)
“伦敦银行同业拆息”
(i)
“伦敦银行同业拆借利率期权”
(Ii)
“伦敦银行同业拆息准备金率”
(Iii)
“伦敦银行同业拆借利率终止日期”
(Iv)
“公布费率”
(b)
现对信贷协议中包含的下列定义的术语进行完整的修改：

 

278133232 v1

 

 

(i)
基本利率指的是，在任何一天，浮动的年利率等于(I)最优惠利率和(Ii)SOFR隔夜利率中的最高者加100个基点(1.00%)。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。尽管有上述规定，如果根据上述任何方法确定的基本利率将低于1%(1.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为1%(1.00%)。
(Ii)
“综合资金负债是指，在确定之日，借款人及其子公司在综合基础上：(A)借入资金的所有债务(包括本协议下的债务，不包括本协议中”债务“定义第(2)、(3)和(4)款所述的债务)和债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务的未偿本金总额；(B)所有购买货币的债务；(C)根据已签发和未偿还的信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据提取和未偿还的金额；。(D)与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应支付的贸易账户和融资安排除外)；。(E)所有可归因于债务；。(F)在到期日之前购买、赎回、注销、作废或以其他方式支付与任何股权或任何认股权证、权利或期权有关的任何付款的所有义务，就可赎回的优先权益而言，其估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未付股息中较大者；。(G)不重复地，以上(A)至(F)款所述类型的未偿债务的所有担保，由借款人或任何附属公司以外的人士提供；。及(F)借款人或附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(G)款所述类型的债务, 除非该等债务已明文规定对借款人或该附属公司无追索权。为免生疑问，在衡量综合修订杠杆率时，经营租赁不应包括在“综合基金负债”的定义内。“
(Iii)
就循环信贷承诺而言，到期日是指2024年10月15日。
(Iv)
“利息期应指借款人就借款人根据本合同允许的任何选择而选择的、并适用于其根据SOFR利率选项产生利息的一段时间。根据本定义的最后一句，该期限应为一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月。该利息期限应从该利率选项的生效日期开始，该日期应为(I)借款日期，如果

2

 

278133232 v1

 

 

借款人申请新贷款的日期，或(Ii)续订或转换为适用于未偿还贷款的SOFR利率选项的日期。尽管有第二句话：(A)本应在非营业日的日期结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个营业日结束；以及(B)借款人不得为到期日期后结束的任何部分贷款选择、转换或续订利息期。
(v)
对于SOFR利率选项下的一个利息期，月应指与该利息期的第一天数字对应的连续历月中各天之间的间隔。如果任何利息期开始于一个日历月的某一天，而该利息期应结束的月份中没有数字上对应的一天，则该利息期的最后一个月应被视为在该最后一个月的最后一个营业日结束。
(c)
以下已定义的术语和定义按字母顺序添加到信贷协议中：
(i)
指数应指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或后续管理人)发布的一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月期限担保隔夜融资利率(SOFR)。
(Ii)
《第五修正案》生效日期为2022年11月22日。
(Iii)
美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何日子。
(i)
SOFR隔夜利率是指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的相当于该日有担保隔夜融资利率的年利率。
(Ii)
“SOFR利率选择权是指借款人按照第4.1.1(2)节规定的利率和条件选择贷款计息的选择权。[循环信贷软利率选项]."
(d)
在整个信贷协议的所有情况下，删除的定义术语“伦敦银行同业拆借利率期权”将被新定义的术语“软利率选项”所取代。
4.
对信贷协议展品的修改。信贷协议的下列附件修改如下：

3

 

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(b)
附件1.1(N)(1)[循环贷方票据]现将本信用证的全部内容删除，代之以本合同附件A。
(c)
附件2.5.1[贷款申请]现将本信用证的全部内容删除，代之以本合同附件B。
(d)
附件8.3.3[季度合规性证书]现将本信用证的全部内容删除，代之以本合同附件C。
5.
增加循环信贷承诺额的修正案。现将以下各句中提及的“$20,000,000”删除，代之以“$25,000,000”：

(A)信贷协议的标题页；

 

(B)信贷协议第1页；及

 

(C)现将信贷协议附表1.1(B)(第1部分)全部删除，代之以本合同所附附件D。

 

6.
对循环信用贷款申请金额的修正。第2.5.1节的最后一句[循环信贷贷款申请]现将信贷协议的全部内容删除，并替换为以下内容：

“每项贷款申请应是不可撤销的，并应指明构成每一借款部分的拟议贷款总额，以及(如适用)利息期限，其数额应为(X)根据SOFR利率选择的每一借入部分的100,000美元至不少于100,000美元的整数倍，以及(Y)根据基本利率选择的每一借入部分1,000至不少于50,000美元的整数倍数。”

 

7.
对信用证分项安排的修正。现将《信贷协议》第2.9.1.1节修改如下：

“2.9.1.1除非贷款人在开具、修改或延长适用信用证的请求日期前至少一天收到任何贷款方的通知，否则第7款中的一个或多个适用条件[借出和签发信用证的条件]如果未得到满足，则在符合本合同条款和条件的情况下，贷款人或贷款人的任何关联公司将开具建议的信用证或同意此类修改或延期，条件是每份信用证(A)的最长到期日为自签发之日起十二(12)个月(但底特律市信用证(信用证编号SB001467)的最长到期日为2024年12月31日)，除第2.9.1.3款另有规定外，在任何情况下，到期日期不得晚于到期日起十二(12)个月，并进一步规定，在任何情况下，(I)信用证债务在任何时候都不得超过7,500,000.00美元(“信用证升华”)或(Ii)循环贷款的使用量在任何时候都不得超过循环信贷承诺。借款人每次要求开立、修改或延长信用证，应视为借款人表示应遵守前款和第7款的规定。[借出和签发信用证的条件]在实施所请求的发行之后，

4

 

278133232 v1

 

 

信用证的修改或延期。在向受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，贷款人还应立即向借款人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

 

8.
对第2.10节的修正。第2.10节[增加循环信贷承诺额]现将其全文删除，并替换为：

"2.10 [故意省略].

 

9.
对循环信贷LIBOR利率选择权的修正。第4.1.1(Ii)条[循环信贷LIBOR利率期权]现将其全文删除，并替换为：

“4.1.1(Ii)循环信贷Sofr利率选项。年利率(根据360天和实际经过的天数的一年计算)等于为每个适用的利息期确定的指数加上2%(2.00%)。借款人同意贷款人可以替换指数并实施第4.4.4节所述的其他指数[替换索引]。指数的任何更改的生效日期将是更改日期之前两个美国政府证券营业日的日期。在任何情况下，本票据的利率都不会超过适用法律允许的最高利率。如果在任何时候，本票据证明的任何未偿还本金金额不受利率对冲的约束，则该未偿还本金金额的指数不得低于1%(1.00%)。

 

10.
修正第4.4节的标题。第4.4节的标题[伦敦银行间同业拆借利率无法确定；违法性；成本增加；存款不可用]现将其全文删除，并替换为：

“4.4指数不确定；违法性；成本增加；存款不可用。”

 

11.
对第4.4.1节的修正。第4.4.1节[无法确定]现将其全文删除，并替换为：

“4.4.1不可确定。如果在以其他方式确定指数的任何日期，贷款人应已确定：

 

(i)
没有足够和合理的方法来确定指数，或者
(Ii)
发生对指数产生重大不利影响的意外情况时，贷款人应享有第4.4.3节规定的权利[贷款人的权利].
12.
对后续LIBOR指数的修正。第4.4.4节[后续LIBOR利率指数]现将其全文删除，并替换为：

“4.4.4替代指数。如贷款人所确定的(在没有重大和明显错误的情况下这种确定具有约束力)，(1)指数变得普遍不可用或无法确定；(2)有公开声明

5

 

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如果(I)指数的管理人、其监管者或其他政府官员认为管理人已停止或将停止提供指数，或指数不再代表相关市场或经济现实；或(Iii)贷款人在包括本协议或任何其他贷款文件的交易类型中依赖指数是违法的，则贷款人可在贷款人合理酌情决定并与借款人协商后，将指数替换为贷款人选择的指数(“替代指数”)，并适当考虑任何发展中的或当时流行的市场惯例，以确定指数的替代品。贷款人可对替换指数(可以是正值或负值，并可能根据适用预付款的期限而有所不同)进行调整(“调整”)，同时适当考虑用于确定此类调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定此类调整的方法，以及政府对此类调整的任何选择或建议。调整应合理设计，以使替换指数加上调整实质上等于替换指数之前的指数。在没有重大和明显错误的情况下，贷款人对调整的决定应具有约束力。替换指数和调整应生效，并应在本协议和任何其他贷款文件项下的所有目的下，由出借人向借款人发出指明替换指数和调整的通知，在指定日期替换该指数, 不需要或要求借款人采取任何行动。替代指数和调整的应用方式应与贷款人以其合理酌情权确定的市场惯例一致；但在每种情况下，只要该市场惯例对贷款人来说在行政上是不可行的或不可确定的，则该替代指数和调整应由贷款人以其他合理方式确定。贷款人可修改本协议、任何其他贷款文件和其他相关文件，以反映用替换指数和调整替换指数，并作出贷款人认为适当的任何技术、行政或操作更改，以允许以与市场惯例基本一致的方式管理替换指数和调整。任何此类修改应在通知借款人后生效，借款人不需要或要求采取任何行动。

 

13.
对第5.5.1(I)节的修正。第5.5.1(I)条[成本总体上增加了]现将其全文删除，并替换为：

5.5.1(I)对贷款人的资产、贷款人账户中的存款或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

 

14.
关于股息和相关分配的修正案。第8.2.5节[股利和相关分配]现将信贷协议的全部内容删除，并替换为以下内容：

“8.2.5股息及相关分派。每一贷款当事人不得，亦不得允许其任何附属公司因其股本股份(或其认股权证、期权或权利)的购买、赎回、报废或收购而作出或支付，或同意成为或继续有责任作出或支付任何性质的股息或其他分派(不论以现金、财产、证券或其他形式)，

6

 

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除非(1)应付给另一借款方的股息或其他分派；(2)借款人和每一附属公司可以宣布和支付股息支付或其他分派，仅支付该人的普通股权益；(3)借款人可以根据可转换证券的条款或以其他方式将其任何可转换证券转换为其他证券，并可在转换时或在行使或转换认股权证或其他证券时以现金支付任何零碎单位；和(Iv)借款人可以在第五修正案生效之日起的本协议期限内回购其股本或普通股权益，总金额不超过20,000,000美元，条件是(A)此类行动得到借款人董事会的批准，(B)使回购具有形式上的效力，借款人仍遵守本协议第8.2.14至8.2.16节的规定，以及(C)超出本条第(Iv)款规定的20,000,000美元总金额的所有回购均应获得贷款人的书面同意。

 

15.
修正最高综合修正杠杆率。第8.2.14节[最大综合修正杠杆率]现将信贷协议的全部内容删除，并替换为以下内容：

8.2.14最高综合修正杠杆率。贷款方不得允许截至2022年12月31日开始的每个财政季度结束时计算的综合修正杠杆率超过3.00至1.00。

 

16.
删除最低盈利能力契约的修正案。第8.2.17节[最低盈利能力]现将信贷协议的全部内容删除，并替换为以下内容：

"8.2.17 [故意省略]."

 

17.
条件先例。借款人和贷款人承认并同意，本协议中规定的豁免和修改仅在下列所有先决条件(除非贷款人放弃)(该日期应为“第五修正案生效日期”)发生时才有效：
(b)
修正案。借款人和贷款人应已签署并交付本修正案。
(c)
担保人重申。担保人对担保人的重申声明的执行是本修正案的一部分。
(d)
修订及重订附注。为证明上述循环信贷承诺的增加，借款人应已签署并向贷款人交付第二份经修订及重新签署的循环信贷票据，其格式与借款人于2020年8月14日以贷款人为受益人的经修订及重新签署的票据实质上相同。
(e)
费用和开支。借款人应已向贷款人支付或促使向贷款人支付所有合理的自付费用、开支和支出，包括但不限于贷款人因制定、准备、执行、管理、解释或履行本修正案以及与本修正案相关交付的所有其他文件或文书而发生的合理的律师费用。

7

 

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(f)
高级船员证书。贷款人应已收到借款人的授权官员、经理或成员和每名担保人的证书，证明(I)该实体的组织文件没有变化，或如果任何此类文件已改变，则该文件的真实和正确的副本由该实体的秘书或国务秘书(视属何情况而定)证明，(Ii)该决议或其他公司或组织行动的副本，该决议或其他公司或组织行动有效地授权本修正案所设想的交易以及本修正案的执行和交付，担保人重申和其他贷款文件(视情况而定)，(Iii)良好信誉证书的副本，(4)签署和交付本修正案的实体的官员的在职情况、保证人的再次确认以及相关的证书、文件和文书(视情况而定)。
(g)
其他的。与本修正案相关提交的闭幕议程上所列的其他文件、协议、文书、交付成果和项目。
18.
陈述、保证和契诺。借款人与贷款人订立契约和协议，并向贷款人作出如下陈述和担保：
(b)
根据信贷协议和其他贷款文件的条款，借款人在经修改的信贷协议项下的债务由抵押品担保，并将继续由抵押品担保；
(c)
借款人拥有订立和执行本修正案所述交易所需的所有权力，并有权签署、订立和履行本修正案、信贷协议和其他贷款文件的条款和条件，以及将由借款人执行的任何其他文件；根据借款人的组织文件或以其他方式采取的必要或必要的任何行动，已授权借款人适当地执行、交付和履行本修正案的条款和条件；执行本修正案的借款人的高级人员是借款人正式选出的、合格的、代理的和在任的高级人员，并在本修正案的签名行上持有其姓名下面列出的头衔；该等签立、交付及履行不会与任何适用法律或借款人作为一方或借款人或其任何财产受其约束的任何协议、文书、命令、令状、判决、强制令或法令相抵触、构成违约或导致违反，且借款人已取得与订立、交付及履行本修正案、信贷协议、其他贷款文件及拟进行的交易有关的任何第三方所需或必需的所有同意、授权及/或批准，并具有十足效力；
(d)
本修正案、信贷协议和其他贷款文件构成借款人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产法、破产、重组、暂停或类似法律以及一般衡平法原则的限制，无论强制执行是通过法律程序还是通过衡平法寻求执行；
(e)
借款人在《信贷协议》和其他贷款文件中所作的所有陈述和担保，截至本合同日期在所有重要方面均属真实和正确(或就因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何该等陈述和担保而言)，除非任何该等陈述和担保涉及特定日期，在此情况下，该等陈述和担保在所有重大方面均属真实和正确(或就因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何该等陈述和担保而言)。

8

 

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在各方面均有效)，并具有同等效力，犹如所有此等陈述和担保在本协议中已完全阐明和作出，且借款人已遵守信贷协议和其他贷款文件中的所有契诺和承诺；
(f)
未发生违约或违约事件，且根据信贷协议或其他贷款文件仍在继续；对于借款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的义务和债务，不存在抗辩、抵销、反索赔或其他索赔；以及
(g)
借款人在此批准并完全确认其在《信贷协议》和适用于其的其他贷款文件项下的责任和义务，并在此对其进行修改。
19.
纳入信贷协议和其他贷款文件。此项修订须借此参考并入信贷协议，而信贷协议或与此相关而签立或将签立的任何其他文件中对信贷协议的每一处提及，此后应解释为对经据此修订的信贷协议的提及。信贷协议中定义的“贷款单据”一词应包括本修正案。
20.
可分性。如果本修正案、信贷协议或其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被视为无效、非法或不可执行，则本修正案、信贷协议或其他贷款文件中剩余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或损害，否则本修正案应保持完全效力和效力。
21.
继任者和受让人。本修正案应在各方面适用于借款人并对其具有约束力，并应符合贷款人及其继承人和受让人的利益，但借款人不得转让、转移或转授其在本修正案项下的职责和义务。本修正案中明示或提及的任何内容均无意或将被解释为给予本修正案、信贷协议或任何其他贷款文件下或关于本修正案、信贷协议或任何其他贷款文件的任何个人或实体法律上或衡平法上的权利、补救或索赔，本修正案及其所有条款和条件的目的是为了借款人和贷款人的唯一和唯一利益。
22.
报销费用。借款人无条件同意支付和偿还贷款人，并使贷款人免于承担支付合理且有文件记录的自付费用、开支和支出的责任，包括但不限于贷款人因制定、准备、执行、管理、解释或履行本修正案和所有其他与本修正案相关的文件或文书而产生的书面费用和律师费用。
23.
对应者。本修正案可由本修正案的不同各方以任意数量的单独副本签署，每个副本在如此签署和交付时应为原件，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。
24.
整个协议。本修正案阐明了双方就拟进行的交易达成的完整协议和谅解，并取代了双方之间关于本协议标的的所有先前的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。任何一方未在本修正案中作出任何陈述、承诺、引诱或意向陈述，任何一方均不受本修正案未列明的任何所谓陈述、承诺、引诱或意向陈述的约束或责任。

9

 

278133232 v1

 

 

25.
标题。本修正案各标题的插入仅为方便起见，不应影响本修正案或本修正案任何条款的含义或解释。
26.
建筑业。第1.2节中规定的构造规则[施工]信贷协议的条款应适用于本修正案。
27.
治国理政。本修正案应被视为加利福尼亚州法律下的合同，就所有目的而言，应受加利福尼亚州国内法律的管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。
28.
放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因本修订、信贷协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱订立本修正案，其中包括本节中的相互放弃和证明。

28.司法参照。在因本修正案或其他原因引起的任何司法诉讼或诉讼原因中，包括但不限于合同和侵权纠纷，所有关于事实和法律的决定应在任何一方的要求下，根据第638条及以下条款提交给裁判。如果诉讼是在加利福尼亚州任何司法区的法院进行的，则适用《加州民事诉讼法》。裁判员应当准备书面的事实调查结果和法律结论，对裁判员裁决的判决应在提起诉讼的法院进行。本修正案项下任何条款或权利的行使，均不得限制本修正案的签字人或贷款人或其他持有人行使自助补救措施的权利，例如对任何不动产或动产抵押品或担保的止赎或出售，或在任何司法参考程序悬而未决之前、期间或之后从有管辖权的法院获得临时或辅助补救的权利。行使补救办法并不意味着任何一方放弃诉诸司法参照的权利。双方还同意，双方之间的所有争议、主张和争议应以个人身份提出，而不是以原告或团体成员的身份在任何所谓的类别或代表程序中提起。

 

 

[故意将页面的其余部分留空]

 

[后续签名页]

 

 

 

10

 

278133232 v1

 

 

 

 

[信贷协议第五修正案的签字页]

特此证明，合同双方经其正式授权的官员，已于上文第一次写明的日期执行本修正案。

 

借款人：

 

 

 

ShotSpotter，Inc.，特拉华州公司

 

作者：拉尔夫·A·克拉克

姓名：拉尔夫·A·克拉克

头衔：首席执行官

 

 

 

 

 

 

 

 

278133232 v1

 

 

 

 

[信贷协议第五修正案的签字页]

 

 

贷款人：

 

 

Umpqua银行，俄勒冈州特许银行
 

 

作者：/s/Jason Antrim

姓名：杰森·安特里姆

标题：经营董事

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

278133232 v1

 

 

担保人重申声明

 

每位签署人先前已就信贷协议以贷款人为受益人签署了日期为2020年12月21日的付款担保(该担保一直并可能在此后不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即“担保”)。每一位签字人都明白借款人和贷款人已经签订了前述的第五项信贷协议修正案(“修正案”)。每一签署人：(A)承认已阅读修正案，(B)同意借款人执行修正案，并同意修正案所载事项及所有先前的修正案及修改，(C)重申其在担保项下的义务，(D)同意担保根据其条款保持十足效力，及(E)同意担保或任何其他贷款文件中对信贷协议的任何提及，指经修正案修订的信贷协议。

 

每个签字人在此确认，担保债务(如担保的定义)的任何抵押品，包括留置权、担保权益、抵押和由签字人或第三方(如果适用)授予的质押，应继续不受损害，并且完全有效，应涵盖和担保签字人对贷款人的所有现有和未来债务，并经修订后予以修改。

 

 

日期为2022年11月22日。

 

利兹有限责任公司

作者：ShotSpotter，Inc.，作为唯一成员

 

发信人：

 

拉尔夫·A·克拉克

 

姓名：

拉尔夫·A·克拉克

 

标题：

首席执行官

 

法医逻辑有限责任公司

作者：ShotSpotter，Inc.，作为唯一成员

 

发信人：

 

拉尔夫·A·克拉克

 

姓名：

拉尔夫·A·克拉克

 

标题：

首席执行官

 

 

 

278133232 v1

 

 

附件A

 

附件1.1(N)(1)

循环贷方票据的格式

 

第二次修订和重述循环贷方票据

加州圣地亚哥，25,000,000.00美元

_________, 20__

 

对于收到的价值，签名人，特拉华州公司ShotSpotter，Inc.(这里称为“借款人”)，在此无条件承诺向俄勒冈州特许银行Umpqua银行(“贷款人”)支付以下金额中的较小者：(1)本金2500万美元/100美元(25,000,000.00美元)；或(2)贷款人根据第2.1.1节向借款人发放的所有循环信用贷款的未偿还本金余额[循环信用贷款]借款人和贷款人之间的信贷协议，日期为2018年9月27日，经日期为2019年5月21日的信贷协议第一修正案修订，经日期为2020年8月14日的信贷协议第二修正案进一步修订，经日期为2022年5月19日的信贷协议第三修正案进一步修订，经日期为2022年9月26日的信贷协议第四修正案进一步修订，并经日期为偶数日期的信贷协议第五修正案(如此修订，并可进一步修订，重述)进一步修订，不时修改或补充的“信贷协议”)，连同其于到期日的所有未偿还利息。

借款人应按借款人根据信贷协议规定的年利率或信贷协议中另有规定的年利率，支付自本协议之日起不时未偿还的本金余额的利息。根据信用证协议的规定，本第二次修订和重订的循环信用证(“本票据”)的利息将根据第5.2节的规定支付[付息日期]属于信贷协议，或信贷协议另有规定。如根据本协议须支付或采取的任何付款或行动将于非营业日当日到期或到期，则除非信贷协议另有规定，否则该等付款或行动应于下一个营业日支付或采取，而该时间的延长应计入与该等付款或行动有关的利息或费用(如有)的计算中。在违约事件发生和持续期间，借款人应由贷款人自行决定支付本票据证明的当时未偿还的循环信贷贷款的全部本金的利息，以及根据信贷协议和其他贷款文件到期和应付给贷款人的所有其他债务，按第4.3节规定的年利率计算[违约后的利息]信贷协议的条款。该利息将在任何判决登录之前和之后产生。

根据信贷协议的规定，本金和利息的支付不得抵销、反索赔或其他任何性质的扣除，除非贷款人另有书面指示，否则应在贷款人位于加州圣迭戈11720 El Camino Real，Suite100，CA 92130的办事处以美利坚合众国的合法货币立即可用资金支付。

 

本票据为信贷协议及其他贷款文件所指的票据之一，并有权享有该等文件的利益，包括该等文件所载或授予的陈述、保证、契诺、条件、担保权益(如有)及留置权(如有)。除其他事项外，信贷协议还包含在发生某些声明的事件时加速到期的条款，以及

 

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在某些情况下，根据合同中规定的条款和条件，在到期日之前预付本金。借款人放弃提示、要求、通知、拒付以及与本票据和信贷协议的交付、承兑、履行、违约或执行有关的所有其他要求和通知。

本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力；借款人及其继承人和受让人应受益于本票据的利益。凡提及“借款人”和“贷款人”时，应视为分别适用于“信贷协议”所允许的借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人。

本附注及与本附注有关的任何其他文件，以及本附注及附注各方的权利和义务，就所有目的而言，应受加利福尼亚州的国内法律管辖，并根据其解释和执行，而不会影响其法律冲突原则。

在因本笔记或其他原因引起的任何司法诉讼或诉讼原因中，包括但不限于合同和侵权纠纷，所有关于事实和法律的决定应在任何一方的要求下，根据第638条及以下条款提交给裁判。如果诉讼是在加利福尼亚州任何司法区的法院进行的，则适用《加州民事诉讼法》。裁判员应当准备书面的事实调查结果和法律结论，对裁判员裁决的判决应在提起诉讼的法院进行。本条款规定或行使本条款下的任何权利，均不限制本票据的签字人或贷款人或其他持有人行使自助补救措施的权利，例如对任何不动产或非土地财产抵押品或担保的止赎或出售，或在任何司法参考程序悬而未决之前、期间或之后从有管辖权的法院获得临时或辅助补救的权利。行使补救办法并不意味着任何一方放弃诉诸司法参照的权利。双方还同意，双方之间的所有争议、主张和争议应以个人身份提出，而不是以原告或团体成员的身份在任何所谓的类别或代表程序中提起。

除非本合同另有规定，否则本合同中使用的所有大写术语应与信用证协议和第1.2节中的此类术语具有相同的含义[施工]信用证协议的条款适用于本票据。

本票据修订及重述并取代该若干经修订及重述的本金为20,000,000.00美元并于2020年8月14日按贷款人指示付款的循环信贷票据(“现有票据”)。然而，在没有重复的情况下，本修订和重新发行的循环信用票据不得以任何方式终止、取消或满足借款人无条件偿还现有票据所证明的所有债务的义务，也不得构成现有票据的更新。本协议的目的并不是要取消、取消或损害任何担保协议、质押协议或抵押协议对于任何借款人在本协议下的义务或根据与本协议相关的任何其他文件所规定的留置权的优先权或效力。

 

[故意将页面的其余部分留空]

[以下页面上的签名]

 

 

 

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[第二张经修订和重述的循环贷方票据的签字页]

 

兹证明，并打算在此受法律约束，签名人已由其正式授权的官员签署了本第二份经修改和重新签发的循环信用证。

 

ShotSpotter，Inc.，特拉华州公司

 

 

发信人：

姓名：

标题：

 

 

 

 

278133232 v1

 

 

附件B

 

附件2.5.1

 

表格
贷款申请

致：

名称：Umpqua Bank
地址：邮政信箱1580
罗斯堡，或97470
注意：LSS
电子邮件：LSSPart-LIBORSvc@umpquabank.com
Telephone: (541) 440-7435
Telecopy: (541) 440-4916

名称：Umpqua Bank
地址：邮政信箱1580
罗斯堡，或97470
注意：凯尔西·法米利奥
电子邮件：邮箱：KelsyFamilio@umpquabank.com
Telephone: (541) 440-7435
Telecopy: (541) 440-4916

出处：ShotSpotter，Inc.，特拉华州的一家公司(“借款人”)。

回复：借款人和Umpqua银行(“贷款人”)于2018年9月27日签署的信贷协议(经不时修订、重述、修改或补充的“信贷协议”)。

本文中未另作定义的大写术语应具有信贷协议赋予它们的各自含义。

A.根据第2.5.1节[循环信贷贷款申请]根据信贷协议，下列签署的借款人不可撤销地要求[在下面的(A)项下勾选一行，并在该行旁边适当地填写空白处]:

1(A)新的循环信贷贷款，或

续订适用于最初于_

适用于最初于20_

适用于最初于_

该等新的、续期的或经转换的贷款须计入利息：

 

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[在下面的第一行(B)下面勾选一行，并在该行旁边的一行中填写空格]:

1(B)(I)在基本利率选项下。这类贷款的借款日期应为_

或

(Ii)在SOFR费率选择项下。这类贷款的借款日期为20_本贷款申请的太平洋时间(或贷款人同意的较短时间)，用于发放SOFR利率选项适用的新循环信贷贷款、续订SOFR利率选项适用的贷款或将基本利率选项适用的贷款转换为SOFR利率选项适用的贷款)。

此类贷款的本金金额为_美元，或需要续期或转换的本金金额为_

[第2.5.1节规定的循环信贷贷款不得少于100,000美元，在SOFR利率选项下的每一批借款不得少于100,000美元，而根据基本利率选项借款的每批借款不得少于50,000美元，增量为1,000美元。]

3 [如果借款人正在选择Sofr Rate选项，请填写下面的空白]:
这笔贷款的利息期限为[一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月]:

 

B截至本协议日期和作出上述请求贷款的日期(以及在其生效后：信贷协议第6条和其他贷款文件中所载的所有陈述和保证在本协议日期的所有重要方面都是真实和正确的(或任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，但任何该等陈述和保证与特定日期有关的情况除外。在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面(或在任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制的情况下)在所有重要方面都真实和正确；未发生任何违约或潜在违约事件，且仍在继续或不存在；发放此类贷款不得违反适用于任何贷款方的任何法律，且此类贷款的发放不得导致循环贷款使用量超过(I)循环信贷承诺或(Ii)借款基数中较小者。

C在此签署的每一项不可撤销的要求[勾选下面一行，并在该行旁边填上适当的空格]:

 

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1根据我们目前的长期指示，将资金存入Umpqua银行账户。全部存款金额，如果不是全额贷款预付款：美元_

2根据以下电汇说明电汇资金：

美元电汇金额
银行名称：
ABA：
帐号：
帐户名：
参考资料：

3按所附资金流电汇资金(多笔电汇)。

 

 

[故意将页面的其余部分留空]

[以下页面上的签名]

 

 

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[贷款申请的签名页面]

借款人于20_

借款人：

ShotSpotter，Inc.
特拉华州的一家公司

By: ,
Name: ,
标题：、

 

 

 

278133232 v1

 

 

附件C

 

附件8.3.3

表格
季度合规证书

 

本证书是根据日期为2018年9月27日的特定信贷协议的第8.3.3节交付的，该条款由日期为2019年5月21日的特定信贷协议第一修正案修订，并经日期为2020年8月14日的信贷协议特定第二修正案进一步修订，由日期为2022年5月19日的信贷协议特定第三修正案进一步修订，由日期为2022年9月26日的信贷协议特定第四修正案进一步修订，并由日期为2022年11月22日的信贷协议特定第五修正案进一步修订(统称为，且可进一步修订，特拉华州ShotSpotter，Inc.(“借款人”)和俄勒冈州特许银行Umpqua Bank(“贷款人”)之间不时重述或修改的“信贷协议”)。除非本合同另有规定，否则信用证协议中定义的术语在本合同中的含义与本合同相同。

The undersigned officer, ______________________, the ___________ [总裁/首席执行官/首席财务官]借款人的身分，现代表借款人证明截至20_

A.
最高综合修正杠杆率(第8.2.14节)。截至报告日，贷款方的综合修改杠杆率为_按贷款人批准的格式计算的综合修正杠杆率的详细计算作为附表I附于本文件。
B.
[故意省略].
C.
最低利息覆盖率(第8.2.16节)。截至报告日期，贷款方的综合利息覆盖率为_以贷款人认可的格式计算综合利息收费比率的详细资料，现作为附表III附于本文件。
D.
[故意省略].
E.
陈述、保证和契诺。截至本合同日期：(I)信贷协议第6节和其他贷款文件中包含的贷款方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，但截至指定日期作出的陈述和担保除外(截至该日期，这些陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，除非在其他方面有保留意见)，并且如下所述：

_________________________________________________

_________________________________________________

_________________________________________________

F.
违约事件。截至本合同日期，除下列规定外，不存在任何违约事件：

 

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_________________________________________________

_________________________________________________

_________________________________________________

 

[签名页面如下]

 

 

 

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签字页-季度合规证书表格

 

兹证明下列签署人已於202_

 

借款人：

ShotSpotter，Inc.，特拉华州公司

By: ____________________________________
Name: __________________________________
Title: ___________________________________

 

 

 

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附件8.3.3

季度合规证书格式-附表I-IV

 

附表一--第8.2.14节(最高综合修正杠杆率)

A.

合并资金负债

 

1.

借款的所有债务(包括本协议项下的债务，不包括本协议“债务”定义第(Ii)、(Iii)和(Iv)条所述的债务)以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务的未偿还本金金额。

$________

 

2.

所有的购房款都负债累累。

$________

 

3.

在已签发和未偿还信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下可提取的最高金额。

$________

 

4.

与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外)。

$________

 

5.

都是可归因于债务。

$________

 

6.

于到期日前购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付有关任何股权或收购该等股权的任何认股权证、权利或期权的所有责任，就可赎回优先权益而言，其估值为其自愿或非自愿清盘优先次序加上应计及未付股息中较大者。

$________

 

7.

对于上述第(1)至(6)款所述类型的未偿债务，除借款人或任何附属公司以外的其他人的所有担保不得重复。

$________

 

8.

借款人或其附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文第(1)至(7)款所述类型的债务，除非该等债务已明文规定对借款人或该附属公司无追索权。

$________

 

9.

合并的资金负债等于A1至A8的总和。

$________

B.

合并EBITDA

 

1.

最近完成的12个往绩月的综合净收入。

$________

 

2.

该期间的综合利息费用。

$________

信贷协议附件8.3.3附表一至四

 

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3.

应缴联邦、州、地方和外国所得税的准备金。

$________

 

4.

该期间的折旧和摊销费用。

$________

 

5.

非现金股票薪酬支出。

$________

 

6.

非经常性资产减值费用不超过250,000美元。

$________

 

7.

债务清偿的非经常性损失。

$________

 

8.

非现金认股权证重估。

$________

 

9.

与任何融资活动相关的应付费用、成本和开支。

$________

 

10.

与任何获准收购有关的费用、成本及开支。

$________

 

11.

其他非现金费用和亏损(不包括任何此类非现金费用或亏损，但以下列范围为限)：(A)过去会计期间就此类费用和亏损存在现金费用；或(B)有合理预期在未来会计期间将就此类费用和亏损产生现金费用；(C)不重复，并在计算该期间的综合净收益时反映为收益或以其他方式计入；(I)非现金收益(不包括任何此类非现金收益，范围为(A)与此相关的现金收益过去会计期间的现金收益或(B)合理预期在未来会计期间会有现金收益)。

$________

 

12.

综合EBITDA等于B1至B11的总和。

$________

C.

第8.2.1.4节-最高综合修改杠杆率

 

1.

合并供资债务(来自上文A9项)。

$________

 

2.

截至该日期，根据第8.2.1节允许的任何无担保可转换票据。

$________

 

3.

1减去C2的余数。

$________

 

4.

合并EBITDA(来自上文项目B12)。

$________

 

5.

(8)与(9)之比。

___ to 1.00

 

6.

允许的最大值。

3.00 to 1.00

 

附表II-[故意省略]

 

 

附表III-第8.2.16节(最低利息保障比率)

A.

综合利息收费

 

1.

所有与借款及应占负债(包括资本化利息)有关的利息、保费支付、债务贴现、费用、收费及相关开支

$________

信贷协议附件8.3.3附表一至四

 

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资产的递延购买价格，在每种情况下都按照公认会计原则作为利息处理。

 

 

2.

与非持续经营有关的所有已支付或应付的利息。

$________

 

3.

已资本化租赁项下的租金支出部分，在每一种情况下都被视为最近完成的财政季度或财政年度(视情况而定)借款人及其子公司的利息或由借款人及其子公司在合并基础上的利息。

$________

 

4.

综合利息费用等于A1至A3的总和。

 

B.

第8.2.16节-最低利息覆盖率

 

1.

合并EBITDA(来自上文项目IB12)。

$________

 

2.

综合利息费用(来自上文A4项)。

$________

 

3.

(1)与(2)的比率。

____ to 1.00

 

4.

允许的最低限度。

2.00 to 1.00

 

 

附表IV-[故意省略]

 

信贷协议附件8.3.3附表一至四

 

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附件D

 

附表1.1(B)(第1部)

 

贷款人的承诺及通知的地址

 

 

第1部分-贷款人的承诺及向贷款人发出通知的地址

贷款人：

出借人

循环贷款承诺额

信用证升华

名称：Umpqua银行
地址：邮政信箱1580
罗斯堡，或97470
注意：LSS
电子邮件：LSSPart-LIBORSvc@umpquabank.com
Telephone: (541) 440-7435
Telecopy: (541) 440-4916

复制到：

名称：Umpqua银行
地址：邮政信箱1580
罗斯堡，或97470
注意：凯尔西·法米利奥
电子邮件：邮箱：KelsyFamilio@umpquabank.com
Telephone: (541) 440-7435
Telecopy: (541) 440-4916

名称：Umpqua银行
地址：埃尔卡米诺皇室11720号，100号套房
加州圣地亚哥，92130
注意：托马斯·勒纳
电子邮件：邮箱：ThomasLerner@umpquabank.com
Telephone: (760) 637-0962

$25,000,000.00

$7,500,000.00

 

 

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