通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

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华盛顿特区，20549-3561号

注意：帕特里克·富勒姆和詹妮弗·安吉丽尼

尊敬的富勒姆先生和安吉丽尼女士：

以下是对你在2022年9月9日的信中提出的评论的回应。为了便于参考，每条评论都逐字重复，我们的回复紧随其后。

回复日期：2022年8月26日

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第34页

1.我们注意到您对先前评论4的答复，并将其部分重发。应我们的意见要求，请向我们提供关于您的10-K表格所涵盖的每个时期与气候有关的项目的资本支出的定量信息。

响应

正如我们在下面对评论2的回应中更详细地描述的那样，福特正在努力减少我们的车辆、运营和供应链中的碳足迹，以应对其对气候变化的影响。此外，正如我们对下文评论4的答复所述，我们在电气化方面的支出不应仅被视为与气候有关。然而，从2019年到2021年，我们在电动汽车和电池生产上投资了35亿美元，其中2019年、2020年和2021年分别投资了5亿美元、11亿美元和19亿美元。预计到2026年，这些累计投资将增加到500亿美元以上。

考虑到我们向电动汽车转型对我们业务的重要性和我们的投资规模，我们在2021年Form 10-K的流动性和资本资源部分以及随后的Form 10-Q季度报告中的“重大现金要求”讨论中包括了与电动汽车相关的支出，并在截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告的流动性和资本资源部分量化了我们在这方面的预期支出。

关于与气候有关的支出的更多信息，请参阅我们对下文评论4的答复，包括我们考虑是否有理由披露这类支出。在我们招致或预期产生额外气候相关支出的程度上，我们将评估此类支出对我们的业务是否重要，并评估届时可能披露的信息。

2.我们注意到您对先前意见5的答复，并将其部分重发。讨论产生实质性温室气体排放的运营或产品所带来的任何预期声誉风险。

响应

正如我们的2021年Form 10-K表第3页所指出的那样，“与其他制造商提供的产品相比，我们的份额受到客户对我们产品的看法的影响，这些因素包括价格、质量、款式、可靠性、安全性、燃油效率、功能和声誉。”此外，我们在2021年10-K表格中的第1A项中的风险因素涉及我们的产品产生温室气体排放所造成的潜在声誉损害：

·第21页--题为“福特的新产品和现有产品、数字和实体服务以及移动服务受到市场认可，并面临来自汽车、移动和数字服务行业现有和新进入者的激烈竞争”的风险因素包括：“随着消费者通过互联网、社交媒体和其他媒体日益紧密地联系在一起，仅仅是与质量、安全、燃油效率、企业社会责任或其他关键属性有关的指控就会对我们的声誉或市场对我们产品或服务的接受度产生负面影响，即使这些指控被证明是不准确或没有根据的。”

·第24页--题为“福特和福特信贷可能因产品、服务、感知到的环境影响或其他方面的缺陷而引起的不寻常或重大诉讼、政府调查或负面宣传”的风险因素包括：“此外，围绕指控的负面宣传可能会造成重大声誉损害，可能对我们的销售产生重大不利影响。”

·第25页--题为“福特可能需要大幅修改其产品计划以符合安全、排放、燃油经济性、自动驾驶汽车和其他法规”的风险因素包括以下内容：“此外，生产中断、停运、必要部件(如电池)的有限供应、我们车辆的市场接受度低于计划，或其他中间事件可能会导致我们修改产品计划，或在某些情况下修改购买积分，以符合燃油经济性标准，这可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响和/或造成声誉损害。”

福特正在根据《联合国气候变化框架公约》(《巴黎协定》)解决其对气候变化的影响，方法是随着时间的推移减少我们的车辆、运营和供应链中的碳足迹。为了帮助避免气候变化的最严重影响，减少碳排放，以及其他举措，我们此前宣布了我们的计划，到2023年底全球电动汽车运行率达到60万辆，到2026年底超过200万辆，并预计到2030年全球汽车保有量的50%将是完全电动的。此外，我们还公布了由基于科学的目标倡议(SBTI)批准的中期排放目标，即到2035年，第一类和第二类温室气体排放量在2017年的基础上减少76%，到2035年，销售产品的每车公里温室气体排放量在2019年的基础上减少50%。如果我们无法实现这些举措，或者我们向电气化的过渡比预期的要慢，这可能会损害我们的声誉。

例如，如果我们不按照我们的目标或适用的法规减少车辆二氧化碳排放，我们就会面临声誉风险。我们的车队二氧化碳强度和趋势由监管机构公开报告，包括美国环境保护局、国家骇维金属加工交通安全局和欧洲环境署。客户、投资者、非政府组织和其他人审查这些监管数据以及我们向碳披露项目报告的绝对排放量。通过观察我们的二氧化碳表现趋势，并将其与其他原始设备制造商进行比较，我们的客户和投资者可以评估我们在实现已宣布的气候目标和抱负方面的进展情况。如果数据反映出一年业绩不佳，我们的声誉可能会受到影响，客户可能会选择购买其他公司的产品和服务，投资者可能会选择投资其他公司。

尽管我们开发、生产和销售的内燃机车辆排放温室气体，我们的制造工艺也是如此，但我们不认为这些因素对我们的声誉或业务总体上产生了实质性影响，我们预计未来也不会产生实质性影响。我们认为情况就是如此，因为如上所述，我们正在努力解决我们对气候变化的影响，并相信我们的声誉从这些倡议中受益。到目前为止，根据公众对我们业务的看法，我们还没有经历过客户或业务合作伙伴(例如供应商、贷款人、投资者)的重大流失。然而，如果我们不能及时实现我们的倡议，我们将面临声誉风险，这可能会影响包括客户和投资者在内的其他各方与福特接触的意愿。因此，我们相信我们已经在目前的披露中充分描述了我们业务面临的声誉风险，包括我们的风险因素；然而，我们将在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中评估如何加强相对于声誉风险的披露。

3.在答复先前的意见六时，你说你的财产或业务没有受到任何与天气有关的重大损害。请告诉我们，您是如何考虑披露气候变化对您的业务和结果可能产生的实际影响的。此外，请解决以下问题：

·向我们提供您的10-K表格所涵盖的每一段时间内与天气有关的对您的财产或运营造成的损害的定量信息；

·讨论已经影响或可能影响您的客户的天气相关影响的可能性；以及

·澄清您在答复中提到的保险成本上升趋势如何影响您对未来一段时间保险成本的预期，并描述任何与天气有关的对保险可用性的影响。

响应

在我们的2021年Form 10-K中的管理讨论和分析(“MD&A”)部分，我们“特别关注管理层已知的重大事件和不确定性，这些事件和不确定性很可能导致报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或未来的财务状况。这包括对报告的业务产生重大影响的事项的描述和数量，以及根据管理层的评估合理地可能对未来业务产生实质性影响的事项。条例S-K第303(A)项。

在评估气候变化可能造成的实际影响的重要性时，我们考虑了对我们的供应商、我们的制造业以及我们的客户的影响。天气和自然灾害会影响我们的供应商，有时还会造成供应链效率低下，导致额外的成本，并影响我们自己的制造业。对于我们的客户，如果与天气有关的事件扰乱了我们的生产和/或运输车辆的能力

在一段时间内，这可能会影响我们向经销商交付车辆的能力，进而影响这些经销商向零售客户交付车辆的能力。我们认为，在2019年至2021年期间，天气没有对销售产生实质性影响。此外，在2019年至2021年期间，与天气有关的财产损失在任何一年都不超过1亿美元，因此，我们得出结论，由于影响不大，因此无需披露。

正如我们在之前的答复中所指出的那样，如上所述，我们没有经历与天气有关的事件的实质性影响；然而，鉴于这些事件发生的可能性，我们继续将适当的风险因素披露包括在内。在准备我们的2021年Form 10-K中的风险因素时，我们考虑了气候变化的物理影响，并得出结论，它们对我们生产和销售汽车能力的潜在影响应该在我们对投资的物质因素的讨论中得到解决[福特]投机性或风险性“根据S-K规则第105(A)项。正如我们在2021年Form 10-K的第20页风险因素中更详细地描述的那样，我们的生产，以及福特供应商的生产，可能会受到劳工问题、自然灾害或人为灾难、财务困境、生产困难、产能限制或其他因素的干扰，无论原因如何，生产中断都可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们列出的这种中断的潜在原因包括“自然灾害(包括与气候有关的物理风险)”，它可能直接影响我们的生产，即，在我们的一个生产设施，或间接，即，在我们供应链中的一个生产设施。然而，我们的结论是，福特面临着生产中断的实质性风险，而造成生产中断的原因，无论是气候变化、劳工罢工、为应对公共卫生问题而下达的全职订单、零部件短缺，还是其他原因，本身都没有那么重要。因此，根据我们的评估，我们认为我们目前披露的关于气候变化可能对我们的业务和业绩产生实际影响的信息是适当的。

在保险成本方面，保险业会因应天气灾难的趋势而调整其定价。一般来说，整个保险市场的成本由保险购买者通过风险分担的概念来分担。根据我们的历史经验和目前的知识，我们没有理由相信与天气有关的事件对财产、运营、可获得性或保险成本的影响在未来一段时间内会发生实质性变化。

4.你对先前意见七的答复表明，从历史上看，你没有将具体与气候变化有关的履约成本与经营业务的其他成本分开，这样做是不切实际的。请告诉我们您与气候变化相关的合规成本，并描述您对S-K法规第101(C)(2)(I)项中披露要求的考虑。

响应

如上所述，以及我们在2022年8月26日的前一次回应中，福特计划到2026年在电动汽车和电池生产方面投资超过500亿美元。在这项计划投资中，包括在我们的产品开发和制造活动过程中发生的成本。这些活动不仅使我们能够遵守旨在减少新机动车和发动机温室气体排放的各种监管要求，还使我们能够满足消费者对电动汽车日益增长的需求，使我们的车辆具有对客户具有吸引力的功能和技术。同样，在开发内燃机汽车时，我们的产品开发和制造流程将继续考虑此类车辆的环保性能，包括先进的发动机和变速器、更好的空气动力学、更轻的重量以及其他提高燃油经济性的努力，以及我们的客户在购买车辆时考虑的其他方面。因此，在这些支出中，将专门与气候变化相关的合规成本与我们业务的其他运营成本分开是不现实的，以制造在我们行业具有竞争力的产品。

我们的可持续发展、环境和安全工程(“SE&SE”)团队的任务是监督公司遵守安全和环境法规，包括与气候变化相关的法规。这些合规活动包括检查和维护我们的设施和设备，准备和提交许可证申请和报告，车辆测试是否符合法规(与排放相关或其他)，与联邦、州和地方当局会面，以及保持和协调顾问和承包商进行同样的工作。这些行政成本包括在我们的结构成本中。根据特定项目的性质，此类成本可能包括在损益表上的“销售成本”或“销售、行政和其他费用”项目中。这些成本不仅包括与气候变化相关的合规成本，而且远低于这两个项目的1%。2019年、2020年和2021年，我们的“销售成本”分别为1347亿美元、1128亿美元和1147亿美元，我们的“销售、行政和其他费用”分别为112亿美元、102亿美元和119亿美元。

此外，我们的SE&SE团队与公司内的其他技能团队一起监督的许多项目涉及以多种方式使公司受益的支出，因此我们无法将这些支出归类为与气候变化相关的合规成本。例如，我们最近宣布了与DTE Energy的一项新的清洁能源协议，根据该协议，我们很快就可以将我们在密歇根州的所有电力供应归因于清洁能源，这是朝着福特实现碳中和目标迈出的重要一步，同时也为密歇根州创造了就业机会和税收。这笔收购在25年内每年价值7000万美元，对福特来说是成本中性的。此外，在我们的许多组装厂，我们已经改用(或在建造时并入)三湿油漆工艺。与传统的油漆工艺相比，该工艺使用更少的能源和水，并减少二氧化碳和微粒排放，不仅提供环境效益，帮助我们的合规努力，而且还降低了我们的运营成本。此外，这一工艺还能产生更耐用的油漆，即耐划痕、耐污染物和耐日晒，从而提高我们车辆的质量。最近，这种转换的成本为1.5亿美元。因此，即使这样一个项目的整个成本既被认为是与气候变化相关的合规成本，并在一个时期内支出(尽管，根据项目的具体性质，它可能会在几个时期内折旧)，考虑到我们的总“销售成本”，这样的金额也是微不足道的。

我们设施中类似的、规模较小的项目可能与气候变化相关的倡议更直接相关，如空气排放减排整合、油漆摊位空气再循环和空气下跌项目、LED照明安装和空气控制设备检查，这些项目的成本一般在1,000万美元以下，往往是数十万美元。

在准备我们的2021年10-K表格时，我们在起草第1项“政府标准”部分的披露时考虑了S-K条例第101(C)(2)(I)项中的披露要求(以及第1A项中的风险因素描述)，并在其中讨论了“遵守政府法规，包括环境法规，可能对以下方面产生的重大影响：[我们的]资本支出、收益和竞争地位。以下摘录自我们的2021年Form 10-K，涉及遵守环境法规的影响：

·遵守排放标准、OBD要求和相关法规可能具有挑战性，并可能导致产品开发成本、保修成本和车辆召回成本增加。(第7页)

·“遵守汽车排放标准在一定程度上取决于车辆设计使用的高质量和一致的汽车燃料的广泛可获得性。国家和州一级与燃料质量有关的立法、法规和司法发展可能会影响车辆制造商的保修成本以及他们遵守车辆排放标准的能力。“(第7页)

·这些中型和重型规则可能会带来巨大的成本和合规挑战，包括一些车辆配置的复杂保修和召回要求。遵守ZEV规则取决于市场条件以及是否有足够的基础设施来支持车辆充电。(第8页)

·“此外，即将出台的欧7法规将包括对尾气排放和非尾气排放的新要求。遵守所有这些要求的相关成本是巨大的，随着欧盟委员会在其路线图出版物“欧盟绿色协议”以及欧盟可持续机动性行动计划中表示打算加快排放规则，这些挑战将在包括英国在内的欧洲市场继续存在。“(第8页)

·如果任何联邦或州机构强加和执行与市场状况不一致的燃油经济性和温室气体标准，福特很可能会被迫采取各种行动，可能会对其销量和运营结果产生重大不利影响。这些行动可能包括限制部分发动机和热门选项的供应；增加对福特最省油汽车的市场支持计划；并最终限制某些汽车的生产和销售，如高性能轿车、多用途车和/或全尺寸轻型卡车，以保持合规。(第10页)

·“随着重型标准变得越来越严格，在继续提供全系列重型卡车的同时，遵守标准可能会变得更加困难。”(第10页)

·“联合国制定了一项关于乘用车排放和二氧化碳的技术法规。这一世界轻型测试程序(“WLTP”)主要侧重于更好地使实验室二氧化碳和燃料消耗数据与客户报告的数据保持一致。WLTP于2017年9月开始在欧洲推出，需要更新二氧化碳标签，从而影响到拥有二氧化碳税收计划以及乘用车和轻型商用车二氧化碳车队法规的国家的税收。与WLTP的新测试或增量测试相关的成本是巨大的。“(第10页)

此外，如上所述，我们得出的结论是，除了我们对电动汽车的投资(仅部分是与气候变化相关的合规成本)外，我们在相关期间用于环境控制设施和其他与气候相关的合规成本的资本支出(尽管我们认为我们的成本有限，仅与气候变化有关)不是、也不被估计为实质性的，因此不值得披露。

5.我们注意到您对先前意见8的答复，并将其部分重发。请提供我们的意见所要求的未来时期的量化信息。

响应

我们将继续监控信贷，并在全球范围内抵消购销。如果我们未来有任何此类交易是实质性的，我们将在未来的备案文件中披露。从2022年到2024年，我们目前预计每年的信贷购买总额将不到1000万美元。

* * *

我们感谢您帮助我们遵守适用的披露要求，并在我们提交的文件中加强整体披露。如果您对我们的回复有任何疑问或意见，请随时拨打(313)845-9126与我联系。

真诚地

/s/约翰·劳勒

约翰·劳勒