通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549-3561号

注意：帕特里克·富勒姆和詹妮弗·安吉丽尼

尊敬的富勒姆先生和安吉丽尼女士：

以下是对您在2022年7月15日的信中提出的评论的回应。为了便于参考，每条评论都逐字重复，我们的回复紧随其后。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

一般信息

1.我们注意到，贵公司在《2022年可持续发展与财务综合报告》中披露的内容比在提交给《美国证券交易委员会》的文件中披露的内容更为广泛。请告诉我们，您在提交给我们的美国证券交易委员会申报文件中，是如何考虑提供与您在《2022年综合可持续发展与财务报告》中提供的相同类型的气候相关信息披露的。

响应

我们恭敬地建议工作人员，我们定期考虑与气候相关的事项和趋势，以便纳入我们的美国证券交易委员会备案文件。我们根据美国证券交易委员会适用的规章制度确定要在美国证券交易委员会呈报的文件中披露什么。我们还考虑了美国证券交易委员会关于与气候变化相关的披露的指导意见，解释性新闻稿第33-9106号(2010年2月8日)，并评估正在考虑的信息的数量和质量重要性。根据这些规则和指南，我们按要求将与气候有关的披露和风险因素包括在我们的10-K表格文件中，包括在项目1、项目1A和项目7中。

自1999年发布第一份可持续发展报告以来，我们一直提供强有力的自愿可持续发展披露。从那时起，我们的可持续性披露随着国际金融和环境标准制定机构制定了可持续性披露指南而不断发展。对于与气候相关的披露，我们寻求遵守碳披露项目(“CDP”)和气候相关财务披露特别工作组(“TCFD”)建立的指导方针，除我们的综合可持续发展和财务报告(“综合报告”)外，还发布CDP和TCFD报告。

我们的综合报告符合全球报告倡议(GRI)的全面报告标准，并遵循国际综合报告理事会(IIRC)的国际框架。综合报告中提供的披露反映了我们在编制综合报告时使用的可持续性标准中定义的重要性概念，并不意味着与美国证券法和/或美国证券交易委员会要求的披露的重要性概念相对应。具体地说，我们就综合报告而言的重要性评估是基于GRI向广泛的利益相关者报告重要性的原则，并侧重于重大的经济、环境和社会影响，而不是证券法对投资者重要性的定义。基于这一方法，我们的2022年综合报告包含四个主要部分-推动创新和可持续增长，以人为本，保护环境，创造负责任和道德的增长-并反映了我们重要的可持续发展倡议。

我们综合报告中所载的信息是为了回应各利益攸关方要求披露我们为实现可持续增长而采取的措施的要求。因此，综合报告包含大量细节，包括我们和合理的投资者都不会在我们的10-K表格年度报告中考虑的材料。就我们提交给美国证券交易委员会的文件而言，我们认为证券法对合理投资者的重要性的一般标准，当我们的定期报告要求披露与气候有关的信息(包括气候相关风险)时，我们披露我们认为必须包括在其中或根据证券法中适用的重要性定义对合理投资者具有重大意义的相关主题的信息。与美国证券交易委员会的指导一致，我们避免在美国证券交易委员会备案文件中添加非实质性信息，因为这会分散人们对实质性信息的注意力。

风险因素，第17页

2.披露与气候变化有关的任何重大诉讼风险，并说明对公司的潜在影响。

响应

在准备每一份定期报告时，我们为披露目的对所有接近或超过我们诉讼披露门槛的诉讼进行评估。我们对私人诉讼当事人提起的集体诉讼和非集体诉讼适用的量化门槛明显低于S-K规则第103项规定的损害赔偿门槛。应用相关门槛，考虑到定性因素，我们没有发生任何与气候变化有关的实质性诉讼。

虽然我们还没有经历过任何与气候变化有关的实质性诉讼，但我们在2021年10-K表格第1A项中的风险因素涵盖了气候变化风险。请参阅以下内容：

·第20页--题为“福特的生产以及福特供应商的生产可能会受到劳工问题、自然灾害或人为灾难、财务困境、生产困难、产能限制或其他因素的干扰”的风险因素强调了“由于各种原因，福特或其供应商的工厂可能发生停工或其他生产限制”的风险，并列举了一个例子，“由于自然灾害(包括与气候有关的物理风险)”。

·第21页--题为“福特的新产品和现有产品、数字和实体服务以及移动服务受到市场认可，并面临来自汽车、移动和数字服务行业现有和新进入者的激烈竞争”的风险因素指出，“新产品，包括那些与电动汽车和自动驾驶汽车相关的产品，可能会带来技术挑战，实施和克服这些挑战的成本可能会很高，如果这些产品不能按预期运行，我们可能会受到客户的索赔。”

·第24页--题为“福特和福特信贷可能因产品、服务、感知到的环境影响或其他方面的缺陷而引起的不寻常或重大诉讼、政府调查或负面宣传”的风险因素指出，“遵守政府标准并不一定能防止个人或集体诉讼，这可能会带来巨大的成本和风险。”

·第25页--题为“福特可能需要大幅修改其产品计划以符合安全、排放、燃油经济性、自动驾驶汽车和其他法规”的风险因素指出，“为解决有关环境(包括对全球气候变化及其影响的担忧)、车辆安全和能源独立的担忧，以及监管格局可能在短时间内发生变化的问题，不断提出额外和新的法规”，并强调了“消费者和投资者诉讼可能导致对现有排放法律和法规的解释发生事实上的变化，从而给制造商带来新的负担”的风险。

我们将继续监测与气候变化有关的诉讼，并将在未来的备案文件中披露重大事项和潜在诉讼的相关风险。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第34页

3.在您的表格10-K第25页上的披露指出，为解决对环境的关注(包括对全球气候变化及其影响的关注)，继续提出新的额外法规。请修改您的披露，以描述这些新的和新的法规对您的业务、财务状况和运营结果的实质性影响。

响应

我们注意到，这一评论是指我们题为“福特可能需要大幅修改其产品计划以符合安全、排放、燃油经济性、自动驾驶汽车和其他法规”的风险因素。这一风险因素涵盖了我们无法预测的未来可能发生的各种变化。随着监管变化的发生，我们将需要对此做出回应。与这种潜在变化相关的不确定性可能会给我们带来实质性风险。我们已经披露了可能对我们的业务产生实质性影响的重大未决或现有的与气候变化有关的立法，以下是这些立法的例子。

电气化是我们遵守主要市场当前和预期的环境法律法规的核心战略，如我们2021年Form 10-K表第7-10页的政府标准部分所述。这些规定各不相同，但通常要求随着时间的推移，新的机动车和发动机排放的空气污染较少，包括温室气体排放、氮氧化物、碳氢化合物、一氧化碳和颗粒物。在欧洲和加利福尼亚州，监管机构正朝着在2035年左右彻底消除新机动车和发动机造成的空气污染的目标迈进。我们的2021年Form 10-K中的政府标准部分提供了额外法规和新法规对我们业务的实质性影响的示例。

在我们的2021年Form 10-K的第34页和第35页上，我们的MD&A包括了对影响福特和汽车行业的主要趋势和经济因素的讨论。在这一部分，我们讨论了汽车的盈利能力，并指出“旨在减少排放和提高燃油效率的政府法规(如ZEV法规和低排放区)，以及其他加速向电动汽车过渡的因素，可能会使汽车成本增加超过消费者预期的好处，并抑制利润率。”

无法量化未来法规或标准对我们业务的影响。只要有新的法规建议或新的标准生效，我们将在未来的申报文件中包括相关披露，这可能会对我们产生重大影响。

4.我们注意到，你们提出了一个可持续融资框架，为环境和社会项目提供资金。请告诉我们，您是如何考虑披露气候相关项目过去和/或未来的重大资本支出的。在您的答复中包括您的Form 10-K所涵盖的时间段和未来时间段的定量信息。

响应

我们在2021年11月发布了可持续融资框架(以下简称框架)，以帮助福特和/或福特信贷为环境和社会项目提供融资。所有与该框架相关的信息都可以在我们的投资者关系网站上找到。该框架规定了四类潜在的项目：(一)清洁交通；(二)清洁制造；(三)改善生活；(四)社区振兴。我们在该框架下的第一笔交易是在2021年11月发行了我们的首个25亿美元的绿色债券，2022年8月，我们发行了17.5亿美元的绿色债券。相当于这些绿色债券净收益的一笔金额将专门用于资助清洁交通，包括设计、开发和制造我们的新电动汽车组合。这笔收益将作为我们计划从2022年到2026年在电动汽车和电池生产方面超过500亿美元投资的一部分。这项计划中的投资最近在我们截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q的流动性和资本资源部分披露。

我们承诺对根据该框架发行的任何收益的使用情况保持透明。每年，在福特的净收益全部分配或福特信贷的净收益到期之前，发行实体将在其网站上发布可持续融资报告，其中包括：

·根据保密考虑，按类别分配给相关合格投资组合的任何可持续融资的金额；

·在本报告所述期间结束时，出售尚未分配给符合条件的项目的任何可持续融资的未清净收益数额；以及

·预期影响指标，在可行的情况下

这些信息对投资者并不重要，甚至对我们绿色债券的持有者也不重要，因为这些信息与此类票据中的任何契约或其利率无关。因此，正如我们在绿色债券交易时向投资者指出的那样，这些信息在我们的投资者关系网站上向投资者提供，而不是在我们的Form 10-K文件中提供。

5.在实质性范围内，讨论与气候有关的条例或商业趋势的间接后果，例如：(1)对产生大量温室气体排放或与碳基能源有关的商品或服务的需求减少，以及(2)产生实质性温室气体排放的业务或产品所产生的任何预期声誉风险。

响应

请参阅我们对上面关于我们的风险因素的评论2和3的回复，以及我们在2021 Form 10-K的MD&A部分中的趋势披露。另请参阅：

·第21页的风险因素，标题为“福特的新产品和现有产品、数字和实体服务以及移动服务受到市场认可，并面临来自汽车、移动和数字服务行业现有和新进入者的激烈竞争。”该风险因素指出：“[w]我们已经宣布，我们打算继续在电气化和移动性方面进行数十亿美元的投资。我们的计划包括提供我们的许多车辆的电气化版本，包括F-150 Lightning和E-Transport。如果电动汽车市场没有以我们预期的速度发展，即使监管框架鼓励迅速采用电动汽车，人们对我们的汽车或整个电动汽车也会有负面看法，或者如果消费者更喜欢我们竞争对手的汽车，可能会对我们的财务状况或运营业绩产生不利影响。

·第22页题为《福特的近期业绩取决于更大、更有利可图的汽车销量，尤其是在美国的销量》中的风险因素。风险因素指出，“消费者偏好从更大、更有利可图的内燃机车辆(包括卡车和公用事业)转向电池电动汽车或我们投资组合中其他可能利润较低的车辆，可能会在短期内对我们的财务状况或运营业绩造成不利影响。从长期来看，如果对电池电动汽车的需求增长速度超过了我们提高这些汽车产能的能力，可能会导致市场份额和收入下降，以及与内燃机汽车生产相关的设施和其他资产费用(如加速折旧)。“

我们打算在未来的文件中继续适当地更新我们的MD&A中的风险因素和趋势。在这一点上，我们认为，在气候相关法规或趋势的间接后果方面，没有其他风险因素或披露对我们的理性投资者具有重大意义。

    

6.请讨论气候变化对您的业务和结果的实际影响。本公开内容可能包括以下内容：

·天气的严重程度，如洪水、飓风、海平面、极端火灾以及水的可获得性和质量；

·量化与天气有关的对您的财产或业务的损害；

·可能产生与天气有关的间接影响，影响或可能影响您的客户；以及

·与天气有关的对保险成本或可获得性的影响。

作为答复的一部分，包括您的Form 10-K所涵盖的期间的定量信息，并解释未来期间是否预计会增加金额。

响应

我们有一个既定的报告和监控功能，可以报告在福特地点发生的所有事件。我们公司保险集团的代表以及工厂领导层都参与了这些报告的分发。报告包括自然灾害，包括“与气候变化有关的”天气影响，如暴雨或台风造成的风或水损害。

系统。任何损失都将进一步调查，并估计财务影响。在我们的2021年Form 10-K所涵盖的时间内，我们没有遇到任何与天气有关的财产或运营损害或任何其他与天气有关的影响，包括福特工厂的材料停机。

我们购买了一套承保所有公司风险的保险计划。此类风险的保险成本每年不到1.5亿美元，近年来呈上升趋势。

有关气候变化实际影响对我们业务的潜在风险和结果的讨论，请参阅我们对上文评论2、3和5的答复。

7.我们注意到您在第25页披露了遵守政府法规的成本。请告诉我们与气候变化有关的合规成本，并量化您在10-K表格中列报的财务报表期间的任何合规成本，并解释未来是否会增加金额。

响应

请参阅我们对上述评论3的回复。请注意，我们历史上没有将我们产生的专门与气候变化有关的合规成本与我们业务的其他运营成本分开，包括开发电动汽车等车辆，这样做是不可行的。为了使我们的产品脱碳并遵守气候变化法规，我们一直在系统地减少我们车队中由内燃机车辆组成的比例。正如我们在对上述评论4的回应中指出的那样，我们计划从2022年到2026年在电动汽车和电池生产方面投资超过500亿美元。这项投资将帮助我们遵守旨在减少内燃机新机动车温室气体和其他排放的监管要求，并提高车队的平均燃油经济性。

向电动汽车的过渡可能会在短期内对我们的盈利能力产生实质性影响。例如，正如我们在2021年10-K表格第25页上披露的那样，我们的计划包括“提供我们许多车辆的电动版本，包括F-150 Lightning和E-Transport。如果电动汽车市场没有以我们预期的速度发展，即使监管框架鼓励迅速采用电动汽车，人们对我们的汽车或整个电动汽车也会有负面看法，或者如果消费者更喜欢我们竞争对手的汽车，可能会对我们的财务状况或运营业绩产生不利影响。此外，正如我们在2021年Form 10-K的第35页所披露的那样，“旨在减少排放和提高燃油效率的政府法规(例如ZEV规定和低排放区)，以及其他加速向电动汽车过渡的因素，可能会使车辆成本增加超过消费者预期的好处，并抑制利润率。”

8.如果是实质性的，提供关于您购买或销售碳信用或补偿以及对您的业务、财务状况和运营结果的任何实质性影响的披露。在您的答复中包括您的Form 10-K所涵盖的时间段和未来时间段的定量信息。

响应

我们不时地在某些地区购买或出售碳信用额度。请参阅2021年10-K表格第1项第9-11页标题为“车辆燃油经济性和温室气体标准”的讨论。2019年、2020年和2021年每年全球所有此类交易的总额对我们的业务、财务状况或运营结果都不是实质性的。

在欧洲，正如我们的《2021年Form 10-K》第10页所述，制造商之间的共享协议在某些条件下是可能的，我们签订了此类共享协议，以遵守欧盟的二氧化碳车队法规，而无需为乘用车支付“超额排放溢价”，并使其他制造商能够从我们在轻型商用车方面的积极二氧化碳表现中受益。在2019-2021年期间，我们总共参与了欧洲的五个池：2019年没有参与，2020年参与了两个，2021年参与了三个。在合规年度2020年，我们支付了不到1亿美元参与乘用车池；该池在我们截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q的第41页上披露，作为我们在欧洲业绩的差异解释之一。同样在合规2020年，我们收到的参与轻型商用车池的资金不到1亿美元。2021年，我们在欧洲参与了三个池，预计此类参与总共将获得不到2500万美元(经过最终的真实计算)。

在美国和中国，我们在2019-2021年期间每个国家都没有信用出售交易和最低限度的信用购买交易。我们每年为信用卡购买支付的费用不到4000万美元。

我们将继续监控信贷，并在全球范围内抵消购销。如果这些交易是实质性的，我们将在未来的备案文件中披露。

* * *

我们感谢您帮助我们遵守适用的披露要求，并在我们提交的文件中加强整体披露。如果您对我们的回复有任何疑问或意见，请随时拨打(313)845-9126与我联系。

真诚地

/s/约翰·劳勒

约翰·劳勒