| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) | |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) | |
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
RIGETTI计算公司和子公司组成10-Q
目录
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| 有关前瞻性陈述的警示说明 |
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| 汇总风险因素 |
3 | |||
| 第一部分-财务信息 |
5 | |||
| 项目1.财务报表(未经审计) |
5 | |||
| 简明综合资产负债表(未经审计) |
5 | |||
| 简明合并业务报表(未经审计) |
6 | |||
| 简明综合全面损失表(未经审计) |
7 | |||
| 可赎回可转换优先股和股东(亏损)权益简明合并报表(未经审计) |
8 | |||
| 简明合并现金流量表(未经审计) |
10 | |||
| 简明合并财务报表附注(未经审计) |
11 | |||
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
42 | |||
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
57 | |||
| 项目4.控制和程序 |
57 | |||
| 第二部分--其他资料 |
59 | |||
| 项目1.法律诉讼 |
59 | |||
| 第1A项。风险因素 |
59 | |||
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
95 | |||
| 项目3.高级证券违约 |
96 | |||
| 项目4.矿山安全信息披露 |
96 | |||
| 项目5.其他信息 |
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| 项目6.展品 |
96 | |||
| 签名 |
99 | |||
i
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报表10-Q包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这包括但不限于关于财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本季度报告发布之日之后的事件或情况10-Q.我们提醒您，这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。
本季度报表中的前瞻性陈述10-Q例如，可能包括关于以下内容的陈述：
| • | 我们实现里程碑和技术进步的能力，包括执行我们的技术路线图和开发实际应用程序的能力； |
| • | 我们的现金资源是否充足，以及我们是否有能力筹集更多资本； |
| • | 量子计算的潜力以及估计的市场规模和市场增长，包括关于我们的量子计算即服务(“量子计算即服务”或“QCaaS”)的长期业务战略； |
| • | 我们的伙伴关系和合作取得成功； |
| • | 我们加速开发多代量子处理器的能力； |
| • | 客户集中度和我们目前收入的很大一部分依赖于与公共部门合同的风险； |
| • | 可能就企业合并(如本文定义)或其他事项对我们或其他人提起的任何法律诉讼的结果； |
| • | 我们执行业务战略的能力，包括产品的货币化； |
| • | 我们的财务业绩、增长率和市场机会，包括我们对未来收入的预期； |
| • | 我们维持普通股和认股权证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市的能力，以及此类证券的潜在流动性和交易； |
| • | 认识到业务合并的预期收益的能力，这可能会受到竞争、我们以盈利方式增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住我们的管理层和关键员工的能力的影响； |
| • | 与上市公司运营相关的成本； |
| • | 重述我们截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的财务报表，以及我们建立和保持对财务报告的有效内部控制的能力，包括我们补救内部控制中现有重大弱点的能力； |
| • | 适用法律或法规的变更； |
1
| • | 我们可能会受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响； |
| • | 我们对支出和盈利能力、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计； |
| • | 我们参与竞争的市场的演变； |
| • | 我们有能力实施我们的战略举措、扩展计划，并继续创新我们现有的服务； |
| • | 企业合并收益的预期用途； |
| • | 我们行业、全球经济或全球供应链的不利条件(包括俄罗斯和乌克兰持续的军事冲突以及与之相关的制裁对供应链的任何影响)，包括通胀和利率上升以及金融和信贷市场波动； |
| • | 适用法律或法规的变更； |
| • | 我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动，包括我们有能力吸引和留住新的总裁和首席执行官，这与我们之前的总裁和首席执行官查德·里盖蒂的离职有关； |
| • | 我们扩大或维持现有客户基础的能力；以及 |
| • | 的影响新冠肺炎如上所述。 |
鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
本表格季度报告中描述的一个或多个风险或不确定因素10-Q如果出现这种情况，或者如果基本假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。有关这些和其他可能影响本文讨论的操作和预测的因素的其他信息，可以在题为“风险因素”的章节中找到，也可以在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中找到。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开查阅。
你应该阅读这份表格上的季度报告10-Q我们完全理解，我们未来的实际结果、活动水平和表现以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
2
汇总风险因素
以下是可能对我们和我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的精选风险和不确定性的摘要。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本季度报告表格中的所有信息10-Q,包括在“风险因素”标题下列出的事项。这些风险包括以下风险：
| • | 我们还处于早期阶段，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果，包括我们预期的技术开发里程碑和潜在的未来收入。 |
| • | 我们将需要大量现金用于支出，因为我们投资于正在进行的研发和业务运营，可能需要比计划更早的额外资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，我们不能确保有额外的资金可用。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发努力。 |
| • | 我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。 |
| • | 我们的经营业绩可能会受到不利的经济和市场状况的不利影响。 |
| • | 即使我们竞争的市场达到预期的增长水平，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。 |
| • | 我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。 |
| • | 我们还没有生产出高量子比特数或批量的量子计算机，在我们试图制造量子计算机的过程中面临着巨大的障碍，包括需要发明和开发新技术。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，可能会失败。 |
| • | 为展示狭义量子优势和广义量子优势而开发的任何未来一代的硬件和软件，以及预期发布的84量子比特系统、336量子比特系统、1,000+量子比特系统和4,000多量子比特系统(其中每一个都是我们的技术路线图和商业化的重要预期里程碑)，以及我们技术路线图的其他预期里程碑和其他方面的开发和商业化计划，可能不会在我们的预期时间表上发生，甚至根本不会发生。 |
| • | 量子计算行业在全球范围内竞争激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。 |
| • | 我们的业务目前依赖于我们与云提供商的关系。不能保证我们将能够通过我们与云提供商的关系将量子计算机商业化。 |
| • | 我们收入的很大一部分依赖于有限数量的客户，由于任何原因失去或暂时失去一个大客户都可能损害我们的财务状况。 |
| • | 我们收入的一大部分依赖与公共部门的合同，如果我们不能接收和维护政府合同，或者公共部门的合同或财政政策发生变化，可能会对我们的业务产生重大不利影响。 |
| • | 我们依赖于通过公共云、高性能计算中心和酒店内计算基础设施，为客户提供高性能的量子解决方案。我们可能无法与这些资源保持高质量的关系和连接，这可能会使我们更难接触客户或以经济高效的方式提供解决方案。 |
3
| • | 我们依赖某些供应商来采购产品。如果我们未能与这些供应商中的任何一家保持关系，或未能更换任何供应商，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。 |
| • | 我们的系统依赖于某些开发工具、用品、设备和生产方法的使用。如果我们无法采购建造量子系统所需的工具、用品和设备，或不能以及时、具成本效益和足够的数量做到这一点，我们可能会产生重大成本或延误，这可能会对我们的运营和业务产生负面影响。 |
| • | 即使我们成功开发量子计算系统并执行我们的战略，行业内的竞争对手也可能实现技术突破，使我们的量子计算系统过时或落后于其他产品。 |
| • | 我们可能无法降低开发量子计算机的成本，这可能会阻止我们对量子系统进行具有竞争力的定价。 |
| • | 量子计算行业处于早期阶段，不稳定，如果它不发展，如果它的发展慢于我们的预期，如果它的发展方式不需要使用我们的量子计算解决方案，如果我们遇到负面宣传，或者如果我们的解决方案不能推动商业参与，我们的业务增长将受到损害。 |
| • | 如果我们的计算机不能实现量子优势，或者如果我们的任何竞争对手领先于我们实现量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。 |
| • | 我们的量子计算系统、生产技术合作伙伴或我们所依赖的公共云、数据中心和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。 |
| • | 我们已经发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这导致我们需要重新申报2022年第一季度和第二季度的财务报表，并可能在未来发现更多重大弱点。如果我们未能纠正这一重大缺陷，或未能建立和保持对财务报告的有效控制，可能会对我们准确和及时报告我们的财务结果的能力产生不利影响，并可能对投资者信心、我们的声誉、我们筹集额外资本的能力以及我们的业务运营和财务状况产生不利影响。 |
| • | 系统安全和数据保护漏洞，以及网络攻击，包括国家支持的攻击，可能会扰乱我们的运营，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。 |
| • | 我们未能获得、维护和保护我们的知识产权，可能会削弱我们保护和商业化我们专有产品和技术的能力，并导致我们失去竞争优势。 |
| • | 特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。 |
| • | 我们的认股权证，包括我们的公共认股权证、私募认股权证和我们发行的其他认股权证，均作为负债入账，而我们认股权证的价值变动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。 |
| • | 我们或我们的证券持有人在公开市场或其他方面出售我们的证券，或对出售的看法，包括与我们与B.Riley Capital II LLC或B.Riley承诺的股权融资有关的出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，未来发行的证券可能会对我们，我们的普通股产生不利影响，并可能稀释现有股东的权益。 |
| • | 不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。 |
| • | 我们的权证可能在可行使时用完，到期时可能一文不值。 |
| • | 经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准后，我们可能会以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。 |
| • | 我们高度依赖我们吸引和留住高级管理领导层和其他关键员工的能力，如量子物理学家、软件工程师和其他关键技术员工，这对我们的成功至关重要。如果我们不能留住或吸引高级管理人员、工程师和其他关键员工，这种失败可能会对我们的业务产生负面影响。 |
4
9月30日， |
十二月三十一日， |
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2022 |
2021 |
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| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金和现金等价物 |
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| 可供出售 |
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| 应收账款 |
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| 预付费用和其他流动资产 |
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| 远期合同--资产 |
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| 递延发售成本 |
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| 流动资产总额 |
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| 财产和设备，净额 |
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| 受限现金 |
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| 其他资产 |
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| 商誉 |
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| 总资产 |
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| 负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) |
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| 流动负债： |
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| 应付帐款 |
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| 应计费用和其他流动负债 |
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| 递延收入 |
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| 债务--流动部分 |
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| 远期合同--负债 |
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| 流动负债总额 |
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| 债务--当期部分的净额 |
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| 衍生认股权证负债 |
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| 赚取收益 负债 |
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| 其他负债 |
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| 总负债 |
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| 承付款和或有事项(附注6) |
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| 可赎回可转换优先股*，面值$ |
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| 股东权益(赤字)： |
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| 优先股，面值$ |
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| 普通股*，面值$ |
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| 其他内容 已缴费 资本 |
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| 累计其他综合损益 |
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| 累计赤字 |
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| 股东权益合计(亏损) |
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| 总负债、可赎回可转换优先股和股东权益 |
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| * | 旧股可赎回可转换C系列优先股 C-1系列 优先股、遗留A类普通股和遗留B类普通股已追溯重列至 实施企业合并。 |
截至三个月 |
九个月结束 |
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9月30日， |
9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 收入 |
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| 收入成本 |
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| 毛利总额 |
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| 运营费用： |
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| 研发 |
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| 销售和市场营销 |
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| 一般和行政 |
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| 总运营费用 |
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| 运营亏损 |
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| 其他收入(费用)，净额： |
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| 利息支出 |
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| 利息收入 |
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| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
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| 公允价值变动 赚取收益 责任 |
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| 交易成本 |
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| 其他收入(费用) |
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| 其他收入(费用)合计，净额 |
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| 未计提所得税准备前净亏损 |
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| 所得税拨备 |
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| 净亏损 |
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| 普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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| 用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股份--基本和摊薄* |
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| * | 加权平均股份已追溯重列，以使业务合并生效。 |
截至三个月 |
九个月结束 |
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9月30日， |
9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 净亏损 |
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| 其他综合损益： |
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| 外币折算收益(亏损) |
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| 未实现亏损变动 可供出售 |
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| 综合损失 |
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可赎回可兑换 优先股 |
普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 得(损) |
累计 赤字 |
总计 股东的 (赤字) 权益 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
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| 平衡，2021年12月31日 |
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| 企业合并的追溯适用(附注3) |
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| 调整后的余额、期初* |
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| 在转换遗留系列C和系列时发行普通股 C-1 与业务合并有关的优先股(附注3) |
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| 在行使遗留Rigetti股票期权时发行普通股 |
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| 在行使遗留Rigetti普通股认股权证时发行普通股 |
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| 通过企业合并和管道融资发行普通股，扣除交易成本和衍生债务后的净额，重述(附注3)(1) |
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| 基于股票的薪酬 |
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| 外币折算收益 |
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| 经重述的净亏损(1) |
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| 余额，2022年3月31日，重述(1) |
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| 行使股票期权时发行普通股 |
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| 在普通股认股权证行使时发行普通股 |
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| 在发行RSU时发行普通股 |
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| 将贷款和担保协议认股权证重新分类为股权 |
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| 远期合约第一期的结算 |
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| 基于股票的薪酬 |
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| 发行股票时将递延成本资本化为权益 |
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| 外币折算收益 |
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| 经重述的净亏损(1) |
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| 余额，2022年6月30日，重述(1) |
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| 行使股票期权时发行普通股 |
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| 在普通股认股权证行使时发行普通股 |
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| 在发行RSU时发行普通股 |
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| 根据《普通股购买协议》发行普通股 — B.莱利 |
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| 基于股票的薪酬 |
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| 发行股票时将递延成本资本化为权益 |
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| 其他综合损失 |
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| 净亏损 |
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| 平衡，2022年9月30日 |
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关于重述调整的讨论，见附注1--简明合并财务报表重述和前期差错的非实质性更正 |
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旧股可赎回可转换C系列优先股 C-1系列 优先股、传统A类普通股和传统B类普通股已追溯重述，以实施业务合并。 |
可赎回可兑换 优先股 |
普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 得(损) |
累计 赤字 |
总计 股东的 (赤字) 权益 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
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| 平衡，2020年12月31日 |
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| 企业合并的追溯适用(附注3) |
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| 调整后的余额、期初* |
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| 行使股票期权时发行普通股 |
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| 基于股票的薪酬 |
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| 平衡，2021年3月31日 |
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) |
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| 行使股票期权时发行普通股 |
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| 在普通股认股权证行使时发行普通股 |
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| 基于股票的薪酬 |
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| 外币折算损失 |
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( |
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| 净亏损 |
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| 平衡，2021年6月30日 |
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| 行使股票期权时发行普通股 |
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| 在普通股认股权证行使时发行普通股 |
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| 基于股票的薪酬 |
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| 外币折算损失 |
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| 净亏损 |
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| 平衡，2021年9月30日 |
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旧股可赎回可转换C系列优先股 C-1系列 优先股、传统A类普通股和传统B类普通股已追溯重述，以实施业务合并。 |
九个月结束 9月30日， |
||||||||
2022 |
2021 |
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| 经营活动的现金流 |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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| 折旧及摊销 |
||||||||
| 基于股票的薪酬 |
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| 收益负债公允价值变动 |
( |
) | ||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
| 远期合同公允价值变动 |
( |
) | ||||||
| 债务发行成本摊销 |
||||||||
| 积累量 可供出售 |
( |
) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
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| 应收账款 |
( |
) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他资产 |
( |
) | ||||||
| 递延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付帐款 |
( |
) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
||||||||
| 其他负债 |
( |
) | ||||||
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|||||
| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 投资活动产生的现金流 |
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| 购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 购买 可供出售 |
( |
) | ||||||
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|||||
| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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|||||
| 融资活动产生的现金流 |
||||||||
| 企业合并收益，扣除已支付的交易成本 |
||||||||
| 由Rigetti直接支付的交易成本 |
( |
) | ||||||
| 发行应付票据所得款项 |
||||||||
| 债务发行成本的支付 |
( |
) | ||||||
| 支付贷款和担保协议退场费 |
( |
) | ||||||
| 行使股票期权及认股权证时发行普通股所得款项 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 融资活动提供的现金净额 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
( |
) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
( |
) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 补充披露现金流量信息： |
||||||||
| 支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资和投资活动： |
||||||||
| 的公允价值 赚取收益 责任(1) |
$ | $ | ||||||
| 私募及认股权证责任的公允价值(1) |
$ | $ | ||||||
| 将贷款和担保协议认股权证重新分类为股权 |
$ | $ | ||||||
| 远期合约第一期的结算 |
$ | $ | ||||||
| 发行股票时将递延成本资本化为权益 |
$ | $ | ||||||
| 在应付账款中记录的购置财产和设备 |
$ | $ | ||||||
| 未实现收益(亏损)短期投资 |
$ | ( |
) | $ | ||||
(1) |
关于重述调整的讨论，见附注1--简明合并财务报表重述和前期差错的非实质性更正 |
| • | 前Legacy Rigetti股东拥有公司的控股权； |
| • | 公司董事会由8名董事会成员组成，其中6个席位由前Rigetti董事会成员担任，1个席位由前超新星代表担任。最后第八个席位由一个与里盖蒂或超新星都没有关系的人填补 合并前； 和 |
| • | 遗留Rigetti管理层继续担任合并后公司的执行管理职务，并负责 日常工作 |
| • | 截至2022年3月31日和2022年6月30日未经审计的简明综合资产负债表上记录的收益负债减少，列入受影响财务； |
| • | 公允价值变动带来的收益减少 赚取收益 2022年3月31日终了期间和2022年6月30日终了期间未经审计的简明综合经营报表中记录的负债，列入受影响的财务报表； |
| • | 在截至2022年3月31日和2022年6月30日的未经审计简明综合经营报表中记录的净亏损和每股净亏损增加，包括在受影响的财务报表中；以及 |
| • | 公允价值变动中的减值 赚取收益 在未经审计简明综合现金流量表中作为补充披露记录的负债非现金 2022年3月31日终了期间和2022年6月30日终了期间的筹资活动包括在受影响的财务报表中(与盈利负债有关的调整在下表中标有“(A)”)。 |
| • | 截至2022年3月31日和2022年6月30日的未经审计简明综合资产负债表上记录的衍生权证负债增加，包括在受影响的财务报表中； |
| • | 在截至2022年3月31日的未经审计的简明综合经营报表中记录的衍生权证负债公允价值变化的收益减少，截至2022年6月30日的三个月的衍生权证负债公允价值变化的收益增加，以及包括在受影响财务报表中的截至2022年6月30日的6个月的衍生权证负债公允价值变化的收益减少； |
| • | 在截至2022年3月31日的未经审计简明综合经营报表中记录的每股净亏损和净亏损增加，在截至2022年6月30日的三个月的净亏损和每股净亏损减少，在截至2022年6月30日的6个月的净亏损和每股净亏损增加；以及 |
| • | 在未经审计简明综合现金流量表中作为补充披露记录的衍生工具负债公允价值变动减少 非现金 2022年3月31日终了期间和2022年6月30日终了期间的融资活动已列入受影响财务项目(私募权证调整在下表中标有“(D)”)。 |
截至2022年3月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
如报道所述 |
有待调整- (a) |
有待调整- (b) |
有待调整- (c) |
有待调整- (d) |
有待调整- 总计 |
如上所述 |
||||||||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
流动负债总额 |
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衍生认股权证负债 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
赚取收益 负债 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
总负债 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
股东权益合计(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至以下三个月 March 31, 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||
如报道所述 |
有待调整- (a) |
有待调整- (b) |
有待调整- (c) |
待调整 - (d) |
有待调整- 总计 |
如上所述 |
||||||||||||||||||||||
研发 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
总运营费用 |
||||||||||||||||||||||||||||
运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
公允价值变动 赚取收益 责任 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
其他收入(费用)合计，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
截至2022年3月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
如报道所述 |
有待调整- (a) |
有待调整- (b) |
有待调整- (c) |
有待调整- (d) |
有待调整- 总计 |
如上所述 |
||||||||||||||||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
股东(亏损)权益总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至以下三个月 March 31, 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||
如报道所述 |
有待调整- (a) |
有待调整- (b) |
有待调整- (c) |
有待调整- (d) |
有待调整- 总计 |
如上所述 |
||||||||||||||||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
||||||||||||||||||||||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
收益负债公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动中的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日 |
||||||||||||||||||||||||||||
如报道所述 |
有待调整- (a) |
有待调整- (b) |
有待调整- (c) |
有待调整- (d) |
有待调整- 总计 |
如上所述 |
||||||||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
流动负债总额 |
||||||||||||||||||||||||||||
衍生认股权证负债 |
||||||||||||||||||||||||||||
赚取收益 负债 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
总负债 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
股东权益合计(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至以下三个月 June 30, 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||
如报道所述 |
有待调整- (a) |
有待调整- (b) |
有待调整- (c) |
有待调整- (d) |
有待调整- 总计 |
如上所述 |
||||||||||||||||||||||
研发 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
总运营费用 |
||||||||||||||||||||||||||||
运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
公允价值变动 赚取收益 责任 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
其他收入(费用)合计，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
截至以下日期的六个月 June 30, 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||
如报道所述 |
有待调整- (a) |
有待调整- (b) |
有待调整- (c) |
有待调整- (d) |
有待调整- 总计 |
如上所述 |
||||||||||||||||||||||
研发 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
总运营费用 |
||||||||||||||||||||||||||||
运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
公允价值变动 赚取收益 责任 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
其他收入(费用)合计，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
如报道所述 |
有待调整- (a) |
有待调整- (b) |
有待调整- (c) |
有待调整- (d) |
有待调整- 总计 |
如上所述 |
||||||||||||||||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
股东(亏损)权益总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至以下日期的六个月 June 30, 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||
如报道所述 |
有待调整- (a) |
有待调整- (b) |
有待调整- (c) |
有待调整- (d) |
有待调整- 总计 |
如上所述 |
||||||||||||||||||||||
净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
||||||||||||||||||||||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
收益负债公允价值变动 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
2. |
重要会计政策摘要 |
9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
受限现金 |
||||||||
现金和现金等价物及限制性现金总额 |
$ | $ | ||||||
估值假设 |
2022年3月2日初步认定 |
2022年9月30日 |
||||||
| 股价 |
$ | $ | ||||||
| 模拟交易日 |
||||||||
| 波动率(年度)(1) |
% | % | ||||||
| 无风险利率 |
% | % | ||||||
| 预计到期时间(年) |
||||||||
(1) |
如附注1--简明合并财务报表重述和前期差错的非实质性更正所述 |
在九个月里 截至9月30日， |
||||||||
客户 |
2022 |
2021 |
||||||
客户A |
% | % | ||||||
客户B |
% | % | ||||||
客户C |
% | % | ||||||
客户D |
% | % | ||||||
客户E |
* |
% | ||||||
这三个月 截至9月30日， |
||||||||
客户 |
2022 |
2021 |
||||||
客户A |
% | * |
||||||
客户B |
% | % | ||||||
客户C |
% | % | ||||||
客户D |
% | * |
||||||
客户E |
* |
% | ||||||
客户费用 |
* |
% | ||||||
| * | 客户在各自时期的收入中所占比例不到10% |
9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
客户 |
2022 |
2021 |
||||||
客户A |
% | * | ||||||
客户B |
% | % | ||||||
客户C |
% | % | ||||||
客户D |
* | % | ||||||
| * | 客户所占比例低于 10 各期应收账款的百分比 |
金额(千) |
||||
| 现金-SNII信托和现金(不包括赎回) |
$ | |||
| 现金管道 |
||||
| 现金-SNII经营账户 |
||||
| 减去：SNII交易成本 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 企业合并和管道的净收益 |
$ |
|||
| |
|
|||
| 普通股-SNII A类，在业务合并之前表现突出 |
||||
| 减：赎回SNII A类普通股 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 普通股-SNII A类普通股 |
||||
| 普通股-SNII B类普通股* |
||||
| 在PIPE发行的股票 |
||||
| |
|
|||
| 企业合并和管业入股 |
||||
| 普通股-传统Rigetti** |
||||
| 普通股-在紧接收盘前行使遗留Rigetti股票期权** |
||||
| 普通股-在紧接收盘前行使遗留Rigetti认股权证** |
||||
| 普通股-转换传统Rigetti C系列优先股** |
||||
| 普通股-传统Rigetti系列转换后 C-1 优先股** |
||||
| |
|
|||
| 企业合并后紧接的普通股股份总数 |
||||
| |
|
| * | 包括(I) |
| ** | (I)所有 截至紧接收盘前的Legacy Rigetti普通股流通股(包括Legacy Rigetti优先股转换产生的Legacy Rigetti普通股)，交换比例为一对一- 对于传统系列C-1优先股是 |
摊销成本 截至 9月30日， 2022 |
毛收入 未实现 持股损失 |
截至的公允价值 9月30日， 2022 |
||||||||||
(单位：千) |
||||||||||||
| 现金等价物： |
||||||||||||
| 货币市场基金 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 短期投资： |
||||||||||||
| 美国国库券 |
( |
) | ||||||||||
| 公司债券 |
( |
) | ||||||||||
| 商业票据 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
截至三个月 |
截至三个月 |
|||||||
9月30日， |
9月30日， |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
商品或服务的类型 |
(单位：千) |
|||||||
| 合作研究和其他专业服务 |
$ | $ | ||||||
| 访问量子计算系统 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|||||
| 收入确认的时机 |
||||||||
| 在某个时间点确认的收入 |
$ | $ | ||||||
| 随时间推移确认的收入 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|||||
九个月结束 |
九个月结束 |
|||||||
9月30日， |
9月30日， |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
商品或服务的类型 |
(单位：千) |
|||||||
| 合作研究和其他专业服务 |
$ | $ | ||||||
| 访问量子计算系统 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|||||
| 收入确认的时机 |
||||||||
| 在某个时间点确认的收入 |
$ | $ | ||||||
| 随时间推移确认的收入 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|||||
9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(单位：千) |
||||||||
| 应收贸易账款 |
$ | $ | ||||||
| 未开票应收账款 |
$ | $ | ||||||
| 递延收入 |
($ | ) | ($ | ) | ||||
九个月结束 |
||||
9月30日， |
||||
2022 |
||||
(单位：千) |
||||
期初余额 |
$ | ( |
) | |
递延收入 |
( |
) | ||
递延收入确认 |
||||
期末余额 |
$ | ( |
) | |
截至2022年9月30日(单位：千) |
||||
2022年剩余时间 |
$ | |||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
此后 |
||||
未来最低租赁付款总额 |
$ | |||
9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(单位：千) |
||||||||
| 未偿还本金 |
$ | $ | ||||||
| 新增：尾款费用的累加责任 |
||||||||
| 减去：长期未摊销债务贴现 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 减去：长期债务的当前部分-本金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 债务--当期部分的净额 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 长期债务的当期部分-本金 |
$ | $ | ||||||
| 减去：未摊销债务贴现的当前部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
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| 债务--流动部分 |
$ | $ | ||||||
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9月30日， |
十二月三十一日， |
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2022 |
2021 |
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(单位：千) |
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| 2022 |
$ | $ | ||||||
| 2023 |
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| 2024 |
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| 2025 |
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| 2026 |
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| $ | $ | |||||||
| |
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普普通通 库存 |
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| 普通股认股权证 |
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| 基于股票的奖励-RSU杰出 |
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| 基于股票的奖励--杰出的期权 |
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| |
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| 总计 |
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| |
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估值假设 |
3月2日初步确认， 2022 |
2022年9月30日 |
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| 股价 |
$ | $ | ||||||
| 执行价 |
$ | $ | ||||||
| 波动率(年度)(1) |
% | % | ||||||
| 无风险利率 |
% | % | ||||||
| 预计到期时间(年) |
||||||||
| 股息率 |
% | % | ||||||
(1) |
如附注1--简明合并财务报表重述和前期差错的非实质性更正所述 |
| 估值假设- 普通股认股权证 |
June 2, 2022 |
|||
| 股票价格 |
$ | |||
| 执行价 |
$ | |||
| 波动性(年度) |
% | |||
| 无风险利率 |
% | |||
| 预计到期时间(年) |
||||
| 股息率 |
% | |||
9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
2022 |
2021 |
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| 既得客户认股权证 |
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| 未授权的客户认股权证 |
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| |
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| 关键估值假设 |
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| 持有期(年) |
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| 无风险利率 |
% | |||
| 意外事件发生的概率 |
% | |||
| 每股潜在价值 |
$ | |||
2022年9月30日 |
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1级 |
2级 |
3级 |
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(单位：千) |
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| 资产： |
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| 现金等价物： |
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| 货币市场基金 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 短期投资： |
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| 美国国库券 |
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| 公司债券 |
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| 商业票据 |
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| 远期认股权证协议 |
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| |
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| 总资产 |
$ |
$ |
$ |
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| 负债： |
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| 衍生权证法律责任--私募权证 |
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| 衍生认股权证法律责任--公开认股权证 |
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| 赚取收益 负债 |
— |
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| |
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| 总负债 |
$ |
$ |
$ |
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| |
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2021年12月31日 |
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1级 |
2级 |
3级 |
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(单位：千) |
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| 负债： |
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| 衍生认股权证法律责任 — 利邦认股权证 |
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| 远期认股权证协议 |
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|||||||
| 总负债 |
$ |
$ |
$ |
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| |
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衍生权证 责任--三位一体 认股权证 |
衍生权证 责任--私人 认股权证 |
远期认股权证 协议 |
赚取收益 负债 |
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(单位：千) |
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余额-2021年12月31日 |
$ |
$ |
— |
$ |
$ |
— |
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2022年3月2日关于企业合并的首次计量(如附注1所述和讨论)(附注3)(1) |
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公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
因行使认股权证而被终止 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
余额-2022年9月30日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| (1) | 关于重述调整的讨论，见附注1--简明合并财务报表重述和前期差错的非实质性更正 |
数量 选项 |
加权平均 行权价格 |
加权的- 平均值 合同期限 (单位：年) |
集料 固有的 价值 |
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未偿还-2021年12月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
授与 |
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已锻炼 |
( |
) | $ | $ | ||||||||||||
没收和过期 |
( |
) | $ | |||||||||||||
未偿还-2022年9月30日 |
$ | $ | ||||||||||||||
可行使-2022年9月30日 |
$ | $ | ||||||||||||||
RSU |
加权平均 公允价值 每股 |
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2021年12月31日的余额 |
||||||||
授与 |
$ | |||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被没收 |
( |
) | ||||||
2022年9月30日的余额 |
||||||||
截至3个月 |
9个月 告一段落 |
|||||||
9月30日， |
9月30日， |
|||||||
2022 |
2022 |
|||||||
研发 |
$ | $ | ||||||
销售和营销费用 |
||||||||
一般和行政费用 |
||||||||
股票薪酬总支出 |
$ | $ | ||||||
截至3个月 |
9个月 告一段落 |
|||||||
9月30日， |
9月30日， |
|||||||
2021 |
2021 |
|||||||
研发 |
$ | |
$ | |
||||
销售和营销费用 |
||||||||
一般和行政费用 |
||||||||
股票薪酬总支出 |
$ | $ | ||||||
2021年9月30日 |
||||
预期波动率 |
% | |||
加权平均无风险利率 |
% | |||
预期股息收益率 |
% | |||
预期期限(以年为单位) |
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行权价格 |
$ | |||
截至9月30日的三个月， |
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2022 |
2021 |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
基本股份和摊薄股份 |
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加权平均已发行普通股 |
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普通股每股亏损 |
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-基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
-稀释 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
截至9月30日的9个月， |
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2022 |
2021 |
|||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
基本股份和摊薄股份 |
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加权平均已发行普通股 |
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普通股每股亏损 |
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-基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
-稀释 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
自.起 |
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9月30日， |
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2022 |
2021 |
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敞篷车系列 C-1 优先股(1) |
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可转换C系列优先股(1) |
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普通股认股权证(1)(2) |
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股票期权(1) |
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限售股单位(1) |
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| (1) | 截至2021年9月30日的流通股数量已进行追溯调整，以反映换股比率。 |
| (2) | 截至2022年9月30日和2021年9月30日的未偿还认股权证数量不包括 |
截至9月30日的三个月， |
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2022 |
2021 |
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金额 |
% |
金额 |
% |
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(单位：千) |
(单位：千) |
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美国 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
英国 |
% | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
截至9月30日的9个月， |
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2022 |
2021 |
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金额 |
% |
金额 |
% |
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(单位：千) |
(单位：千) |
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美国 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
英国 |
% | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析部分应与未经审计的简明综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在本季度报告的其他部分10-Q.本讨论和分析包含前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”、“将会”、“继续”、“项目”等词语和/或将来时态或条件句(“将”、“可能”、“可能”、“应该”等)或类似的表达方式时，这些前瞻性表述中的某些就属于前瞻性表述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，包括我们在“风险因素”项下和本季度报告中其他部分所描述的风险和不确定性。10-Q这可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大相径庭。由于各种因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
在本讨论中，除非上下文另有要求，否则“Rigetti”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Rigetti计算公司及其子公司。
重述以前发布的财务报表
正如附注1《简明综合财务报表重述和前期错误的非实质性更正》中所讨论的，对于本季度报告Form 10-Q中其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表，我们重申我们截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的综合财务报表和相关财务信息。
概述
于2022年3月2日(“完成日期”)，吾等完成该等于2021年10月6日订立并于2021年12月23日及2022年1月10日修订的特定合并协议及计划(经修订，“合并协议”)、由超新星合伙收购有限公司、开曼群岛豁免公司(“超新星”)、超新星合并子公司、特拉华州一间公司及超新星的直接全资附属公司(“第一合并子公司”)、超新星罗密欧合并子公司、超新星罗密欧合并子公司一家特拉华州有限责任公司和一家Supernova的直接全资子公司(“第二合并子公司”)，以及特拉华州一家公司Rigetti Holdings，Inc.(“Legacy Rigetti”)。根据合并协议的设想，2022年3月1日，超新星被归化为特拉华州的一家公司，并更名为“Rigetti计算公司”。(“驯化”)。于截止日期，(I)第一合并子公司与Legacy Rigetti合并并并入Legacy Rigetti，第一合并子公司的独立法人地位终止，而Legacy Rigetti作为Rigetti计算公司(“尚存公司”及该等合并，“第一合并”)的全资附属公司继续存在，及(Ii)紧随第一合并后，尚存公司与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司，尚存公司的独立法人地位终止，而第二合并子公司作为Rigetti计算公司的全资附属公司继续存在，Rigetti Intermediate LLC“，并将其名称改为”Rigetti Intermediate LLC“(该等合并交易为”第二次合并“，连同第一次合并为”合并“，与归化统称为”管道融资“(定义见下文)及合并协议拟进行的其他交易，”业务合并“)。企业合并的结束在本文中被称为“结束”。
我们建造量子计算机和为它们提供动力的超导量子处理器。我们相信，量子计算代表着当今世界最具变革性的新兴能力之一。通过利用量子力学，我们相信我们的量子计算机以一种全新的、比经典计算机更强大的方式处理信息。一旦扩展，预计这些系统将以前所未有的速度解决令人震惊的计算复杂性问题。
42
以释放这一机遇为目标，我们开发了世界上第一个用于可扩展量子计算系统的多芯片量子处理器。我们相信，这种获得专利和正在申请专利的模块化芯片架构是新一代量子处理器的基石，我们预计新一代量子处理器将实现相对于经典计算机的明显优势。
我们的长期业务模式以量子计算即服务(QCaaS)产品的形式通过云访问量子计算系统产生的收入为中心。然而，我们的大部分收入来自开发合同，我们预计至少在未来几年内，随着我们努力扩大我们的QCaaS业务，这种情况将持续下去。此外，我们正在努力进一步发展收入来源，并通过与各种合作伙伴签订技术开发合同来建立重要的客户关系。
我们是一家垂直整合的公司。我们拥有和操作FAB-1，a专用和集成的实验室和制造设施，通过这些设施，我们拥有生产我们突破性的多芯片量子处理器技术的手段。我们通过全栈产品开发方法利用我们的芯片，从量子芯片设计和制造到云交付。我们相信，这种全栈开发方法为建造具有商业价值的量子计算机提供了最快、风险最低的途径。
自2018年以来，我们一直通过与政府机构和商业组织的合作伙伴关系创造收入；然而，我们尚未产生利润。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们的净亏损分别为1880万美元和980万美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，我们的净亏损分别为4860万美元和2760万美元。由于我们预计将继续投资于研发基础设施，我们预计在可预见的未来，根据我们的长期业务战略，我们将继续蒙受更多亏损。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为2.558亿美元。
企业合并与管道融资
2021年10月6日，SNII与超新星、第一合并子公司、第二合并子公司和Legacy Rigetti签订了合并协议。2022年3月2日，企业合并完成。虽然合并协议中的合法收购人是Supernova，但根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)进行财务会计和报告时，Rigetti是会计收购人，合并被计入“反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，Rigetti的财务报表在许多方面代表了Legacy Rigetti财务报表的延续。根据这种会计方法，超新星在财务报告中被视为“被收购”的公司。就会计目的而言，Rigetti被视为交易中的会计收购人，因此，交易被视为Rigetti的资本重组(即涉及超新星发行股票以换取Rigetti股票的资本交易)。
作为业务合并的结果，所有在紧接交易结束前发行的Legacy Rigetti普通股(包括因Legacy Rigetti优先股转换而产生的Legacy Rigetti普通股)被转换为获得总计78,959,579股我们普通股的权利，每股面值0.0001美元(“普通股”)。此外，超新星持有的超新星A类和B类普通股的每股已发行和流通股自动转换为20,209,462股普通股(其中3,059,273股在某些条件下需要归属)。在完成业务合并后，我们报告的财务状况和运营结果中最显著的变化是现金增加了2.05亿美元(与Rigetti于2021年12月31日的资产负债表相比)，包括业务合并和管道融资净额2.256亿美元的收益，以及我们产生的2065万美元的交易成本。
Rigetti还产生了与业务合并相关的额外直接和增量交易成本。通常，成本(例如，SPAC股份)被记录为减少到其他已缴费资本。分配给负债分类工具的成本随后通过收益(例如某些SPAC认股权证)按公允价值计量，并计入费用。Rigetti的交易成本总计2,065万美元，其中1,975万美元分配给股权分类工具，并记录为减少到已缴费其余90万美元分配给负债分类工具，这些工具随后通过收益按公允价值计量，并在截至2022年9月30日的九个月的精简综合运营报表中确认为费用。
作为业务合并的结果，我们必须遵守1934年证券交易法(经修订)以及纳斯达克资本市场上市标准下的报告要求，这将使我们有必要聘请更多人员并实施程序和流程来满足这些上市公司要求。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的持续费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。
43
由于业务合并，我们未来的综合业务和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。
新冠肺炎更新和其他活动
这个新冠肺炎大流行病及其造成的影响，包括宏观经济状况和与供应有关的问题，继续发展，我们打算继续密切监测。
病毒的演变是不可预测的，任何卷土重来都可能减缓我们开发量子计算产品和相关服务的能力。这个新冠肺炎大流行病限制并可能进一步限制供应商和商业伙伴的能力，包括第三方供应商提供部件、服务和材料的能力。我们已经经历并可能经历原材料成本的进一步上涨。
在俄罗斯最近入侵乌克兰之后，美国和全球金融市场经历了波动，导致贸易、商业、价格稳定、信贷供应、供应链连续性和全球流动性减少。作为对入侵的回应，美国、联合王国和欧洲联盟与其他国家一道，对俄罗斯、俄罗斯银行和某些俄罗斯个人实施了新的重大制裁和出口管制，并可能在未来实施额外的制裁或采取进一步的惩罚性行动。除乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突外，对俄罗斯实施的制裁和未来可能实施的惩罚性措施以及俄罗斯采取的反措施的全部经济和社会影响仍然不确定；然而，冲突和相关制裁已经并可能继续导致欧洲和全球的贸易、商业、价格稳定、信贷供应、供应链连续性和以可接受的条件获得流动性的机会减少，并给全球市场带来了重大不确定性。因此，我们的业务和业务结果可能会受到乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突和相关制裁的不利影响，特别是如果它升级到涉及更多国家、进一步的经济制裁或更广泛的军事冲突的程度。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们经历了供应链挑战，我们将其主要归因于新冠肺炎大流行和乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突和相关制裁造成的普遍中断，以及零部件、劳动力和原材料成本的增加，我们在很大程度上将其归因于通胀上升和供应受限导致的高需求。我们预计这些增加的成本将保持在高位，因为新冠肺炎在大流行病期间，乌克兰-俄罗斯冲突及其各自的影响依然存在。随着全球经济状况从新冠肺炎考虑到大流行病、乌克兰-俄罗斯冲突和相关制裁，商业活动可能不会像预期的那样迅速恢复，目前无法估计这些事件和相关事件可能对我们的业务产生的长期影响，因为影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测。例如，由于经济衰退、企业资本支出减少、长期失业、通胀和利率上升、劳动力短缺、消费者信心下降、不利的地缘政治和宏观经济事件或任何类似的负面经济状况，产品需求可能会减少。此外，全球经济状况一直在恶化，美国和世界各地的信贷和金融市场因以下因素的影响而中断、波动和不确定新冠肺炎以及通货膨胀和利率的上升。如果这些情况持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，否则我们的流动性可能会受到影响。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和其他努力。然而，像许多其他公司一样，我们正在采取行动监控我们的运营，以应对资本成本的增加。具体地说，这包括努力提高我们的运营效率，通过战略协作最大限度地增加我们的研发支出，以及在招聘方面高度挑剔顶级才华横溢。
《纽约时报》对新冠肺炎大流行、地缘政治和宏观经济状况，其中一些我们已经经历过，包括本表格季度报告中所列“风险因素”中通篇所述的情况10-Q,包括风险因素，标题为我们已经，并可能在未来受到全球金融危机的不利影响新冠肺炎大流行、其各种菌株或未来的大流行“，以及”我们行业或全球经济中的不利条件，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。“
44
财政年度的变化
2021年10月，我们的董事会批准了一项财政改革年终1月31日至12月31日，自2021年12月31日起生效。我们相信年终对于我们的财务报表用户来说，变化是重要和有用的，以增加与我们的行业同行的可比性。由于这一变化，我们的财政年度现在从每年的1月1日开始，到12月31日结束，从2022年1月1日开始。与去年同期相比的季度财务数据已经并将继续进行重塑，以与新财年结束的新财季进行比较。
运营结果的关键组成部分
收入
我们通过我们的开发合同以及我们的QCaaS产品和其他服务(包括培训和提供量子计算组件)创造收入。开发合同一般是多年的，非复发性根据协议，我们为客户所在行业或组织内的技术和业务问题提供有关量子计算实际应用的协作研究的专业服务，并协助客户开发量子算法和应用程序，以在业务感兴趣的领域协助客户。QCaaS的收入在合同期限内或在使用基础上确认，通常从三个月到两年不等。与开发合同和其他服务有关的收入确认为相关里程碑完成或随着时间的推移，因为完成这些里程碑所需的工作已经完成。与销售定制量子计算组件相关的收入在客户接受后的某个时间点确认。
收入成本
收入成本主要包括与提供QCaaS产品和开发合同及其他服务相关的所有直接和间接成本，包括员工工资和与员工相关的成本，包括与向客户交付商品和服务相关的计划管理和人员的薪酬、奖金、员工税和福利成本分包合同第三方完成工作的成本。收入成本还包括与提供QCaaS产品和开发合同以及其他服务直接相关的设施成本、折旧和摊销的分配。我们预计收入成本将随着我们继续扩大业务、增强我们的服务产品和扩大我们的客户基础而增加。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用包括薪酬、员工福利、基于股票的薪酬、外部咨询费、设施成本分配、折旧和摊销、为研发购买的材料和部件。我们预计，随着我们投资于增强我们的产品供应，研发费用将会增加。我们目前没有对任何研发支出进行资本化。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括薪酬，包括基于股票的薪酬、销售和营销员工的员工福利、外部咨询费、差旅和营销和推广费用。我们预计，随着我们继续扩大我们的业务，增强我们的服务产品，扩大我们的客户基础，并实施新的营销战略，销售和营销费用将会增加。
一般和行政
一般和行政费用包括薪酬、员工福利、基于股票的薪酬、法律、保险、财务管理和人力资源、设施成本(包括租赁)的分配、坏账成本、专业服务费和其他一般管理成本的分配，包括折旧和摊销，以支持我们的运营，这些运营包括与提供QCaaS产品和开发合同及其他服务相关的运营。我们预计，随着业务的持续增长，我们的一般和行政费用将会增加。我们还预计，作为上市公司运营的结果是产生额外的费用。
45
所得税拨备
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则就递延税项资产计入估值准备。我们已经为我们的递延税项资产记录了全额估值准备金。
经营成果
截至2022年9月30日的三个月和九个月与截至2021年9月30日的三个月和九个月
下表列出了我们在所示期间的业务成果：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月30日， | 2022 versus 2021 | 9月30日， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千) | (单位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入： |
$ | 2,804 | $ | 2,919 | $ | (115 | ) | -4 | % | $ | 7,042 | $ | 6,818 | $ | 224 | 3 | % | |||||||||||||||||||
| 收入成本 |
776 | 446 | 330 | 74 | % | 2,063 | 1,083 | 980 | 90 | % | ||||||||||||||||||||||||||
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| 毛利总额 |
2,028 | 2,473 | (445 | ) | -18 | % | 4,979 | 5,735 | (756 | ) | -13 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发 |
17,365 | 7,484 | 9,881 | 132 | % | 44,040 | 21,915 | 22,125 | 101 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 销售和市场营销 |
1,960 | 782 | 1,178 | 151 | % | 4,922 | 1,738 | 3,184 | 183 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
14,027 | 3,376 | 10,651 | 315 | % | 38,371 | 8,608 | 29,763 | 346 | % | ||||||||||||||||||||||||||
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| 总运营费用 |
33,352 | 11,642 | 21,710 | 186 | % | 87,333 | 32,261 | 55,072 | 171 | % | ||||||||||||||||||||||||||
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| 运营亏损 |
(31,324 | ) | (9,169 | ) | (22,155 | ) | 242 | % | (82,354 | ) | (26,526 | ) | (55,828 | ) | 210 | % | ||||||||||||||||||||
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| 其他(费用)收入，净额： |
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| 利息支出 |
(1,436 | ) | (589 | ) | (847 | ) | 144 | % | (3,811 | ) | (1,077 | ) | (2,734 | ) | 254 | % | ||||||||||||||||||||
| 利息收入 |
1,042 | 2 | 1,040 | NM | 1,172 | 9 | 1,163 | NM | ||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
8,103 | — | 8,103 | NM | 19,853 | — | 19,853 | NM | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收益负债公允价值变动 |
4,860 | — | 4,860 | NM | 17,418 | — | 17,418 | NM | ||||||||||||||||||||||||||||
| 交易成本 |
— | — | — | NM | (927 | ) | — | (927 | ) | NM | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 |
— | — | — | NM | — | (23 | ) | 23 | -100 | % | ||||||||||||||||||||||||||
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| 其他收入(费用)合计，净额 |
12,569 | (587 | ) | 13,156 | 33,705 | (1,091 | ) | 34,796 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 未计提所得税准备前净亏损 |
(18,755 | ) | (9,756 | ) | (8,999 | ) | (48,649 | ) | (27,617 | ) | (21,032 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税拨备 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 净亏损 |
$ | (18,755 | ) | $ | (9,756 | ) | $ | (8,999 | ) | $ | (48,649 | ) | $ | (27,617 | ) | $ | (21,032 | ) | ||||||||||||||||||
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收入
在截至2022年9月30日的三个月中，收入下降了10万美元，降幅为4%，至280万美元，低于截至2021年9月30日的三个月的290万美元。这一期间的变化是由于在2022年7月之前完成了两份政府收入合同的第一阶段，收入减少了200万美元，但在截至2022年9月30日的三个月里，一个40万美元的大型政府机构项目第二阶段的开始收入、2022财年20万美元的新政府机构项目、100万美元的QCaaS使用量以及来自其他项目的收入30万美元的收入总共增加了190万美元。
在截至2022年9月30日的九个月中，收入增加了20万美元，增幅为3%，达到700万美元，高于截至2021年9月30日的九个月的680万美元。这一期间的增长主要是由于两个新的政府合同的开始增加了90万美元的收入，一个美国商业项目扩大了40万美元的范围导致收入增加，其他项目的收入增加了总计10万美元，但被截至2022年9月30日的9个月与英国政府机构项目相关的收入减少了60万美元所抵消。由于美国政府项目的某些预期工作被推迟，收入减少了70万美元。该项目最初预计将于2022年第三季度进行，现在预计将于2023财年进行。
这些开发合同是固定价格里程碑或基于成本份额的合同，因此每个季度确认的收入的时间和金额将根据相关里程碑的交付和/或完成的工作而有所不同。我们预计，至少在未来几年内，我们的大部分收入将继续来自开发合同，随着我们努力扩大我们的QCaaS业务，收入的时间和规模将随时间和规模而变化。此外，正如以前披露的那样，我们正在与一个也是现有客户的政府实体谈判合同，合同过程已经
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花费的时间比预期的要长。因此，如果合同谈判没有完成，合同没有执行，我们无法在2022年全额开具发票，我们预计从这些合同中获得的400万美元收入中的一部分将被推迟到2022财年之后的较晚财年。此外，如果谈判产生的合同条款不如我们预期的那样有利，这些合同的总预期价值可能会下降。此外，预期收入的一部分与已经完成的工作和已经发生的费用有关。虽然我们在谈判中取得了进展，并预计在本财政年度结束前完成谈判，但我们不能保证在本财政年度结束前执行这些合同或收到付款。如果合约不能最终执行，我们很可能很难从这个政府实体获得预期的收入，而且我们可能无法收回已经产生的全部或部分成本。
收入成本
截至2022年9月30日的三个月，收入成本增加了30万美元，增幅为74%，达到80万美元，而截至2021年9月30日的三个月，收入成本为40万美元。增加的主要原因是与具体项目和与政府机构合作开发合同服务工作有关的分包商费用增加30万美元。
截至2022年9月30日的9个月，收入成本增加了100万美元，增幅为90%，达到210万美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入成本为110万美元。增加的主要原因是与雇员有关的费用增加20万美元，与具体项目和与政府机构合作开发合同服务有关的分包商费用增加80万美元。
我们预计，随着我们扩大员工人数，并增加与我们与政府机构合作开发合同服务相关的第三方分包商成本，这些成本将会增加。此外，由于当前的全球经济状况，包括通货膨胀、劳动力短缺和供应条件，我们已经并可能继续增加与设备、系统组件和劳动力相关的成本。
运营费用
研究和开发费用
截至2022年9月30日的三个月，研发费用增加了990万美元，增幅为132%，从截至2021年9月30日的三个月的750万美元增至1740万美元。增加的主要原因是：
| • | 在截至2022年9月30日的三个月中，员工相关成本增加了750万美元，这是由于员工人数和相关工资成本增加了180万美元，以及股票薪酬支出增加了570万美元，其中包括向员工授予限制性股票的年度更新460万美元。 |
| • | 与继续和扩大对研发工作的投资有关的240万美元的增加，包括软件订阅和材料成本增加150万美元，与设施扩建有关的租金和水电费增加40万美元，以及因资本支出增加而增加的相关折旧50万美元。 |
截至2022年9月30日的9个月，研发费用增加了2210万美元，增幅为101%，从截至2021年9月30日的9个月的2190万美元增至4400万美元。增加的主要原因是：
| • | a 一次性在截至2022年9月30日的9个月内的修正，代表我们伯克利设施2019年2月至2021年12月30日部分电力使用的估计电力公用事业费用，这是超期的调整。在截至2022年3月31日的三个月中，我们累计记录了150万美元的应计项目，在截至2022年6月30日的三个月中，我们还累计记录了10万美元的应计项目。有关这些额外费用的更多详情，请参阅我们截至2022年9月30日的9个月未经审计简明综合财务报表的附注1，该附注1包含在本季度报告的其他部分10-Q.我们可能需要向我们的电力供应商支付的实际费用以及任何相关的成本、费用或罚款可能比上述估计更高或更大。 |
| • | 在截至2022年9月30日的9个月中，由于员工人数增加和由此产生的工资成本430万美元，员工相关成本增加了1390万美元，股票薪酬支出增加了960万美元，其中包括截至2022年9月30日的三个月向员工授予限制性股票的年度更新以及一次性累计确认之前递延的股票补偿支出160万美元，用于满足因2022年3月业务合并结束而确认的已发行股票单位的流动性状况；以及 |
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| • | 与持续和扩大的研发投资相关的660万美元的增加，包括软件订阅和材料成本增加480万美元，租金和水电费增加80万美元，折旧增加100万美元。 |
我们预计，随着我们继续投资于增强我们的产品供应，研发费用将会增加，包括建造QPU冰箱的成本、量子芯片制造成本、设施扩建以及一般工资和工资。此外，由于劳动力成本上升，我们已经并预计将继续产生研发费用的增加，包括与吸引和留住人才的股票薪酬相关的费用，包括我们寻找新的总裁和首席执行官的费用；受当前宏观经济环境(包括供应链限制)影响的设备和零部件成本；以及劳动力短缺。
销售和营销费用
在截至2022年9月30日的三个月里，销售和营销增加了120万美元，增幅为151%，从截至2021年9月30日的三个月的80万美元增加到200万美元。这一增长主要是由于股票薪酬增加了90万美元，以及为了客户增长和获得而在销售和开发活动上的顾问和其他支出增加了30万美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，销售额和营销收入增长了320万美元，增幅为183%，从截至2021年9月30日的9个月的170万美元增至490万美元。这一增长主要是由于与员工相关的成本增加了90万美元，股票薪酬增加了150万美元，其中40万美元与2022年3月业务合并结束后确认的已发行股票单位的流动性状况得到满足有关，以及为了客户增长和收购目的而在销售和开发活动上的顾问和其他支出增加了80万美元。
随着我们寻求扩大和增强我们的服务产品以及扩大我们在全球的业务和客户基础，我们预计销售和营销费用将会增加。此外，随着我们的技术和产品供应的扩大，我们预计将在客户获取努力和产品营销活动方面实施新的营销战略。
一般和行政费用
截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了1060万美元，增幅为315%，从截至2021年9月30日的三个月的340万美元增加到1400万美元。增加的原因是：
| • | 法律和会计费用增加130万美元，原因是改进了公开报告要求、投资者关系费用和其他软件购置费用； |
| • | 作为上市公司运营导致员工相关成本增加90万美元，包括更高的高管工资和与员工相关的工资增长，以建立和升级作为上市公司运营的资源，并加强我们的信息安全团队； |
| • | RSU、补助金和股票薪酬支出增加800万美元； |
| • | 其他费用增加70万美元，包括董事和高级管理人员保险和其他办公室费用，可归因于在任工作；以及 |
| • | 折旧增加10万美元 |
作为我们战略合作协议的一部分，我们与安培签订的远期认股权证协议的公允价值变动收益40万美元部分抵消了这些成本。
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截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了2980万美元，增幅为346%，从截至2021年9月30日的9个月的860万美元增加到3840万美元。增加的原因是：
| • | 股票薪酬支出增加2,500万美元；其中包括一次累计确认以前递延的股票补偿支出690万美元，这与业务合并结束后确认的已发行股票单位的流动性状况得到满足有关； |
| • | 法律和会计费用增加370万美元，原因是改进了公开报告要求、投资者关系费用和其他软件购置费用； |
| • | 作为上市公司运营导致员工相关成本增加290万美元，包括更高的高管工资和与员工相关的工资增长，以建立和升级作为上市公司运营的资源，并加强我们的信息安全团队； |
| • | 一次性发放给员工的交易奖金，以表彰企业合并的结束和180万美元的相关税收；以及 |
| • | 其他费用增加190万美元，包括董事和高级管理人员保险以及可归因于重返办公室工作的其他办公室费用。 |
作为我们战略合作协议的一部分，我们与安培签订的550万美元远期认股权证协议的公允价值变动收益部分抵消了这些成本。
我们预计，随着我们作为上市公司运营，一般和行政费用将会增加。
其他收入(费用)，净额
利息支出
截至2022年和2021年9月30日的三个月，利息支出分别为140万美元和60万美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月，利息支出分别为380万美元和110万美元。开支的增加是由于我们于2021年3月与利邦资本公司(“利邦”)订立的贷款协议(经不时修订的“贷款协议”)所致。在截至2022年9月的三个月和九个月期间，美联储为应对通胀而提高利率，以及较长的利息期，这一时期的加息是相结合的。于截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月期间，利息开支乃根据贷款协议就利率较高的三个月及九个月期间的整体借款3,200万美元计算，而于2021年同期的利息开支则根据贷款协议的借款金额计算，范围介乎1,200,000美元至2,000万美元，按较低利率计算，息期为较短的6个月及10天。
利息收入
截至2022年和2021年9月30日的三个月，利息收入分别为100万美元和2000美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月，利息收入分别为120万美元和9000美元。利息收入的增加是由于可供销售我们持有的投资，以及由于美联储加息而导致的存款利率上升。截至2022年9月30日，我们信托账户中的投资证券包括3300万美元的货币市场基金、5770万美元的美国国债、360万美元的公司债券和2590万美元的商业票据。我们从这类投资中赚取了利息。我们没有坚持可供销售在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，该等投资并未赚取利息。
认股权证负债的公允价值变动
在截至2022年9月30日的9个月期间，我们的未经审计的简明综合财务报表的附注10中包含了对保证负债公允价值变化的讨论，本季度报告的其他部分也包含在本表格的其他部分10-Q.
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公允价值变动赚取收益负债
关于公允价值变动的探讨赚取收益责任包含在附注2，保荐人赚取收益对截至2022年9月30日的9个月期间未经审计的简明综合财务报表的负债，包括在本季度报告表格的其他部分10-Q.
交易成本
分配给负债分类工具的企业合并产生的交易成本随后通过收益按公允价值计量，必须在发生时计入费用。在截至2022年9月30日的9个月期间，我们发生了分配给负债分类工具的总交易成本90万美元。在截至2021年9月30日的可比九个月内，我们并未产生任何交易成本。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营结果中，我们没有产生任何交易成本。
流动性与资本资源
自成立以来，我们发生了净亏损，运营现金流为负。在业务合并之前，我们主要通过发行优先股、认股权证、可转换票据、风险支持债务和收入来为我们的运营提供资金。在截至2022年9月30日的9个月中，我们发生了4860万美元的净亏损。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为2.558亿美元，根据我们的长期业务和投资战略，我们预计在可预见的未来将产生更多亏损和更高的运营费用。由于业务合并于2022年3月2日完成，我们从业务合并和管道投资中获得了总计2.256亿美元，扣除了我们产生的交易成本。我们相信，我们现有的现金和现金等价物，包括业务合并的净收益，应该足以满足我们目前的业务计划以及考虑到当前宏观经济状况的预期和假设，至少在未来12个月内的预期运营现金需求。我们基于的这些估计可能被证明是错误的，我们可以比目前预期的更快地使用我们的可用资本资源，未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括本季度报告表格中题为“风险因素”一节中描述的那些因素10-Q.全球经济状况一直在恶化，美国和世界各地的信贷和金融市场因以下因素的影响而中断和波动新冠肺炎还有其他的。如果这些情况持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，否则我们的流动性可能会受到影响。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和/或其他努力。经济衰退或额外的市场调整，这是由于经济衰退的影响新冠肺炎大流行可能会对我们的业务和我们证券的价值造成实质性影响。
我们的短期现金需求包括用于研发和量子计算冰箱的材料和部件的资本支出；营运资本需求；以及战略合作安排和投资。
我们的长期需求包括计划扩大我们的量子芯片制造设施的支出；计划开发多代量子处理器的支出；以及扩大我们的QCaaS产品的预期额外投资。
我们将需要大量现金用于支出，因为我们投资于正在进行的研发和业务运营。在我们能够从销售我们的开发合同和其他服务(包括我们的QCaaS产品)中获得大量收入之前，我们预计主要通过与利邦的贷款协议、与Ampere的安排、与B.Riley的承诺股权融资以及其他股权或债务融资或其他资本来源，包括与政府机构和战略合作伙伴的开发合同收入，来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，包括通过使用我们与B.Riley承诺的股权融资，我们股东的所有权权益将被稀释，或者可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发努力。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括本表格季度报告中“风险因素”一节所述的因素。10-Q.
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此外，根据承诺的股权融资向B.Riley出售我们普通股的股票(如果有的话)将取决于我们不时确定的各种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们业务和运营的适当资金来源的决定。我们不能保证我们可以在多大程度上利用承诺的股权融资。
贷款和担保协议
2021年3月10日，我们与利邦签订了本金为1,200万美元的定期贷款协议，利率为7.5%加《华尔街日报》公布的最优惠利率或11.0%。此外，我们还需要支付相当于所有定期贷款预付款总额2.75%的最后付款费用。贷款协议下的定期贷款以我们的所有资产为抵押。贷款协议包含惯例陈述、担保和契诺，但不包括任何金融契诺。负面公约包括对产生债务、支付股息、执行根本性变化交易和其他特定行动的能力的限制。与订立贷款协议有关，吾等向利邦发出认股权证，以购买吾等普通股股份。这笔贷款的担保人是Rigetti Holdings，Inc.，这笔贷款几乎以我们所有的资产为抵押。
2021年5月18日，我们签署了贷款协议的第一修正案，修改了某些金融契约，包括增加20,000美元的诚信存款，并在贷款协议中增加总额为1,500万美元的B部分，包括两笔分别为800万美元和700万美元的预付款。根据这项修订，到期日改为从每笔具体现金预付款第一次付款之日起48个月的日期。与此项修订相关，我们取消了最初的认股权证，并发行了认股权证，购买了995,099股我们的普通股。
2021年10月21日，我们对贷款协议进行了第二次修订，将要求我们提交完成PIPE交易并与一家特殊目的收购公司签署最终合并协议的证据的日期改为2021年10月31日。
根据第二项修正案，到期日改为从每笔具体现金预付款的第一次付款之日起48个月的日期。受每个特定现金垫款日期后18个月的利息限制，定期贷款按最优惠利率或按月支付的年利率浮动利率中较大者产生利息。在18个月的预付款之后，仅限利息的付款应立即按月支付，从第19个月开始，本金和利息按月支付。
2022年1月，我们对贷款协议进行了第三次修订，将债务承诺增加500万美元，至3200万美元。修正案允许我们立即提取500万美元，并由贷款人自行决定是否提取800万美元。我们在签署修正案时提取了额外的500万美元。修正案的其他修改包括将额外筹集7500万美元股本的要求延长，并将额外500万美元的固定退出费用定为修正案下预付款的20%。与修正案一起，我们还保证支付所有欠款，并履行所有契诺、义务和债务。截至2022年9月30日，贷款协议项下的未偿还本金总额约为3200万美元。我们将贷款协议项下的借款用于营运资本目的。
贷款协议以我们几乎所有资产的优先担保权益为担保。截至本季度报告的日期10-Q,我们遵守了贷款协议下的所有契约。
截至2022年9月30日，我们的现金承诺主要如下(以千计)：
| 总计 | 短期 | 长期的 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 融资义务 |
$ | 32,000 | $ | 5,974 | $ | 26,026 | ||||||
| 经营租赁义务 |
9,660 | 1,317 | 8,343 | |||||||||
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| 总计 |
$ | 41,660 | $ | 7,291 | $ | 34,369 | ||||||
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融资义务包括与贷款和担保协议有关的付款。经营租赁义务由下列义务组成不可取消经营租赁我们的办公室和设施。上表所列所需现金与可强制执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的协议下的义务。
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历史现金流量摘要
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：
| 九个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
2022 versus 2021 | ||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
$ | (48,482 | ) | $ | (22,538 | ) | $ | (25,944 | ) | |||
| 用于投资活动的现金净额 |
(106,480 | ) | (5,789 | ) | (100,691 | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 |
217,089 | 20,256 | 196,833 | |||||||||
经营活动中使用的现金流量
我们的经营活动现金流受到我们实现显著增长以抵消与研发、销售和营销以及一般和行政活动相关支出的能力的重大影响。我们的营运现金流也受到营运资金需求的影响，以支持人事相关支出的增长，以及应付账款和其他流动资产和负债的波动。
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金增加了2590万美元，增幅为115%。支出增加的主要原因是：
| • | 员工人数和薪资相关成本增加1,070万美元，原因是对研发工作的投资以及提升内部和外部资源以上市公司运营，包括一次性与业务合并相关的奖金210万美元； |
| • | 与改进的公开报告要求、投资者关系成本和其他软件采购成本有关的法律和会计成本增加810万美元； |
| • | 预付董事和高级管理人员保险费330万美元； |
| • | 与与贷款协议有关的借款金额增加有关的额外利息费用280万澳元；以及 |
| • | 与业务合并结束相关的总交易成本为100万美元。 |
在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为4850万美元，主要原因是经调整后的净亏损4860万美元非现金折旧费用480万美元；股票补偿3760万美元；与贷款协议、私募认股权证(定义见下文)及公共认股权证(定义见下文)有关的衍生权证负债的公允价值变动收益1,990万美元；与安培的远期权证协议公允价值变动收益550万美元；或有公允价值变动收益1,740万美元赚取收益负债；110万美元的债务融资成本摊销和40万美元的债务增值可供出售证券。这些非现金这一期间的营业资产和负债变动的调整部分抵消了费用。运营资产和负债的变化占运营中使用的现金的20万美元。变化主要包括应收账款增加80万美元；预付和流动资产增加230万美元；应付账款减少70万美元；由应计费用和其他流动负债增加360万美元抵销。
在截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为2250万美元，主要原因是经调整后的净亏损2760万美元非现金折旧费用为360万美元，股票薪酬为160万美元。业务资产和负债的变化是业务中使用的现金20万美元，主要包括预付资产和流动资产增加60万美元；递延收入减少60万美元，其他负债减少20万美元；被应付帐款、应计费用和其他负债增加120万美元所抵消。我们预计未来的电力公用事业费用会增加。我们还预计将产生与管理层过渡相关的成本，包括查德·里盖蒂博士辞职、里克·丹尼斯先生被任命为临时总裁兼首席执行官，以及正在寻找和预期任命新的首席执行官，以及与即将重述2022年第一季度和第二季度财务报表相关的额外法律和咨询费用。
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用于投资活动的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为1.065亿美元，原因是增加了1930万美元的财产和设备以及增加了8720万美元可供出售证券。在此期间，对物业和设备的投资主要涉及处理计算设备、量子计算冰箱和我们芯片制造设施的开发工具。在以下方面的投资可供出售证券由期限为一年或更短的美国国债、商业票据和公司债券组成。在截至2022年9月30日的9个月内，用于投资活动的现金净额比截至2021年9月30日的9个月增加1.007亿美元，这主要是由于在可供出售证券和研发基础设施。我们正在继续投资扩建我们的Fab 1工厂，并预计在电力升级方面进行更多投资。因此，我们预计未来用于资本支出的现金将会增加。
在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为580万美元，房地产和设备增加了580万美元。
融资活动提供的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为2.171亿美元，反映了来自业务合并和管道投资净额的2.256亿美元与SNII交易成本的对比，被Rigetti直接支付的1840万美元的交易成本所抵消；发行与贷款协议相关的债务和认股权证的额外收益500万美元，减去用于债务发行成本和退出费用的现金支付总额110万美元；以及通过行使股票期权和认股权证而发行普通股的收益600万美元。
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为2,030万美元，主要是发行债务的收益总额为2,000万美元，以及行使股票期权和认股权证后发行普通股的收益总额为30万美元。
关键会计政策和估算
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于本季度报表中包含的未经审计的简明合并财务报表10-Q,是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。我们还对报告期内产生的收入和报告的费用作出估计和假设。我们的估计是基于它的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易看出。实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的主要会计政策在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的未经审计简明综合财务报表的附注中描述，但本季度报告表格的其他部分也包括在内10-Q,我们认为，以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的。
公共和私人认股权证
在业务合并之前，超新星发行了4,450,000份私募认股权证(“私募认股权证”)和8,625,000份公开认股权证(“公开认股权证”及统称为“认股权证”)。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，价格可能会有所调整，并将在合并后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
私募认股权证不符合衍生品范围例外，并作为衍生品负债入账。具体地说，私募认股权证包含的条款导致和解金额取决于权证持有人的特征，而这些特征并不是对固定-固定-固定股权期权。因此，私募认股权证不被视为与我们的股票挂钩，应归类为负债。由于私募认股权证符合衍生工具的定义，故于业务合并结束时，私募认股权证在简明综合资产负债表中按公允价值计入负债，其后于各报告日期于简明综合经营报表中确认的公允价值变动。私募认股权证的公允价值在每个计量日期采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行计量。公开认股权证亦未能符合ASC815的指数化指引，并被列为负债，因为公开认股权证包括一项条文，规定在没有有效登记声明的情况下，认股权证持有人在无现金行使的情况下，每份认股权证的可发行股份数目上限为每份认股权证0.361股普通股(可予调整)。
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于公开认股权证分开上市及买卖后，公开认股权证的公允价值已根据该等认股权证的可见上市价格计量，而私募认股权证的公允价值则采用蒙特卡罗定价模型计量。
在完成业务合并时，我们记录了一项与私募认股权证有关的负债960万美元，并计入了一项抵销分录已缴费资本。于2022年9月30日，私募认股权证的公允价值减少至220万美元，在截至2022年9月30日的9个月的简明综合经营报表中记录的衍生权证负债的公允价值变动带来的收益。
同样，在完成业务合并时，我们记录了1,630万美元与公共认股权证相关的负债，并计入了另一项抵销分录已缴费资本。于2022年9月30日，由于截至2022年9月30日止九个月的简明综合经营报表所录得的衍生认股权证负债公允价值变动所带来的收益，公开认股权证的公允价值减少至190万美元。
其他衍生认股权证负债
我们目前不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生工具或包含根据ASC 815，“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)在初步确认时符合嵌入衍生工具资格的特征。
除上述公共及私人认股权证外，我们亦于2021年连同贷款协议发行共783,129份普通股认股权证。该等衍生认股权证负债分类如下非当前因为有理由认为它们的清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。我们利用布莱克-斯科尔斯模型来确定认股权证的授予公允价值，约为270万美元，作为债务发行成本的一部分。尚未发行的普通股认股权证在综合资产负债表上确认为负债，并在开始之日采用Black-Scholes模型计量公允价值，随后在每个报告期重新计量，变动在公司综合经营报表中作为其他收入的组成部分记录。
截至2022年6月2日，认股权证负债余额为640万美元，当时所有已发行的利邦认股权证783,129股都被行使为公司普通股，认股权证负债在行使后被重新分类为股权。认股权证负债的公允价值640万美元在行使时重新归类为权益。我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中分别记录了认股权证负债公允价值变动作为其他收入组成部分的总亏损0美元和220万美元。
赚取负债
在企业合并结束时，保荐人对保荐人持有的普通股的某些股份(“保荐人归属股份”)进行没收和归属，如果在结束后的五年内，在指定的连续几个交易期内未能达到普通股加权平均价格的门槛(“挣钱”触发事件“)。保荐人持有的任何此类股份，如果在交易结束五周年后仍未归属，将被没收。
发起人与企业合并相关发行的归属股份作为负债分类工具入账，原因是赚取收益决定保荐人将收回的保荐人归属股票数量的触发事件包括并不完全与我们的普通股挂钩的结果。保荐人在企业合并结束时归属股份的总公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的，并在完成交易时确定为2,040万美元。
截至2022年9月30日，赚取收益任何部分均未发生触发事件，因此，本公司将负债的账面价值调整为其估计公允价值300万美元。公允价值490万美元和1740万美元的变动分别计入截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表的公允价值变动收益和净额。
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远期认股权证协议
于二零二一年十月执行合并协议时，吾等与Ampere订立远期认股权证协议，以总购买价(包括行使所得款项)1,000万美元购买认股权证。远期认股权证协议规定发行认股权证，以0.0001美元的行使价购买总计1,000,000股普通股。购买认股权证的条件包括(其中包括)完成业务合并和达成安培与我们之间的合作协议。合作协议于2022年1月签订。安培被要求在不迟于(I)成交和(Ii)2022年6月30日较晚的时间向我们支付500万美元。
于2022年6月30日，根据认股权证认购协议，吾等于收到合共500万美元(包括行使价)后向Ampere发行认股权证，于支付及发行后，根据认股权证归属的500,000股普通股随即由Ampere根据认股权证条款行使。安培须于安培股本上市截止日期前向吾等额外支付500万美元，惟如于认股权证认购协议两周年前仍未上市，安培并无责任支付额外款项，而吾等亦无责任发行认股权证。认股权证认购协议进一步规定，吾等将以商业上合理的努力提交登记声明，以登记根据认股权证已发行或可发行股份的转售，而于支付有关款项后，认股权证将归属安培，并可根据认股权证条款行使500,000股普通股。我们提交了这样的注册声明，并于截至2022年9月30日的三个月内生效。
我们根据ASC 480“区分负债与权益”的指引，将远期认股权证协议作为衍生工具进行评估。我们于成立时及于2022年9月30日底采用远期合约定价方法计算远期权证协议的公允价值。远期认股权证协议的公允价值是根据以下主要投入和假设估计的：1)假设持有期；2)相关的无风险利率；3)以下概述的各种或有事项的可能性。基于这些投入及假设，我们计算出远期认股权证协议的公允价值于2022年9月30日分别为190万美元衍生资产及于2021年12月31日为20万美元衍生负债。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们已分别将衍生资产作为远期合同资产计入资产负债表项目，并将衍生负债计入其他负债(流动)。公允价值变动在我们的简明综合经营报表中作为一般和行政经营活动的一部分记录。
收入确认
收入主要来自我们的合同，这些合同提供对Rigetti量子计算系统的访问、协作研究服务、专业服务和销售定制量子计算组件。Rigetti量子计算系统的访问权限可以作为量子计算订阅购买，也可以在指定的小时数内按使用购买。与Rigetti量子计算系统的订阅访问(即量子计算订阅)相关的收入在订阅期限内按费率确认，订阅期限从三个月到两年不等。当使用基于计算信用小时数的输出方法访问Rigetti量子计算系统时，随着时间的推移，与基于使用访问Rigetti量子计算系统的使用相关的收入被确认。与协作研究服务和专业服务相关的收入是随着时间的推移而确认的，因为服务是使用基于迄今发生的实际工作时数相对于完成计划所需的总估计工作小时数或计划期间的总合同小时数来提供的投入衡量标准提供的。与销售定制量子计算组件相关的收入在客户接受后的某个时间点确认。
我们的固定费用开发合同期限从一年到五年不等，其中大部分合同的期限为18个月到两年。在确定我们固定费用安排的定价时，我们根据完成的估计成本和预期利润率确定定价，同时考虑正在评估的合同中概述的工作范围以及我们在类似服务和合同方面的历史经验。在履行这些合同期间发生的实际费用可能与这些估计数不同，因此，这些估计数受到不确定性的影响。管理层每季度审查每一份合同及其相关里程碑的进展情况，并评估估计数是否有任何变化。作为季度审查的结果，完成合同的估计工作量的修订反映在确定变更的期间。这些修订可能会影响与控制权移交相关的整体进展，从而导致收入的增加或减少，以及履行成本和合同利润率的增加或减少。根据美国会计准则第250号，会计变更和错误更正，在引起修订的情况为管理层所知期间，估计的任何变化都反映在我们的综合经营报表中。到目前为止，我们还没有经历过任何对我们的运营业绩或财务状况产生实质性影响的估计变化。
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当我们与客户的合同包含多个履约义务时，交易价格按相对独立的销售价格分配给每个履约义务。我们通常根据我们产品和服务的可观察销售价格来确定独立销售价格。在不能直接观察到独立销售价格的情况下，独立销售价格是使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息来确定的。独立销售价格通常被确定为一个范围。如果履约义务的规定合同价格超出适用的独立销售价格范围，并且转移给客户的方式与合同中的其他履约义务不同，我们将根据每项履约义务的相对独立销售价格将总交易价格重新分配给每项履约义务。
交易价格是我们预期有权获得的对价金额，以换取将商品和服务转移给客户。收入是根据交易价格记录的，交易价格包括固定对价和可变对价估计。交易价格中包含的可变对价金额受到限制，只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下才包括在内。
我们与客户的合同可能包括以固定价格续签或其他选项。确定这些选项是否被认为是为客户提供实质性权利的不同的履行义务，因此应该单独核算，需要做出重大判断。需要判断来确定每个续订选项的独立销售价格，以确定续订定价是反映独立销售价格还是反映为客户提供物质权利的折扣。根据我们对独立销售价格的评估，我们确定没有需要单独承认的重大物质权利提供给我们的客户。
基于股票的薪酬
我们基于股票的薪酬奖励都是按股权分类的，包括股票期权和限制性股票单位(“RSU”)。股票期权的服务归属条件从1年到5年不等。根据我们2013年采用的先前股权激励计划授予的RSU具有四年制服务归属条件和与流动性事件的发生相关联的性能条件控制变更事件、成功的首次公开募股或与一家特殊目的收购公司的成功合并，这些都是通过收盘得到满足的。根据2022年计划，未偿还的RSU只有服务归属条件。
补偿费用以授予日奖励的公允价值为基础，并在必要的服务期内使用2022年计划授予的股票期权和RSU的直线方法进行确认。2013年计划下授予的RSU的补偿费用采用分级归属方法确认。我们已选择在发生员工股票奖励没收时对其进行解释。
近期发布的会计公告
对最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的描述，在我们截至2022年9月30日的9个月的未经审计简明综合财务报表的附注2中披露，包括在本季度报告的其他部分10-Q.
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
2012年4月，《就业法案》颁布。就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。在业务合并后，我们仍符合新兴成长型公司的资格，并计划利用延长过渡期新兴成长型公司地位许可的好处。在延长的过渡期内，由于所用会计准则的潜在差异，我们的财务业绩可能很难或不可能与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较。
根据就业法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)我们的第一个财年的最后一天，即SNII首次公开募股完成五周年之后的最后一天，(B)我们的财年总收入至少为12.4亿美元的最后一天，(C)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为“大型加速申报公司”的日期，其中至少有7.00亿美元的未偿还证券由非附属公司或(D)我们发行超过10亿元不可兑换前三年的债务证券。
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根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用某些可供较小报告公司使用的大规模披露，并将能够利用这些大规模披露，只要我们投票的市场价值和无表决权持有者为普通股非附属公司在我们第二财季的最后一个营业日，我们的年收入低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，我们投票和无表决权持有者为普通股非附属公司在我们第二财季的最后一个工作日测得不到7.00亿美元。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是规则定义的较小的报告公司12b-2并且不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(定义见规则第13A至15(E)条和15d-15(e)根据《证券交易法》)，截至2022年9月30日。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的管理层得出结论，截至2022年9月30日，由于以下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。我们对财务报告的内部控制的这一重大弱点与以下进一步描述的对复杂金融工具的会计缺乏有效的审查控制有关。我们正在增加对复杂金融工具估值审查的额外控制，以及技术会计资源，这些资源仍在设计和实施中。在管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够长的时间内运作，并通过测试得出这些控制措施有效的结论之前，不会认为重大弱点得到了补救。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在充分考虑到这一重大弱点和我们执行的其他程序后，管理层得出结论，本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营结果和现金流量相一致，符合美国公认会计原则；然而，这可能会导致对账户余额或披露的错误陈述，这将被视为对年度或中期综合财务报表具有重大意义，并确实导致截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的财务报表和相关披露出现错误，我们在本季度报告10-Q表其他部分包括的未经审计简明综合财务报表附注1中重申了这一点。
物质上的弱点
正如先前披露的，关于截至2021年10月31日止九个月的未经审核简明综合财务报表，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点，这与对复杂金融工具的会计缺乏有效的审查控制有关。具体地说，控制措施未能发现复杂权证工具的会计错误。该错误与本公司未能正确核算与向利邦资本公司发行的普通股认股权证相关的责任有关，而该认股权证其后被注销并重新发行，以换取与修订贷款协议有关的新认股权证。
此外，在编制2022年第二季度的财务报表时，我们还发现并更正了与与向利邦资本发行的相同认股权证相关的负债重估有关的一个重大错误。
于编制2022年第三季度财务报表时，吾等发现先前发现的重大弱点导致与获利负债及私募认股权证负债的估值有关的额外重大错误，影响先前发出的截至2022年3月31日及截至2022年6月30日期间的未经审核简明综合财务报表。这些错误将在截至2022年3月31日和2022年6月30日的未经审计简明综合财务报表中通过重述以前提交的这些时期的财务报表来更正。有关对以前提交的财务报表的影响的进一步详情，请参阅本季度报告中其他部分的表格10-Q中未经审计的简明综合财务报表的附注1。
我们管理层先前的结论是，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷是由于我们最初发现重大缺陷时，我们没有足够的会计资源，也没有正式设计和实施必要的业务流程和相关的内部控制，以满足与这些复杂工具相关的会计和财务报告要求。由于上述原因，截至2022年9月30日，我们为评估和监测这些复杂金融工具负债的会计而设计和实施的控制措施仍然不够充分。
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补救计划
我们与重大弱点相关的补救计划包括：
| • | 纳入对复杂金融工具估值以及技术会计资源的审查的额外控制和程序，以查明需要会计分析和评价的复杂会计和金融工具清单； |
| • | 提高对复杂金融工具的审查控制的准确性；以及 |
| • | 加强与本公司使用的第三方估值专家和会计师事务所进行的估值分析相关的审查程序。 |
我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。随着管理层继续评估并努力改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能会决定有必要采取额外措施来解决重大弱点。除非管理层设计和实施有效的控制措施，并通过测试得出这些控制措施有效的结论，否则不会认为这些重大弱点已得到补救。在控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施有效运行之前，上述重大弱点将继续存在。管理层将监督补救计划的进展，并定期向董事会审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括发现、状况和解决内部控制缺陷。我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。
财务报告内部控制的变化
除上述重大弱点及补救措施外，我们对财务报告的内部控制并无其他改变，该词的定义见规则第13A至15(F)条和15d-15(f)根据《交易法》颁布，对我们的财务报告内部控制有重大影响或有合理可能产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼和索赔的影响。我们目前并不参与任何重大法律程序，我们并不知悉任何针对我们的未决或威胁的法律程序，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本季度报告中包含的所有其他信息10-Q在决定投资我们的证券之前。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的财务状况和作为初创公司的地位有关的风险
我们还处于早期阶段，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。
Legacy Rigetti成立于2013年，自2017年以来一直在云上运营量子计算机。由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们创造收入的能力将在很大程度上取决于我们开发和生产量子计算机的能力，量子计算机的量子比特(Qbit)数量不断增加。截至2022年9月30日，我们部署的最高数量的量子比特是一台拥有80个量子比特的量子计算机。因此，我们的可扩展业务模式还没有形成，我们的技术路线图可能不会像希望的那样快实现，甚至根本不能实现。我们过去未能达到公开宣布的里程碑，未来可能也达不到预期的技术里程碑。例如，2018年，我们宣布计划建设和部署128量子比特系统在随后的12个月内，但到目前为止还没有建立128量子比特系统。此外，今年我们更新了我们的技术路线图，包括84Q Ankaa系统、336Q Lyra系统、1,000多个量子比特系统、4,000多个量子比特系统的预期时间，以及与应用、访问和生产、量子云服务(“量子云服务”或“QCS”)、量子处理单元和芯片制造相关的增量里程碑。我们可能会在未来进一步更新技术路线图，包括预期的里程碑和预期的里程碑时间表。此外，我们可能无法在宣布的预期时间表上实现我们技术路线图中的里程碑，或者根本无法实现。我们可扩展业务模式的发展可能需要比迄今所发生的成本高得多的成本，而我们的收入不会大幅增加，除非生产出更强大、可扩展的计算机，这需要许多技术进步，这些进步可能不会在当前预期的时间表上发生，甚至根本不会发生。因此，我们的历史业绩不应被视为我们未来表现的指示性指标。此外，在未来一段时间内，我们的增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括但不限于对我们的量子云服务(“量子云服务”或“QCS”)的需求放缓、竞争加剧、技术变化、无法扩大我们的技术规模、市场增长放缓，或我们因任何原因未能继续利用增长机会。
我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来增长的假设是错误的或改变的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。作为一家企业，我们的成功最终取决于未来几年基础研究和开发方面的突破。目前还不能确定这些研究和开发里程碑是否会像希望的那样迅速实现，甚至根本不能实现。
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我们将需要大量现金用于支出，因为我们投资于正在进行的研发和业务运营，可能需要比计划更早的额外资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，我们不能确保有额外的资金可用。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发努力。
我们的业务和未来的扩张计划都是资本密集型的，现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期有很大波动。我们将需要大量现金用于支出，因为我们投资于正在进行的研发和业务运营。例如，除了我们对技术路线图的持续投资外，我们还在继续投资扩建我们的FAB-1设施，并预计在未来增加电力公用事业费用之外，还将在电力升级方面进行额外投资，我们可能需要支付额外的税款、罚款或其他与以前期间未支付和未确认的电力公用事业费用相关的金额，如“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中所述。此外，我们预计将产生与(其中包括)管理层过渡相关的成本，包括查德·里盖蒂博士辞职，任命里克·丹尼斯先生为临时总裁兼首席执行官，正在寻找和预期任命新的首席执行官，以及与即将重述2022年第一季度和第二季度财务报表相关的额外法律和咨询费用，以及弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们可能需要在这些和其他事项上花费的实际金额可能比我们预期的更大和更重要。由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作。此外, 我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。此类融资可能导致对股东的摊薄，发行优先于清算和股息的证券和其他比普通股更有利的权利，强加债务契约和偿还义务或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。我们筹集的任何资金都可能不足以使我们继续实施我们的长期业务战略。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况恶化以及美国和全球信贷和金融市场最近因持续的金融危机而中断和波动的不利影响。新冠肺炎与俄罗斯和乌克兰的大流行和军事冲突以及对俄罗斯实施的相关制裁。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们可能开发的任何候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。如果股市和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会削弱我们实现增长战略的能力，可能会损害我们的财务业绩和股价，并可能要求我们推迟或放弃我们的业务计划。此外，我们目前或未来的供应商、服务供应商、制造商或其他合作伙伴可能无法挺过经济困难时期，这可能直接影响我们按时和按预算实现经营目标的能力。我们无法预测当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
不能保证我们将以优惠的条件获得融资，或者根本不能保证。无法在需要时获得融资可能会使我们更难运营我们的业务或实施我们的增长计划，我们可能被要求推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发努力。此外，我们通过出售证券筹集额外资本的能力可能会受到证券持有人转售我们的证券的重大影响，这可能导致我们证券的交易价格大幅下降，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力。
我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为4860万美元和2760万美元，截至2021年12月31日的11个月，我们的净亏损为3820万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为2.558亿美元。我们认为，我们每个季度都将继续遭受运营和净亏损，直到我们开始从我们的狭义或广泛的量子优势量子计算机中产生可观的收入，这可能永远不会发生。即使产量很大，我们的服务也可能永远不会盈利。
我们预计，在未来一段时间内，由于我们将继续产生与我们量子计算机的设计、开发和制造相关的巨额费用；随着我们扩大研发活动；投资于制造能力；为我们的量子计算机建立零部件库存；增加我们的销售和营销活动；发展我们的基础设施；以及增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务和我们的上市公司，我们预计未来的亏损率将大幅上升。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。如果我们无法实现和/或持续盈利，或者如果我们无法从这些投资中实现我们预期的增长，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。我们的商业模式未经验证，可能永远无法弥补我们的成本。
我们的经营业绩可能会受到不利的经济和市场状况的不利影响。
市场状况的不利变化，包括我们的股票价格持续下跌，公司在市场上的地位发生负面变化，或对我们的产品和服务的需求缺乏增长，可被视为减值触发事件。未来此类变化可能会影响与资产可回收性相关的估值假设，并可能导致我们的商誉或长期资产余额计入减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响，并损害我们的业务。
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如果我们确定我们的商誉和长期资产已经减值，我们可能会产生减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。
我们可能无法以足够快的速度扩展业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。
为了发展我们的业务，我们将需要不断发展和扩展我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。量子计算技术从来没有大规模商业销售过。不断发展和扩展我们的业务和运营对我们的管理层以及我们的财务和运营资源提出了更高的要求，以：
| • | 吸引新客户，扩大我们的客户基础； |
| • | 保持和提高现有客户使用我们平台的费率，向现有客户销售额外的产品和服务，并减少客户流失； |
| • | 投资于我们的平台和产品； |
| • | 有效管理组织变革； |
| • | 加快和/或调整研究和开发活动的重点； |
| • | 扩大制造业和供应链产能； |
| • | 加大销售和营销力度； |
| • | 扩大客户支持和服务能力； |
| • | 保持或提高运营效率； |
| • | 实施适当的业务和财务制度；以及 |
| • | 建立和维护有效的财务披露控制和程序，并纠正其重大弱点。 |
量子计算技术的商业吸引力可能永远不会出现。如上所述，在包括我们的服务在内的先进技术行业中，开发、生产、销售和销售服务存在重大的技术挑战，我们可能无法及时或具有成本效益地解决可能出现的所有困难，或者根本无法解决。我们可能无法以及时或经济的方式以与客户需求一致的规模或质量来成本效益地管理生产。
我们的扩展能力还取决于我们必须从多个行业采购的组件，包括：来自电子行业的低噪音微波元件、中央处理器、图形处理器、现场可编程门阵列；低温工业，稀释式冰箱和相关的氦气产品；半导体工业，硅片和其他特殊材料、工装和测量设备。这些组件中的任何一个出现短缺或供应中断都将对我们实现收入的能力产生不利影响。
如果我们的量子计算机开始大规模开发，我们的计算机可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修和设计更改。我们的量子计算机本质上是复杂的，包含了尚未用于其他应用的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在第一次引入时。我们有一个有限的参考框架来评估我们计算机的长期性能。不能保证我们将能够及时检测和修复我们量子计算机中的任何缺陷，而不会中断我们向客户提供的服务。如果我们的技术没有达到预期的表现，客户可能会寻找竞争对手或完全放弃量子计算，这两种情况都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。如果我们的技术缺陷导致错误的产出，依赖这些产出的第三方可能会从中得出错误的结论，造成我们将对这些第三方负责的风险。
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如果我们不能有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。
即使我们竞争的市场达到了预期的增长水平，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们的成功将取决于我们是否有能力扩大、扩大我们的业务，以及提高我们的销售和支持能力。即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们的增长取决于我们成功扩展我们的解决方案和服务、留住客户、带来新客户和留住关键人才的能力。与扩大规模并在商业上可行的水平上构建量子计算技术相关的不可预见的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的增长取决于我们成功营销和销售我们的量子计算服务和解决方案的能力。我们没有大规模生产和销售量子计算技术的经验。我们的增长和长期成功将取决于我们销售和保留能力的发展。
此外，由于我们独特的技术，我们的客户将需要特定的支持和服务功能，其中一些功能目前无法提供，甚至可能永远无法提供。如果我们在增加此类支持能力或有效地为客户提供服务方面遇到延迟，或者我们技术的可靠性遇到不可预见的问题，我们可能会使我们的服务和支持能力过重。同样，增加我们的产品和服务的数量将要求我们迅速增加这些服务的可用性。如果不能为客户提供足够的支持和服务，可能会抑制我们的增长和扩张能力。
不能保证我们将能够提升我们的业务以实现我们在全球的销售、制造、安装、服务和量子计算目标，不能保证预期的增长水平将被证明是准确的，也不能保证我们客户基础设施网络的增长速度或覆盖范围将满足客户的期望。例如，我们的竞争对手可能比我们更快地实现某些狭义和/或宽泛的量子里程碑，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。如果不能以类似于量子计算行业的速度增长，可能会对我们的运营业绩和在行业内有效竞争的能力产生不利影响。
我们可能无法有效地管理增长。
我们未能有效地管理增长，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们预计，为了应对潜在的增长，将需要一段时间的大幅扩张。这一扩张将给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。例如，我们Fab 1工厂的扩建正在进行中，我们可能无法按最初预期的条款及时完成扩建，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。扩张将需要大量的现金投资和管理资源，不能保证它们会为我们的产品或服务带来额外的销售，也不能保证我们能够避免成本超支，或者能够聘请更多的人员来支持我们。此外，我们还需要确保遵守适用于我们产品的销售、安装和服务的各个司法管辖区的监管要求。为了管理我们业务和人员的增长，我们必须建立适当和可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和保持一支合格的财务、行政和运营人员队伍。我们可能无法获得管理增长或确定、管理和开发潜在战略关系和市场机会所需的必要能力和人员。
我们拥有以我们借入的几乎所有资产为抵押的信贷安排，并可能在未来借入更多金额；在该贷款下的任何债务可能会对我们的财务状况和我们筹集额外资本的能力造成不利影响，并阻止我们履行我们的义务。
2021年3月10日，我们与利邦资本公司(“利邦”)签订了一项贷款和担保协议(经不时修订，称为“贷款协议”)。该信贷安排的可用借款能力为3,200万美元。截至2022年9月30日，我们的未偿债务总额约为3200万美元，其中包括贷款协议下的未偿还借款。根据贷款协议产生的这笔债务和未来的债务可能：
| • | 限制我们为营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的而借入额外资金的能力； |
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| • | 要求我们使用运营现金流的一部分来偿还债务，而不是用于其他目的，从而减少可用于未来营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的的现金流； |
| • | 使吾等面临利率上升的风险，因为完成贷款协议下吾等的首次公开招股借款须按下列较大者计算利息：(I)相当于最优惠利率加7.5%的浮动年利率，或(Ii)相当于11.0%的固定年利率，亦按月支付； |
| • | 限制我们计划或应对商业和行业变化的灵活性； |
| • | 使我们更容易受到不利的经济、竞争和行业状况的影响；以及 |
| • | 增加我们的借贷成本。 |
信贷安排以我们几乎所有的资产为担保。此外，贷款协议包含限制性契约，这些契约可能限制我们从事可能对我们的长期最佳利益有利的活动的能力。这些限制性公约包括财务报告要求和债务限制、留置权、合并、合并、清算和解散、出售资产、股息和其他受限制的支付、投资(包括收购)和与关联公司的交易。我们不遵守这些公约可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃，可能会导致我们几乎所有的债务加速，并可能导致我们的资产在我们无法偿还所有欠款的情况下丧失抵押品赎回权。
我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。
我们在历史上遭受了亏损，不指望在不久的将来实现盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2021年12月31日，我们结转的美国联邦净运营亏损约为1.909亿美元。
根据现行法律，在2017年12月31日之后的应纳税期间产生的美国联邦净营业亏损结转可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应纳税年度结转的此类净营业亏损的扣除额限制在应纳税所得额的80%。目前还不确定各州是否会遵守现行法律，以及在多大程度上符合现行法律。
此外，我们的净营业亏损结转受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据经修订的1986年美国国税法(下称“国税法”)第382和383条，在公司所有权发生某些累积变化的情况下，我们的联邦营业亏损结转净额和其他税务属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。由于所有权变更，包括与业务合并或其他交易相关的潜在变更，我们利用净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税务负债的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未确定业务合并或其他交易导致我们所有权的累计变化金额，或因此而对我们利用净营业亏损结转和其他税务属性的能力造成的任何限制。
如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致未来所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于最终实现该等资产未来利益的不确定性，我们已记录与我们的净营业亏损、结转及其他递延税项资产相关的估值拨备。
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与我们的商业和工业有关的风险
我们还没有生产出具有高量子比特数或量产的量子计算机，我们在尝试生产量子计算机时面临着巨大的障碍，包括需要发明和开发新技术。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，可能会失败。
制造量子计算机是一项艰巨的任务。要建造我们的量子计算机，我们必须克服重大的工程挑战。我们仍处于开发阶段，在完成我们的量子计算机的开发和生产足够数量的量子计算机方面面临着巨大的挑战。一些可能阻碍我们引入量子计算机的开发挑战包括，但不限于，未能找到可扩展的方法来操纵量子比特，未能降低错误率，未能将量子系统转变为低成本组件，以及未能实现多芯片量子计算机技术。
即使我们完成量子计算机的开发并实现量产，如果量子计算机的成本、精度、性能特征或其他规格达不到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果也会受到不利影响。
为展示狭义量子优势和广泛量子优势而开发的任何未来一代的硬件和软件，以及预期发布的84量子比特系统、336量子比特系统、1,000+量子比特系统和4,000多量子比特系统--其中每一个都是我们的技术路线图和商业化的重要预期里程碑--可能不会在我们预期的时间表上发生，或者根本不会发生。
我们成功执行我们的技术路线图是基于多代量子计算系统的开发，包括展示狭义量子优势和广泛量子优势的硬件，以及84量子比特系统、336量子比特系统、1,000+量子比特系统和4,000+量子比特系统的发布，以及其他预期的里程碑。我们技术路线图的未来成功将取决于我们在每一代后续量子计算机中继续增加量子比特数量和降低错误率的能力。如果我们不能在预期的时间框架内实现量子比特数的增加或错误率的降低，那么未来几代量子计算机系统的可用性可能会被实质性地推迟，或者可能永远不会发生。在过去，我们未能达到公开宣布的里程碑，未来可能也达不到预期的里程碑。例如，今年早些时候，我们宣布了关于我们技术路线图中某些预期里程碑的预期时间的更新，包括我们预期的1000+量子比特系统和4000+量子比特系统。如果我们的技术路线图被推迟或从未实现，这将对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。
我们可能会花费我们的资源来追求特定的产品、设计、部门或投资，而我们可能无法利用这些产品、设计、部门或投资，和/或放弃可能更有利可图或成功可能性更大的其他产品、设计、部门或投资。
由于我们的财政和运营资源有限，我们必须优先考虑在某些产品、设计、部门或投资中使用量子计算的研发。正确地对我们的研发活动进行优先排序对我们来说尤为重要，因为有很多公司正在建设或寻求建立能够满足解决商业问题要求的通用门模型量子计算系统。因此，我们可能会放弃或推迟在其他产品、设计、行业或投资中追求机会，这些产品、设计、行业或投资后来被证明具有更大的商业潜力和实现量子优势的能力。例如，尽管我们目前认为，通过从快速集成中快速获取价值，面向金融的量子机器学习有望成为量子优势的早期领域，但开发一种可以计算算法的产品，该产品可以有效地扩展到真实世界的大小应用程序，并将适用于多种用例，以及创建此类产品的竞争等，与此相关的风险可能会超过收益。我们可能无法利用我们选择追求的产品、设计、部门或投资，我们的资源分配决策可能会导致我们放弃或放弃可行或更有利可图的产品、设计、部门或投资，这将对我们的业务、前景和财务业绩产生不利影响。
量子计算行业在全球范围内竞争激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。
我们经营的市场发展迅速，竞争激烈。随着市场的不断成熟以及新技术和竞争对手的进入，我们预计竞争将会加剧。我们目前的竞争对手包括：
| • | 通常在我们的产品上竞争的大型、成熟的科技公司，包括Quantinuum、谷歌、微软、亚马逊、英特尔和IBM； |
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| • | 由主权国家资助的大型研究机构，如中国、俄罗斯、加拿大、澳大利亚和联合王国，以及截至本表格季度报告日期的欧盟国家10-Q我们相信未来还会有更多的国家； |
| • | 拥有竞争技术的不太成熟的公共和私人公司，包括位于美国境外的公司；以及 |
| • | 寻求开发竞争技术的新进入者或新兴进入者。 |
我们的竞争基于各种因素，包括技术、性能、多云可用性、品牌认知度和声誉、客户支持和差异化能力，包括管理和使用的简便性、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。我们的许多竞争对手拥有更大的品牌认知度、客户关系以及财务、技术和其他资源，包括经验丰富的销售队伍和复杂的供应链管理。他们可能比我们更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买做法。此外，许多国家都专注于在私营或公共部门开发量子计算解决方案，并可能补贴量子计算机，这可能会使我们难以竞争。这些竞争对手中的许多人在发展业务方面并没有面临与我们相同的挑战。此外，其他竞争对手可能会通过捆绑他们的其他产品来与我们竞争，而我们无法提供具有竞争力的解决方案。
此外，我们必须能够及时实现我们的目标，以免量子计算输给竞争对手，包括竞争对手的技术。例如，我们的竞争对手可能比我们更快地实现某些狭义和/或宽泛的量子里程碑，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。因为有大量的市场参与者，包括某些主权国家，专注于开发量子计算技术，我们必须投入大量资源，以实现我们管理团队设定的时间表上的任何技术目标。任何未能及时实现目标的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
由于所有这些原因，竞争可能会对我们维持和增长平台消费的能力产生负面影响，或者给我们的价格和毛利率带来下行压力，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
我们收入的很大一部分依赖于有限数量的客户，由于任何原因失去或暂时失去一个大客户都可能损害我们的财务状况。
从历史上看，我们的大部分收入来自有限数量的客户。在截至2021年12月31日的财年中，我们的三大客户合计占我们收入的66%，在截至2022年9月30日的9个月中占我们收入的64%，在截至2021年9月30日的9个月中占我们收入的64%。由于我们的客户基础集中，我们的季度收入和运营结果可能会随季度波动，难以估计，我们较大客户提供的订单或服务的任何延迟、减少或取消，或预期采购或赠款和奖励的任何加速或延迟，都可能对我们的收入和任何季度的运营结果产生重大影响。欲了解有关我们客户集中度的更多信息，请参阅本季度报告中包含的截至2022年9月30日的9个月未经审计的简明综合财务报表附注210-Q和附注2，载于本公司目前的表格报告中8-K于2022年3月7日向美国证券交易委员会提交。
我们可能无法维持或增加我们来自较大客户的收入，无法以我们预期的速度或根本无法增长与新客户或其他现有客户的收入，或者无法用新客户或现有客户的购买来抵消较大客户停止集中采购的影响。这些较大的客户也可以减少或停止购买我们的产品和服务，如果他们过渡到内部开发的产品和服务，或决定在我们和第二个来源之间分配他们对我们的产品和服务的购买。我们预计，在可预见的未来，这种集中采购将继续对我们的收入做出实质性贡献，我们的运营结果可能会因此类较大客户的购买模式或融资周期而大幅波动。此类客户的流失或暂时流失，或他们购买业务的重大延迟或减少，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。
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目前，我们收入的很大一部分依赖与公共部门的合同，如果我们不能接收和维护政府合同，或者公共部门的合同或财政政策发生变化，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们很大一部分收入来自与美国联邦和外国政府以及政府机构的合同，我们相信，我们业务的成功和增长将继续依赖于我们成功采购政府合同。从历史上看，我们的收入有很大一部分来自与美国联邦政府和外国政府机构的合同，无论是我们直接签订的合同，还是通过其他政府承包商签订的合同。在截至2021年12月31日的11个月和截至2021年1月31日的年度，对政府实体的销售额分别占我们总收入的51.0%和59.6%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，对政府实体的销售额分别占我们总收入的74.1%和79.6%。
与政府机构签订的合同面临许多挑战和风险。政府合同的投标过程可能竞争激烈、费用昂贵、耗时长，通常需要大量的前期时间和费用，但这些努力是否会产生收入却没有任何保证。我们还必须遵守与合同的形成、管理和履行有关的法律和法规，这些法律和法规赋予公共部门客户权利，其中许多权利通常不在商业合同中找到。此外，我们认为与美国政府的关系在某些方面可能会对我们的业务前景产生不利影响非美国地理位置或某些非美国政府。
因此，我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景可能会受到某些事件或活动的不利影响，包括但不限于：
| • | 政府财政或采购政策的变化，或用于一般商品和服务采购的政府资金的减少，或专门用于我们的联邦政府合同的政府资金的减少； |
| • | 政府计划或适用要求的变化； |
| • | 限制向我们的员工授予人员安全许可； |
| • | 有能力维持美国联邦政府和外国政府机构履行机密合同所需的设施许可； |
| • | 政治环境的变化，包括政府行政部门领导层更迭之前或之后，以及由此产生的政策或优先事项以及由此产生的资金方面的任何不确定性或变化； |
| • | 政府对我们提供的能力的态度发生了变化； |
| • | 政府对我们作为一家公司或我们的平台的态度改变； |
| • | 与政府采购有关的上诉、纠纷或诉讼，包括但不限于未中标的投标人对政府可能或实际授予我们或我们的合作伙伴合同的投标抗议； |
| • | 通过新的法律、法规或改变现有的法律、法规； |
| • | 预算限制，包括因“自动减支”或类似措施而自动减少，以及因联邦政府或其某些部门和机构的任何拨款失误而造成的限制； |
| • | 在与政府客户的未决、新的或现有的合同方面受到第三方的影响或来自第三方的竞争； |
| • | 关于安全或数据隐私问题的政治或社会态度的变化； |
| • | 政府拨款或采购过程中可能出现的延误或变化，包括由于战争、恐怖主义事件、自然灾害以及冠状病毒大流行等公共卫生问题或流行病造成的；以及 |
| • | 由我们无法控制的其他因素造成的增加或意外成本或意外延误。 |
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例如，在2022年第二季度之后，我们宣布，我们预计2022年新的政府合同机会低于预期，我们认为与相关项目相关的政府资金和拨款的时间将慢于预期。此外，正如之前披露的那样，我们正在与一个也是现有客户的政府实体谈判合同，合同过程花费的时间比预期的要长。因此，如果合同谈判没有完成，合同没有执行，我们无法在2022年全额开具发票，我们预计从这些合同中获得的400万美元收入中的一部分将被推迟到2022财年之后的较晚财年。此外，如果谈判产生的合同条款不如我们预期的那样有利，这些合同的总预期价值可能会下降。此外，预期收入的一部分与已经完成的工作和已经发生的费用有关。虽然我们在谈判中取得了进展，并预计在本财政年度结束前完成谈判，但我们不能保证在本财政年度结束前执行这些合同或收到付款。如果合约不能最终执行，我们很可能很难从这个政府实体获得预期的收入，而且我们可能无法收回已经产生的全部或部分成本。
上述事件或活动中的任何一项都可能导致政府和政府机构推迟或停止与我们签订合同和/或在未来购买我们的计算机，减少与我们向现有或新的政府客户提供的服务或从他们那里购买服务相关的付款规模或时间，或者以其他方式对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们的业务目前依赖于我们与云提供商的关系。不能保证我们将能够通过我们与云提供商的关系将量子计算机商业化。
我们目前提供量子计算即服务(“量子计算即服务”或“QCaaS”)，通过我们自己的Quantum云服务直接向我们的最终用户提供，并通过公共云提供商(如Amazon Braket和Microsoft Azure Quantum)间接向最终用户提供，他们将我们的QCS集成到他们自己的量子计算平台中。这些公共云合作伙伴运营的服务与我们提供的直接访问QCS的服务直接竞争。目前，我们的大部分QCaaS业务通过AWS服务运行，我们打算与更多合作伙伴合作，提供对我们的QCaaS的访问。云计算合作伙伴关系可能会终止，也可能不会像预期的那样扩大规模，甚至根本不会。
一个或多个公共云提供商(如AWS和Azure)可能会利用各自对其公共云的控制来控制服务的市场定价，限制访问，在竞争产品中嵌入创新或特权互操作功能，捆绑竞争产品，并利用其公共云客户关系将我们排除在机会之外。此外，它们有资源收购竞争技术的现有和新兴供应商或与之合作，从而加速采用这些竞争技术。所有上述情况可能使我们很难或不可能提供与公共云提供商的产品和服务竞争的产品和服务。
此外，如果我们与合作伙伴的合同和其他业务关系被交易对手或我们终止，暂停或遭受我们无法适应的重大变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们将无法以相同的规模提供我们的QCaaS业务，并且在将客户过渡到不同的公共云提供商时将经历重大延误并产生额外费用。
目前，我们与AWS的客户协议保持有效，直到(I)为方便起见而终止，我们可以通过提供AWS通知和关闭我们的账户来出于任何原因终止，AWS可以因任何原因通过至少30天的通知终止，或者(Ii)因原因终止，如果另一方有未治愈的重大违约，任何一方都可以这样做，并且AWS可以在通知后立即这样做。尽管替代数据中心提供商可以在与AWS基本相似的基础上托管我们的业务，但将目前由AWS托管的云基础设施过渡到替代提供商可能会造成中断，而且我们可能会招致巨大的损失一次性成本。如果我们无法以商业上可接受的条款续签我们与AWS的协议，我们与AWS的协议被过早终止，或者它增加了额外的基础设施提供商，我们可能会遇到与转移到或添加新的数据中心提供商相关的成本或停机时间。如果AWS或其他基础设施提供商增加其服务成本，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们与合作伙伴的合同和其他业务关系的任何重大变化都可能导致我们系统的使用减少，增加费用，包括服务信用义务，并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们依赖于通过公共云、高性能计算中心和酒店内计算基础设施，为客户提供高性能的量子解决方案。我们可能无法与这些资源保持高质量的关系和连接，这可能会使我们更难接触客户或以经济高效的方式提供解决方案。
我们的QCS通过公有云融入高性能经典计算，为终端用户和我们的合作伙伴提供服务。这些服务主要在AWS上提供。
我们与AWS或其他云提供商的合同和其他业务关系的任何重大变化都可能导致我们系统的使用减少，增加费用，包括服务信用义务，并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，如果我们与合作伙伴的合同和其他业务关系被交易对手或我们终止，暂停或遭受我们无法适应的重大变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们将无法以相同的规模提供我们的QCaaS业务，并且在将客户过渡到不同的公共云提供商时将经历重大延误并产生额外费用。
我们依赖某些供应商来采购产品。如果我们不能与这些供应商中的任何一个保持关系，或者不能更换这些供应商中的任何一个，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们从制造和采购产品的供应商那里购买产品和用品，这些供应商从美国和国外采购产品。我们与我们的许多供应商签订了协议，为我们提供独家或限制性的经销权，限制了我们的竞争对手从这些供应商那里采购材料的能力。我们有能力确定和发展与合格供应商的关系，并与能够满足我们的质量标准和我们以及时和有效方式获得产品和供应的需要的供应商签订独家或限制性经销权协议，这是一个重大挑战。任何未能维持我们与前十大供应商中任何一家的关系，或未能更换失去的任何此类供应商，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
如果供应商的产品不符合我们的质量或安全标准，我们可能会被要求更换供应商。此外，我们的供应商可以随时停止销售产品，原因可能在我们或供应商的控制之下，也可能不在我们的控制之下，包括原材料短缺、环境和社会供应链问题、流行病、劳资纠纷或天气状况。运输线中断或涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突也可能导致全球供应链问题，影响我们或我们的供应商。我们通常有多个供应来源，但在某些情况下，材料由单一供应商提供。例如，我们的小型和中型低温冰箱已经由一家供应商提供，我们已经开始从第二家供应商那里采购。此外，我们预计，至少在最初的一段时间内，与潜在开发超过100个量子比特的系统有关的更大规模的低温冰箱将由单一供应商提供。我们不能保证我们的任何供应商或潜在供应商将有能力按我们预期的条款、时间或规模供应更大的低温冰箱。如果我们的供应商暂时或永久失去或大幅减少产品供应，或失去一个关键供应商，可能会导致产品出现实质性短缺，这可能会导致价格上涨，而我们向客户提供的价格可能无法抵消这一影响。当供应链问题后来得到解决，价格恢复到正常水平时，我们可能会被要求降低向客户销售产品的价格，以保持竞争力。此外，即使在这些风险没有成为现实的情况下，我们也可能会在制定应急计划来应对这些风险时产生成本。如果我们不能迅速用提供类似产品的供应商替换不愿意或不能满足我们要求的供应商，我们的经营业绩和库存水平可能会受到影响。此外，我们的供应商交付产品的能力也可能受到原材料和大宗商品成本波动或信贷市场状况导致的融资约束的影响，这可能会对我们的净销售和运营成本产生重大负面影响，至少在安排替代供应来源之前是这样。我们开发活动所需的关键产品的任何延迟或不可用都可能延迟或阻止我们在预期的时间内或根本无法进一步开发我们的系统和应用程序。
此外，由于我们无法继续从供应商处采购产品，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。尽管我们寻求替代来源，并通过我们产品的价格上涨来弥补投入成本的增加，但短缺、供应链中断或监管变化或其他政府行动可能导致需要更换供应商或导致成本增加，这些在短期内，甚至在某些情况下，无法被我们的价格抵消。
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我们可能面临未知的供应链问题，这些问题可能会推迟我们产品的开发或推出，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们依赖第三方供应商提供开发和制造我们的量子计算解决方案所需的组件。以下任何因素(和其他因素)都可能对这些组件的可用性产生不利影响：
| • | 我们无法以商业上合理的条款与供应商达成协议，或者根本无法达成协议； |
| • | 供应商增加材料供应以满足我们的要求的困难； |
| • | 一个或多个零部件的价格大幅上涨，包括由于一个或多个零部件供应商市场内发生的行业整合，或由于制造商的生产能力下降； |
| • | 供应的任何减少或中断，包括我们的全球供应链因新冠肺炎 |
| • | 大流行，我们已经经历过，未来可能经历俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突和对俄罗斯实施的相关制裁(包括由于全球航运、产品运输、能源供应、网络安全事件和银行系统以及我们控制投入成本的能力中断)或其他原因而经历或造成的； |
| • | 制造商或零部件供应商的财务问题； |
| • | 大幅增加运费，或与我们业务相关的原材料成本和其他费用； |
| • | 其他超出我们控制范围或我们目前没有预料到的因素，也可能影响我们供应商及时向我们交付部件的能力； |
| • | 未能开发我们的供应链管理能力，招聘和留住合格的专业人员； |
| • | 未能充分授权我们的合同制造商采购库存；或 |
| • | 未能根据我们的业务需求适当地取消、重新安排或调整我们的要求。 |
如果上述任何因素成为现实，可能会导致我们的量子计算解决方案停产和/或导致更高的制造成本，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对客户关系造成重大损害。
我们的系统依赖于某些开发工具、用品、设备和生产方法的使用。如果我们无法采购建造量子系统所需的工具、用品和设备，或不能以及时、具成本效益和足够的数量做到这一点，我们可能会产生重大成本或延误，这可能会对我们的运营和业务产生负面影响。
生产我们的技术所需的材料来源的供应商有限。我们目前依赖于单一或少数供应商提供某些资源。虽然我们目前正在寻找更多的供应商，但不能保证我们能够在令我们满意的条件下与这些更多的供应商建立或保持关系。依赖任何一家供应商都会增加无法获得必要部件的风险，因为供应商可能有制造限制，可能会受到意外停工和/或可能受到自然灾害和其他灾难性事件的影响。其中一些因素可能完全不在我们和我们的供应商的控制之下。如果不能及时或具有成本效益地获得足够数量的必要组件，可能会对我们的业务造成重大损害。
即使我们成功开发量子计算系统并执行我们的战略，行业内的竞争对手也可能实现技术突破，使我们的量子计算系统过时或落后于其他产品。
我们的持续增长和成功取决于我们及时创新和开发量子计算技术并有效营销这些产品的能力。如果没有及时的创新和开发，我们的量子计算解决方案可能会因为客户偏好的变化或竞争对手新技术的引入而过时或竞争力下降。我们认为，许多相互竞争的技术将需要在一个或多个与科学、基础物理或制造有关的问题上取得技术突破。虽然不确定这种技术突破是否会在未来几年发生，但这并不排除这种技术突破最终可能发生的可能性。任何使我们的技术过时或落后于其他产品的技术突破，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。
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我们可能无法降低开发量子计算机的成本，这可能会阻止我们对量子系统进行具有竞争力的定价。
我们业务的成功取决于未来几年随着量子计算机的进步而降低的每量子比特成本，这是基于实现预期的规模经济，这些经济与对我们计算机系统的需求、技术创新以及与第三方零部件供应商的谈判有关。如果我们不能实现规模经济，或者如果预期的成本节约不能实现，我们可能无法实现更低的每量子比特成本，这将使我们的量子计算解决方案的竞争力低于我们的竞争对手，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。由于宏观经济逆风，我们已经并可能继续经历成本上升，包括劳动力和产品成本。
量子计算行业处于早期阶段，不稳定，如果它不发展，如果它发展得比我们预期的慢，如果它以不需要使用我们的量子计算解决方案的方式发展，如果它遇到负面宣传，如果我们的解决方案不能推动商业参与，我们的业务增长将受到损害。
新生的量子计算机市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准，以及不断变化的客户需求和行为。如果对量子计算机的需求总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度比预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
此外，我们的增长和对我们产品的未来需求高度依赖于量子计算机开发商和客户的采用，以及我们向客户展示量子计算价值的能力。我们未来几代量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制人们对我们解决方案的接受。对我们的解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制人们对我们的解决方案的接受。我们相信量子计算将解决许多大规模的问题。然而，这样的问题可能永远不能通过量子计算技术来解决。如果我们的客户和合作伙伴没有意识到我们的解决方案的好处，或者如果我们的解决方案不能推动成员参与度，那么对我们产品的需求可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。如果量子优势的进展与预期相比有所放缓，可能会对收入和客户继续为测试、访问和“量子就绪”付费的信心造成不利影响。这将损害甚至消除量子优势之前一段时间的收入。
如果我们的计算机不能实现量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。
量子优势是指量子计算机可以比传统计算机计算得更快的时刻，而一旦量子计算机足够强大，能够完成传统超级计算机根本无法执行的计算，量子优势就实现了。广泛的量子优势是指在许多应用中看到量子优势，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机。目前的量子计算机，包括我们的量子硬件，都没有达到广泛的量子优势，而且可能永远不会达到这样的优势。获得广泛的量子优势将是任何量子计算公司成功的关键，包括我们的公司。然而，实现量子优势并不一定会导致实现这种优势的技术的商业可行性，也不意味着这种系统在用于确定量子优势的任务之外的任务上可以超越经典计算机。量子计算技术，包括广泛的量子优势，可能需要几十年的时间才能实现，如果真的实现的话。如果我们不能开发出具有量子优势的量子计算机，客户可能不会继续购买我们的产品和服务。如果其他公司的量子计算机在我们达到这样的能力之前达到广泛的量子优势，可能会导致客户流失。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的量子计算系统、生产技术合作伙伴或我们所依赖的公共云、数据中心和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。
我们的业务依赖于我们的量子计算系统的可用性。我们已经，并可能在未来进一步经历我们系统的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。我们的系统所依赖的公共云和互联网基础设施也出现过中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题，未来可能还会遇到这些问题。这些问题可能由各种因素引起，包括新功能的引入失败、专有和开源软件、硬件组件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、能力限制、设计限制或拒绝服务攻击或其他与安全有关的事件。我们与我们的公共云提供商没有任何合同权利来补偿我们因公共云可用性中断而造成的任何损失。
我们的量子计算系统或我们所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题，都可能导致我们系统的使用减少，包括服务信用义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能成功地执行我们的战略，包括响应不断变化的客户需求、新技术和其他市场需求，或者不能及时实现我们的目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
量子计算市场的特点是快速的技术变革、不断变化的用户需求、不确定的产品生命周期和不断演变的行业标准。我们相信，随着技术的变化和量子计算的不同方法在广泛的因素上成熟，创新的步伐将继续加快，这些因素包括系统架构、纠错、性能和规模、编程简易性、用户体验、所处理的市场、处理的数据类型以及数据治理和法规遵从性。我们未来的成功取决于我们继续创新和增加客户对我们量子解决方案的采用的能力。如果我们无法增强我们的量子计算系统以跟上这些快速变化的客户需求，或者如果出现了能够以更低的价格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们高度依赖我们吸引和留住高级管理领导层和其他关键员工的能力，如量子物理学家、软件工程师和其他关键技术员工，这对我们的成功至关重要。如果我们不能留住有才华、高素质的高级管理人员、工程师和其他关键员工，或者在需要时吸引他们，这种失败可能会对我们的业务产生负面影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司可能寻求聘用我们的员工的风险也增加了。失去这些个人提供的服务将对我们业务战略的实现产生不利影响。这些人可以在任何时候离开我们的工作，因为他们是“随意”的雇员。高级管理层成员、工程师或其他关键员工的流失，特别是竞争对手的流失，也可能使我们处于竞争劣势。有效的继任规划对我们的长期成功也很重要。如果不能确保知识的有效转移和关键员工的平稳过渡，可能会阻碍我们的战略规划和执行。例如，我们最近宣布，我们的前任总裁兼首席执行官查德·里盖蒂博士辞职。董事会任命Rick Danis为临时总裁兼首席执行官，同时公司正在寻找更永久的继任者。向永久继任者的过渡不充分可能会导致我们的业务中断，原因之一是转移了管理层对业务运营的注意力或导致士气下降。此外，如果不能及时吸引和留住一名合格的候选人担任我们的总裁和首席执行官，可能会对我们的业务、员工的士气、我们的声誉和运营结果产生负面影响。
我们未来的成功还取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。量子计算行业的高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。特别是，聘请专门从事供应链管理、工程和销售的合格人员，以及其他技术人员和研发人员，对我们的业务和量子计算系统的发展至关重要。其中一些专业人士很难找到，我们在招聘他们的过程中可能会遇到激烈的竞争。与我们竞争人才的许多其他公司比我们拥有更多的财政和其他资源。我们供应链的有效运作，包括采购关键组件和材料、发展我们的量子计算技术、将我们的量子计算技术商业化以及我们的管理和操作系统的有效运行，都有赖于我们吸引、培训和留住上述专业的合格人员的能力。此外，移民和工作许可法律法规的变化或此类法律或法规的管理或解释可能会削弱我们吸引和留住高素质员工的能力。如果我们不能在这个竞争激烈的环境中吸引、培养和留住合格的人才，我们可能会在量子计算技术的发展方面遇到延迟，否则我们的业务就无法按计划发展和增长，甚至根本无法发展和增长。
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我们未来的增长和成功取决于我们向政府实体和大型企业有效销售的能力。
我们的潜在客户往往是政府机构和大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们向这些客户有效销售产品的能力。对这些产品的销售最终客户涉及可能不存在(或在较小程度上存在)的风险非政府组织代理商或较小的客户。这些风险包括，但不限于：(I)这些客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆的增加，以及(Ii)更长的销售周期和可能花费大量时间和资源在潜在客户身上的相关风险最终客户选择不购买我们的解决方案。对政府机构的销售通常是根据固定费用开发合同进行的，这涉及到额外的风险。见“-如果我们对固定费用安排的成本和时间估计没有准确地预测为这些安排提供服务的成本，我们可能会在这些安排上蒙受损失，或者我们的盈利能力可能会降低。“此外，政府合约一般包括政府机构提早终止合约的能力，如行使这项权力，合约价值将会较低，而这类安排所带来的收入亦会较预期为低。见“-与美国政府实体的合同使我们面临提前终止、审计、调查、制裁和处罚等风险.”
政府机构和大型组织经常进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。我们与政府机构的合同通常是分阶段进行的，每个阶段都要满足某些条件。因此，除相关合同收入外，根据任何这类合同执行的实际工作范围可能少于合同总价值。此外，这些组织的产品采购经常受到预算限制、多次批准以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，这些组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素可能会进一步增加与这些潜在客户开展的业务的风险，并可能导致收入低于最初预期。
我们可能无法准确估计我们量子计算机的未来供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确预测我们的制造需求，可能会产生额外的成本或遭遇延误。
很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对量子计算机的需求，或者我们开发、制造和交付量子计算机的能力，或者我们未来的盈利能力(如果有的话)。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，我们可能会推迟向潜在客户交付量子计算机和相关计算时间，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
由于我们的成功在一定程度上取决于我们扩大国际销售的能力，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。
我们目前在美国、英国、澳大利亚和加拿大设有办事处并拥有销售人员，我们打算通过在其他国际市场发展销售业务来扩大我们的国际业务。在截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的11个月，我们的非美国收入分别约占我们总收入的18.0%和29%。我们希望继续扩大我们的国际业务，可能包括在新的司法管辖区开设办事处，并以其他语言提供我们的解决方案。我们正在进行和可能进行的任何额外的国际扩张努力都可能不会成功。此外，开展国际业务使我们面临新的风险，其中一些风险在美国或我们目前开展业务的其他国家通常没有遇到。这些风险包括，其中包括：
| • | 我们的平台和解决方案本地化的意外成本和错误，包括翻译成外语和适应当地文化、做法和监管要求； |
| • | 不熟悉遵守外国法律、法律标准、隐私和网络安全标准、监管要求、关税和其他障碍，以及如果我们的做法被认为不符合，我们的客户和个别管理层成员或员工可能受到惩罚的风险； |
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| • | 在法律和标准各不相同的国家执行知识产权的实际困难，以及一些国家减少或改变对知识产权的保护； |
| • | 不断变化的法律框架以及对数据隐私和网络安全的额外法律或监管要求，这可能需要在本地市场建立维护数据的系统，要求我们投资于更多的数据中心和网络基础设施，以及实施更多的员工数据隐私文档(包括符合当地标准的数据隐私通知和政策)，所有这些都可能涉及大量费用，并可能导致我们需要从业务的其他方面转移资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响； |
| • | 监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或其他贸易限制的意外变化； |
| • | 管理系统集成商和技术合作伙伴的困难； |
| • | 不同的技术标准； |
| • | 定价环境不同，销售周期较长，应收账款付款周期较长，应收账款收款困难； |
| • | 增加财务会计和报告的负担和复杂性； |
| • | 国际业务的管理和人员配置方面的困难，包括独立承包人和其他临时工作人员的适当分类、不同的雇主/雇员关系和当地就业法律； |
| • | 通过现金和股权激励计划在美国以外招聘和留住扩大的员工人数所涉及的成本增加，以及向美国以外的员工发行我们的股票时意外的法律成本和监管限制； |
| • | 可能导致我们员工限制移民和旅行的全球政治和监管变化； |
| • | 汇率波动可能会降低我们对外收入的价值； |
| • | 潜在的不利税收后果，包括外国增值税(或其他税收)制度的复杂性、对汇回收益的限制以及转让定价要求； |
| • | 与国际雇员的国际工资、税收和社会保障要求有关的常设编制风险和复杂性。 |
此外，在国际市场上开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。我们不能确定在其他国家开展业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。
遵守适用于我们全球业务的法律和法规也大大增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。我们在美国以外的市场营销、销售和支持我们的平台方面的经验有限。我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，但不能成功和及时地做到这一点，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流将受到影响。我们可能无法跟上政府规定的最新变化，因为这些规定会不时改变。不遵守这些规定可能会损害我们的业务。在许多国家，其他人从事我们的内部政策和程序或适用于我们的其他法规所禁止的商业行为是很常见的。虽然我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们所有的员工、承包商、合作伙伴和代理都会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理人违反法律或关键控制政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、执法行动、声誉损害、利润返还、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令、其他附带后果或禁止进口或出口我们的解决方案，并可能损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。
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我们的国际销售和业务给我们带来了额外的风险和成本，包括与新地理位置的客户接触的能力，对外币汇率波动的风险敞口，这些都可能对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。
我们很大一部分收入来自我们在美国的客户。作为我们增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务。然而，我们的国际销售和运营存在各种风险和成本，包括在采用我们的解决方案之前进行投资、在国际上开展业务以及雇用和培训国际员工的成本，以及与遵守当地法律相关的成本。此外，我们无法预测我们的平台和解决方案在国际市场上被潜在客户接受的速度。我们目前在英国、澳大利亚和加拿大拥有美国以外的销售、客户支持和工程人员，并已开始在德国建立销售业务；然而，我们在美国以外的销售、支持和工程组织比我们的美国销售组织小得多。我们相信，我们吸引新客户订阅我们平台的能力，或吸引现有客户续订或扩大他们对我们平台的使用的能力，与我们与客户的接触程度直接相关。在某种程度上，我们无法有效地与非美国由于我们的销售队伍能力有限，我们可能无法在国际市场上有效地发展。
随着我们国际业务的扩张，我们对货币汇率波动影响的敞口也在增加。虽然我们主要以美元与客户进行交易，但从历史上看，我们预计未来将继续扩大与我们的客户以外币计价的交易数量。此外，美元和外币价值的波动可能会使我们的订阅对国际客户来说更加昂贵，这可能会损害我们的业务。此外，我们在我们的员工补偿和其他运营费用方面产生了费用非美国以当地货币表示的此类地点。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的美元增加。这些波动可能会导致我们的运营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同。此外，这种外币汇率波动可能会使我们更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。
我们的国际业务可能会使我们承担比预期更大的税务负担。
我们在不同司法管辖区缴纳的税额取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对应归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果发生这样的挑战或分歧，而我们的立场没有得到维持，我们可能被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
我们的量子计算系统未来可能与一些或所有行业标准软件和硬件不兼容，这可能会损害我们的业务。
我们一直致力于创造量子计算硬件，这种硬件的操作系统，一套低水平在我们的硬件上优化量子算法执行的软件程序、用于访问我们系统的应用程序编程接口(API)、面向系统和应用程序开发人员的软件开发工具包(SDK)以及用于低-和高级应用程序开发人员。行业在快速发展，客户在编程语言、应用库、API和SDK方面有很多选择，其中一些可能与我们自己的语言、API或SDK不兼容。我们今天的量子计算解决方案设计成与大多数主要的量子软件开发工具包兼容，包括Qiskit、Cirq和Open QASM，所有这些工具都是开源的。如果专有(非开源)软件工具包成为竞争对手未来量子应用开发的标准，我们硬件的使用可能会受到限制，这将对公司产生负面影响。同样，如果一件硬件成为量子计算(例如量子网络)的必要组件，而我们无法与其集成，结果可能会对公司产生负面影响。
如果我们的客户无法实现其他软件和硬件与我们的硬件之间的兼容性，这可能会影响我们与此类客户的关系，或者通常情况下，如果不兼容性更普遍的话，可能会影响我们与客户的关系。此外，仅仅是宣布与我们的产品与更高级别的软件工具不兼容的问题就可能导致我们的声誉受损和/或导致客户流失。我们的量子计算解决方案的不兼容性带来的任何不利影响都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们可能会严重依赖未来的合作伙伴和第三方来开发关键的相关算法和编程，以使我们的量子系统在商业上可行。
我们已经并可能与其他公司建立战略合作伙伴关系，以开发和商业化我们当前和未来的研发计划，以实现以下一项或多项目标：
| • | 获取专业知识； |
| • | 获得销售和营销服务或支持； |
| • | 获得设备和设施； |
| • | 发展与潜在未来客户的关系；以及 |
| • | 创造收入。 |
我们可能无法成功地建立或维持合适的合作伙伴关系，并且我们可能无法谈判具有令公司满意的条款的合作协议，或者根本无法谈判。未能做出或维持这些安排，或合作伙伴在任何此类安排下的表现延迟或失败，都可能损害我们的业务和财务状况。
系统安全和数据保护漏洞，以及网络攻击，包括国家支持的攻击，可能会扰乱我们的运营，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。
网络攻击，拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒和社会工程(包括网络钓鱼)在技术行业和我们的客户行业中非常普遍。此外，由于员工盗窃或滥用，我们可能会遇到攻击、系统不可用、未经授权的访问或泄露、拒绝服务攻击，复杂的民族国家和民族国家支持的行为者，以及先进的持续威胁入侵。这些技术可能被用来破坏或未经授权访问我们存储量子计算机的平台、系统、网络或物理设施，并且我们可能无法实施足够的预防措施或在发生安全漏洞时阻止它们。美国执法机构已经向我们表示，量子计算技术对某些恶意网络威胁行为者特别感兴趣。此外，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及对俄罗斯实施的相关制裁，我们的网络安全风险可能会增加。
我们的平台旨在通过AWS等第三方公共云提供商进行访问。这些提供商的产品也可能遭遇入侵和攻击，这可能会影响我们的系统。数据安全漏洞也可能由以下原因造成非技术性手段，例如有权访问我们系统的员工的操作。虽然我们和我们的第三方云提供商已经实施了旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不够，从而导致敏感或机密信息的未经授权披露、修改、误用、破坏或丢失。
有关公司、我们的合作伙伴、我们的客户或第三方的专有信息或敏感或机密数据的实际或预期的违反行为，或意外的损失、无意的披露或未经批准的传播，可能会使我们和受影响的各方面临丢失或滥用这些信息的风险，从而导致诉讼和潜在的责任、支付损害赔偿、监管调查或行动、损害我们的品牌和声誉或对我们的业务造成其他损害。我们预防和克服这些挑战的努力可能会增加我们的开支，而且可能不会成功。如果我们未能及时发现或补救安全漏洞，或漏洞以其他方式影响我们的客户，或者如果我们遭受网络攻击，影响我们运营我们的平台的能力，我们可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
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我们行业或全球经济的不利条件，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。
根据行业或全球经济的变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。美国和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病(如新冠肺炎大流行病)、政治动荡、自然灾害、战争以及对美国或其他地方的恐怖袭击，都可能导致商业投资的减少，包括量子技术开发的进展，并对我们的业务增长产生负面影响。此外，在充满挑战的经济时期，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、推迟或取消购买我们产品和服务的计划。此外，如果我们的客户不能成功地产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减少产量或破产，从而对我们生产产品的能力产生不利影响。
此外，不确定的经济状况可能会使我们更难通过借款、私下或公开出售债务或股票来筹集资金。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。
关税和贸易保护措施等政府行为和法规可能会限制我们从供应商那里获得产品或向客户销售我们的产品和服务的能力。美国和我们的供应商所在国家之间的政治挑战，以及贸易政策的变化，包括关税税率和关税，美国与这些国家之间的贸易关系和其他宏观经济问题可能会对我们的业务产生不利影响。美国政府宣布对进口到美国的某些产品征收关税，一些国家已经对美国的行动加征关税。未来美国或其他国家对我们的产品或客户施加的关税、贸易保护措施或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的技术可能被认为是国家安全问题，因此我们的客户基础可能会受到严格限制。我们可以接受对企业运营能力施加限制的政府拨款。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定的不确定性。例如，新冠肺炎大流行病导致了广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突导致全球资本市场极度波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。如果股票和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释作用，我们可能被迫推迟、减少或取消其研发计划和其他努力。通货膨胀率的上升已经并预计将通过增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，以及与系统开发相关的设备和系统组件成本，对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀率还可能增加我们客户的运营成本，这可能会导致我们客户的预算减少，并可能减少对我们系统的需求。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们对固定费用安排的成本和时间估计不能准确地预测为这些安排提供服务的成本，我们可能会在这些安排上蒙受损失，我们的盈利能力可能会降低。
我们的开发合同通常是以里程碑为基础开具发票的固定费用安排。如果我们低估了交付合同所需的工作量和/或实现里程碑所需的时间，我们的盈利能力可能会降低。如果完成合同的实际成本超过商定的固定价格，我们将在安排上蒙受损失。
我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现更多重大缺陷。这一重大弱点已导致以往期间的财务报表错误，如果我们未能纠正这一重大弱点或未能建立和保持对财务报告的有效控制，可能会对我们未来准确和及时报告我们的财务结果的能力产生不利影响，并可能对投资者信心、我们的声誉、我们筹集额外资本的能力以及我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
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正如先前披露的，关于截至2021年10月31日止九个月的未经审核简明综合财务报表，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点，这与对复杂金融工具的会计缺乏有效的审查控制有关。具体地说，控制措施未能发现复杂权证工具的会计错误。该错误与本公司未能正确核算与向利邦资本公司发行的普通股认股权证相关的责任有关，而该认股权证其后被注销并重新发行，以换取与修订贷款协议有关的新认股权证。
此外，在编制2022年第二季度的财务报表时，我们还发现并更正了与与向利邦资本发行的相同认股权证相关的负债重估有关的一个重大错误。该错误是在先前发布的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日期间的未经审计简明综合财务报表中发生的，如本季度报告10-Q表其他部分所列未经审计简明综合财务报表附注10所披露的那样。我们更正了截至2022年6月30日及截至2022年6月30日期间的简明合并财务报表中的非实质性错误。然而，作为我们重述截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度财务报表的一部分，我们正在逆转先前的修正，转而在截至2022年3月31日的重述财务报表中反映这种修正。
于编制2022年第三季度财务报表时，吾等发现先前发现的重大弱点导致与获利负债及私募认股权证负债的估值有关的额外重大错误，影响先前发出的截至2022年3月31日及截至2022年6月30日期间的未经审核简明综合财务报表。这些错误将在截至2022年3月31日和2022年6月30日的未经审计简明综合财务报表中通过重述以前提交的这些时期的财务报表来更正。有关对以前提交的财务报表的影响的进一步详情，请参阅本季度报告中其他部分的表格10-Q中未经审计的简明综合财务报表的附注1。
我们管理层先前的结论是，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷是由于我们最初发现重大缺陷时，我们没有足够的会计资源，也没有正式设计和实施必要的业务流程和相关的内部控制，以满足与这些复杂工具相关的会计和财务报告要求。由于上述原因，截至2022年9月30日，我们为评估和监测复杂金融工具负债的会计而设计和实施的控制措施仍然不够充分。
因此，管理层得出的结论是，截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。我们的管理层正在实施一项补救计划，并正在采取措施补救实质性的弱点。在管理层设计和实施有效的控制措施，并通过测试得出这些控制措施有效的结论之前，不会认为这些重大弱点已得到补救。
我们的管理层将继续监测我们补救计划的有效性，并将做出它认为合适的改变。虽然我们打算尽可能快地完成这一补救进程，但目前我们无法估计需要多长时间，我们的举措可能不会成功补救这一重大弱点。此外，我们不能确保我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动足以及时或完全补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它们将防止或避免由于未能实施和维持对财务报告的适当内部控制或规避这些控制而可能导致的未来潜在的重大缺陷。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。
任何未能纠正重大弱点或以其他方式发展或维持有效控制的情况，或在实施或改善控制措施时遇到的任何困难，都可能限制我们防止或发现可能导致我们的年度或中期财务报表出现更多重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了纳斯达克的上市要求外，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求。例如，在确定上述重大弱点时，我们未能在原来规定的最后期限前提交这份10-Q表格的季度报告，并要求延期提交。此外，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。此外，B.莱利有权在特定情况下终止购买协议，包括如果相关注册声明在特定时间段内不可用，包括由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中的错误或缺失信息。如果我们未能及时提交对我们的表格的修改10个季度对于截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度，如果我们没有重述其中的财务报表，或者如果我们未来不能及时和完整地向美国证券交易委员会提交文件，B.莱利可以在特定情况下终止购买协议。因此，我们获得任何额外融资或以优惠条款获得额外融资的能力可能会受到重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和我们普通股的市场价值产生重大不利影响，并要求我们产生额外成本，以改进我们的内部控制系统和程序。此外，客户、供应商、贷款人、投资者、证券分析师和其他人对该公司的看法也可能受到不利影响。
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收购、资产剥离、战略投资和战略合作伙伴关系可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。
我们可以通过战略交易、投资或合作伙伴关系获得互补的业务、解决方案或技术，从而寻求增长机会。确定合适的收购、战略投资或战略合作伙伴人选可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理团队对当前运营的注意力。如果该等策略性交易需要吾等寻求额外的债务或股权融资，吾等可能无法以对吾等有利的条款或根本无法获得该等融资，而该等交易可能会对吾等的流动资金及资本结构造成不利影响。任何战略性交易可能不会加强我们的竞争地位，可能会增加我们的一些风险，并可能被我们的客户、合作伙伴或投资者视为负面。即使我们成功地完成了一项战略交易，我们也可能无法有效地将收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或运营整合到我们的业务中。我们可能会遇到根据美国公认会计原则要求对战略交易进行会计处理的方式发生意想不到的变化，并且可能无法实现任何战略交易的预期好处。我们可能会招致我们在战略交易期间产生的意外成本、索赔或债务，或者我们从被收购公司承担的成本、索赔或债务，或者我们可能在收购后发现我们没有追索权或有限追索权的不利条件。
我们已经，并可能在未来受到全球金融危机的不利影响新冠肺炎大流行，它的各种毒株或未来的大流行。
我们面临着与流行病、大流行和其他疫情有关的各种风险，包括最近的新冠肺炎大流行，包括新发现的病毒株。为回应这一事件新冠肺炎在大流行期间，各国政府采取了重大措施，包括但不限于关闭企业、隔离、旅行限制、就地避难所， 呆在家里以及其他旨在控制病毒传播的社交疏远指令。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。如果这些限制仍然存在，未来将实施额外的预防和缓解措施，或者不确定这些措施或任何其他遏制或治疗措施的有效性。新冠肺炎如果未来疫情爆发，可能会对我们的潜在客户、我们的员工和全球经济状况以及消费者的信心和支出产生不利影响，这可能会对我们的运营和对我们产品的需求产生实质性的不利影响。
病毒的传播新冠肺炎通过扰乱制造我们量子计算机所需的零部件的制造、交付和整体供应链，已经并可能继续影响我们的供应商。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行，例如制造量子处理器和组装我们的量子计算机。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们未来的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。
由于流体的性质，新冠肺炎随着疫情的蔓延，相关经济影响的不确定性可能会导致持续的市场动荡，这也可能对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响。在2020年间，我们缩减了招聘工作以控制成本，并经历了长达一周的现场工作停工，原因是与新冠肺炎大流行。其影响范围新冠肺炎对我们的运营和财务表现的影响将取决于未来
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事态发展，包括大流行的持续时间、蔓延和强度，所有这些都是不确定的，考虑到迅速演变的情况，很难预测。因此，目前还不可能确定新冠肺炎在我们的生意上。然而，如果大流行继续作为严重的全球健康危机持续存在，疾病可能会对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流产生负面影响，还可能导致本“风险因素”一节中描述的许多其他风险加剧。
即使在新冠肺炎疫情已经消退，我们可能会继续经历对我们业务的不利影响新冠肺炎全球经济影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。
我们的设施或运营可能会因长时间停电、自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。
我们的设施或运营可能会受到停电以及我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害和其他灾难。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、自然灾害造成的停电、电信故障、入室盗窃，战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致开发和制造的延迟、数据的丢失或损坏或软件或硬件的故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。严重的停电可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响
此外，英国国家电网最近警告称，如果英国无法从欧洲进口电力，并且难以吸引足够的天然气进口来为其提供燃料，那么我们在那里有大量业务的英国可能面临计划中的2022年和2023年冬季家庭和企业停电。燃气的发电厂。重大停电可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
与诉讼和政府监管相关的风险
与隐私、数据使用和安全相关的州、联邦和外国法律法规可能会对我们产生不利影响。
我们受与隐私、数据使用和安全相关的州和联邦法律法规的约束。此外，近年来，对数据安全的立法和监管得到了高度重视，包括要求在数据泄露时通知消费者。国会已经提出了立法，并举行了几次国会听证会来解决这些问题。国会不时地考虑，并可能再次考虑立法，规定数据安全和应对数据泄露的要求，如果实施，可能会通过增加我们的业务成本来影响我们。此外，几个州已经制定了隐私或安全漏洞立法，要求在发生安全漏洞时通知不同级别的消费者。举例来说，《加州消费者私隐法案》(下称《加州消费者私隐法案》)于2020年1月生效，该法案赋予居住在加州的消费者有关收集个人资料的新权利，并对企业施加新的运作要求，从而加强消费者保护和私隐权。CCPA包括法定损害赔偿框架和针对未能遵守CCPA某些条款或实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业的私人诉讼权利。其他几个州也在考虑类似的立法。外国政府也提出了类似的隐私和数据安全担忧。特别是，欧洲联盟颁布了《一般数据保护条例》。中国、俄罗斯、日本等拉丁美洲和亚洲国家也在加强隐私法律以及隐私和数据安全要求的执行。遵守这些法律和法规可能会耗费时间并需要额外的资源，因此可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与美国政府实体的合同使我们面临提前终止、审计、调查、制裁和处罚等风险。
我们与不同的政府实体有几份合同，包括与NASA、国防高级研究计划局和能源部等的合同，我们未来可能会与美国政府实体签订更多合同，这将使我们的业务受到适用于与政府有业务往来的公司的法规和法规的约束，包括联邦采购条例。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不会出现在商业合同中，对承包商不利。例如，大多数美国政府机构都包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。
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此外，政府合同通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的经营成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：
| • | 政府合同特有的专门披露和会计要求； |
| • | 财务和合规审计，可能导致潜在的价格调整责任、政府资金支出后的追回、民事和刑事处罚，或暂停或禁止与美国政府做生意等行政制裁； |
| • | 公开披露某些合同和公司信息；以及 |
| • | 强制性社会经济合规要求，包括劳工要求，不歧视以及平权行动计划和环境合规要求。 |
政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以就我们对政府合同要求的遵守情况进行审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法律、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止，我们可能会根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法承担财务和/或其他责任。特别值得一提的是，《虚假申报法》的“告密者”条款还允许包括现任和前任雇员在内的私人代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。
我们受到美国和外国的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，以及不遵守规定这样的法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。
我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反腐败法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为普遍禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接接受向或从任何公共或私营部门的任何人支付或提供的不当款项或利益。我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能保证我们的所有员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。
检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。
由于许可证要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。
我们的产品和技术受美国出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制和经济制裁法律包括限制或禁止向受美国政府禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品、技术和服务。此外，某些产品和技术可能需要出口许可或审批要求。我们的产品和技术的出口必须遵守出口管制和制裁法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。
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此外，我们产品或技术的变化或适用的出口或进口法律法规的变化可能会导致我们的产品和技术在国际市场上的引进和销售延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品和技术向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们产品和技术的使用减少，或者我们向现有或潜在客户出口或销售我们的产品和技术的能力下降。减少使用我们的产品和技术，或限制我们出口或销售我们的产品和技术的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与量子计算相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险。
我们的业务面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险。
我们未来可能面临法律、行政和监管程序、索赔、要求和/或调查，涉及股东、消费者、竞争和/或其他与我们全球业务相关的问题。诉讼和监管程序本质上是不确定的，可能会出现不利的裁决，包括金钱损害赔偿，或禁止我们从事某些商业行为的禁令，或要求其他补救措施，如强制许可专利。不利的结果或和解可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和整体趋势造成实质性的不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能代价高昂、耗时长，并对我们的运营造成干扰。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。此外，我们的业务所受的法律法规复杂，变化频繁。我们可能被要求支付巨额费用来遵守这些法律和法规的变化或对违反这些法律和法规的行为进行补救。
此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务前景、经营业绩和财务状况。如果我们的量子计算机没有像预期的那样运行或出现故障，我们可能面临固有的风险。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的量子计算机和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来量子计算机的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。
我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求的约束，这些要求可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。
我们受到众多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法规除其他外，管理固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。
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联邦、州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变，导致生产成本的显著增加。
我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或影响我们的品牌、财务或运营能力的其他行动。
对我们不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
新的税收法律、法规、规则、规章或条例可以随时颁布。例如，最近颁布的《降低通货膨胀法案》除其他规定外，对某些大公司的账面收入征收15%的最低税率，对某些公司股票回购征收1%的消费税。此外，现有的税收法律、法规、规则、条例或条例可以随时以不同的方式解释、更改、废除或修改。任何此类制定、解释、更改、废除或修改都可能对我们产生不利影响，可能具有追溯力。特别是，公司税率的变化、我们递延净资产的变现、外国收益的征税以及根据经冠状病毒援助、救济和经济保障法案或任何未来税制改革立法修订的减税和就业法案下的费用扣除，可能会对我们的递延税收资产的价值产生重大影响，导致一次性收费，并增加我们未来的税费支出。
有关知识产权的风险
我们未能获得、维护和保护我们的知识产权，可能会削弱我们保护和商业化我们专有产品和技术的能力，并导致我们失去竞争优势。
我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、执行和捍卫我们的知识产权，包括专利和商业秘密的能力。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以及通过不披露与商业伙伴和其他第三方达成协议。
然而，我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权。我们的商业秘密也可能被泄露，这可能会导致我们失去竞争优势。第三方可能试图复制或以其他方式获取、使用或侵犯我们的知识产权。
监督和发现未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止侵权或挪用可能是不够的。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少，第三方可能会以一种让我们对他们执行我们的知识产权的手段有限的方式开发有竞争力的产品。
世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。
未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们无法获得专利保护或执行我们的专利权，可能会对我们阻止他人将类似产品或技术商业化的能力产生实质性的不利影响。
专利的申请和注册涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利颁发，或者我们的专利和任何未来确实颁发的专利将提供保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多他人拥有的专利和未决专利申请，这可能会使我们难以独自获得某些专利覆盖范围。我们的任何现有或正在申请的专利也可能受到其他人的质疑，理由是这些专利是无效的或不可强制执行的。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。
即使我们的专利申请成功，这些专利在未来是否会受到竞争、规避、无效或范围限制仍是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。其他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用从我们的待决申请中发布的任何专利，而根据我们的专利申请发布的任何专利的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他人开发与我们相似的技术或实现类似的结果。此外，授予我们的专利可能被其他人侵犯或设计，其他人可能获得它需要许可或围绕其设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会面临专利侵权和其他知识产权索赔，辩护成本可能会很高，导致禁令和重大损害赔偿，或者限制我们未来使用某些关键技术的能力，所有这些都可能损害我们的业务。
我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品、服务和技术的能力。但是，我们可能不知道我们的产品、服务或技术正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，而这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。
例如，我们可能不知道由第三方持有的已颁发专利，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常需要在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请稍后可能会导致已颁发的专利，这些专利可能涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术。我们辩护的力度将取决于所主张的权利、对这些权利的解释，以及我们宣布所主张的权利无效的能力。然而，我们可能不会成功地推进不侵权和/或我们辩护中的无效论据。
已经开发和正在开发技术的公司往往被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼进行辩护。我们的产品、服务或技术可能无法承受针对其使用的第三方索赔。此外，与我们相比，许多公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。如果第三方能够获得禁止我们使用或访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们可能会被迫限制或停止销售我们的产品、服务或技术，或者停止与此类知识产权相关的业务活动。虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会有知识产权诉讼的公开宣布，如果证券分析师、投资者或其他人认为潜在影响是负面的或风险是巨大的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
| • | 我们可能成为当事人的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，无论索赔或抗辩的是非曲直，都可能要求我们执行以下一项或多项操作： |
| • | 停止销售或使用含有据称侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权的知识产权的解决方案或服务； |
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| • | 支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金； |
| • | 获得出售或使用相关技术的许可证，该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得； |
| • | 重新设计涉嫌侵权的解决方案，以避免侵权、挪用或违规行为，这可能是昂贵、耗时或不可能的；或 |
| • | 对使用我们产品或服务的第三方进行赔偿。 |
随着我们产品、服务和技术的市场增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。
我们的量子系统依赖于某些开源软件。如果许可条款发生变化，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的平台使用的是第三方作者在“开源”许可下授权给我们的软件，我们希望在未来继续使用开源软件。使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不就侵权主张或代码质量提供担保或其他合同保护。在我们的平台依赖于我们使用的开源软件的成功运行的程度上，该开源软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止我们的平台的部署或损害我们的平台的功能，推迟新的解决方案的推出，导致我们的平台失败并损害我们的声誉。例如，开源软件中未被检测到的错误或缺陷可能会使我们更容易受到入侵或安全攻击，同时也会使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。
此外，一些开放源码许可证要求向公众发布与此类开放源码软件相结合、链接或分发的专有源代码。如果我们以特定的方式将我们的专有软件与开放源码软件结合、链接或分发，根据一些开放源码许可，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的解决方案，并最终使我们处于竞争劣势。
尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的平台受到我们不打算附加于此类平台或我们的专有代码的条件，但我们不能向您保证我们控制此类使用的过程将是有效的。如果我们被认定违反了开源软件许可证的条款，我们可能被要求向第三方寻求许可证，以继续使用我们的解决方案以经济上不可行的条款运营，重新设计我们的解决方案或支持的计算基础设施，以停止代码的使用，或以源代码的形式提供我们专有代码的部分。这可能会让我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的解决方案，并最终使我们处于竞争劣势。
我们的一些知识产权已经或可能是通过政府资助的研究构思或开发的，因此可能受到联邦法规的约束，这些法规规定了美国政府的某些权利或将某些义务强加给我们，例如根据此类知识产权向美国政府发放许可证，“游行入场”权利、某些报告要求和对总部设在美国的公司的偏好，以及对这些法规的遵守可能会限制我们的专有权和我们与非美国制造商。
因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《专利和商标法修正案》，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利。美国政府的这些权利包括非排他性， 不可转让，为任何政府目的使用发明的不可撤销的全球许可证。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求许可人授予独占、部分独占或非排他性如果政府确定(1)没有采取足够的步骤将发明商业化，(2)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求，或(3)政府必须采取行动满足联邦法规(也称为“游行入场”权利)。如果许可人没有向政府披露发明或没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求包含任何这些发明的任何产品或通过使用任何这些发明而生产的任何产品都必须基本上在美国制造，并且我们的一些许可协议
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要求我们遵守这一要求。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可很可能会在美国大量生产产品，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。如果我们拥有或许可的任何未来知识产权也是通过使用美国政府资金产生的，那么《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。
与我们证券所有权相关的其他风险
我们的普通股和公共认股权证的价格一直并可能继续波动。
我们的普通股和公共认股权证的价格一直并可能继续波动。从2022年3月2日，我们的普通股和公募权证在纳斯达克开始交易，到2022年11月18日，我们的股票价格从最高的11.3679美元波动到最低的0.981美元，我们的公募权证的价格从最高的2.2美元波动到最低的0.1098美元。由于这种波动，我们普通股的投资者可能无法以或高于他们支付的价格出售他们的股票。此外，由于这种波动，我们可能很难以我们认为合理的条款吸引新的投资，包括增发我们的证券，或者根本不吸引。我们普通股和公共认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括但不限于：
| • | 我们实现技术里程碑的能力，包括任何延误； |
| • | 我们和我们的客户所在行业的变化； |
| • | 我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异； |
| • | 经济衰退的实质性和不利影响新冠肺炎 |
| • | 大流行或俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，以及对俄罗斯市场和更广泛的全球经济实施的相关制裁； |
| • | 本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动； |
| • | 证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告； |
| • | 公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应； |
| • | 我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引； |
| • | 关键人员的增减； |
| • | 影响我们业务的法律法规的变化； |
| • | 开始或参与涉及本公司的诉讼； |
| • | 我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务； |
| • | 可供公开出售的普通股数量，包括可供转售的相当大比例的普通股； |
| • | 公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件； |
| • | 我们向公众提供的指导(如果有)、本指导中的任何更改或我们未能满足本指导，包括与我们的技术路线图相关的内容； |
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| • | 发展和持续发展活跃的股票交易市场； |
| • | 机构股东或激进股东的行动； |
| • | 会计准则、政策、准则、解释或原则的变更； |
| • | 其他事件或因素，包括经济衰退、通货膨胀和利率上升、外汇波动、国际关税、社会、政治和经济风险、自然灾害、战争行为(包括涉及俄罗斯和乌克兰的冲突)、恐怖主义或对此类事件的反应。 |
无论公司的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股和认股权证的市场价格。在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论这类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。
我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条，这可能导致制裁或其他惩罚，从而对我们的业务产生不利影响。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，包括根据证券法或交易法的上市公司报告义务产生的成本，以及有关公司治理实践的规定。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、美国证券交易委员会规则、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们已经开始招聘与我们成为一家上市公司相关的会计、财务和其他人员，我们努力遵守成为一家上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持对这些要求的遵守。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们目前正在评估这些规则和条例，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此, 随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们无法预测或估计由于最近成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。我们为履行这些义务而做出的任何改变，可能都不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务，或者根本不足以。这些报告要求、规则和规定，加上与上市公司相关的潜在诉讼风险的增加，也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任执行董事，或以可接受的条件获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将被要求由我们的管理层在我们的年度报告表格中提供一份关于我们财务报告的内部控制的报告10-K有了美国证券交易委员会。为了继续保持有效的内部控制，以支持增长和上市公司的要求，我们将需要更多的财务人员、系统和资源。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将致力于加强我们的文件记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。我们之前已经发现了一个实质性的弱点。看见-我们已经发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点。这一重大缺陷已导致前几个时期的财务报表错误，如果我们不能纠正这一重大缺陷，或以其他方式未能建立和保持对财务报告的有效控制，可能会对我们未来准确和及时报告我们的财务结果的能力产生不利影响，并可能对投资者信心、我们的声誉、我们筹集额外资本的能力以及我们的业务运营和财务状况产生不利影响。“如果我们在未来发现更多的重大弱点，它们可能会导致金融市场的不利反应，因为我们对我们财务报表的可靠性失去信心。
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作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额成本，我们的管理层将继续为新的合规举措投入大量时间。此外，我们管理团队的主要成员管理上市公司的经验有限。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们受制于交易所法案的申报要求、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求、美国证券交易委员会的规则和法规以及纳斯达克的上市标准。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度、季度和当前报告。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并增加了对我们系统的需求，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。由于在本季度报告表格中披露信息10-Q在要求上市公司提交的文件中，我们的业务和财务状况更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手的诉讼。
我们管理团队中的某些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，这些公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们的注意力日常工作业务管理，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的高管、董事和他们各自的关联公司的所有权集中可能会限制其他股东影响公司事务的能力，并推迟或阻止第三方获得对我们的控制权。
截至2022年11月18日，我们现任高管和董事及其各自的关联公司实益持有约24.6%的已发行普通股。这种重大的所有权集中可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，因为投资者经常认为，在所有权集中在少数股东手中的公司持有股票是不利的。此外，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准公司交易，如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。这种所有权集中可能会限制其他股东影响公司事务的能力，并可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，包括合并、合并或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出要约或以其他方式试图获得控制权，即使控制权变更将使其他股东受益。
在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。
我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。
我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能因季节性和其他因素而低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。
我们的季度经营业绩可能会因为几个因素而大幅波动，包括：
| • | 小时工和管理人员的劳动力供应和成本； |
| • | 我们产品的盈利能力，特别是在新市场和季节性波动； |
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| • | 利率的变化； |
| • | 长期资产减值； |
| • | 国家和地方的宏观经济状况； |
| • | 与我们所服务的产品有关的负面宣传； |
| • | 消费者偏好和竞争状况的变化；以及 |
| • | 向新市场扩张。 |
分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们证券的价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师已经并可能为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。如果分析师停止对我们的报道，我们证券的市场价格和成交量可能会受到不利影响。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求、最低股价要求或未能及时提交给我们的美国证券交易委员会备案文件，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。在退市事件中，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌破纳斯达克最低股价要求或阻止未来不遵守规定符合纳斯达克的上市要求。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)进行报价，那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
我们或我们证券持有人在公开市场或以其他方式出售我们的证券，或对此类出售的认知，可能会导致我们证券的市场价格下跌，即使在这种情况下，我们证券的某些持有人仍可能有出售我们证券的动机。
在公开市场出售或以其他方式出售我们的证券，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们证券股票的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售证券变得更加困难。转售我们的证券可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
如果我们股票的持有者出售我们的普通股，包括根据转售登记声明，或者被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会下降。因此，我们普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
88
根据我们与我们证券的某些持有人拥有的登记权，我们提交了一份转售搁置登记声明，涵盖转售总计96,941,181股我们的普通股，该声明于2022年6月1日宣布生效。我们还同意登记1,000,000股普通股的转售，这些普通股在行使安培认股权证后已发行或可发行。截至2022年11月18日，已登记供持有人转售的普通股数量约占我们已发行股份的61.58%(在行使已发行的公开认股权证、私募认股权证、行使或结算在业务合并和全面行使安培权证中承担的Legacy Rigetti的已发行认股权证、期权或限制性股票单位后)。此外，于2022年8月11日，吾等与B.Riley Trust Capital II，LLC(“B.Riley”)订立普通股购买协议(“购买协议”)及注册权协议(“注册权协议”)。根据购买协议，在满足购买协议所载条件的情况下，吾等有权出售普通股股份，总金额最高可达(I)75,000,000美元及(Ii)不超过约23,648,889股普通股，惟须受若干限制及条件规限。我们在表格上提交了一份登记声明S-1根据证券法登记根据购买协议出售的普通股股份的转售，该协议于2022年9月14日生效。鉴于可供转售的股票数量如此之多，这些持有者出售股票，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，或者导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。即使我们的交易价格远低于超新星首次公开募股所提供单位的发行价10.00美元，我们证券的某些持有者仍可能有动力出售我们普通股的股票，因为他们以低于公众投资者或我们普通股当前交易价格的价格购买了这些股票。此外，根据我们承诺的股权融资，我们可能出售给B.Riley的股票的购买价格将根据我们普通股的价格波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。如果我们向B.Riley出售股份，在B.Riley收购股份后，B.Riley可能随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，我们向B.Riley出售普通股可能会导致我们普通股其他持有者的利益被大幅稀释。此外，向B.Riley出售我们的大量普通股，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们原本希望实现销售的价格出售股本或与股本相关的证券。根据承诺的股权融资，是否将我们普通股的任何股份出售给B.Riley的决定将取决于市场状况。, 我们的普通股的交易价格和其他考虑因素，我们不能保证我们可以在多大程度上利用承诺的股权融资。
未来发行的债务证券和股权证券可能会对我们产生不利影响，包括我们普通股的市场价格，并可能稀释现有股东的权益。
我们预计，在不久的将来，将需要大量额外资本来继续我们计划中的业务。在未来，我们可能会产生债务或发行优先于普通股的股票。这些证券一般在清算时具有优先权。这类证券也可能受到契约或其他文书的管辖，这些文书包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优先和特权。由于我们未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的筹资努力可能会降低我们普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。此外，我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到通过出售证券持有人转售普通股股票的重大影响，这可能导致我们普通股的交易价格大幅下降，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力。
我们可能会不时增发普通股，包括根据我们的股权激励计划和员工股票购买计划，或优先股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们可能会不时增发普通股，包括根据我们的股权激励计划或员工购股计划，或优先股。
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根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。根据Rigetti计算公司2022年股权激励计划(“2022年计划”)，我们最初为未来发行预留的普通股总数为18,332,215股。我们已经在表格上提交了注册声明S-8根据2022年6月10日生效的证券法，登记根据2022年计划预留的18,332,215股的发行，根据Rigetti Computing，Inc.2022年员工股票购买计划(“员工股票购买计划”)发行普通股，初始储备为3,055,370股，转售最多18,367,696股根据2013年计划发行的股权奖励，以及转售最多2,053股根据QxBranch，Inc.2018年股权补偿计划发行的股权奖励。此外，我们可能会在以下地址提交一份或多份登记声明表格S-8下《证券法》将根据我们的股权激励计划和员工股票购买计划发行的普通股或可转换为或可交换的普通股的额外股票或证券进行登记。任何这样的表格S-8登记声明自申请之日起自动生效。因此，根据这种登记声明登记的股票可以立即在公开市场上出售。
我们的大量普通股随时可能在公开市场上出售。
增发普通股或优先股的任何此类发行：
| • | 可能会大大稀释我们投资者的股权； |
| • | 如果优先股的发行优先于普通股，则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利； |
| • | 如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及 |
| • | 可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。 |
我们目前是证券法所指的“新兴成长型公司”及“较小型申报公司”，只要我们利用新兴成长型公司或较小型申报公司可获的某些披露豁免，我们的证券对投资者的吸引力可能会下降，并更难将我们的业绩与其他上市公司比较。
我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值非附属公司截至6月30日超过7亿美元，在这种情况下，从下一财年起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
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特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司注册证书和公司章程(“章程”)和特拉华州公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使Rigetti董事会(“董事会”)认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，公司注册证书及附例包括有关以下各项的规定：
| • | 规定了一个交错三年任期的分类董事会； |
| • | 董事会有能力发行最多10,000,000股优先股，包括“空白支票”优先股，以及他们可能指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利； |
| • | 规定只有董事会通过决议才能更改授权的董事人数； |
| • | 规定，在任何系列优先股持有人权利的规限下，任何个别董事或董事只有在持有全部当时已发行股本中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票的情况下才能被免职，这些股东有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票； |
| • | 规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任董事的过半数投赞成票，即使不足法定人数； |
| • | 要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是通过书面同意或电子传输； |
| • | 规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知，并对股东通知的形式和内容规定要求； |
| • | 规定我们的股东特别会议可以由董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开；以及 |
| • | 没有规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。 |
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
公司注册证书指定特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、股东、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。
公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是州法律索赔的唯一和独家法院，涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称Rigetti的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东违反对Rigetti或我们的股东的受信责任的诉讼；(Iii)任何因或依据DGCL或公司注册证书或章程的任何条文而引起或依据的针对本公司或本公司任何现任或前任董事的高级职员或其他雇员或股东的诉讼或申索；(Iv)寻求解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼；(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或申索；及。(Vi)针对公司或任何现任或前任公司的任何诉讼或申索。
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董事、公司高管或其他员工或股东，在任何情况下，应在法律允许的最大范围内，受特拉华州法律的内部事务原则管辖。上述规定将不适用于特拉华州衡平法院认定存在不受该法院管辖权管辖的不可或缺的一方的任何索赔，该一方由该法院以外的法院或法院的专属管辖权管辖(包括根据交易所法案产生的索赔)，或该法院没有标的物管辖权的任何索赔，或根据证券法产生的任何索赔，并且，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。
《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则或条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。对于法院是否会执行关于联邦证券法下的索赔的法院规定，存在不确定性。
在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。
法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
我们的认股权证，包括我们的公共认股权证、私募认股权证和我们发行的其他认股权证，均作为负债入账，而我们认股权证的价值变动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
我们受制于复杂的证券法律法规以及会计原则和解释。在编制财务报表时，我们需要解释会计原则和指导方针，并作出估计和判断，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的已报告费用。我们的解释、估计和判断是基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了我们财务报表编制的基础。公认会计准则的表述受美国证券交易委员会、财务会计准则委员会和为解释和创建适当的会计原则和指南而成立的各种其他机构的解释。如果其中一个机构不同意我们的会计确认、计量或披露，或我们的任何会计解释、估计或假设，可能会对我们报告的结果产生重大影响，并可能追溯影响之前报告的结果。
2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑事项发表了题为《关于特殊目的收购公司发行权证会计及报告考虑的工作人员说明》(《美国证券交易委员会声明》)。
具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管限我们权证的权证协议中包含的那些条款。作为美国证券交易委员会声明的结果，Rigetti重新评估了8,625,000份公募认股权证和4,450,000份私募认股权证的会计处理，并决定将这些权证归类为按公允价值计量的衍生负债，并在每个时期的收益中报告公允价值变化。
因此，本季度报告中包含了Rigetti截至2022年9月30日的资产负债表10-Q是与我们认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，并由此产生非现金与公允价值变动有关的损益在以下报表的收益中确认
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操作。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性公允价值计量，我们预计我们将确认非现金在每个报告期内，我们认股权证的收益或亏损可能是重大的，而此类收益或亏损的金额可能是巨大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
不能保证不会发布要求我们将认股权证重新分类为按公允价值计量的负债的额外指导或新法规或会计原则和解释，公允价值的变化在每个期间的收益中报告，和/或要求重述我们关于权证处理的财务报表。
对我们财务业绩的任何此类重述都可能产生其他潜在的不利影响：
| • | 导致我们招致大量费用； |
| • | 影响我们在重述完成之前及时提交定期报告的能力； |
| • | 转移管理层和员工的注意力，不让他们管理我们的业务； |
| • | 导致我们的历史和未来财务业绩发生重大变化； |
| • | 导致投资者对我们的经营业绩失去信心； |
| • | 使我们遭受证券集体诉讼；以及 |
| • | 导致我们的股票价格下跌。 |
例如，在编制本表格的季度报告时10-Q,我们董事会的审计委员会根据我们管理层的建议，在与我们的独立注册会计师事务所讨论后，得出结论，我们之前发布的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的未经审计的中期简明综合财务报表不再可靠，需要重述，以修订保荐人归属股份估值方法中的波动性假设，修改我们的私募认股权证的公允价值，并纠正与向利邦资本公司发行的认股权证的权证负债估值有关的重大错误。因此，我们发现我们在财务报告和披露控制和程序方面的内部控制存在重大弱点。此外，我们也无法在表格中提交这份季度报告10-Q在最初规定的最后期限内提交，并要求延期提交。见本季度报告表格其他部分所列未经审计简明综合财务报表附注110-Q以获取对这些重述的描述。
我们的认股权证可以行使普通股，行使普通股将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。
由于完成业务合并，根据认股权证协议的条款，可行使购买合共13,074,972股普通股的已发行认股权证。这些认股权证于2022年4月1日起可行使。这些认股权证的行权价为每股11.50美元，或约1.504亿美元，假设所有认股权证都不是通过“无现金”行使的。在行使这种认股权证的情况下，将发行额外的普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信我们的公共认股权证和私人认股权证的持有者不太可能行使他们的认股权证。2022年11月18日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.24美元。
在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证公共认股权证在到期之前一直在资金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。请参阅“-认股权证可能永远不会以金钱形式存在，而且它们可能到期时毫无价值，如果当时未发行的认股权证中至少50%的持股权证持有人批准这种修改，则公开认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改.”
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认股权证可能永远不会在钱里，而且它们可能到期时毫无价值，如果当时未发行的认股权证的持有人中至少有50%的持股权证持有人批准了这种修改，则公开认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。
我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。我们相信，认股权证持有人行使其公开认股权证和非公开认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。我们的认股权证于2022年4月1日开始行使。
这些认股权证是根据作为认股权证代理人的美国股票转让信托公司与超新星之间的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记形式发行的。权证协议规定，权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或更正任何错误，但须经当时尚未发行的权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公有权证注册持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公募认股权证中至少有50%的持有人批准该项修订，且仅就私募认股权证条款的任何修订或与私募认股权证有关的权证协议的任何条文而言，当时未偿还的私募认股权证数目的50%，吾等可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的公共认股权证中至少50%的人同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股的数量。
我们可能会在您未到期的认股权证行使之前，在对持有人不利的时间赎回这些认股权证，从而使这些认股权证变得一文不值。
我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。交易日于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使您：(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付行使价；(Ii)在您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。
此外，我们可在您的认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每份认股权证0.10美元的价格赎回您的认股权证，但须事先发出赎回书面通知，条件是持有人可于赎回前行使其认股权证，以赎回根据赎回日期及本公司普通股的公平市价厘定的若干普通股股份。
于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股股份数目上限为每份认股权证普通股股份的0.361股(可予调整)，而不论认股权证的剩余年期如何。在某些情况下，只要由超新星保荐人或其允许的受让人持有，我们将不会赎回任何私人认股权证。
认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。根据授权证协议，我们还同意，我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对，并且这种法院是一个不方便的法院。
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尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何人士或实体购买或以其他方式取得任何公共认股权证或私人认股权证的任何权益，将被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的法院条款。
如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，以任何公有权证或私人权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人将被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对在任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。
这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
(A)未登记的股权证券销售
2022年8月11日，我们与B.Riley签订了采购协议。根据购买协议，作为B.Riley承诺按本公司指示按购买协议所载条款及条件购买普通股的代价，本公司向B.Riley发行171,008股公司普通股(“承诺股”)。承诺股由本公司根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的规则D第506(B)条豁免证券法的注册要求而发行。
95
(B)收益的使用
根据购买协议，本公司的净收益将取决于我们将其普通股出售给B.Riley的频率和价格。该公司预计，其向B.Riley出售此类产品所获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
2022年11月8日，董事会批准通过了修订后的《公司章程》(以下简称《章程》)，即日起生效。除其他事项外，附例实施的修订加强了与股东提名董事及在股东大会上提交有关其他业务的建议有关的程序机制及披露要求，包括要求(I)就建议股东及建议的被提名人提供额外的背景资料及披露，(Ii)任何提交提名通知的股东作出陈述，表明该股东是否有意征集代表以支持我们的被提名人以外的董事被提名人。规则第14a-19条并提供合理证据证明已符合该规则的某些要求，及(Iii)除我们的被提名人外，对每一名董事建议被提名人的提名不予理会(即使被提名人已作为被提名人包括在吾等的委托书、会议通知或任何年会(或其任何补编)的其他受委代表材料中，以及即使吾等可能已收到有关该等拟被提名人的选举的委托书或投票(这些委托书和投票应不予理会))，如果在股东根据以下规定发出通知后规则第14a-19(B)条根据《交易法》，这些股东随后未能遵守规则第14a-19条《交易所法案》。对章程的修订还对其他一些技术性、现代化和澄清方面的变化进行了修改。
前述对章程中包含的变更的描述并不声称是完整的，而是通过参考章程全文进行限定的，其副本在此通过引用并入作为附件3.2。
项目6.展品
| 以引用方式并入 | ||||||||||||||||
| 展品 数 |
描述 |
表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | |||||||||||
| 2.1+ | 协议和合并计划，日期为2021年10月6日，由超新星合伙人收购公司II有限公司、超新星合并子公司、超新星罗密欧合并子公司和Rigetti控股公司签署。 | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2021年10月6日 | |||||||||||
| 2.2 | 对协议和合并计划的第一修正案，日期为2021年12月23日，由超新星合作伙伴收购公司II有限公司、超新星合并子公司、超新星罗密欧合并子公司和Rigetti控股公司共同完成。 | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2021年12月23日 | |||||||||||
| 2.3 | 对协议和合并计划的第二次修订，日期为2022年1月10日，由超新星合作伙伴收购公司II有限公司、超新星合并子公司、超新星罗密欧合并子公司和Rigetti控股公司之间进行。 | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2022年1月10日 | |||||||||||
96
| 以引用方式并入 | ||||||||||||||||||
| 展品 数 |
描述 |
表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | |||||||||||||
| 3.1 | Rigetti计算公司注册证书。 | 8-K | 001-40140 | 3.1 | March 7, 2022 | |||||||||||||
| 3.2 | 修改和重新制定了Rigetti计算公司的章程。 | 8-K | 001-40140 | 3.1 | 2022年11月14日 | |||||||||||||
| 4.1 | 普通股证书样本 | 8-K | 001-40140 | 4.1 | March 7, 2022 | |||||||||||||
| 4.2 | 授权书样本 | 8-K | 001-40140 | 4.2 | March 7, 2022 | |||||||||||||
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |||||||||||||||||
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 | |||||||||||||||||
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |||||||||||||||||
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |||||||||||||||||
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |||||||||||||||||
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |||||||||||||||||
97
| 以引用方式并入 | ||||||||||||||||||
| 展品 数 |
描述 |
表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | |||||||||||||
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |||||||||||||||||
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |||||||||||||||||
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |||||||||||||||||
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |||||||||||||||||
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。此证书随表格一起提供10-Q不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得通过引用将其纳入Rigetti Computing，Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》(无论是在表格日期之前或之后提出)提交的任何文件10-Q),无论此类申请中包含的任何一般公司语言如何。 |
| + | 根据规例第601(A)(5)项，本协议的附表及证物已略去S-K任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。 |
98
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| RIGETTI计算公司 | ||||||
| (注册人) | ||||||
| 日期：2022年11月21日 | 发信人： | /s/Brian Sereda | ||||
| 布莱恩·塞里达 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||
| (授权签署人、首席财务官和首席会计官) | ||||||
99