安费诺公司
世界总部
霍尔大道358号
华林福德，康涅狄格州06492
美国。
Tel: 1-203-265-8900
Fax: 1-203-265-8628
2022年10月12日
通过埃德加
詹妮弗·安吉利尼
制造办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格
2022年2月9日
File No. 001-10879
亲爱的安吉丽尼女士：
安费诺公司(“本公司”)于2022年9月15日收到美国证券交易委员会(“本委员会”)职员(“本会”)就上述申请(“本申请”)提出的意见。在这封信中，我们预先用斜体、粗体字背诵了员工的意见，并跟随公司的回应。
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格
一般信息
答复：
1.我们注意到，您在《2021年可持续发展报告》中披露的内容比在提交给《美国证券交易委员会》的文件中更广泛。
请告诉我们，您在提交给《美国证券交易委员会》的文件中考虑了与《2021年可持续发展报告》相同的气候相关信息披露。
公司相信，做出可持续的业务选择，与利益相关者建立牢固的关系，并参与良好的公司治理，为公司创造长期价值。为此，该公司每年发布一份可持续发展报告，以突出我们的目标以及在可持续发展问题上取得进展和成功的许多领域，包括与气候相关的主题。《2021年可持续发展报告》中包含的信息是参考全球报告倡议(GRI)标准框架和根据可持续发展会计准则委员会(SASB)标准确定的重要主题编制的，旨在
告知和吸引公司广泛的环境、社会和治理(ESG)利益相关者，如政府、社区成员、员工、供应商、客户和投资者。我们的《2021年可持续发展报告》还概述了对气候相关财务披露特别工作组(TCFD)建议中确定的与气候相关的风险和机会进行的董事会和高管层面的监督。GRI、SASB和TCFD标准和建议在许多情况下鼓励公司披露与气候相关的主题，这些主题对某些感兴趣的利益相关者非常重要，即使对于联邦证券法而言并不重要。
因此，我们在2021年可持续发展报告中披露的许多与气候相关的更广泛的披露并不保证包含在公司的2021年Form 10-K中。
在编制公司2021年10-K表格时，我们考虑了S-K规则(包括第101、103、105和303项)和S-X规则的适用条款，以及1934年证券交易法规则12b-20和工作人员提供的其他指导，包括但不限于2010年欧盟委员会关于气候变化相关披露的指导。
公司相信其提交给美国证券交易委员会的2021年10-K表格和所有其他文件都符合这些要求。
虽然《2021年可持续发展报告》中确定的倡议和目标对公司的整体可持续发展计划具有重要的战略意义，但公司得出结论认为，根据上述美国证券交易委员会的规则、法规和解释性指导，这些倡议无论在数量上还是在质量上都不是实质性的。我们在《2021年可持续发展报告》中讨论的项目不需要重大资本支出或运营费用，也不会在可预见的未来对公司的业务或运营结果造成重大的运营挑战或风险，而不是“项目1A”中披露的项目。风险因素“在题为”本公司可能遭受与气候变化负面影响的努力相关的增量成本和风险“的风险因素和题为”本公司可能受到极端天气条件和自然灾害事件的负面影响，包括气候变化和全球变暖造成的负面影响“的2021年10-K表格中。正如以下公司对意见#4、#6、#7和#8的回复中更详细讨论的那样，公司的每一项
(1)资本支出、(2)与天气有关的损害和保险成本、(3)合规成本以及(4)购买或销售与气候变化有关的碳信用或抵消，在2021年10-K表格所涵盖的期间都不重要。
对于未来向委员会提交的文件，公司将继续考虑所有相关事实和情况，并遵循与气候相关披露相关的适用规则和指导。
2.披露与气候变化相关的转型风险可能影响您的业务、财务状况和运营结果的实质性影响，如可能改变商机、信用风险或技术变化的市场趋势。
答复：
在可预见的未来，本公司并未发现与气候变化相关的过渡风险会对我们的业务、财务状况和经营结果产生任何重大影响。
在得出我们的结论时，该公司考虑了与气候有关的转型风险，例如由向低碳经济转型的市场需求所驱动的风险，包括支持这种转型的新技术和服务的开发和投资。我们考虑了能源消耗和温室气体排放量更低的新技术的日益发展是否会显著改变本公司的商机，尤其是在我们所服务的与电动汽车、充电基础设施和可再生能源发电相关的终端市场。在这方面，我们注意到，市场趋势和
机会是由广泛而动态的全球背景下发生的一系列复杂因素推动的，气候变化因素是播放的众多因素之一。例如，正如我们在下面对评论5的回复中更详细讨论的那样，由于我们服务的终端市场的多样性，以及我们的产品通常是集成到更大系统中的一个小组件，我们目前预计对我们产品的需求不会因其
碳强度或其他与气候有关的影响而发生任何实质性变化。
我们考虑的另一类风险是与向低碳经济转型相关的一系列法律、监管、政策、责任和声誉问题。正如本公司在2021年10-K报表中所讨论的，未来可能与本公司相关的过渡风险与本公司可能受到额外和/或不可预见的合规成本和限制的风险有关，包括因遵守政策驱动的应对气候变化而增加的能源和原材料成本及资本支出，如强制要求提高能源和燃料效率、规范温室气体排放或限制或强制规定特定能源的风险。具体地说，我们考虑了法律、规则和法规是否以及如何影响我们生产产品的司法管辖区的公司，例如，如果这些法律和法规要求使用额外的减排设备或要求改变我们当前的制造工艺，这可能会增加我们的运营成本或资本支出。此外，我们还考虑了这些法律和法规是否可以对直接或间接使用与我们的产品制造相关的环境中使用或排放到环境中的能源、自然资源或材料或气体施加额外的成本、费用或报告要求。然而，正如我们在回复意见
#5中更详细地讨论的那样，与我们客户最终产品生产的其他方面相比，我们的生产过程通常不是碳密集型的。
该公司定期监测我们所在地区的法规和政策，以确定对这些法规和政策的拟议修订和修订。尽管无法准确预测未来或即将出台的法律法规的影响，正如我们在回复意见7时更详细地讨论的那样，但与气候相关的合规成本并未对公司的财务状况或运营结果产生实质性影响。
本公司将继续评估与气候变化相关的过渡风险的实际和潜在影响，并将在必要时更新提交给
委员会的未来文件中的披露。
3.披露与气候变化有关的任何重大诉讼风险，并说明对公司的潜在影响。
答复：
安费诺将气候变化相关诉讼定义为一种诉讼程序，其主要指控取决于：(A)某些气候变化影响归因于公司的运营，(B)对公司未能满足与气候变化有关的适用法律或法规要求的指控，或(C)公司因气候变化的影响而未能缓解公司业务风险的指控。根据这一定义，我们从来没有提起过任何诉讼，据我们所知，目前没有任何诉讼受到威胁，在每个案件中都与气候变化有关。
公司法律部监控可能影响公司的法律趋势和风险，跟踪针对公司、其他类似制造商和美国其他大型企业的诉讼和索赔
。在考虑诉讼风险的诸多因素中，包括对我们提出索赔的可能性、我们对索赔的是非曲直的看法，以及如果此类索赔成功，我们可能面临的风险，包括数量和质量因素。被确定为对公司具有重大影响的风险已包含在公司2021年10-K表格中的风险因素中。
气候相关诉讼尚未被我们的内部风险评估流程确定为具有重大意义的风险。因此，安费诺没有发现2021年10-K表格中与气候变化相关的任何诉讼风险，无论是当前的还是潜在的。
如果这些情况发生变化，公司意识到与气候变化相关的重大诉讼风险，未来的披露将相应更新。
4.你似乎已经在你的可持续发展报告中确定了与气候相关的项目。请告诉我们过去和/或未来气候相关项目的资本支出，并将其量化
财务报表以10-K格式列报的每个时期以及计划在未来时期的资本支出。
答复：
支持在废物减少和回收、可再生能源和能源节约以及水卫生和减少使用方面逐步改进的气候相关项目是实现我们的清洁水、能源和减排目标的关键要素。尽管这些目标对公司很重要，但这些努力都没有导致或预计会导致资本支出或其他对公司整体具有重大意义的行动。
更具体地说，在2019年、2020年和2021年财年，公司的总资本支出分别为295.0美元、276.8美元和3.604亿美元，在每一年，公司与气候相关项目相关的资本支出约占此类总支出的1%。因此，本公司的结论是，与气候相关项目相关的总成本并不是、也不可能对本公司的整体财务状况或整体经营业绩构成重大影响。因此，该公司得出结论，目前不需要在美国证券交易委员会提交的文件中披露与气候相关的特定资本支出
。
此外，我们预计气候相关项目的资本支出的性质和金额占总资本支出的百分比在2022年和2023年不会有实质性的差异，以实现我们的可持续发展目标。
5.在实质性范围内，讨论与气候有关的监管或商业趋势的间接后果，例如：
·对产生大量温室气体排放或与碳基能源有关的商品或服务的需求减少；
·对导致排放量低于竞争产品的商品的需求增加；
·在开发创新新产品以降低排放方面竞争加剧；以及
·对利用替代能源发电和传输能源的需求增加。
答复：
该公司尚未确定气候相关法规或业务趋势的任何重大间接后果。以下讨论了为什么我们认为
我们没有发现任何与气候有关的法规或商业趋势的任何重大间接后果：
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对产生大量温室气体排放或与碳基能源有关的商品或服务的需求减少
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对与竞争产品相比排放量更低的产品的需求增加
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在2021年Form 10-K所涵盖的期间内，本公司并未经历，且我们目前预期，对本公司产品的需求不会因商品及服务的碳强度或其他气候相关影响而增加或减少而出现任何重大变化。如果有任何此类影响，鉴于我们产品的性质和范围，我们预计
此类影响将对公司的收入和盈利能力产生净积极影响。
我们的高科技产品和解决方案涵盖最广泛的连接器、传感器、天线、柔性和刚性印刷电路、电缆和增值组件，我们的业务在八个不同的终端市场运营。此外，我们的产品通常是集成到较大系统中的一个小组件，因此通常只占较大系统的能源消耗和总排放量的一小部分。例如，汽车终端市场约占公司综合收入的20%。然而，我们汽车收入的大部分来自与车辆是电动汽车还是由传统内燃机驱动的产品无关的销售。这些产品包括天线、信息娱乐和通信组件、照明、电源管理、安全和安保系统、传感系统和远程信息处理系统。一般来说，对这些产品的需求是由汽车中电子内容的激增推动的，而不是由与气候有关的法规或商业趋势推动的。
我们进一步考虑了对我们产品的需求是否会根据我们的声誉和客户对公司如何解决与气候变化有关的关切的看法而发生变化。例如，我们的客户可能要求本公司降低我们的碳强度和/或将采购转移给我们的竞争对手，这些竞争对手被认为在生产过程中在减少温室气体排放方面取得了更大进展。
正如我们在下面的讨论中详细说明的那样，我们没有发现任何与声誉问题相关的重大风险。
正如我们在“第1A条”中所披露的。在2021年Form 10-K中的“风险因素”中，在题为“公司在我们业务的几乎所有领域都面临竞争”的风险因素中，公司的竞争主要基于技术创新、产品质量和性能、价格、客户服务和交货时间。尽管互连行业历史上有许多小型
公司在利基应用上提供服务和竞争，但到目前为止，该公司没有意识到，我们也没有经历过任何实质性的竞争，以开发能够降低排放以应对气候变化的新产品。在我们服务的所有市场和地区，
继续存在激烈的竞争，我们通常遇到的竞争没有改变，我们也不希望它发生实质性变化，因为开发或修改新产品以支持将导致更低排放的
应用。由于这与制造我们产品所产生的排放有关，这不是我们客户在使用我们产品时的关键或实质性考虑因素
因为我们的组件通常只占我们客户最终产品的很小一部分，与我们客户最终产品生产的其他方面相比，我们的制造过程通常不是碳密集型的。与此同时，公司
确实继续努力通过限制与制造相关的排放和浪费来减少我们产品的环境足迹。
基于上述原因，我们预计替代能源发电和输电需求的增加不会对本公司产生任何实质性影响。如果有任何影响，考虑到我们产品的性质和范围，我们预计这种影响将对公司的收入和盈利能力产生净积极影响，因为任何此类增加的需求都将为公司提供销售其产品的新机会。
此外，在您的Form 10-K第23页中披露的信息似乎解决了与温室气体排放和其他与气候变化相关的法律和法规相关的监管变化相关的声誉风险。告诉我们您是如何考虑将声誉风险作为气候相关商业趋势的间接后果提供信息的。
答复：
如“项目1A”所披露，气候变化已被确定为声誉风险的一个潜在来源。2021年10-K表格中的“风险因素”，在题为“本公司可能面临与应对气候变化负面影响的努力有关的增量成本和风险”的风险因素
内。特别是，我们考虑了客户、供应商、员工、投资者和社区对本公司对向低碳经济转型的贡献或减损的看法的变化所带来的声誉风险，以及他们对与低排放公司保持关系的偏好。此外，被认为忽视气候变化风险和/或对上述利益攸关方日益增长的信息需求和行动反应迟钝的公司
可能会面临负面宣传的风险，例如社交媒体的负面报道
和/或产品抵制。到目前为止，这些问题都没有对公司产生实质性影响。
6.我们注意到您在第16页披露了极端天气条件和自然灾害的影响，包括气候变化造成的影响。请进一步讨论气候变化对您的运营和结果的实际影响，例如与天气有关的对您的财产或运营的损害，以及与天气相关的对保险成本或可获得性的影响。
在您的10-K表格涵盖的每个时期的答复中包含定量信息，并解释未来是否预计会增加赔偿金额。
答复：
作为员工的背景，该公司在国际上有不同的地理位置，在大约40个国家和地区拥有约230家制造工厂。由于公司地理位置的多样性、当地和地区的气候变化以及与天气有关的灾害，如龙卷风、飓风、火灾或暴风雪，在2021年Form 10-K所涵盖的
期间，公司的整体财务业绩并未受到实质性的不利影响。
如“第1A条所披露的。2021年10-K表格中的风险因素“在题为”本公司可能受到极端天气条件和自然灾害事件的负面影响，包括气候变化和全球变暖引起的事件“的风险因素中，意外事件(如恶劣天气条件和自然灾害，如龙卷风、飓风、火灾或暴风雪)可能主要由于财产损失和暂时业务损失而对我们的运营和业绩产生负面影响
。
然而，尽管本公司过去曾受到极端天气条件和自然灾害的影响，但由于我们的地理多样性，我们没有经历任何
天气对我们的财产或业务造成的损害，超过了我们的主要保险公司在2019年和2020年和2021年分别可扣除的每次事件150,000美元和250,000美元。因此，在2019财年、2020财年和2021财年，公司没有经历任何极端天气条件或自然灾害事件的重大影响。
极端天气条件和自然灾害(包括气候变化引起的灾害)的另一个潜在风险是对我们的供应商、供应商、客户和分销商的潜在负面影响。虽然该公司不时经历一些与气候有关的供应链中断，以及与气候有关的对客户需求的影响，但这些影响对本公司整体而言并不重大。
由于本公司与天气相关的索赔相对较少，本公司财产保险的成本或可获得性直接与更广泛的宏观经济环境和整体保险市场中发生的事件有关。本公司的财产保险总成本，包括财产保费和风险缓解成本，在2021年Form 10-K中公布的每个
期间约占本公司运营费用的0.1%，因此不是重要的。由于与气候有关的原因，该公司不会在短期内为保险成本或可获得性方面的任何重大变化做预算。
根据我们的历史经验和当前知识，我们没有理由相信天气相关事件对我们整体财产、运营或保险成本的影响在可预见的未来会发生实质性变化。
7.向我们介绍并量化财务报表在您的10-K表格中列报期间与气候变化有关的任何合规成本，并解释未来是否会增加金额。
答复：
该公司指出，在2021年Form 10-K报告的期间内，它没有产生任何与气候变化相关的重大合规成本。我们在《2021年10-K报表》中列出的每个期间，与气候有关的合规成本支出均不到100万美元，主要包括可持续性数据系统开发、数据分析、报告编制、利益攸关方外联活动和报告以及其他经常性行政成本。因此，我们与气候变化相关的合规成本对我们在2021年10-K表格中列出的任何一年的运营结果和财务状况都没有实质性影响。在作出这一决定时，公司考虑了在2021年Form 10-K中报告的期间内有效并适用于公司的联邦、州和国际与气候变化相关的规则和法规。
我们预计，随着美国和国际上预计会出台更多法规，例如美国证券交易委员会拟议的与气候相关的
披露规则，合规成本未来将会增加，但我们预计这些增加的成本对公司整体而言不会是实质性的。例如，即使这些成本增加了十倍(我们认为这是极不可能的)，它们对于我们2021年Form 10-K中介绍的每个
时期仍然是无关紧要的。然而，随着新法律、规则和法规的公布、最终确定或生效，我们将评估任何相关合规成本的重要性，以确定这些成本是否需要在我们未来提交给欧盟委员会的文件中披露。
8.如果是实质性的，请披露您购买或销售的碳信用或补偿以及对您的业务、财务状况和运营结果的任何实质性影响。向我们提供有关您在过去三个财年购买或销售碳信用或补偿的定量信息以及未来期间的预算金额。
答复：
该公司从未购买或出售碳信用或补偿，目前没有为未来期间编制预算。因此，在我们的2021年Form 10-K表格中显示的任何时期中都没有相关的披露。
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如果您有任何进一步的问题，请致电(203)265-8625或发送电子邮件至clampo@amhenol.com。
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非常真诚地属于你，
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/s/Craig A.Lampo
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克雷格·A·兰波
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高级副总裁和首席财务官
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