2022年10月17日

通过埃德加和联邦快递

证券和交易委员会

公司财务部

制造办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

注意： 克莱尔·厄兰格

Erlanger女士：

以下是我们的客户POTE Technologies Inc.(“本公司”)对员工于2022年10月7日发出的与上述截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格(“20-F表格”)和2022年8月9日提供的6-K表格(“表格6-K”)有关的意见书(“意见书”)的回复。为方便参考，信中的评论在下面以粗体重复，后面是公司的回复。

表格 6-K于2022年8月9日提供

附件 99.1，第2页

回复： 我们接受工作人员的评论。然而，我们谨此解释，本公司认为上文提及的披露(载于本公司表格6-K表99.1)符合规则G第100(C)条(“规则100(C)”)所载条件的原因，因此，规则G第100(A)条不适用或不要求作出额外的财务披露。

Katten Muchin Rosenman LLP

世纪城夏洛特芝加哥达拉斯洛杉矶纽约橘子郡上海华盛顿特区

包括专业公司在内的有限责任合伙企业

伦敦：Katten Muchin Rosenman UK LLP

October 17, 2022 第 页2

规则 100(C)规定，规则G第100(A)条的要求“不适用于由作为外国私人发行人的注册人或其代表披露的非公认会计准则财务措施 ，但须满足下列条件：

(1) 注册人的证券在美国境外的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价；

(2) 非公认会计准则财务计量并非源自或基于按照美国公认会计原则计算和列报的计量；以及

(3) 该披露由注册人或其代表在美国境外作出，或包括在由注册人或其代表在美国境外发布的书面通信中。

此外，《规则G》第100条注2规定，即使存在下列一种或多种情况，规则100(C)中的例外情况仍应适用：

(I) 书面通信在美国境内和境外发布，只要该通信在美国境外发布的同时或之后在美国境内发布，并且不以其他方式针对在美国境内的人员；

(2) 外国记者、美国记者或其他第三方可以获取信息；

(3) 这些信息出现在注册人维护的一个或多个网站上，只要这些网站加在一起，并非仅供位于美国的人使用或不是专门针对位于美国的人提供的；或

(Iv) 在美国境外披露或发布信息后，该信息包括在登记人以表格6-K为封面向委员会提交的文件中。“

公司认为，披露非IFRS财务信息并将其列入公司的Form 6-K表附件99.1属于规则100(C)例外。首先，本公司是一家外国私人发行人，其普通股在美国以外的证券交易所--多伦多证券交易所创业板上市，同时还在纳斯达克资本市场上市。其次，工作人员在表99.1中确认的非国际财务报告准则财务计量源自公司的法定财务报表，该财务报表是根据国际财务报告准则编制的，因此不是源自或基于根据美国公认会计原则计算和列报的计量。第三，该公司在美国境外发布的书面通信中包含了 员工确定的披露内容，具体而言是通过向加拿大公众发布的新闻稿 ，该新闻稿并非专门针对位于美国的人员。正如规则100(C)的说明所规定的，例外情况不受以下事实的影响：(I)使用公司的常规公关分发服务在美国同时发布新闻稿，(Ii)向外国记者、美国记者和其他第三方提供，(Iii)出现并继续出现在公司网站上，该网站对全球个人可用，并且不针对位于美国的人员，以及(Iv)在美国境外发布之后, 已包括在上述表格6-K提交中。因此，公司认为上述表格 6-K中包含的披露符合规则100(C)对规则G的规则100(A)的披露要求的豁免。

2022年10月17日 第3页

尽管如此， 本公司承认工作人员对披露任何非国际财务报告准则财务指标而未与适用会计准则下的最接近指标进行对账的情况表示关注。公司已告知我们，为避免投资者对此类非IFRS措施产生任何潜在的混淆，公司将在未来的新闻稿和文件中将非IFRS措施与IFRS下最接近的财务措施 进行协调。

截至2021年12月31日的年度表格20-F

合并财务报表附注

注： 5.合资企业，第15页

回应： 于2021年期间，本公司履行与本公司于合营公司厦门超级光电子集成电路有限公司(“SPX合资公司”)投资有关的现有合约责任，取得若干由本公司全资附属公司POTE Technologies，Pte开发及拥有的知识产权 。有限公司，提供给SPX合资公司。 知识产权包括与“光学引擎”组装和测试相关的技术诀窍，包括特定于公司“光学 插入器”技术的设备 规格、操作参数和工艺规格(此类知识产权，即“贡献的光学引擎IP”)。此外，该公司还向SPX合资公司提供了在收发机领域和特定地区的某些特定“光学引擎”的独家销售权。

2022年10月17日 第4页

为确定向SPX合营公司提供的出资光学引擎知识产权的公允价值，本公司保留了DP国际评估有限公司(“DP国际”)的服务，DP国际评估有限公司(“DP国际”)是一家于1988年在中国成立的独立专业评估公司。DP International的估值方法报告考虑了与贡献的光学引擎知识产权相关或衍生的产品的市场规模、本公司与厦门三南集成电路有限公司关于SPX合资公司的合资协议的范围和条款、指定时间段的预期收入增长以及其他惯用指标，并对这些数据进行了整体考虑，采用了折扣率，该贴现率利用了与公司规模和成熟度相当的公司，以确定贡献的光学引擎知识产权的估值为22,500,000美元。如本公司截至2021年12月31日的20-F年度报告所述。

公司截至2021年12月31日的20-F年度经审计的综合财务报表附注2所披露的公司研发政策不允许将开发成本资本化。 根据国际会计准则38“无形资产”，研究成本在发生的年度中支出。 开发成本也在发生的年度中支出，除非公司认为开发项目符合国际财务报告准则的资本化标准。 只有在确定资产的技术和商业可行性后，才会进行此类资本化。

公司目前尚未为其与贡献的光学引擎知识产权相关的专有技术申请专利，在成立 SPX合资公司之前，开发公司的光学引擎的组装和测试技术所产生的成本在公司的综合经营报表和亏损中计入研究和开发成本，因此在贡献前并未计入 公司的资产负债表。

我们 相信上述答复完全符合信函中的意见。如果您对Form 6-K、Form 20-F或上述回复有任何疑问，请通过(312)902-5493或mark.wood@kten.com或Timothy J.Kirby通过(212) 940-6494或tim.kirby@kten.com联系以下签署人。感谢您对此事的及时关注。