2022年9月20日

金刚狼环球公司要求的保密待遇。

依据《联邦法规》第17编200.83节

对于下面描述的这封信的部分内容

通过埃德加

梅丽莎·吉尔摩

克莱尔·厄兰格

制造办公室

美国证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

回复：金刚狼环球公司

截至2022年1月1日的财政年度的表格10-K

2022年8月10日提供的8-K表

回复日期：2022年7月25日

File No. 001-06024

尊敬的吉尔摩女士和厄兰格女士：

这是对美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员于2022年8月23日就金刚狼世界公司(“公司”)于2022年2月24日提交的截至2022年1月1日的财政年度的10-K表格(“10-K表格”)和2022年8月10日提交的8-K表格的信函的回应。

根据17 C.F.R.§200.83，我们要求对以下反映补充提供的信息的公司答复部分内容进行保密处理。本公司要求这些部分，如“[***]保密，不得成为任何公共记录的一部分，也不得向任何人披露，因为它们包含机密信息，披露这些信息将导致公司的竞争损害。如果员工收到访问本协议保密部分的请求，无论是根据信息自由法(“信息自由法”)或其他规定，本公司敬请立即通知，以便本公司可以进一步证实这一保密处理请求。请将要求查阅此类文件的任何通知发送给下列签名者。

工作人员的意见如下所示，公司随后作出相应的回应。

在回应员工的意见时，公司认为，恭敬地向员工强调，公司目前正在对公司的业务进行多方面的战略审查，这也是有帮助的。战略评估是在公司2022年第一季度和第二季度的电话会议上宣布和讨论的。战略上的

审查由公司首席执行官霍夫曼先生领导，公司聘请波士顿咨询集团协助这一过程。[***].

18.业务细分，第66页

1.请告诉我们并披露确定您有两个运营和可报告的细分市场时使用的因素。请参阅ASC 280-10-50-21。请详细解释，贵公司向CODM提供的月度内部财务报表中包含的较低水平的运营业绩(例如，净收入和毛利润)以及您的收益新闻稿中提供的按品牌划分的收入信息，如何不能表明您的运营部门处于低于您应报告部门的水平。

答复：

该公司的内部组织是这样的，其大部分业务被分为两个小组，每个小组都有自己的管理团队。波士顿集团由该公司于2012年收购的Collective Brands，Inc.的Performance+Lifestyle业务组成。这项业务的管理团队过去和现在都设在波士顿。密歇根集团由位于密歇根州罗克福德的公司总部的团队管理的业务组成。除了这两个管理团队外，公司还拥有由密歇根集团和波士顿集团组织的配送中心、供应链和财务人员等其他资源。该公司的内部结构是分别管理和支持波士顿和密歇根的业务，截至2021财年末，董事长兼首席执行官兼首席运营官布莱克·克鲁格在此基础上分配资源并做出关键的运营决策。

密歇根集团和波士顿集团也是公司内部报告的方式，CODM评估财务信息。CODM按运营部门做出了关键的运营决策，包括向每个集团分配供应链和分销资源以及新的员工资源，以支持供应链、分销、财务和运营、营销投资和设施支持服务等关键职能。公司在肯塔基州的配送中心只为其波士顿集团提供服务，资本投资或增加员工的分配就是将CODM做出的资源和关键运营决策分配给运营部门的一个例子。同样，在分别为波士顿集团和密歇根集团组织的财务和供应链小组内，对员工资源进行了增量投资。由于CODM在波士顿集团和密歇根集团层面上做出关键的经营决策并评估业绩，该公司已将密歇根集团和波士顿集团确定为运营部门。本公司并未汇总任何已确定的经营分部。因此，密歇根集团和波士顿集团都是运营和可报告的部门。

虽然每月的内部财务报表包括品牌水平的信息，但CODM没有使用品牌信息向运营部门(或品牌)分配资源或评估运营部门(或品牌)的业绩。CODM根据密歇根集团和波士顿集团的财务业绩做出了关键的运营决策。品牌级别的信息被包括在每月的内部财务报表中，因为公司希望拥有一个可供整个组织内的许多个人使用的单一报告包，包括部门经理霍夫曼先生。因此，由于CODM在作出关键经营决策时没有使用任何这种品牌级别的信息，这并不表明公司的经营部门处于低于其可报告部门的水平。将品牌收入包括在收益报告中为投资者提供了有关公司最大品牌业绩的额外背景和经营部门收入变化的背景，但与每月内部财务报表中的品牌水平信息一样，CODM并未使用这些信息来分配资源或评估业绩。

2.我们从您对评论一的答复中注意到，您每月的内部财务报表中包含的品牌信息包括净收入、毛利润、销售、一般和行政费用以及税前收益。请按品牌向我们提供贵公司申报文件中所列期间的净收入和毛利信息。如果你们不同品牌的利润率存在差异，请就这是否表明这些品牌具有不同的经济特征进行讨论。

答复：

正如对上述问题的答复所述，公司的经营部门是密歇根集团和波士顿集团，而公司没有汇总这些经营部门；因此，公司有两个应报告的部门。[***].

3.你在答复中说，霍夫曼先生与品牌总裁会面，讨论特定品牌的产品在当前市场和未来的产品、营销计划和库存需求规划。请告诉我们，谁在持续的基础上做出关键的运营决策，包括那些与创收和费用产生有关的决策。讨论用于做出这些决策的信息。

答复：

截至2021年财政年度末的首席执行官是公司董事长兼首席执行官布莱克·克鲁格。克鲁格先生在密歇根集团和波士顿集团层面做出了公司的关键经营决策，包括与创收和费用产生有关的决策。Krueger先生就公司资源的分配和公司业绩的评估做出决定，并监督负责执行日常运营的执行管理层成员。截至2021年财年末，负责密歇根集团和波士顿集团运营部门的部门经理是霍夫曼。

与密歇根集团和波士顿集团经营部门的收入产生和费用产生有关的经营决策由部门经理霍夫曼先生作出。霍夫曼先生的决定是在分部内执行CODM对整个分部的指示。霍夫曼通过年度预算过程做出这些运营决策，并根据市场变化、市场份额、当前竞争对手的产品供应、未来的产品供应、消费者情绪以及他通过每周和每两周与品牌总裁举行的会议了解到的任何其他关于短期变化的信息，每季度进行修改。霍夫曼先生根据非财务指标(如市场份额和消费者情绪)以及每个运营部门的当前财务业绩做出了决定。

4.请描述品牌总裁和总经理的薪酬安排，包括他们基于品牌业绩的薪酬部分，以及该品牌业绩相对于其他基准的重要性。此外，更详细地描述霍夫曼的薪酬安排。

答复：

有关本公司薪酬安排的详细讨论载于本公司于2022年3月23日提交的委托书(“委托书”)，由第38页开始的“薪酬讨论及分析”一节开始。一个

霍夫曼先生2021财政年度薪酬摘要包含在“薪酬摘要表”第51页的委托书中。

公司品牌总裁、总经理和霍夫曼先生的薪酬计划包括基本工资、年度奖金机会、长期激励性薪酬和福利。

公司的薪酬理念是提供极具竞争力的薪酬方案，主要侧重于基于业绩的薪酬(以授予基于业绩的限制性股票单位和年度现金业绩奖金机会为代表)和可变薪酬(以基于时间的限制性股票单位的授予为代表)，以鼓励在短期和长期内取得更好的业务和财务业绩。

根据公司对品牌总裁、总经理和霍夫曼先生的薪酬计划，员工的年度现金奖金机会(“优先部分”)85%是基于本财年初确定的收入和调整后的税前收益目标的实现情况，15%的年度现金奖金机会是基于个人业绩目标的实现情况。总裁和总经理在年度现金红利机会中为每个品牌设定的业绩部分的目标是他们监管的一个或多个品牌的收入和税前收益目标。霍夫曼先生年度现金红利机会中业绩部分的标准是公司总收入和税前收益目标。布兰登的个人目标包括增长目标，该目标是根据密歇根集团和波士顿集团的增长进行评估的。授予品牌总裁、总经理和霍夫曼先生的基于业绩的限制性股票单位有资格根据公司在三年内实现每股收益和BVA(业务增值)目标来授予(如果有的话)，并根据公司的相对TSR(股东总回报)表现进行潜在的上下调整。

5.我们注意到，您编制预算的流程包括建立到业务段和合并级别的详细流程。请告诉我们是否为您的每个品牌准备了预算，如果有，谁来准备和批准品牌预算。

答复：

品牌预算的编制是由品牌财务人员和公司一级的中央财务人员编制的。品牌集团预测了收入和直接营销支出。该公司的采购团队预测了产品的销售成本。集中成本，如分销、销售、人力资源、激励性薪酬和其他共享资源成本，由中央财务团队预测并分配给公司的每个品牌。

一旦为一个品牌准备了预算，预算就会由品牌总裁审查。在品牌总裁批准了各自品牌的预算后，部门经理霍夫曼先生审查了由此产生的波士顿集团和密歇根集团的运营部门预算。他根据几个因素调整了运营部门的预算，包括收入增长的重要性、实现这种增长所需的投资和整体毛利率表现。公司的财务规划和分析小组合并了两个运营部门的预算，以创建包括公司成本在内的全公司预算。这份合并预算已提交CODM审查。

在CODM最后确定预算之前，公司的预算编制过程是一个反复的过程。CODM和CFO制定了综合的自上而下的收入和营业利润目标，并提供给CODM的直接下属。CODM指示他的直接下属作出进一步的修订和改进，以反映在下一份预算草案中。CODM通常在综合一级提供关于预算的反馈，或不太频繁地在

运营部门级别和他的直接下属负责确定预算改进和其他变化。CODM向他的直接下属提供的反馈不包括任何品牌的收入或运营利润目标。作为CODM的直接下属之一，霍夫曼先生在预算编制过程中的作用是利用CODM设定的综合预算目标和CODM提供的反馈，调整接近CODM设定的预算的每个业务部门的预算。合并预算在CODM批准后定稿，并提交给董事会并由董事会批准。

2022年8月10日提供的8-K表

附件99.1收益报告，第11-12页

6.我们注意到，非公认会计准则衡量的2021年第二季度调整后营业利润、调整后营业利润率和调整后每股收益包括因新冠肺炎疫情导致生产和运输延误而产生的空运费用调整。虽然增加可能被认为是暂时的，但我们认为您的进站和出站运费是正常的和经常性的运营费用，在考虑C&DI关于非公认会计准则财务衡量的问题100.01时，不是一个适当的调整。请修改以删除这些调整。

答复：

在未来的文件中，我们将从公司的非公认会计准则财务指标中取消与新冠肺炎疫情造成的生产和运输延误相关的空运费用调整。

真诚地